上衣20201231

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

形式 20-F

（马克一号）

☐	根据 1934 年《证券交易法》第 12(b) 或 (g) 条提交的注册声明

	或者

☒	根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15(d) 条提交的年度报告

截至本财年 2020 年 12 月 31 日

	或者

☐	根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15(d) 条提交的过渡报告

从 _________________ 到 _________________ 的过渡期

	或者

☐	根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15(d) 条规定的空壳公司报告

需要此空壳公司报告的事件日期_________________

委托档案编号 001-37889

顶级船舶公司

（章程中指定的注册人的确切姓名）

（注册人姓名翻译成英文）

马绍尔群岛共和国

（法人或组织的管辖权）

1 Vasilisis Sofias 和 Megalou Alexandrou 街, 15124 马鲁西, 希腊

(主要行政办公室地址)

亚历山德罗斯·齐里科斯，（电话）+30 210 812 8107, info@topships.org

1 Vasilisis Sofias 和 Megalou Alexandrou 街, 15124 马鲁西, 希腊

（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）

根据该法第 12(b) 条注册或将要注册的证券。

各班级名称

交易代码

各交易所名称

其上注册的

普通股，每股面值 0.01 美元

最高额

纳斯达克资本市场

优先股购买权

纳斯达克资本市场

根据该法第 12(g) 条注册或将注册的证券。

没有任何

（班级名称）

根据该法第 15(d) 条有义务报告的证券。

没有任何

（班级名称）

说明截至年度报告所涉期间结束时发行人各类资本或普通股的已发行股份数量。

截至2020年12月31日， 39,831,972 已发行的普通股每股面值 0.01 美元。

通过复选标记表明注册人是否是《证券法》第 405 条所定义的经验丰富的知名发行人。

是的

☐

不

☒

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15(d) 条提交报告。

是的

☐

不

☒

注意 – 选中上述复选框不会免除任何根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15(d) 条要求提交报告的注册人在这些条项下的义务。

用复选标记表明注册人 (1) 是否已在过去 12 个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期间）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15(d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内一直遵守此类提交要求。

是的

☒

不

☐

通过复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或注册人被要求提交此类文件的更短期限内）以电子方式提交了根据 S-T 条例（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的每个交互式数据文件。

是的

☒

不

☐

通过复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则 12b-2 中“大型加速申报者”、“加速申报者”和“新兴成长公司”的定义。（勾选一项）：

大型加速文件管理器 ☐	加速归档器 ☒
非加速申报者 ☐	新兴成长型公司 ☐

如果新兴成长型公司按照美国公认会计准则编制财务报表，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13(a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则†。 ⑨

† “新的或修订的财务会计准则”一词是指财务会计准则委员会在 2012 年 4 月 5 日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表明注册人是否已根据《萨班斯-奥克斯利法案》(15 U.S.C. 7262(b)) 第 404(b) 条，由编制或发布审计报告的注册会计师事务所提交了管理层对其财务报告内部控制有效性评估的报告和证明。 ☒

通过复选标记表明注册人使用哪种会计基础来编制本备案中包含的财务报表：

☒	美国公认会计原则
☐	国际会计准则委员会颁布的国际财务报告准则
☐	其他

如果在回答上一个问题时勾选了“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循哪个财务报表项目：

☐

第 17 项

☐

第 18 项

如果这是年度报告，请通过复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》规则 12b-2）。

是的

☐

不

☒

（仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人）

通过复选标记表明注册人是否已在根据法院确认的计划分配证券后提交了 1934 年《证券交易法》第 12、13 或 15(d) 条要求提交的所有文件和报告。

是的

☐

不

☒

第一部分		3
第 1 项。	董事、高级管理人员和顾问身份	3
第 2 项。	报价统计和预计时间表	3
第 3 项。	关键信息	3
第 4 项。	公司信息	32
第 4A 项。	未解决的员工意见	51
第 5 项。	运营和财务回顾及展望	51
第 6 项。	董事、高级管理人员和员工	65
第 7 项。	主要股东及关联交易	68
第 8 项。	财务信息。	71
第 9 项。	要约和上市。	72
第 10 项。	附加信息	72
第 11 项。	关于市场风险的定量和定性披露	87
第 12 项。	除股本证券外的其他证券的说明	88
第二部分		88
第 13 项。	违约、股息拖欠和拖欠	88
第 14 项。	对证券持有人权利和收益用途的重大修改	88
第 15 项。	控制和程序	88
第 16A 项。	审计委员会财务专家	90
第 16B 项。	道德准则	91
第 16C 项。	首席审计师和服务	91
第 16D 项。	审计委员会上市准则的豁免	91
第 16E 项。	发行人及关联购买人购买股权证券的情况	91
项目 16F。	注册人的核证会计师变更	91
项目 16G。	公司治理	91
项目 16H。	矿山安全披露	92
第三部分		92
第 17 项。	财务报表	92
第 18 项。	财务报表	92
第 19 项。	展品	92

关于前瞻性陈述的警告声明

本报告中讨论的事项可能构成前瞻性陈述。 1995 年《私人证券诉讼改革法案》（PSLRA）为前瞻性陈述提供安全港保护，以鼓励公司提供有关其业务的前瞻性信息。前瞻性陈述包括有关计划、目的、目标、战略、未来事件或业绩的陈述以及基本假设和其他陈述，这些陈述是历史事实陈述以外的陈述。

TOP Ships Inc. 希望利用 PSLRA 的安全港条款，并在此安全港立法中纳入此警告声明。本年度报告以及我们或代表我们做出的任何其他书面或口头声明可能包括前瞻性声明，这些声明反映了我们当前对未来事件和财务业绩的看法。在本年度报告中使用时，具有预测性质、取决于或涉及未来事件或条件的陈述，或包含“预期”、“相信”、“期望”、“打算”、“估计”、“预测”、“项目”、“计划”、“潜力”、“继续”、“可能”、“可能”、“可能”、“应该”和类似表达等词语的陈述均视为前瞻性陈述。

本年度报告中的前瞻性陈述基于各种假设，其中许多假设又基于进一步的假设，包括但不限于管理层对历史经营趋势的检查、我们记录中包含的数据以及第三方提供的其他数据。尽管我们相信这些假设在做出时是合理的，但由于这些假设本质上受到难以或不可能预测且超出我们控制范围的重大不确定性和意外事件的影响，因此我们无法向您保证我们将实现或实现这些期望、信念或预测。

除了本文其他地方以及通过引用纳入本文的文件中讨论的这些假设和事项之外，我们认为可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异的重要因素包括以下内容：

●

我们与主要成品油进口商和出口商、主要原油公司和主要大宗商品贸易商维持或发展新的和现有客户关系的能力，包括我们为我们的船舶签订长期租船合同的能力；

●

我们未来的运营和财务业绩；

●

我们未来的船舶收购、我们的业务战略以及预期和意外的资本支出或运营支出，包括任何干坞、船员、燃油成本和保险成本；

●

我们的财务状况和流动性，包括我们未来获得融资以资助资本支出、收购和其他一般公司活动的能力；

●

油轮和化学品船行业趋势，包括租船费率和船舶价值的波动以及影响船舶供需的因素；

●

我们接收、融入我们船队以及使用我们未来可能购买或订购的任何新造船的能力，以及造船厂及时交付船舶的能力；

●

我们的船舶老化以及由此导致的运营和干坞成本增加；

●

我们的船舶有能力通过石油巨头和大型化工公司的入级检验和审核检验；

●

船舶性能发生重大变化，包括船舶故障增加；

●

我们的承租人的信誉以及我们的合同对方履行对我们的义务的能力；

●

我们有能力偿还未偿债务、获得额外融资以及为我们的船舶获得替换租船合同，在每种情况下，均以商业上可接受的费率或根本没有能力；

●

政府规则和条例的变化或监管机构采取的行动及其预期成本；

●

我们遵守与我们的环境、社会和治理政策相关的额外成本和风险的能力；

●

诉讼和我们的船舶运营（包括污染物排放）的潜在责任；

●

总体经济和商业状况的变化；

●

一般国内和国际政治状况、由于事故、政治事件（包括“贸易战”、海盗或恐怖分子行为）可能造成的航线中断；

●

全球或特定地区石油和石油产品及化学品的生产或需求变化；

●

世界经济和货币的实力，包括租船费率和船舶价值的波动；

●

未来诉讼的潜在责任以及因任何环境损害和船舶碰撞而产生的潜在费用；

●

流行病和大流行病的持续时间和严重程度，包括新型冠状病毒（“COVID-19”）在全球持续爆发及其对商业海运需求和金融市场状况的影响；和

●

以及我们向美国证券交易委员会 (SEC) 提交的报告中不时描述的其他重要因素。

您不应过分依赖本年度报告中包含的前瞻性陈述，因为这些陈述涉及的事件不一定会按所述发生或根本不会发生。本年度报告中的所有前瞻性陈述均受本年度报告中包含的警示性陈述的约束。

本文中包含的任何前瞻性陈述仅在本年度报告发布之日作出，除非适用法律或法规要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映做出此类陈述之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。新的因素不断出现，我们不可能预测所有或任何这些因素。此外，我们无法评估每个此类因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性声明中包含的结果存在重大差异的程度。

第一部分

项目 1. 董事、高级管理人员和顾问身份

不适用。

第 2 项。 报价统计和预计时间表

不适用。

第 3 项。 关键信息

除非上下文另有要求，本年度报告中使用的术语“公司”、“我们”和“我们的”是指 TOP Ships Inc. 及其所有子公司，以及“TOP Ships Inc.”。仅指 TOP Ships Inc.，而非其子公司。我们使用术语“载重吨”或“dwt”来描述船舶的尺寸。载重吨（Dwt），以公吨表示，每吨相当于1000公斤，是指船舶能够装载的货物和物资的最大重量。我们的“船队经理”或“CSI”是指我们的关联方 Central Shipping Inc，负责我们船队的日常管理。在本年度报告中，除非另有说明，欧元（或 €）换算为美元（或 $）是基于截至 2020 年 12 月 31 日的美元/欧元汇率 0.8141。

A. 精选财务数据

下表列出了我们选定的综合（损失）/收入和资产负债表数据表（“历史综合财务信息”）以及所示期间的其他运营数据。我们选择的截至2019年12月31日和2020年12月31日以及截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的历史合并财务信息源自本文“第18项财务报表”中包含的经审计的合并财务报表。截至2016年12月31日、2017年和2018年以及截至2016年12月31日和2017年12月31日止年度的选定历史合并财务信息来自我们经审计的合并财务报表，未包含在本年度报告中。我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则（即美国公认会计原则）编制和列报的。

以下提供的信息应与“第 4 项：有关公司的信息”和“第 5 项：经营和财务回顾及前景”以及本文所包含的合并财务报表、相关附注和其他财务信息一并阅读。

继于2016年2月22日生效的对我们已发行和流通在外的普通股进行一比一反向股票分割、于2017年5月11日生效对我们已发行和流通在外的普通股进行一比二反向股票分割、对我们已发行和流通在外的普通股进行一比一十五反向股票分割于2017年6月23日生效、对我们已发行和流通在外的普通股进行一比三反向股票分割于8月3日生效时， 2017年，我们已发行和已发行普通股的一比二反向股票分割于2017年10月6日生效，我们已发行和已发行普通股的一比十反向股票分割于2018年3月26日生效，我们已发行和已发行普通股的一比二十反向股票分割于2019年8月22日生效，以及我们已发行和已发行普通股的一比二十五反向股票分割于8月10日生效， 2020 年，除非另有说明，本年度报告、下表和我们的合并财务报表中披露的所有股份和每股金额均已进行追溯更新，以反映资本结构的这一变化。参见“第四项、公司基本情况——公司历史及发展情况”。

以千美元为单位，每股数据除外
综合收益/（损失）表	2016			2017			2018			2019			2020
期租收入		28,433			39,363			39,442			61,695			60,222
来自关联方的期租收入		-			-			1,606			1,311			-
包机旅游收入		-			-			-			3,082			-
包机总收入		28,433			39,363			41,048			66,088			60,222

航程费用		736			999			1,020			3,038			1,994
经营租赁费用¹		-			-			-			7,054			755
光船租赁费用¹		6,299			6,282			6,282			-			-
预付光船租赁租金的摊销¹		1,577			1,657			1,657			-			-
船舶营运费用		9,913			13,444			14,826			22,786			21,024
干坞费用		-			-			-			399			356
管理费关联方		1,824			4,730			7,765			2,443			5,627
一般及行政开支		2,906			5,805			6,997			1,730			1,932
其他营业（收入）/亏损		(3,137	)		(914	)		-			-			4,800
船舶折旧		3,467			5,744			6,390			12,392			13,174
船舶受损		-			-			-			12,310			-
出售船舶损失		-			-			-			-			12,355

营业收入/（亏损）		4,848			1,616			(3,889	)		3,936			(1,795	)

利息和财务成本		(3,093	)		(15,793	)		(9,662	)		(18,077	)		(20,956	)
衍生金融工具的（损失）/收益		(698	)		(301	)		1,821			1,601			(814	)
利息收入		-			13			130			133			34
投资权益（损失）/收益		-			(27	)		291			778			713
其他（费用）/收入，净额		(5	)		1,120			180			-			-
未合并合资企业的减值		-			-			-			(3,144	)		-

净利润/（亏损）和综合收益/（亏损）		1,052			(13,372	)		(11,129	)		(14,773	)		(22,818	)
B系列和E系列可转换优先股的有益转换特征的视为股息		(1, 403	)		-			-			(9,339	)		(1,067	)
与赎回价值相关的已发行 E 系列优先股的视为股息等价物		-			-			-			(4,227	)		(3,099	)
E系列优先股股息		-			-			-			(2,650	)		(1,796	)
*归属于普通股股东的净亏损*		(351	)		(13,372	)		(11,129	)		*(30,989***	)		(28,780	)
归因于：
普通股股东		(351	)		(13,404	)		(11,134	)		(30,989	)		(28,780	)
非控股权益		-			32			5			-			-

每股亏损，基本和摊薄	$	(351,000	)	$	(6,302.00	)	$	(306.20	)	$	(264.63	)	$	(1.22	)
已发行普通股的加权平均数、基本股和稀释股		1			2,127			36,362			117,104			23,517,479

*其他综合损失*
利息掉期合约公允价值变动的有效部分		-			-			-			(1,361	)		-
*其他综合损失合计*		(351	)		(13,372	)		(11,129	)		*(32,350***	)		(28,780	)
归因于：
普通股股东		(351	)		(13,404	)		(11,134	)		(32,350	)		(28,780	)
非控股权益		-			32			5			-

⁽¹⁾ 新的租赁指南于 2019 年 1 月 1 日实施，在过渡规则允许的情况下，我们选择不重述比较数据

除非另有说明，单位为千美元	2016		2017		2018		2019		2020
资产负债表数据
流动资产		4,541		29,055		5,288		50,742		45,086
总资产		143,317		220,448		258,488		444,890		293,032
流动负债，包括长期债务的流动部分		20,033		25,581		36,819		75,417		25,414
非流动负债		76,022		87,593		117,388		263,716		133,400
债务总额		84,539		103,949		140,655		309,007		104,619
股东和夹层股权		45,521		107,274		104,281		105,757		134,218
优先股		-		1		1		1		1
普通股		-		-		-		3		398

其他财务数据

	2016			2017			2018			2019			2020
机队数据
期末船舶总数（含租赁船舶）		6.0			7.0			8.0			12.0			6.0
平均船只数量⁽¹⁾		5.0			6.8			7.3			11.1			9.5
机队的总日历天数⁽²⁾		1,812			2,496			2,670			4,055			3,483
机队可用总天数⁽³⁾		1,812			2,495			2,668			4,032			3,442
机队总运营天数⁽⁴⁾		1,799			2,491			2,663			3,959			3,363
船队期租总天数		1,799			2,491			2,663			3,884			3,363
船队总现货（航次）天数		-			-			-			75			-
机队利用率⁽⁵⁾		99.28	%		99.81	%		99.81	%		98.17	%		97.68	%

	2016		2017		2018		2019		2020
平均每日结果
期租相当于⁽⁶⁾	$	15,396	$	15,403	$	15,031	$	16,233	$	17,314
船舶营运费用⁽⁷⁾	$	5,470	$	5,386	$	5,552	$	5,619	$	6,037
一般及行政开支⁽⁸⁾	$	1,604	$	2,323	$	2,620	$	427	$	555

美元（千）		2016				2017				2018				2019				2020
调整后息税折旧摊销前利润⁽⁹⁾		$	16,186			$	16,405			$	10,911			$	36,470			$	30,002

(1)	平均船舶数量是指相关期间构成我们船队（包括包租船舶）的船舶数量，以该期间每艘船加入我们船队的天数总和除以该期间的日历天数来衡量。
(2)	日历天数是相关期间我们拥有船舶的总天数。日历天数是相关期间我们机队规模的指标，并影响我们在该期间记录的收入和支出金额。
(3)	可用天数是指日历天数减去我们的船舶由于新造船、船舶升级或特殊或中间检验情况下的计划维修或计划保证检查而停租的总天数，以及我们花费在定位船舶上的总时间。航运业的公司通常使用可用天数来衡量船舶应能够产生收入的一段时间内的天数。我们对可用天数的定义可能与航运业或其他行业的其他公司报告的不同。
(4)	运营天数是指一段时间内的可用天数减去我们的船舶由于不可预见的技术情况而停租的总天数。航运业使用运营天数来衡量一段时间内船舶实际产生收入的总天数。我们对营业日的定义可能与航运业或其他行业的其他公司报告的不同。
(5)	机队利用率的计算方法是将一段时间内的运营天数除以该段时间内的可用天数。航运业使用船队利用率来衡量公司为其船舶寻找合适就业机会的效率，并最大限度地减少船舶因新建造船、船舶升级、特殊或中间检验和船舶定位等定期维修或定期保证检查以外的原因而停租的天数。
(6)	期租等效费率（TCE）是衡量船舶平均每日收入表现的指标。我们对 TCE 的定义可能与航运业或其他行业的其他公司所报告的不同。我们计算 TCE 费率的方法是通过将 TCE 收入除以相关时间段的营业天数来确定。 TCE 收入是收入减去航程费用。航次费用主要包括特定航次特有的港口、运河和燃料费用，否则这些费用将由租船人根据期租合同支付，但在航次租船情况下则由我们支付，以及佣金。 TCE 收入和 TCE 费率属于非美国 GAAP 衡量标准，与运输收入（最直接可比的美国 GAAP 衡量标准）一起提供了额外的补充信息。我们使用 TCE 比率和 TCE 收入来比较我们业绩的各个时期的变化，它可以帮助投资者和我们的管理层评估我们的财务业绩。下表反映了 TCE 收入与合并运营报表中反映的收入的调节情况以及我们对所示期间 TCE 费率的计算。

单位：千美元，不包括平均日期租船当量和总运营天数	2016			2017			2018			2019			2020
*综合基础上*
总收入	$	28,433		$	39,363		$	41,048		$	66,088		$	60,222
较少的：
航程费用		(736	)		(999	)		(1,020	)		(3,038	)		(1,994	)
期租等值收入	$	27,697		$	38,364		$	40,028		$	63,050		$	58,228
总营业天数		1,799			2,491			2,663			3,884			3,363

平均每日期租当量 (TCE)	$	15,396		$	15,403		$	15,031		$	16,233		$	17,314

(7)	船舶日常运营费用，包括船员成本、供应品、甲板和发动机储备、润滑油、保险、维护和修理，是通过将船舶运营费用除以相关时间段的船队日历天数来计算的。
(8)	每日一般和管理费用的计算方法是将一般和管理费用除以相关时间段的机队日历天数。
(9)	调整后息税折旧摊销前利润（调整后 EBITDA）不是根据美国公认会计准则制定的衡量标准。我们将调整后 EBITDA 定义为息税折旧摊销前利润、船舶光船租赁费用（包括预付租金摊销）、经营租赁费用、出售船舶损失以及与出售船舶间接相关的其他经营损失（即期租终止费）、资产减值以及衍生金融工具的损益。调整后 EBITDA 是一项非美国公认会计准则财务衡量标准，管理层和财务报表的外部用户（例如投资者）将其用作补充财务衡量标准，以评估我们的财务和经营业绩。我们相信，这一非公认会计准则财务指标可以提高我们不同时期业绩的可比性，从而为我们的管理层和投资者提供帮助。这是通过排除利息期间之间潜在的不同影响、金融工具损益、折旧和摊销、船舶光船租赁费用（包括预付租金摊销）、经营租赁费用、出售船舶损失和与出售船舶间接相关的其他经营损失（即期租终止费）、资产减值以及哪些项目受到各种可能变化的融资方法、资本结构和历史成本基础的影响以及哪些项目可能对业绩产生重大影响来实现的。期间之间的操作。这种非美国公认会计原则措施不应被视为孤立于、替代或优于根据美国公认会计原则制定的财务措施。在评估调整后的 EBITDA 时，您应该意识到，将来我们可能会产生与本演示文稿中的某些调整相同或相似的费用。我们对调整后 EBITDA 的定义可能与航运业或其他行业的其他公司报告的不同。调整后 EBITDA 并不代表也不应被视为营业收入或营业现金流的替代品（根据美国公认会计准则确定）。

美元（千）	2016		2017			2018			2019			2020
净（损失）/收入和综合（损失）/收入		1,052		(13,372	)		(11,129	)		(14,773	)		(22,818	)

加：光船租赁费用		6,299		6,282			6,282			-			-
添加：预付光船租赁租金的摊销		1,577		1,657			1,657			-			-
加：经营租赁费用		-		-			-			7,054			755
加：船舶折旧		3,467		5,744			6,390			12,392			13,174
添加：船舶损伤		-		-			-			12,310			-
加：未合并合资企业的减值		-		-			-			3,144			-
添加：利息和财务成本		3,093		15,793			9,662			18,077			20,956
加：衍生金融工具的损失/（收益）		698		301			(1,821	)		(1,601	)		814
加：船舶出售损失		-		-			-			-			12,355
加：其他经营损失（期租终止费）		-		-			-			-			4,800
减：利息收入		-		-			(130	)		(133	)		(34	)

调整后息税折旧摊销前利润		16,186		16,405			10,911			36,470			30,002

B. 资本化和负债

不适用。

C. 要约原因及所得款项用途

不适用。

D. 风险因素

以下风险主要与我们经营的行业和我们的整体业务有关。任何这些风险因素都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

风险因素总结

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国际油轮行业历来具有周期性和波动性，这可能会导致我们的租船费率、船舶价值、收入、盈利和现金流结果的减少和波动。

●

我们的财务业绩可能会受到持续爆发的 COVID-19 以及政府的相关应对措施的不利影响。

●

流行病和大流行性疾病的爆发以及政府的应对措施可能会对我们的业务产生不利影响

●

国际油轮行业经历了租船费率和船舶价值的波动，无法保证这些租船费率和船舶价值在不久的将来不会下降。

●

世界各地不稳定的经济状况可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

●

全球金融市场的当前状况和当前的经济状况可能会对我们的经营业绩、财务状况、现金流以及以可接受的条件获得融资或为我们现有和未来信贷安排再融资的能力产生不利影响，这可能会对我们的业务产生负面影响。

●

LIBOR 的波动以及 LIBOR 作为基准的潜在变化可能会影响我们的盈利能力、收益和现金流。

●

我们受到复杂的法律和法规的约束，包括可能对开展业务的成本、方式或可行性产生不利影响的环境法规。

●

我们遵守国际安全法规和船级社的要求，不遵守这些法规可能会使我们承担更大的责任，可能对我们的保险范围产生不利影响，并可能导致拒绝进入或滞留在某些港口。

●

气候变化和温室气体限制可能会对我们的运营和市场产生不利影响。

●

我们的船舶以及我们未来可能收购的船舶的市场价值可能会大幅波动，如果我们决定在市场价值下降后出售它们，这可能会导致我们蒙受损失，或者我们可能需要减记其账面价值，这将对我们的收益产生不利影响。

●

油轮运力供应过剩可能会导致租船率和盈利能力下降。

●

如果我们的船只停靠位于受到美国政府或其他政府当局制裁或禁运的国家或地区的港口，可能会导致罚款或对我们的业务、声誉和普通股市场产生不利影响。

●

政治不稳定、恐怖分子或其他袭击、战争、国际敌对行动和公共卫生威胁可能会影响油轮行业，从而可能对我们的业务产生不利影响。

●

英国退出欧盟可能会对全球经济状况、金融市场和我们的业务产生负面影响。

●

远洋船舶上的海盗行为可能会对我们的业务产生不利影响。

●

亚太地区经济放缓或经济和政治环境的变化可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

●

增加检查程序和收紧进出口控制可能会增加成本并扰乱我们的业务。

●

我们依靠我们的信息系统来开展业务，如果未能保护这些系统免受安全漏洞的影响，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，如果这些系统出现故障或在很长一段时间内不可用，我们的业务可能会受到损害。

●

我们最近遭受了诉讼，并且将来可能会遭受类似或其他诉讼。

●

截至本年度报告之日，我们的运营船队由七艘油轮组成。这些船舶的可用性或运营的任何限制都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

●

我们预计我们的大部分收入将依赖于有限数量的客户，而这些交易对手未能履行其义务可能会导致我们蒙受损失或对我们的经营业绩和现金流产生负面影响。

●

新建筑项目存在可能导致延误的风险。

●

我们的融资便利包含限制性契约，可能会限制我们的流动性和企业活动，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

●

偿还当前和未来的债务，包括根据售后回租（“SLB”）协议承诺的融资，将限制可用于其他目的的资金，并削弱我们对业务变化做出反应的能力。

●

如果我们不能正确管理我们的增长计划，我们可能无法成功扩大我们的市场份额。

●

我们获得额外债务融资的能力可能取决于我们租船的能力、租船的表现以及租船人的信誉。

●

油轮运营以及石油、石油产品和化学品运输行业竞争激烈，我们可能无法与新进入者或拥有更多资源的老牌公司竞争包机。

●

持有我们现金的金融机构数量有限。

●

我们的总裁、首席执行官兼董事可能被视为直接或间接实益拥有我们 100% 的 D 系列优先股和 E 系列优先股，他们对我们拥有控制权。

●

我们可能无法吸引和留住国际油轮运输行业的关键管理人员和其他员工，这可能会对我们的管理有效性和经营业绩产生负面影响。

●

如果不能及时解决劳动力中断问题，可能会对我们的业务、经营业绩、现金流、财务状况和可用现金产生重大不利影响。

●

如果我们扩大业务，我们将需要改善我们的运营、财务系统和员工；如果我们无法改进这些系统或招募合适的员工，我们的业绩可能会受到不利影响。

●

即期租船费率的下降可能会激励一些租船人拖欠租船合同，这可能会影响我们的现金流和财务状况。

●

运营成本的增加可能会减少收益和可用现金。

●

我们机队的老化可能会导致未来运营成本增加，从而对我们的收益产生不利影响。

●

除非我们预留储备金或能够借入资金用于船舶更换，否则我们的收入将在船舶使用寿命结束时下降，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

●

购买和运营二手船可能会导致运营成本增加和船舶停租，这可能会对我们的收入产生不利影响。

●

如果我们失去了获得的任何船只，我们可能没有足够的保险来补偿我们。

●

由于我们通过保护和赔偿协会获得一些保险，因此我们可能需要支付更多的保费或催缴费用。

●

投资者、贷款人和其他市场参与者对我们的环境、社会和治理（“ESG”）政策的日益严格的审查和不断变化的期望可能会给我们带来额外的成本或使我们面临额外的风险。

●

客户的技术创新以及质量和效率要求可能会减少我们的包租收入和船舶价值。

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将毒品或其他违禁品走私到我们的船上可能会导致政府对我们提出索赔。

●

海事索赔人可能扣押我们的船只或我们收购的船只，这可能会中断我们的现金流。

●

政府可能会在战争或紧急情况期间征用我们的船只或我们购买的船只，从而导致收入损失。

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美国联邦税务机关可能将我们视为“被动外国投资公司”，这可能会对美国股东产生不利的美国联邦所得税后果。

●

美国联邦税务机关可能将我们视为“被动外国投资公司”，这可能会对美国股东产生不利的美国联邦所得税后果。

●

我们是“外国私人发行人”，这可能会降低我们的普通股对某些投资者的吸引力，或者损害我们的股价。

●

我们的股价可能继续大幅波动，这可能导致股东损失全部或部分投资。

●

无法保证您可以在公开市场上持续转售我们的普通股。

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纳斯达克可能会将我们的普通股从其交易所摘牌，这可能会限制您进行我们的证券交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

●

2020 年，我们通过各种交易发行了 39,484,159 股普通股。股东可能会因我们的发行而遭受重大稀释。

●

我们普通股的未来发行或出售，或未来发行或出售的可能性可能会导致我们证券的交易价格下降，并可能削弱我们通过后续股票发行筹集资金的能力。

●

未来发行普通股可能会触发我们E系列优先股的反稀释条款，并影响我们普通股股东的利益。

●

我们是在马绍尔群岛共和国注册成立的，该共和国没有完善的公司法体系，因此，股东根据马绍尔群岛法律享有的权利和保护可能少于美国典型司法管辖区的权利和保护。

●

投资者可能无法向我们送达诉讼程序或执行美国针对我们的判决。

●

我们的章程规定，马绍尔群岛共和国高等法院是解决我们与股东之间某些争议的唯一法庭，这可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级职员或员工之间的争议获得有利的司法论坛的能力。

●

如果发现论坛选择条款无法执行，我们可能无法实现该条款的预期好处。

●

我们的组织文件中的反收购条款可能会起到阻止、延迟或阻止合并、合并或收购的作用，这可能会降低我们普通股的市场价格。

●

我们依靠车队经理来执行车队的日常管理。

●

我们的车队经理是一家私营公司，有关它的公开信息可能有限或没有。

●

我们的车队经理在我们和其他客户之间可能存在利益冲突。

与我们行业相关的风险

国际油轮行业历来具有周期性和波动性，这可能会导致我们的租船费率、船舶价值、收入、盈利和现金流结果的减少和波动。

我们经营的国际油轮行业具有周期性，随之而来的是租船费率、船舶价值和行业盈利能力的波动。对于油轮来说，租船费率波动的程度差异很大。请参阅“——国际油轮行业经历了租船费率和船舶价值的波动，无法保证这些租船费率和船舶价值在不久的将来不会下降。”目前，我们所有的船舶均按期租租用。然而，如果我们的承租人违约或寻求重新谈判租船租金，即期费率和期租费率的变化可能会影响我们从运营中获得的收入，以及我们船舶的价值，即使我们的船舶是根据长期期租租约雇用的。我们在定期租赁或光船租赁到期或终止时重新租赁船舶的能力以及根据任何续租或更换租赁应付的租赁费率将取决于油轮市场的经济状况以及我们无法控制的其他几个因素。如果我们在包机费率较低时签订包机，我们的收入和收益将受到不利影响。包租费率的下降也可能导致我们船舶的价值下降。

租船费率和船舶价值的波动是由于船舶供需变化以及我们船舶所运载的石油、化学品和其他液体的供需变化造成的。影响我们船舶供需的因素超出了我们的控制范围，并且是不可预测的。油轮行业状况变化的性质、时间、方向和程度也是不可预测的。

影响油轮运力需求的因素包括：

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所载石油产品和化学品的供应和需求；

●

石油产量和炼油能力的变化导致石油产品贸易流量的变化；

●

石油产品和化学品的海上运输距离；

●

全球和地区经济和政治形势，包括“贸易战”和国际贸易动态、国家石油储备政策、工农业生产波动、武装冲突和停工；

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通过管道与消费区相连的地区增加石油产量，在我们可能服务的市场中扩展现有管道系统或开发新的管道系统，或者将这些市场中现有的非石油管道转换为石油管道；

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环境及其他法律和监管的发展；

●

由公共卫生事件（例如持续的 COVID-19 大流行）导致的经济放缓；

●

货币汇率；

●

天气、自然灾害和其他天灾；

●

来自替代能源、其他航运公司和其他运输方式的竞争；和

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国际制裁、禁运、进出口限制、国有化、海盗行为和战争。

影响油轮运力供应的因素包括：

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新船交付数量；

●

当前和预期的新造船舶订单；

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老旧船舶的报废率；

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船舶运行速度；

●

船舶运费，受可能影响船舶新建、更换和闲置率的因素影响；

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钢材和船舶设备的价格；

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船舶设计和容量方面的技术进步；

●

可能将船舶改造成其他用途；

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可能限制船舶使用寿命的环境和其他法规的变化；

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港口或运河拥堵；

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在给定时间停止服务的船舶数量，即闲置、停泊、等待维修或以其他方式无法出租的船舶数量，包括停泊在干船坞以安装废气清洁系统（称为洗涤器）的船舶数量；和

●

全球石油和化学品生产的变化。

影响油轮供需的因素一直不稳定且超出我们的控制范围，行业状况变化的性质、时间和程度是不可预测的。近年来市场状况波动较大，持续波动可能会减少对石油、石油产品和化学品的长距离运输的需求，并增加油轮的供应，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流、支付股息的能力和现有合同义务产生重大不利影响。

我们的财务业绩可能会受到持续爆发的 COVID-19 以及政府的相关应对措施的不利影响。

自 2020 年初以来，2019 年底在中国爆发的新型冠状病毒肺炎 (COVID-19) 疫情已蔓延至全球大多数国家，导致各国政府和政府机构采取了许多行动，试图减缓病毒的传播，包括旅行禁令、隔离和其他紧急公共卫生措施，许多国家还实施了封锁措施。这些措施导致全球经济活动大幅减少和全球金融市场极度波动。如果COVID-19大流行长期持续或变得更加严重，对全球经济以及油轮和其他货船的运价环境的不利影响可能会进一步恶化，我们的运营和现金流可能会受到负面影响。波动时期相对疲软的全球经济状况已经并可能继续对油轮和其他航运业产生许多不利影响，其中包括：

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较低的租船费率，特别是对于短期租船或现货市场上使用的船舶；

●

油轮市场价值下降，二手船销售市场有限；

●

船舶融资有限；

●

贷款契约违约；以及

●

某些船舶经营者、船东、造船厂和承租人宣布破产。

COVID-19 大流行以及遏制其蔓延的措施对我们经营所在市场的区域和全球经济和贸易模式、我们经营业务的方式以及我们的承租人和供应商的业务产生了负面影响。即使在大流行本身减弱或结束之后，这些负面影响也可能会持续或恶化。包括我们或我们的车队经理在内的公司也采取了预防措施，例如要求员工远程工作和实施旅行限制，而其他一些企业则被要求完全关闭。此外，由于 COVID-19 大流行，我们的人员和运营面临重大风险。我们的船员因前往已报告出现 COVID-19 病例的港口而面临接触 COVID-19 的风险。我们的岸上人员同样面临此类暴露的风险，因为我们在受 COVID-19 传播影响的地区设有办事处。

许多国家针对 COVID-19 的措施限制了我们船上的船员轮换，这种情况可能会持续下去或变得更加严重。因此，在 2020 年，我们的正常船舶运营经历了并将继续经历中断，这是由于将我们的船舶停放在我们可以按照此类措施进行船员轮换的国家/地区而导致的偏离时间增加。船员轮换的延误导致了船员疲劳问题，并且这种情况可能会持续下去，从而可能导致延误或其他运营问题。我们已经并且预计将继续有这样的日子，我们的船只无法赚取收入，以便偏离到我们在典型航程中通常不会停靠的某些港口。我们还可能会产生与测试、个人防护设备、隔离和旅行费用（例如机票费用）相关的额外费用，以便在当前环境下进行船员轮换。 2020年，船员轮换的延迟还导致我们产生了与为留住现有船员而支付的船员奖金相关的额外费用，并且可能会继续这样做。

由于难以对船舶进行物理检查，COVID-19 大流行和针对病毒传播的措施导致处置船舶的环境变得更加困难。 COVID-19 的影响还导致中国的工业活动减少，工厂和其他设施暂时关闭、劳动力短缺和旅行限制。我们认为，这些中断以及其他季节性因素（包括对我们运输的某些货物的需求下降）导致了 2020 年以及截至本年度报告发布之日的油轮运价下降。

疫情还可能影响支付系统的操作人员，我们通过该系统获得船舶租赁收入或支付费用，从而导致付款延迟。包括我们在内的各行业组织都正确地关注员工的福祉，同时确保其运营不受干扰，同时适应新的运营方式。因此，鼓励甚至要求员工进行远程操作，这大大增加了网络安全攻击的风险。

虽然现在全面评估 COVID-19 对我们的财务状况和运营以及整个油轮行业的总体影响还为时过早，但我们评估油轮租船费率因 COVID-19 而大幅下降，并且整个油轮行业，尤其是我们公司，在短期内可能继续面临波动。

此外，世界许多国家采取的遏制措施和检疫限制对我们船员上下船的能力以及海员本身造成了重大影响。因此，自 COVID-19 爆发以来，截至本年度报告之日，我们在船员上船和下船方面遇到了一定的长期延误和复杂性，由于与船员轮换、检疫措施以及与向我们的船舶供应备件或其他物资相关的相关后勤复杂性相关的停租，进一步导致运营成本增加和收入减少。

任何上述事件或其他流行病的发生或持续发生，或者 COVID-19 或其他流行病的严重程度或持续时间的增加可能对我们的业务、经营业绩、现金流、财务状况、我们船舶的价值和支付股息的能力产生重大不利影响。

流行病和大流行性疾病的爆发以及政府的应对措施可能会对我们的业务产生不利影响

公共卫生威胁，例如 COVID-19 爆发（如上所述）、流感和其他高度传染性疾病或病毒，这些疾病或病毒在我们开展业务的世界各地（包括中国）不时爆发，可能会对我们的运营、任何未完成或未来新造船项目的完成时间以及我们客户的运营产生不利影响。

国际油轮行业经历了租船费率和船舶价值的波动，无法保证这些租船费率和船舶价值在不久的将来不会下降。

波罗的海脏油轮指数（BDTI）是波罗的海交易所发布的美元日平均租船费率，该指数考虑了世界各地经纪人关于各种航线的原油固定装置和油轮船舶尺寸的信息，该指数一直波动很大。例如，2020 年，BDTI 最高点为 1,550，最低点为 403。波罗的海清洁油轮指数 (BCTI) 是与 BDTI 相当的指数，但针对石油产品固定装置，同样波动较大。 2020年，BCTI最高点为2,190，最低点为309。尽管截至2021年4月20日，BDTI和BCTI分别为600和515，但不能保证原油和石油产品租船市场会增加，市场可能会再次下跌。除其他因素外，租船费率的波动取决于 (i) 对原油和石油产品的需求，(ii) 美国和其他工业化国家的原油和石油产品库存，(iii) 炼油量，(iv) 石油价格，以及 (v) 石油输出国组织 (OPEC) 和非 OPEC 石油生产国对原油生产施加的任何限制。

如果油轮市场的包租费率从目前水平下降，我们的未来收益可能会受到不利影响，我们可能必须对我们船队的账面价值进行减值调整，并且我们可能无法遵守贷款协议中的财务契约。

世界各地不稳定的经济状况可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

除其他因素外，我们还面临经济环境变化、利率变化以及全球银行和证券市场不稳定带来的风险。

世界经济继续面临诸多挑战。人们对某些欧洲国家的债务负担及其履行未来财政义务的能力以及欧元的整体稳定性仍然存在担忧。欧洲国家金融稳定前景或市场对这些及相关问题的看法再次出现不利发展，可能会减少对石油和化学品的总体需求，从而减少对航运和我们服务的总体需求，从而可能影响我们的财务状况、经营业绩和可分配现金。此外，中东等地区和国家的动荡和敌对行动可能对世界经济产生负面影响。

全球经济的普遍恶化也可能导致全球对某些商品的需求下降，从而导致航运业的需求下降。过去，经济和政府因素，加上租船费率和船舶价值的同时下降，对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生了重大不利影响，导致我们的普通股价格下跌。

欧洲国家最近经历了相对缓慢的增长。在过去几年中，欧洲信贷市场经历了严重收缩、去杠杆化和流动性减少，欧洲当局继续对金融市场实施各种政府行动和/或新监管。全球经济状况过去已经影响并可能在未来影响贷方向我们和我们的客户提供信贷的意愿。如果欧洲的经济状况阻碍或限制融资，我们可能无法以我们可以接受的条件获得融资，或者根本无法获得融资，即使欧洲以外的条件仍然有利于贷款。

全球金融市场和经济状况一直并将继续波动。从 2020 年 2 月开始，部分由于与 COVID-19 传播相关的担忧（如上所述），全球金融市场经历了波动和急剧下滑，随后出现复苏，随着 COVID-19 大流行的持续，这种波动可能会持续。信贷市场以及债务和股权资本市场陷入困境，全球信贷市场未来的不确定性导致全球信贷渠道减少，特别是航运业。这些问题，加上金融服务部门的大量冲销、信用风险的重新定价以及不确定的经济状况，已经并且可能继续使获得额外融资变得困难。全球金融市场的当前状况和当前的经济状况可能会对我们以不会稀释现有股东或根本阻止我们发行股票的价格发行额外股票的能力产生不利影响。 COVID-19 造成的经济状况和经济放缓以及政府对病毒的有意反应也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

此外，由于对金融市场稳定性、特别是交易对手偿付能力的担忧，从公共和私募股权及债务市场获取资金的可用性和成本变得更加困难。许多贷款机构提高了利率，制定了更严格的贷款标准，拒绝对现有债务进行再融资或以与当前债务类似的条款进行再融资，并减少甚至在某些情况下停止向借款人和其他市场参与者（包括股权和债务投资者）提供资金，有些机构甚至不愿意以有吸引力的条件进行投资，甚至根本不愿意进行投资。由于这些因素，我们无法确定是否能够在需要时以及所需的范围内提供融资，或者我们是否能够以可接受的条件或根本无法为我们现有和未来的信贷安排再融资。如果在需要时无法获得融资或再融资，或者只能在不利条件下获得融资或再融资，我们可能无法履行到期义务，或者我们可能无法增强现有业务、完成额外船舶收购或以其他方式利用出现的商机。持续的 COVID-19 疫情已经并可能继续对全球经济活动、能源需求以及全球金融市场的资金流动和情绪产生负面影响。由于持续未能控制病毒的传播而造成的持续经济混乱可能会严重影响我们获得额外债务融资的能力。

LIBOR 的波动以及 LIBOR 作为基准的潜在变化可能会影响我们的盈利能力、收益和现金流。

伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR”）是近期国家、国际和其他监管指导和改革建议的主题。这些改革和其他压力可能会导致 LIBOR 被取消或表现与过去不同。这些事态发展的后果无法完全预测，但可能包括我们未来任何可变利率债务和义务的成本增加。 LIBOR 过去一直波动较大，LIBOR 与优惠贷款利率之间的利差有时会大幅扩大。目前，我们只有一项债务便利的利率随着 LIBOR 的变化而波动，但是 LIBOR 的重大变化可能会对任何未来债务的应付利息金额产生重大影响，进而可能对我们的财务状况产生不利影响。

此外，我们行业中大多数融资协议的利息计算都是基于公布的 LIBOR 利率。部分由于LIBOR计算过程的不确定性，近年来LIBOR很可能在未来被逐步淘汰。因此，贷款人坚持要求贷款人有权自行决定用其资金成本利率取代公布的伦敦银行同业拆借利率（LIBOR）作为利息计算的基础。如果我们被要求在未来的融资协议中同意此类条款，我们的借贷成本可能会大幅增加，这将对我们的盈利能力、收益和现金流产生不利影响。此外，目前报告用于设定 LIBOR 的信息的银行可能会在 2021 年之后停止此类报告，届时其报告信息的承诺结束。由美联储召集、成员包括主要市场参与者的替代参考利率委员会提出了替代美元 LIBOR 的替代利率：担保隔夜融资利率（SOFR）。从 LIBOR 到 SOFR 的转变对我们来说可能会产生重大影响。

为了管理未来利率波动的风险，我们可能会不时使用利率衍生品来有效固定任何浮动利率债务义务。然而，不能保证使用这些衍生工具（如果有）可以有效保护我们免受不利利率变动的影响。利率衍生品的使用可能会通过这些衍生品的按市价估值影响我们的业绩。此外，利率衍生品的不利变动可能需要我们提供现金作为抵押品，这可能会影响我们的自由现金头寸。利率衍生品也可能受到 LIBOR 向 SOFR 或其他替代利率过渡的影响。

我们受到复杂的法律和法规的约束，包括可能对开展业务的成本、方式或可行性产生不利影响的环境法规。

我们的运营受到国际公约和条约、国家、州和地方法律以及我们船舶运营或注册所在司法管辖区有效的国家和国际法规等形式的众多法律和法规的约束，这可能会对我们船舶的运营产生重大影响。这些法规包括但不限于 1973 年《国际防止船舶污染公约》（不时修订并统称为 MARPOL，包括指定排放控制区或 ECA）、1966 年《国际载重线公约》、1969 年《国际油污损害民事责任公约》（统称为 CLC）、《国际船用油污染民事责任公约》损害公约，或《燃油公约》，1974 年国际海上人命安全公约，或 SOLAS，《国际船舶安全运营和污染预防安全管理规则》，或 ISM 规则，《国际船舶压载水和沉积物控制和管理公约》，或 BWM 公约，美国 1990 年石油污染法，或 OPA，《综合环境响应、赔偿和责任法》，或CERCLA、美国清洁水法、美国清洁空气法、美国外大陆架土地法、美国 2002 年海上运输安全法或 MTSA 以及欧盟法规。遵守此类法律、法规和标准（如适用）可能需要安装昂贵的设备或改变运营方式，并可能影响我们船舶的转售价值或使用寿命。为了遵守其他现有和未来的监管义务，我们还可能产生额外费用，包括但不限于与空气排放、压载水管理、维护和检查、制定和实施应急程序以及保险范围或我们解决污染事件能力的其他财务保证相关的费用。这些成本可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。不遵守适用的法律和法规可能会导致行政和民事处罚、刑事制裁或暂停或终止我们的运营。

环境法通常对石油和有害物质的泄漏和释放的补救规定严格的责任，这可能使我们承担责任，无论我们是否疏忽或过失。例如，根据 OPA，船东、运营商和光船承租人对美国周围 200 英里专属经济区内的石油排放负有连带和各自的严格责任。 2010年爆炸等事件 深水地平线 随后石油泄漏到墨西哥湾或其他事件可能会导致对航运业的进一步监管以及法定责任计划的修改，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。石油泄漏可能会导致重大责任，包括罚款、处罚和刑事责任以及其他联邦、州和地方法律规定的自然资源损害以及第三方损害的补救费用。我们需要满足潜在石油（包括船用燃料）泄漏和其他污染事件的保险和财务责任要求。尽管保险承保某些环境风险，但不能保证此类保险足以承保所有此类风险，也不保证任何索赔不会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况以及我们未来支付股息（如有）的能力产生重大不利影响。

我们船舶的运营受到联合国国际海事组织《国际船舶安全运营和防污染管理规则》（ISM 规则）中规定的要求的影响。 ISM规则要求船东、船舶管理人和光船承租人制定和维护广泛的“安全管理体系”，其中包括采用安全和环境保护政策，规定安全操作的说明和程序，并描述处理紧急情况的程序。我们希望未来购买的任何船舶在交付给我们时都将获得 ISM 规则认证。船东或光船承租人未能遵守 ISM 规则可能会使其承担更大的责任，可能使现有保险无效或减少受影响船舶的可用保险范围，并可能导致拒绝进入或滞留某些港口，包括美国和欧盟港口。

此外，每艘商船的船体和机械必须由其船籍国授权的船级社进行入级。船级社根据船舶登记国的适用规则和规定以及《国际海上人命安全公约》证明船舶是安全且适航的。如果船舶未保持其船级和/或未通过任何年度检验、中间检验或特别检验，该船舶将无法在港口之间进行贸易并且将无法就业，这将对我们的收入和运营业绩产生负面影响。

气候变化和温室气体限制可能会对我们的运营和市场产生不利影响。

出于对气候变化风险的担忧，一些国家和国际海事组织已经采用或正在考虑采用监管框架来减少温室气体排放。这些监管措施可能包括采用总量控制与交易制度、碳税、提高能效标准以及对可再生能源的激励或强制要求。更具体地说，2016年10月27日，国际海事组织海洋环境保护委员会（“MEPC”）宣布了关于实施规定的决定，要求自2020年1月1日起将硫排放量从3.5%减少到0.5%。此外，2018年4月，MEPC第72届会议上的各国通过了一项减少船舶温室气体排放的初步战略。初步战略确定了减少温室气体排放的雄心水平，包括（1）通过对新船实施 EEDI 的进一步阶段来降低船舶的碳强度； (2) 与 2008 年的排放水平相比，到 2030 年，国际航运中每项运输工作的二氧化碳排放量平均减少至少 40%，力争到 2050 年减少 70%； (3) 到 2050 年，年度温室气体排放总量比 2008 年减少至少 50%，同时努力完全淘汰温室气体。

自2020年1月1日起，船舶必须去除排放中的硫或购买低硫含量的燃料，这可能会导致船东的成本和补充投资增加。 “船上使用的燃油”的解释包括主机、辅机和锅炉中使用的燃油。船东可以通过以下方式遵守该规定：(i) 在船上使用含硫量为 0.5% 的燃料，这种燃料在世界各地都可以买到，但成本较高； (ii) 安装洗涤器以净化废气； (iii) 将船舶改装为液化天然气动力，但由于缺乏供应网络且这一过程成本高昂，这可能不是一个可行的选择。虽然目前除一艘外，我们的所有船舶都安装了洗涤器，但我们的非洗涤器船舶遵守这些监管变化的成本可能会很高，并可能对我们未来的业绩、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

此外，虽然国际航运的温室气体排放目前不受《联合国气候变化框架公约京都议定书》（要求各国实施国家计划以减少某些气体排放）或《巴黎协定》（下文进一步讨论）的约束，但未来可能会通过一项新条约，其中包括对航运排放的限制。遵守与气候变化有关的法律、法规和义务的变化会影响后续船舶设计中的推进选项，并可能增加我们与购买新船、运营和维护现有船舶相关的成本，并要求我们安装新的排放控制装置、获得与温室气体排放相关的配额或纳税，或管理和管理温室气体排放计划。创收和战略增长机会也可能受到不利影响。

气候变化对石油和天然气行业的不利影响，包括公众对气候变化对环境影响的日益关注，也可能对我们的服务需求产生不利影响。例如，加强对温室气体的监管或与气候变化有关的其他问题可能会减少未来对石油和天然气的需求，或为使用替代能源创造更大的动力。此外，气候变化的物理影响，包括天气模式的变化、极端天气事件、海平面上升、水资源稀缺，可能会对我们的运营产生负面影响。对石油和天然气行业的任何长期重大不利影响都可能对我们的业务产生重大的财务和运营不利影响，但我们目前无法确定地预测。

由于油轮行业固有的运营风险，我们的船舶可能会遭受损坏，并且我们可能会经历意外的干坞成本，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

远洋船舶的运营存在固有的风险。由于海难、恶劣天气和其他天灾、机械故障、搁浅、火灾、爆炸和碰撞造成的业务中断、人为错误、战争、恐怖主义、海盗、疾病（例如持续爆发的 COVID-19）、检疫和其他情况或事件，我们的船舶及其货物面临损坏或丢失的风险。这些危险可能导致人员死亡或受伤、收入或财产损失、支付赎金、环境破坏、更高的保险费率、我们的客户关系受损或延误或重新安排路线，这也可能使我们面临诉讼。此外，油轮的运营具有与石油或化学品运输相关的独特操作风险。石油或化学品泄漏可能会造成严重的环境损害，而与灾难性泄漏相关的费用可能会超出我们的保险范围。与其他类型的船舶相比，由于油轮运输的石油和化学品具有高易燃性和高容量，因此无论是由恐怖袭击、碰撞还是其他原因引起的火灾，油轮遭受损坏和损失的风险更高。

如果我们的船只受到损坏，可能需要在干船坞设施中进行修理。干船坞维修的成本是不可预测的并且可能是巨大的。我们可能需要支付我们的保险未全额承保的入坞费用。这些船只维修和重新定位时的收入损失以及这些维修的实际成本将减少我们的收入。此外，干船坞设施的空间有时有限，并且并非所有干船坞设施都位置便利。我们可能无法在合适的干坞设施中找到空间，或者我们的船舶可能被迫前往位于我们船舶位置不方便的干坞设施。当这些船只被迫等待空间或驶往更远的干船坞设施时，收入损失将减少我们的收入。

我们船舶的公平市场价值可能会增加或减少，具体取决于以下因素：

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影响航运业的总体经济和市场状况；

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包机费率的现行水平；

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来自其他航运公司的竞争；

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船舶的类型、尺寸和船龄；

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其他交通方式的可用性；

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船舶的供应和需求；

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造船厂容量；

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新造船成本；

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钢材价格；

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政府或其他法规；和

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技术进步。

如果我们在船舶价格下跌时出售任何船舶，则出售价格可能低于我们财务报表中船舶的账面金额，在这种情况下，我们将实现损失。船舶价格可能会大幅波动，在市场价值低于账面价值的情况下，我们将评估船舶是否可能进行减值调整。如果预计使用船舶产生的未贴现现金流量（不包括利息费用）低于其账面金额，我们可能需要在财务报表中将船舶的账面金额减记至其公允价值，并产生损失和收益减少。截至 2020 年 12 月 31 日止年度，我们因出售两艘船舶而蒙受总计 1,240 万美元的损失。请参阅“第 5 项。运营和财务审查及前景 -A. 运营结果 - 关键会计政策 - 船舶减值”。

油轮运力供应过剩可能会导致租船率和盈利能力下降。

油轮市场供应受到能源、原油、石油产品和化学品需求以及世界经济整体强劲增长等多种因素的影响。如果新交付的油轮的运力超过了报废和损失的油轮的运力，船舶运力就会增加，这可能会导致租船费率下降。截至 2021 年 4 月 20 日，新造船订单已占全球现有油轮船队总数的约 8%，预计大部分将于 2022 年交付。

油轮供应过剩已经导致油轮租船费率波动加剧。如果这种波动持续下去，我们可能无法为我们的船舶找到有利可图的租船合同，这可能会对我们的业务、经营业绩、现金流、财务状况和支付股息的能力产生重大不利影响。

虽然我们的船舶在 2020 年没有停靠过因违反适用的制裁或禁运法而受到美国政府或其他政府机构实施的全国性或全地区制裁或禁运（“制裁管辖区”）的国家或地区的港口，并且尽管我们打算继续遵守所有适用的制裁和禁运法，并且我们努力采取合理设计的预防措施以确保遵守此类法律，但在未来，我们的船舶有可能可以根据承租人的指示，在未经我们同意的情况下停靠受制裁管辖区的港口。如果此类活动导致违反制裁或禁运法，我们可能会受到罚款、处罚或其他制裁，并且我们的声誉和普通股市场可能会受到不利影响。

美国制裁和禁运法律和法规的适用范围各不相同，因为它们并不都适用于相同的涵盖人员或禁止相同的活动，并且此类制裁和禁运法律和法规可能会随着时间的推移而修订或扩大。

我们当前或未来的交易对手可能与目前或将来可能受到美国、欧盟和/或其他国际机构制裁的个人或实体有关联。如果我们确定此类制裁要求我们终止我们或我们的子公司所签订的现有或未来合同，或者如果我们被发现违反此类适用的制裁，我们的经营业绩可能会受到不利影响，或者我们可能会遭受声誉损害。

尽管我们相信我们一直遵守所有适用的制裁和禁运法律和法规，并打算维持这种合规性，但任何此类违规行为都可能导致罚款、处罚或其他制裁，从而可能严重影响我们进入美国资本市场和开展业务的能力，并可能导致一些投资者决定或被要求剥离其权益或不投资于我们。此外，某些机构投资者可能有投资政策或限制，阻止他们持有与被美国政府认定为支持恐怖主义的国家签订合同的公司的证券。这些投资者决定不投资或撤资我们的普通股可能会对我们的普通股交易价格产生不利影响。此外，我们的承租人可能会因不涉及我们或我们的船舶的行为而违反适用的制裁和禁运法律和法规，而这些违规行为反过来可能会对我们的声誉产生负面影响。投资者对我们普通股价值的看法也可能受到战争后果、恐怖主义影响、内乱以及我们经营所在国家或地区的政府行为的不利影响。

政治不稳定、恐怖分子或其他袭击、战争、国际敌对行动和公共卫生威胁可能会影响油轮行业，从而可能对我们的业务产生不利影响。

我们的大部分业务在美国境外开展，我们的业务、经营业绩、现金流、财务状况和可用现金可能会受到我们船舶使用或注册的国家和地区经济、政治和政府状况变化的不利影响。此外，我们所在的经济部门可能会受到政治冲突的不利影响，包括中东和南海地区以及其他地理国家和地区当前的政治不稳定、地缘政治事件（例如英国退出欧盟或“脱欧”）、恐怖袭击或其他袭击，以及战争（或威胁战争）或国际敌对行动，例如美国和朝鲜之间的冲突。

2015年11月13日巴黎、2017年5月22日曼彻斯特等恐怖袭击事件，以及中东恐怖事件频发，以及美国等国对这些袭击事件的持续反应，以及未来世界各地恐怖袭击的威胁，持续给全球金融市场带来不确定性，可能影响我们的业务、经营成果和财务状况。中东持续不断的冲突和近期事态发展，包括美国和伊朗之间紧张局势的加剧，以及美国或其他武装部队在伊拉克、叙利亚、阿富汗和其他地区的存在，可能会导致世界各地更多的恐怖主义行为和武装冲突，从而加剧全球金融市场的经济不稳定。由于上述原因，保险公司普遍提高了保费，并减少或限制了恐怖行为造成的损失的承保范围。这些不确定性还可能对我们以我们可接受的条件获得额外融资或根本无法获得额外融资的能力产生不利影响。任何这些事件都可能对我们的经营业绩、收入和成本产生重大不利影响。此外，英国脱欧或其他司法管辖区的类似事件可能会影响全球市场，包括外汇和证券市场；货币汇率、关税、条约和其他监管事项的任何变化可能反过来对我们的业务和运营产生不利影响。

此外，各国政府可能会采取贸易壁垒来保护国内产业免受外国进口的影响，从而抑制航运需求。尤其是美国领导人表示，美国可能寻求实施更多保护性贸易措施。美国 2020 年总统选举的结果给美国、中国和其他出口国之间的未来关系带来了巨大的不确定性，包括贸易政策、条约、政府法规和关税方面的关系。例如，2018年3月，前总统特朗普宣布对美国进口钢铁和铝征收关税，可能对国际贸易产生总体负面影响；2019年1月，美国宣布扩大对委内瑞拉的制裁，这可能会影响其石油产量，进而影响全球石油供应。然而，目前尚不清楚拜登总统领导下的美国新政府可能如何背离前政府的保护主义外贸政策。保护主义的发展，或者对它们可能发生的看法，可能对全球经济状况产生重大不利影响，并可能大幅减少全球贸易。此外，贸易保护主义的加剧可能会导致（a）全球各地区出口货物的成本增加，（b）运输货物所需的时间增加，以及（c）与出口货物相关的风险增加。这种增加可能会严重影响待装运的货物数量、船期安排、航次成本和其他相关成本，从而可能对航运业以及我们的承租人及其业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，从而可能影响他们及时向我们支付租船租金以及与我们续订和增加定期租船数量的能力。这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况以及我们向股东支付现金分配的能力产生重大不利影响。

2020年1月，为了应对某些被认为的恐怖活动，美国对巴格达发动空袭，杀死一名伊朗高级将军，加剧了美国和伊朗之间的敌对行动。这次袭击或美国和伊朗之间可能随之而来的进一步升级，可能会导致伊朗的报复，这可能会影响航运业，包括增加对霍尔木兹海峡船只的袭击（2020 年袭击和扣押船只的次数已经增加），或者可能关闭或限制进入霍尔木兹海峡，因为世界上很大一部分石油供应都经过该海峡。对进入霍尔木兹海峡的任何限制，或对该地区船只的袭击增加，都可能对我们的收入、现金流和经营业绩产生负面影响。

过去，政治不稳定还导致了对船只的袭击、水道采矿以及其他扰乱国际航运的行为，特别是在阿拉伯湾地区。恐怖主义和海盗行为也影响了南海和索马里沿海亚丁湾等地区的船只贸易。任何这些事件都可能对我们未来的业绩、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

此外，公共卫生威胁，例如冠状病毒、流感和其他高度传染性疾病或病毒，在我们开展业务的世界各地（包括中国）不时爆发，可能会对我们的运营和客户的运营产生不利影响。

英国’退出欧盟可能会对全球经济状况、金融市场和我们的业务产生负面影响。 2016年6月23日，在一场通常被称为“脱欧”的公投中，英国大多数选民投票决定退出欧盟。此后，英国和欧盟就脱欧协议条款进行了谈判，该协议于2019年10月获得批准，于2020年1月批准，并于2020年12月31日生效。英国于2020年1月31日正式退出欧盟，但过渡期仍然存在，直到2020年12月，在此期间英国受欧盟规则和条例的约束，同时继续就双方关系进行谈判未来，包括贸易协议。目前尚不清楚英国退出欧盟会对经济、金融、贸易和法律产生哪些长期影响，以及这种退出将如何影响我们的业务。此外，英国脱欧可能会导致其他欧盟成员国考虑就其欧盟成员资格进行全民公投。任何这些事件以及可能发生的任何政治、经济和监管变化都可能导致政治和经济不确定性，并损害我们的业务和财务业绩。

英国脱欧给当前和未来的经济环境带来了相当大的不确定性。英国脱欧可能会对欧洲或全球政治、监管、经济或市场状况产生不利影响，并可能导致全球政治机构、监管机构和金融市场的不稳定。

远洋船舶上的海盗行为可能会对我们的业务产生不利影响。

海盗行为历史上曾影响过世界各地的远洋船只贸易，如南海、阿拉伯海、红海、索马里沿岸亚丁湾、南海、苏禄海、西里伯斯海、印度洋，特别是尼日利亚附近的几内亚湾地区，近年来该地区的隐私事件有所增加。海盗事件不断发生。海盗行为可能会对我们船只上的船员造成伤害或危险。如果保险公司或联合战争委员会将我们船只部署的地区分别描述为“战争风险”区或“战争和罢工”列出的地区，则保险范围内的应付保费可能会大幅增加，而且如果有的话，获得这种保险可能会更困难。此外，在这种情况下，船员成本，包括我们雇用船上保安人员可能产生的成本，可能会增加。我们可能没有足够的保险来弥补这些事件造成的损失，尤其是无法承担适用的免赔额或不可预见的费用/成本，这可能对我们产生重大不利影响。此外，由于海盗行为导致我们的船舶被劫持，或者我们的船舶成本增加或无法获得保险，可能会对我们的业务、经营业绩、现金流、财务状况和支付股息的能力产生重大不利影响，并可能导致我们客户的收入损失、成本增加和现金流减少，这可能会削弱他们根据我们的租船合同向我们付款的能力。

亚太地区经济放缓或经济和政治环境的变化可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们预计我们船舶的大量港口停靠将继续涉及在亚太地区港口装卸货物。因此，任何亚太国家（特别是中国）经济状况的任何负面变化都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们的未来前景产生重大不利影响。在2008年爆发的全球经济金融危机之前，中国是世界上国内生产总值(GDP)增长最快的经济体之一，这对航运需求产生了重大影响。截至2020年12月31日止年度，中国国内生产总值同比增长率约为2.3%，而截至2019年12月31日止年度约为6.0%，并继续低于2008年之前的水平。此外，由于巨额个人和企业债务以及“贸易战”，中国爆发金融危机的威胁日益加剧。国际货币基金组织警告称，美国和中国之间持续的地缘政治紧张局势可能会破坏从新冠肺炎 (COVID-19) 影响中复苏的进程。尽管美国和中国于 2020 年初签署了贸易协定（如下文进一步所述），但不能保证中国经济未来不会出现大幅收缩。

尽管国有企业仍占中国工业产出的很大一部分，但总体而言，中国政府正在通过国家计划和其他措施减少对经济的直接控制。资源配置、生产、定价、管理等方面的自由度和自主权不断增强，重点逐步转向“市场经济”和企业改革。进行了有限的价格改革，导致某些精炼石油产品的价格主要由市场力量决定。许多改革是前所未有的或实验性的，可能会根据此类实验的结果进行修订、更改或废除。如果中国政府不继续推行经济改革政策，中国政府的这些经济改革的变化，以及政治、经济和社会条件的变化或中国政府的其他相关政策，例如法律、法规或进出口限制的变化，可能会对中国的进出口水平产生不利影响。尽管进行了经济改革，中国政府可能会采取有利于国内航运和油轮公司的政策，并可能阻碍我们与他们有效竞争的能力。例如，中国对使用自有、包租或租赁船舶进出中国提供旅客或货物等服务的非居民国际运输企业征税。该规定可能要求国际运输公司对其通过中国港口的国际运输服务所产生的利润缴纳中国企业所得税。这可能会对我们的承租人的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，从而可能影响他们及时向我们支付租船租金以及与我们续订和增加期租数量的能力。此外，欧盟和其他亚洲国家经济放缓可能进一步对中国和其他地区的经济增长产生不利影响。

此外，对包括希腊在内的欧盟成员国主权债务违约可能性的担忧过去曾扰乱全球金融市场，并可能导致欧盟、美国和世界其他地区的消费需求疲软。包括希腊在内的欧盟成员国主权债务违约的可能性，以及人民币汇率浮动的市场改革的可能性，这两种情况的发展都可能削弱欧元兑人民币的汇率，从而可能对欧盟的消费者需求产生不利影响。此外，人民币升值可能会对美国对进口商品的需求产生负面影响，其中许多商品是从中国运来的。未来疲软的经济状况可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况以及我们向股东支付股息的能力产生重大不利影响。我们的业务、财务状况、经营业绩以及未来前景可能会受到上述任何国家和地区的另一场经济衰退的重大不利影响。

增加检查程序和收紧进出口控制可能会增加成本并扰乱我们的业务。

国际运输需要在始发国和目的地国接受各种安全和海关检查以及相关程序。检查程序可能会导致我们船舶上的货物被扣押、延迟装卸或交付，或者对我们征收关税、罚款或其他处罚。检查程序的改变可能会给我们带来额外的财务和法律义务。此外，检验程序的改变也可能给我们的客户带来额外的成本和义务，并且在某些情况下可能导致某些类型货物的运输不经济或不切实际。任何此类变化或发展都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们业务的高效运营取决于我们船上和岸上办事处的计算机硬件和软件系统。信息系统很容易受到计算机黑客和网络恐怖分子的安全破坏。我们依靠行业认可的安全措施和技术来安全地维护我们信息系统上保存的机密和专有信息。然而，这些措施和技术可能不足以防止网络安全漏洞、犯罪分子访问、捕获或更改信息、潜在安全漏洞的暴露或利用、恶意软件或勒索软件的安装、破坏行为、计算机病毒、数据丢失或数据丢失。此外，信息系统不可用或这些系统因任何原因无法按预期运行可能会扰乱我们的业务，并可能导致性能下降和运营成本增加，从而导致我们的业务和运营结果受到影响。我们的信息系统的任何重大中断或故障或任何重大的安全漏洞都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况以及我们的现金流（包括可用于向股东分红的现金）产生不利影响。

与我们公司相关的风险

我们最近遭受了诉讼，并且将来可能会遭受类似或其他诉讼。

我们和我们的某些现任执行官是代表我们股东向美国纽约东区地方法院提起的据称集体诉讼中的被告。这些诉讼指控违反了 1934 年《证券交易法》（经修订）第 9、10(b)、20(a) 和/或 20A 条，或本协议颁布的《交易法》和第 10b-5 条规则。就这些诉讼而言，某些共同被告要求我们根据我们与卡拉尼之间的普通股购买协议的规定，赔偿并确保他们免受因诉讼而产生的所有损失，包括合理的辩护费用。

2019年8月3日，纽约东区法院有偏见地驳回了此案。 2019年8月26日，原告就驳回上诉向美国第二巡回上诉法院提出上诉。我们于2019年11月26日和11月27日提交了答复摘要，原告/上诉人于2019年12月11日提交了答复摘要。上诉法院于2020年3月10日进行了口头辩论并对此事进行了咨询。 2020 年 4 月 2 日，上诉法院发布简易命令，维持地方法院驳回原告诉讼请求并拒绝修改许可的决定，该案现已最终以对我们有利的方式结案。

在正常业务过程中，我们可能不时成为其他诉讼的一方。对我们的管理层来说，监控和防御法律诉讼，无论是否有价值，都是耗时的，并且会降低我们将内部资源充分集中在业务活动上的能力。此外，我们与此类活动相关的法律费用和成本以及我们被视为负责的共同被告的任何法律费用可能会很高，并且我们将来可能会受到判决或就重大金钱损失达成索赔和解。不利于我们利益的决定可能导致支付重大损失，并可能对我们的现金流、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

对于任何诉讼，我们的保险可能无法补偿我们或可能不足以补偿我们在抗辩和结束此类诉讼时可能遭受的费用或损失。此外，我们的保险不承保与共同被告相关的法律费用。大量的诉讼费用，包括我们在对索赔申请任何保险之前需要满足的大量自保保留费用，或者任何诉讼中的不利结果可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。

截至本年报发布之日，我们的运营船队包括四艘50,000载重吨MR成品油轮和三艘157,000载重吨Suezmax原油轮。我们的 MR 产品油轮船队包括 M/T Nord Valiant、M/T Eco Marina Del Ray、M/T Eco Los Angeles 和 M/T Eco City of Angels。我们的苏伊士型船队包括 M/T Eco Bel Air、M/T Eco Beverly Hills 和 M/T Eco West Coast。此外，我们还拥有两艘 50,000 载重吨成品油轮 M/T Eco Yosemite Park 和 M/T Eco Joshua Park 50% 的权益。如果这些船舶因停租、适用期租提前终止或其他原因而无法产生收入，我们的业务、经营业绩、财务状况和支付普通股股息的能力可能会受到重大不利影响。

2020 年，我们 100% 的收入来自六家租船人：Stena Weco A/S、BP Shipping Limited（“BP”）、Clearlake Shipping Pte Ltd（“Clearlake”）、Trafigura Maritime Logistics Pte Ltd（“Trafigura”）、Dampskibsselskabet NORDEN A/S（“DS Norden A/S”）、Shell Tankers Singapore Private Limited（“Shell”）和 Cargill International SA （“嘉吉”）。此类协议使我们面临交易对手风险。我们的每个交易对手履行与我们签订的合同项下义务的能力将取决于许多我们无法控制的因素，其中可能包括一般经济状况、海运业状况、交易对手的整体财务状况、特定类型船舶的包租费率、停工或其他劳工骚乱，包括因持续的 COVID-19 大流行和各种费用而造成的情况。世界贸易下降导致现金流量减少、基于储备的信贷安排下的借款基础减少以及缺乏债务或股权融资，这些因素结合在一起可能会导致租船人向我们支付租船费用的能力大幅下降。此外，在低迷的市场条件下，承租人和客户可能不再需要当时正在租用或签订合同的船舶，或者可能能够以较低的价格获得类似的船舶。因此，承租人和客户可能会寻求重新谈判现有包机协议的条款或规避这些合同下的义务。如果我们的交易对手之一未能履行与我们签订的协议中的义务，我们可能会蒙受重大损失，从而对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

新建筑项目存在可能导致延误的风险。

截至本年度报告之日，我们拥有四家公司的权益，这些公司是四艘新造船的造船合同当事人，计划于 2021 年第二季度和 2022 年第一季度交付。新造船建设项目面临着任何大型建设项目固有的延误风险，这些风险是由多种因素造成的，包括设备、材料或熟练劳动力的短缺，订购材料和设备交付或船厂建设的意外延误，设备未能满足质量和/或性能标准，设备供应商或造船厂遇到的财务或运营困难、意外的实际或声称的变更订单、无法获得所需的许可或批准、设计或工程变更以及停工和其他劳资纠纷、恶劣天气条件、造船厂破产或其他财务危机、造船厂订单积压或任何其他不可抗力事件。造船厂未能按时完成项目可能会导致船舶收入延迟。任何此类故障或延误都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响，因为我们将继续承担经营业务的其他成本。

此外，我们可能需要承担额外的借款或通过出售额外的股权或债务证券筹集资金，以完成我们的新造船计划或在未来收购任何额外的船舶。我们获得银行融资或进入资本市场进行未来发行的能力可能会受到任何此类融资或发行时我们的财务状况以及由于一般经济状况以及我们无法控制的意外事件和不确定性等因素导致的不利市场条件的限制。如果我们无法借入额外资金、筹集其他资本或利用手头可用现金，我们可能无法完成我们的新造船计划或收购其他新造船或二手船，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。完成我们的新造船计划的资本承诺对我们来说是无追索权的，因为这些承诺是由全资子公司做出的，其业绩由我们的船队经理保证。

我们的融资便利包含限制性契约，可能会限制我们的流动性和企业活动，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的融资便利以与我们船队的SLB相关的光船租赁或高级担保贷款协议的形式包含，并且我们可能签订的任何未来融资便利预计将包含习惯契约、违约事件和终止事件条款，包括可能影响我们运营和财务灵活性的交叉违约条款和限制性契约和绩效要求。此类限制可能会影响，并在许多方面限制或禁止我们承担额外债务、支付股息、设定留置权、出售资产或从事合并或收购的能力。这些限制还可能限制我们规划或应对市场状况或满足特殊资本需求或以其他方式限制企业活动的能力。无法保证此类限制不会对我们为未来运营或资本需求融资的能力产生不利影响。

我们的融资便利要求我们维持特定的财务比率、满足财务契约并包含交叉违约条款和其他陈述，包括以下内容：

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维持综合杠杆率不超过75%；

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维持市场调整后总资产减去总负债至少 6000 万美元，

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每艘营运油轮的自由流动性维持在 50 万美元，但总计不少于 400 万美元；和

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确保公司的控制权不会发生变化，除非出租人事先书面同意。

截至 2020 年 12 月 31 日，我们遵守融资设施中的所有契约。

由于我们的融资设施受到限制，或我们未来的融资设施受到类似限制，我们可能需要寻求租赁船舶的船东或为我们的船舶提供融资的银行的许可才能进行某些企业行动。他们的利益可能与我们不同，我们在需要时可能无法获得他们的许可。这可能会阻止我们采取我们认为符合我们最大利益的行动，这可能会对我们的收入、经营业绩和财务状况产生不利影响。

如果我们未能履行付款和其他义务，包括我们的财务契约要求，可能会导致我们的融资便利或任何未来融资便利的违约。如果我们不遵守我们的契约，并且我们无法获得契约豁免或修改，我们租赁船舶的当前或未来所有者或为我们当前或未来船舶提供融资的银行（视情况而定）可能会重新占有我们的船舶或要求我们偿还债务至我们遵守契约的水平或出售我们船队中的船舶。我们无法控制的事件，包括我们经营所在航运市场的经济和商业状况的变化、利率的变化、我们银行融资成本的变化、船舶收益和资产估值的变化以及流行病和大流行疾病的爆发，例如持续爆发的COVID-9，可能会影响我们遵守这些契约的能力。如果我们拖欠融资便利，我们可能会失去船只，这将对我们的收入、经营业绩和财务状况产生负面影响。

偿还当前和未来的债务（包括 SLB）将限制可用于其他目的的资金，并削弱我们对业务变化做出反应的能力。

我们必须将经营现金流的一部分用于支付债务的本金和利息。这些付款限制了可用于营运资本、资本支出和其他目的的资金。截至 2020 年 12 月 31 日，我们的债务总额为 1.070 亿美元，不包括递延财务费用。我们当前或未来的债务可能会对我们的运营产生其他重大影响。例如，它可以：

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增加我们对总体经济衰退以及不利竞争和行业条件的脆弱性；

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要求我们将运营现金流的很大一部分（如果不是全部）用于偿还债务，从而减少我们用于营运资本、资本支出和其他一般公司用途的现金流的可用性；

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限制我们在规划或应对业务和经营行业变化时的灵活性；

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与债务较少或获得资本的机会较多的竞争对手相比，使我们处于竞争劣势；

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限制我们以令人满意的条件筹集额外融资的能力或根本无法筹集资金；和

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对我们遵守当前或未来融资安排的财务和其他限制性契约的能力产生不利影响，这可能导致此类协议下的违约事件。

此外，如果利率上升，我们当前或未来的利息支出可能会增加。如果我们没有足够的收入，我们可能需要为全部或部分当前或未来的债务再融资、出售资产、借入更多资金或出售更多证券，并且我们不能保证由此产生的收益（如有）足以满足我们持续的资本和运营需求。

如果我们不能正确管理我们的增长计划，我们可能无法成功扩大我们的市场份额。

我们打算在未来根据我们的战略继续扩大我们的机队。我们未来的增长将主要取决于我们的能力：

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产生多余的现金流用于投资，而不损害我们满足当前和可预见的营运资金需求（包括偿债）的能力；

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为我们现有的和新的业务筹集股本并获得所需的融资；

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找到并获取合适的船只；

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确定并完成收购或合资企业；

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成功地将任何收购的业务与我们现有的业务整合；

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我们的经理雇用、培训和留住合格人员和船员来管理和运营我们不断增长的业务和机队的能力；

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增强我们的客户群；和

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管理扩张。

通过收购来发展任何业务都会带来许多风险，例如未披露的责任和义务、难以获得额外的合格人员、管理与客户和供应商的关系以及将新收购的业务整合到现有基础设施中。我们可能无法成功执行我们的增长计划，并且我们可能会产生与之相关的大量额外费用和损失。

我们获得额外债务融资的能力可能取决于我们租船的能力、租船的表现以及租船人的信誉。

我们无法重新租用我们的船舶，以及我们承租人的实际或感知的信用质量，以及他们的任何违约行为，可能会严重影响我们获得购买额外船舶所需的额外资本资源的能力，或者可能会显着增加我们获得此类资本的成本。我们无法获得融资，或以高于预期的成本获得融资，可能会对我们的经营业绩和实施业务战略的能力产生重大影响。

油轮运营以及石油、石油产品和化学品运输行业竞争激烈，我们可能无法与新进入者或拥有更多资源的老牌公司竞争包机。

我们将在资本密集且高度分散的竞争激烈的市场中使用我们的油轮和我们可能收购的任何其他船舶。油轮的运营和这些船舶所装货物的运输以及整个航运业的竞争都非常激烈。竞争主要来自其他船东，包括大型石油公司以及独立油轮运输公司，其中一些公司拥有比我们更多的资源。石油、石油产品和化学品运输的竞争可能非常激烈，具体取决于价格、地点、尺寸、船龄、状况以及船舶及其运营商对承租人的接受程度。部分由于市场高度分散，拥有更多资源的竞争对手可以通过整合或收购进入并运营更大的机队，这些可能能够提供比我们更好的价格和机队。

持有我们现金的金融机构数量有限。

数量有限的金融机构，包括位于希腊的机构，持有我们的所有现金。我们的现金余额不时存入德国、荷兰、希腊和瑞士等国的银行。如果这些金融机构违约，我们的现金余额不受保险保障。发生此类违约可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响，并且我们可能会损失存放在此类银行的部分或全部现金。

我们的总裁、首席执行官兼董事可能被视为直接或间接实益拥有我们 100% 的 D 系列优先股和 E 系列优先股，他们对我们拥有控制权。

截至本年度报告之日，Lax 信托是通过 Tankers Family Inc. 为我们的总裁、首席执行官兼董事 Evangelos J. Pistiolis 先生的某些家庭成员的利益而设立的不可撤销信托，可能被视为直接或间接实益拥有全部 100,000 股已发行 D 系列优先股。每份 D 系列优先股拥有 1,000 票。此外，Lax Trust 通过 Family Trading Inc.（与我们的总裁、首席执行官兼董事 Evangelos J. Pistiolis 先生或 Family Trading. 相关的公司）可能被视为实益拥有 Family Trading 持有的 11,264 股 E 系列永久可转换优先股（“E 系列优先股”），这代表了目前已发行的所有 E 系列优先股。每份 E 系列优先股拥有 1,000 票。

截至本年度报告之日，由于 Lax Trust 实益拥有我们 100% 的 D 系列优先股和 E 系列优先股，因此可被视为实益拥有我们总投票权的 73.7%，并控制我们的行动，并有效控制我们股东有权投票的事项的结果，包括选举我们的董事和其他重大公司行动。 Lax Trust 或 Pistiolis 先生家族的利益可能与您的利益不同。

作为 Navigare 租赁（定义如下）的先决条件，Pistiolis 先生在某些情况下亲自保证与租赁相关的光船租赁的履行，作为交换，我们除其他外，修改了管理 D 系列优先股条款的指定证书，以调整 D 系列优先股的每股投票权，以便在 Navigare 租赁期限内，Pistiolis 先生和 Lax Trust 控制的合并投票权不低于无论是否发行任何新的普通股或优先股，我们都拥有我们总投票权的大多数，从而遵守与 Navigare 租赁相关的光船租赁的相关契约。

截至2021年4月20日，E系列优先股在某些情况下可转换为10,147,748股普通股。根据日期为 2020 年 8 月 20 日的停止协议，Family Trading 同意在 2021 年 8 月 20 日之前不将其任何 E 系列优先股转换为普通股，除非与我们的控制权变更有关。

我们可能无法吸引和留住国际油轮运输行业的关键管理人员和其他员工，这可能会对我们的管理有效性和经营业绩产生负面影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们管理团队的能力和努力。我们所有的高管都是 Central Mare Inc. 或 Central Mare 的员工，Central Mare 是我们的总裁、首席执行官兼董事 Evangelos J. Pistiolis 先生家族的关联方，我们已与 Central Mare 就 Evangelos J. Pistiolis 先生的薪酬达成协议； Alexandros Tsirikos，我们的首席财务官兼董事；我们的首席运营官 Vangelis G. Ikonomou 和我们的首席技术官 Konstantinos Patis。这些人中任何一个的损失都可能对我们的业务前景和财务状况产生不利影响。雇用和留住人员方面的困难可能会对我们的经营业绩产生不利影响。我们不为任何管理人员购买“关键人物”人寿保险。

如果不能及时解决劳动力中断问题，可能会对我们的业务、经营业绩、现金流、财务状况和可用现金产生重大不利影响。

我们的船队经理主要通过船员代理负责为我们的船舶和我们可能收购的所有其他船舶招聘高级船员和所有其他船员。如果不能及时且具有成本效益的方式解决，罢工或其他劳工骚乱可能会阻止或阻碍我们的业务按我们的预期进行，并可能对我们的业务、经营业绩、现金流、财务状况和可用现金产生重大不利影响。

如果我们扩大业务，我们将需要改善我们的运营、财务系统和员工；如果我们无法改进这些系统或招募合适的员工，我们的业绩可能会受到不利影响。

如果我们实施扩大机队规模的计划，我们当前的运营和财务系统可能不够，并且我们改进这些系统的尝试可能会无效。如果我们在扩大机队时无法有效运营我们的财务和运营系统或招募合适的员工，我们的业绩可能会受到不利影响。

即期租船费率的下降可能会激励一些租船人拖欠租船合同，这可能会影响我们的现金流和财务状况。

当我们签订定期租船合同或光船租船合同时，该租船合同下的费率在整个租船期限内都是固定的。如果油轮运输行业的即期租船费率显着低于我们的一些承租人根据我们当时现有的租船合同有义务向我们支付的定期租船同等费率，则租船人可能有动机根据该租船合同违约或尝试重新谈判租船合同。如果我们的承租人未能履行其义务，我们将不得不尝试以较低的租船费率重新租用我们的船舶，因此我们可能会遭受重大损失，这可能对我们的现金流和财务状况产生重大不利影响，这将影响我们履行当前或未来贷款或当前回租义务的能力。如果我们当前或未来的贷款人选择加速我们的债务并取消其留置权，或者如果我们租赁船舶的船东因 SLB 违约而选择收回我们船队中的船舶，我们继续开展业务的能力将受到损害。

运营成本的增加可能会减少收益和可用现金。

船舶运营成本包括船员、燃料（对于现货租船）、供应品、甲板和发动机储备、保险以及维护和修理的成本，这些成本取决于多种因素，其中许多因素超出了我们的控制范围。其中一些成本，主要与保险和加强安全措施有关，一直在增加。如果我们拥有或将要获得的任何船只受到损坏，则可能需要在干船坞设施中进行修理。干坞维修的成本是不可预测的并且可能是巨大的。任何这些费用的增加都可能减少我们的收入和可用现金。

我们机队的老化可能会导致未来运营成本增加，从而对我们的收益产生不利影响。

一般来说，维持船舶良好运行状态的成本随着船舶的使用年限而增加。随着我们机队的老化，运营和其他成本将会增加。在光船租赁的情况下，运营成本由光船承租人承担。货物保险费率也会随着船龄的增加而增加，这使得租船人不太喜欢旧船。政府法规，包括与船龄相关的环境法规、安全或其他设备标准，可能需要我们的船舶进行改造或添加新设备的支出，并可能限制我们船舶可能从事的活动类型。随着我们的船队老化，市场状况可能无法证明这些支出是合理的，或者使我们无法在船舶的剩余使用寿命内盈利。

除非我们预留储备金或能够借入资金更换船舶，否则我们的收入将在船舶报废时下降’的使用寿命，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

除非我们保留储备或能够借入或筹集资金用于船舶更换，否则我们将无法在船队中的船舶剩余使用寿命到期后进行更换，我们预计剩余使用寿命为自造船厂首次交付之日起 25 年。我们的现金流和收入取决于向客户租赁船舶所赚取的收入。如果我们无法在船队中的船舶使用寿命到期后进行更换，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。

购买和运营二手船可能会导致运营成本增加和船舶停租，这可能会对我们的收入产生不利影响。

我们可以通过收购二手船来扩大我们的船队。虽然我们在购买之前会严格检查以前拥有的或二手的船舶，但这通常无法让我们了解这些船舶的状况以及任何所需（或预期）维修的费用，而这些船舶是专门为我们建造和运营的。因此，我们可能不会在购买之前发现此类船舶的缺陷或其他问题。任何此类隐藏的缺陷或问题一旦被发现，维修起来可能会花费昂贵的费用，如果没有被发现，可能会导致事故或其他事件，我们可能需要对第三方承担责任。此外，在购买二手船舶时，如果我们购买的船舶超过一年，我们将无法从建造商那里获得保修。一般来说，维持船舶良好运行状态的成本随着船舶的年龄和类型而增加。对于包租船舶，我们也面临同样的风险。

与船龄相关的政府法规、安全或其他设备标准可能需要对我们的船舶进行改造或添加新设备的支出，并可能限制船舶可能从事的活动类型。随着我们的船舶老化，市场状况可能无法证明这些支出是合理的，或者使我们无法在船舶的剩余使用寿命内盈利。

如果我们失去了获得的任何船只，我们可能没有足够的保险来补偿我们。

我们为我们购买的所有船舶投保，以应对船东和运营商通常投保的那些类型的风险。这些保险包括船体和机械保险、保护和赔偿保险（包括环境损害和污染保险）、货运滞期费以及国防和战争风险保险。当船队的规模和船龄/交易情况具有吸引力时，可以获得合理的保险费率。因此，随着船队规模的缩小，费率的竞争力就会降低。

未来，我们可能无法以合理的费率为我们收购的船舶获得足够的保险。保险公司不得支付特定索赔。我们的保单还包含我们负责的免赔额以及可能增加我们的成本或降低我们的收入的限制和排除。

由于我们通过保护和赔偿协会获得一些保险，因此我们可能需要支付更多的保费或催缴费用。

根据我们的索赔记录、车队经理的索赔记录以及保护和赔偿协会其他成员的索赔记录，我们可能需要增加保费或催缴费用，我们通过这些协会获得侵权责任（包括与污染相关的责任）的保险。此外，我们的保护和赔偿协会可能没有足够的资源来应对针对他们的索赔。我们支付这些电话费可能会给我们带来巨额费用，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

投资者、贷款人和其他市场参与者对我们的环境、社会和治理的审查越来越严格，期望不断变化（“环境、社会及治理”) 政策可能会给我们带来额外的成本或使我们面临额外的风险。

各行业的公司都面临着与其 ESG 政策相关的越来越严格的审查。投资者倡导团体、某些机构投资者、投资基金、贷方和其他市场参与者越来越关注 ESG 实践，并且近年来越来越重视其投资的影响和社会成本。对 ESG 及类似问题的日益关注和积极行动可能会阻碍获得资本，因为投资者和贷方可能会根据对公司 ESG 实践的评估而决定重新分配资本或不承诺资本。不适应或不遵守投资者、贷款人或其他行业股东期望和标准、不断发展或被认为没有适当应对日益增长的 ESG 问题的公司，无论是否有法律要求，都可能会遭受声誉损害，并且此类公司的业务、财务状况和/或股价可能会受到重大不利影响。

我们可能面临来自投资者、贷款人和其他市场参与者的越来越大的压力，他们越来越关注气候变化，要求优先考虑可持续能源实践、减少碳足迹并促进可持续发展。因此，我们可能需要实施更严格的 ESG 程序或标准，以便我们现有和未来的投资者和贷方继续对我们进行投资并对我们进行进一步投资。如果我们不符合这些标准，我们的业务和/或我们获得资本的能力可能会受到损害。

此外，由于环境、社会和治理因素，某些投资者和贷方可能会将我们等航运公司完全排除在其投资组合之外。  债务和股权资本市场的这些限制可能会影响我们的发展能力，因为我们的增长计划可能包括进入股权和债务资本市场。  如果这些市场不可用，或者如果我们无法以可接受的条件获得替代融资手段，或者根本无法获得，我们可能无法实施我们的业务战略，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并损害我们偿还债务的能力。此外，我们可能会产生额外成本并需要额外资源来监控、报告和遵守广泛的 ESG 要求。  发生上述任何情况都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

客户的技术创新以及质量和效率要求可能会减少我们的包租收入和船舶价值。

我们的客户，特别是石油行业的客户，越来越关注整个供应链（包括航运和运输领域）供应商的质量和合规标准。我们持续遵守这些标准和质量要求对于我们的运营至关重要。包租费率以及船舶的价值和使用寿命取决于多种因素，包括船舶的效率、运营灵活性和实际寿命。效率包括速度、燃油经济性以及快速装卸货物的能力。灵活性包括进入港口、利用相关码头设施以及通过运河和海峡的能力。船舶物理寿命的长短与其原始设计和建造、维护以及运营压力的影响有关。如果建造的新船比我们的船舶更高效、更灵活或具有更长的实际寿命，来自这些技术更先进的船舶的竞争可能会对我们收到的船舶租赁付款金额产生不利影响，并且我们船舶的转售价值可能会大幅下降，这可能对我们未来的业绩、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

将毒品或其他违禁品走私到我们的船上可能会导致政府对我们提出索赔。

我们的船只可能停靠在港口，走私者可能会在船员知情或不知情的情况下试图在船上藏匿毒品和其他违禁品。如果我们的船舶被发现含有违禁品，无论是在我们的船体内还是附着在我们的船体上，无论我们的船员是否知情，我们都可能面临政府或其他监管部门的索赔，这可能对我们的业务、经营业绩、现金流、财务状况和支付股息的能力产生不利影响。

海事索赔人可能扣押我们的船只或我们收购的船只，这可能会中断我们的现金流。

船员、船舶的货物和服务供应商、货物托运人和其他各方可能有权因未清偿的债务、索赔或损害而对该船舶享有海事留置权。在许多司法管辖区，海事留置权人可以通过取消抵押品赎回权程序“扣押”或“扣押”船舶来强制执行其留置权。扣押或扣押我们的一艘或多艘船舶或我们收购的船舶可能会导致相关停租期间收入的重大损失。此外，在适用“姐妹船”责任理论的司法管辖区，索赔人可以扣押受索赔人海事留置权约束的船舶以及任何“相关”船舶，即由同一所有人拥有或控制的任何船舶。在制定“姐妹船”责任法的国家，可能会因我们拥有的其他船舶的责任而向我们或我们的任何船舶提出索赔。

政府可能会在战争或紧急情况期间征用我们的船只或我们购买的船只，从而导致收入损失。

政府可以征用船舶以获得所有权或出租。当政府控制船舶并成为所有者时，就会发生所有权征用。当政府控制船舶并按规定的租船费率实际上成为承租人时，就会发生征用。一般来说，请购发生在战争或紧急时期。如果我们得不到足够的补偿，政府征用我们的任何船舶或我们收购的船舶可能会对我们的收入产生负面影响。

美国联邦税务机关可以将我们视为 “被动外商投资公司，” 这可能会对美国股东产生不利的美国联邦所得税后果。

出于美国联邦所得税目的，外国公司将被视为“被动外国投资公司”或 PFIC，如果 (1) 任何纳税年度至少 75% 的总收入由某些类型的“被动收入”组成，或者 (2) 公司资产平均价值的至少 50% 产生或持有用于产生这些类型的“被动收入”。就这些测试而言，“被动收入”包括股息、利息、出售或交换投资财产的收益以及租金和特许权使用费，但从非关联方收到的与积极开展交易或业务有关的租金和特许权使用费除外。因提供服务而获得的收入不构成此目的的“被动收入”。 PFIC 的美国股东在 PFIC 获得的收入、从 PFIC 获得的分配以及通过出售或以其他方式处置其在 PFIC 股份中获得的收益（如有）方面，须遵守不利的美国联邦所得税制度。

一般来说，为了确定外国公司是否为 PFIC，从船舶光船租赁中获得的收入应被视为“被动收入”，并且此类船舶应被视为产生“被动收入”或为产生“被动收入”而持有的资产。另一方面，来自船舶期租的收入不应被视为“被动收入”，而应被视为服务收入；同样，定期租船一般不应被视为产生“被动收入”或为产生“被动收入”而持有的资产。

我们认为，我们在 2014 年至 2020 年纳税年度中不是 PFIC，并且预计在后续纳税年度中不会被视为 PFIC。在这方面，我们打算将我们从期租活动中获得或被视为获得的总收入视为服务收入，而不是租金收入。因此，我们认为，我们从期租活动中获得的收入并不构成“被动收入”，并且我们拥有和经营的与产生该收入相关的资产也不构成被动资产。

然而，PFIC 规则没有直接的法律权力来解决我们提议的运营方法。因此，不能保证美国国税局 (IRS) 或法院会接受我们的立场，并且存在 IRS 或法院确定我们是 PFIC 的风险。此外，如果我们的业务性质和范围发生变化，我们不能保证我们不会在未来的任何纳税年度构成 PFIC。

由于我们被视为 PFIC，我们的美国股东可能会面临不利的美国联邦所得税后果和某些信息报告义务。根据 PFIC 规则，除非这些股东根据《准则》进行选择（该选择本身可能会对这些股东产生不利后果，如下文“税收——美国联邦所得税后果——美国持有人的美国联邦所得税”所述），否则这些股东将有责任按照当时的普通收入加上超额分配利息和处置其普通股收益的现行所得税税率缴纳美国联邦所得税，就像超额分配一样或收益已在股东持有普通股期间按比例确认。请参阅“税收 — 美国联邦所得税后果 — 美国股东的美国联邦所得税”，以更全面地讨论我们作为 PFIC 的身份对美国股东产生的美国联邦所得税后果。

我们可能需要对美国来源收入纳税，这会减少我们的收入。

根据 1986 年《美国国内税收法》（或《法》），拥有或租赁船舶的公司（例如我们自己和我们的子公司）的运输总收入的 50%（可归因于在美国开始或结束但并非开始和结束的运输）被定性为美国来源的运输收入，并且此类收入须缴纳 4% 的美国联邦所得税，且不得扣除，除非该公司有资格根据第 1 节规定免税。守则第 883 条。尽管我们在之前的纳税年度中已经有资格享受这一法定豁免，并且在该纳税年度中出于美国联邦所得税申报表报告的目的采取了这一立场，但存在我们无法控制的事实情况，可能导致我们失去豁免的好处，从而对我们的美国来源运输收入缴纳美国联邦所得税。由于所涉及问题的事实性质，我们可能没有资格在未来的任何纳税年度根据《守则》第 883 条获得豁免。出于美国联邦所得税报告的目的，我们打算采取这样的立场：我们在 2020 年纳税年度无需缴纳美国联邦所得税。

我们是一个 “外国私人发行人，” 这可能会降低我们的普通股对某些投资者的吸引力，或者损害我们的股价。

我们是“外国私人发行人”，该术语的定义见《证券法》第 405 条规则。作为“外国私人发行人”，管理我们披露信息的规则与根据《交易法》管理美国公司的规则不同。我们无需在 10-Q 表格中提交季度报告，也无需在 8-K 表格中提供当前报告，以披露重大事件发生后四天内的情况。此外，我们的管理人员和董事在购买和出售我们的证券时不受《交易法》第 16 条和相关规则的报告和“短期”利润回收规定的约束。我们不受《交易法》第 16 条有关内部人员出售普通股的规则的约束，这意味着您在这方面获得的数据将少于受《交易法》约束的美国公司股东的数据。此外，我们不受代理规则的约束，我们分发的代理声明也不会受到 SEC 的审查。因此，与其他美国上市公司相比，有关我们的公开信息可能较少。这些因素可能会降低我们的普通股对某些投资者的吸引力，或者损害我们的股价。

与我们普通股相关的风险

我们的股价可能继续大幅波动，这可能导致股东全部或部分损失’的投资。

自 2004 年 7 月我们的普通股开始在纳斯达克股票市场有限责任公司（简称纳斯达克）交易以来，我们的普通股市场价格波动很大。在过去几年中，股票市场经历了价格和成交量波动，特别是由于与持续爆发的 COVID-19 相关的因素。这种波动有时与特定公司的经营业绩无关。 2020 年，我们的普通股价格在 1 月份经历了 28.75 美元的高点，在 9 月份经历了 0.95 美元的低点。尽管我们的经营业绩良好，但与 COVID-19 的影响以及总体经济、市场或政治条件有关的市场和股价波动已经并可能进一步降低我们普通股的市场价格，并且还可能增加我们的资本成本，这可能会阻止我们以我们可以接受的条件或根本无法获得债务和股权资本。

我们普通股的市场价格受到多种因素的影响，包括：

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利率波动；

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石油和化学品的供应或价格波动；

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外币汇率波动；

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我们或我们的竞争对手的公告；

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我们与客户或供应商的关系发生变化；

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我们的半年度和年度业绩以及我们行业中其他上市公司的实际或预期波动；

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美国或外国税法的变更；

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我们经营业绩在不同时期的实际或预期波动；

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我们的经营业绩低于证券分析师的预测水平；

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航运业的市场状况和证券市场的总体状况；

●

由于 COVID-19 的持续爆发而造成的业务中断；

●

航运业的合并和战略联盟；

●

政府监管的变化；

●

由于资本市场状况而导致我们普通股的需求和价格普遍或特定行业下降，与我们的经营业绩无关；

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我们任何关键管理人员的流失；

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我们未能成功实施我们的业务计划；

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发行股票；和

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股票分割/反向股票分割。

无法保证您可以在公开市场上持续转售我们的普通股。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场交易。我们无法向您保证，我们的普通股的活跃和流动性公开市场将继续存在，您将来可能无法以您购买普通股的价格或根本无法出售您的普通股。我们的普通股价格可能会波动，并可能因以下因素而波动：

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我们的季度和年度业绩以及我们行业其他上市公司的实际或预期波动；

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航运业的合并和战略联盟；

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航运业的市场状况和证券市场的总体状况；

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政府监管的变化；

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我们的经营业绩低于证券分析师的预测水平；和

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有关我们或我们的竞争对手的公告。

此外，我们股票的交易量不足可能会影响投资者出售股票的能力。我们的普通股市场上的每日交易量一直很低。因此，投资者可能无法在期望的时间内出售全部或部分股票，或者只能以较前收盘价大幅折扣的价格出售此类股票。

纳斯达克可能会将我们的普通股从其交易所摘牌，这可能会限制您进行我们的证券交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

2016年7月27日，我们将纳斯达克上市从纳斯达克全球精选市场转移至纳斯达克资本市场。我们的普通股继续在纳斯达克交易，代码为“TOPS”。纳斯达克资本市场是一个连续交易市场，其运作方式与纳斯达克全球精选市场基本相同。随后，我们满足了纳斯达克资本市场的上市要求，转让的批准弥补了我们在纳斯达克上市规则 5450(b)(1)(C) 下的缺陷。

2017年6月27日，我们收到纳斯达克的书面通知，表明由于我们普通股过去连续30个工作日的收盘价低于每股1.00美元，我们不再满足纳斯达克上市规则第5450(a)(1)条规定的纳斯达克资本市场最低投标价要求。根据纳斯达克上市规则，恢复合规的适用宽限期为 180 天，即直至 2017 年 12 月 26 日。我们于 2017 年 8 月 17 日恢复合规。

2017 年 10 月 10 日，我们收到纳斯达克的书面通知，表明由于我们普通股过去连续 30 个工作日的收盘价低于每股 1.00 美元，我们不再满足纳斯达克上市规则 5450(a)(1) 规定的纳斯达克资本市场最低投标价要求。根据纳斯达克上市规则，恢复合规的适用宽限期为 180 天，即直至 2018 年 4 月 9 日。在向纳斯达克请求宽限期后，我们于 2018 年 4 月 11 日恢复合规。

2019年3月11日，我们收到纳斯达克的书面通知，表明由于我们普通股过去连续30个工作日的收盘买入价低于每股1.00美元，我们不再满足纳斯达克上市规则第5450(a)(1)条规定的纳斯达克资本市场最低买入价要求。根据纳斯达克上市规则，恢复合规的适用宽限期为 180 天，即直至 2019 年 9 月 9 日。

2019 年 8 月 22 日，我们进行了 20 比 1 的反向股票分割，以重新遵守纳斯达克上市规则 5450(a)(1)。因此，我们于 2019 年 9 月 5 日恢复合规。

2019年12月26日，我们收到纳斯达克的书面通知，表明由于我们普通股过去连续30个工作日的收盘买入价低于每股1.00美元，我们不再满足纳斯达克规则规定的最低买入价要求。 2020 年 4 月 17 日，我们收到纳斯达克的书面通知，同意延长恢复合规的宽限期。 2020 年 8 月 7 日，我们实施了 25 比 1 的反向股票分割，以重新遵守纳斯达克上市规则 5450(a)(1)。结果，我们于 2020 年 8 月 25 日恢复合规。

我们的普通股在纳斯达克的收盘价持续下跌可能会导致我们的普通股暂停或退市程序。交易所启动暂停或退市程序始终由该交易所自行决定，并由交易所公开宣布。如果发生停牌或退市，停牌或退市证券的流动性将大大减少。此外，我们通过股权或债务融资筹集额外必要资本的能力将受到极大损害。此外，对于任何暂停或退市的普通股，我们预计机构和其他投资者的需求、分析师报道、做市活动以及有关交易价格和交易量的信息都会减少，愿意执行此类普通股交易的经纪交易商也会减少。停牌或退市可能会降低我们普通股对投资者的吸引力，构成对我们某些信贷协议的违反，并构成我们某些类别优先股的违约事件，并导致我们普通股的交易量下降，这可能导致我们普通股的市场价格进一步下跌。

最后，如果市场波动持续或恶化，无论我们的经营业绩如何，都可能对我们普通股的市场价格产生进一步的不利影响。

2020 年，我们通过各种交易发行了 39,484,159 股普通股。 股东可能会因我们的发行而遭受重大稀释。

根据之前公开和私募发行的股票和股票挂钩证券，我们已经出售了大量普通股。目前，我们有一份有效的 F-3 表格 (333-234281) 登记声明，用于登记出售 2 亿美元的证券，其中我们已出售 1.297 亿美元。我们还有 11,264 股已发行 E 系列优先股，截至 2021 年 4 月 20 日，在某些情况下可转换为约 10,147,748 股股票，以及 B 类认股权证，详见“第 4 项。公司信息 —A. 公司的历史和发展”和“第 10 项。其他信息 —B. 公司组织大纲和细则 —2019 年 A 类认股权证和 B 类认股权证”认股权证”如下，可行使为 168,000 股普通股。所有 E 系列优先股均由 Family Trading 持有。根据日期为 2020 年 8 月 20 日的停止协议，Family Trading 同意在 2021 年 8 月 20 日之前不将其任何 E 系列优先股转换为普通股，除非与我们的控制权变更有关。

如果我们以远低于他们投资价格的价格出售股票，我们出售的普通股的购买者以及我们现有的股东将经历重大稀释。此外，在许多情况下，我们可能会在未来未经股东批准的情况下，在债务预付、未来船舶收购、E系列优先股赎回或任何未来股权激励计划等方面发行额外的普通股或其他同等或高级级别的股本证券。如果我们未来以低于先前股东投资价格的价格发行股票，我们现有的股东可能会遭受重大稀释。

我们增发普通股或其他同等或高级级别的股本证券将产生以下影响：

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我们现有股东对我们的所有权比例将会减少；

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可用于支付普通股股息的现金金额可能会减少；

●

先前已发行普通股的相对投票权可能会减少；和

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我们普通股的市场价格可能会下跌。

我们普通股的未来发行或出售，或未来发行或出售的可能性可能会导致我们证券的交易价格下降，并可能削弱我们通过后续股票发行筹集资金的能力。

我们已经发行了大量普通股，并且将来可能会这样做。未来股票发行中发行的股票可能会导致我们普通股的市场价格下跌，并且如果我们盈利的话，可能会对我们的每股收益产生不利影响。此外，未来在公开市场上出售我们的普通股或其他证券，或者认为这些出售可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，并可能严重损害我们通过出售额外证券筹集资金的能力。

由于市场上大量普通股的出售或拟议出售的公告，包括我们的大股东出售普通股，或认为这些出售可能发生，我们的普通股的市场价格可能会下跌。这些出售或可能发生这些出售的看法也可能压低我们普通股的市场价格，并损害我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力，或者使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股本证券变得更加困难或不可能。我们无法预测未来出售普通股或其他股权相关证券将对我们普通股的市场价格产生影响。

经修订的我们的第三次修订和重述的公司章程，授权我们的董事会除其他外，在未经股东批准的情况下发行额外的普通股或优先股或可转换或交换为股本证券的证券。我们可能会发行此类额外股本或可转换证券以筹集额外资本。发行任何额外的普通股、优先股或可转换证券可能会严重稀释我们的股东。此外，如果我们发行限制性股票单位、股票增值权、期权或认股权证以在未来购买我们的普通股，并且这些股票增值权、期权或认股权证被行使或随着限制性股票单位的归属，我们的股东可能会经历进一步的稀释。我们普通股的持有人没有优先购买权，使这些持有人有权按比例购买任何类别或系列的任何股票发行中的份额，因此，此类销售或发行可能会导致我们股东的股权进一步稀释。

未来发行普通股可能会触发我们E系列优先股的反稀释条款，并影响我们普通股股东的利益。

E系列优先股包含反稀释条款，该条款已由我们已发行的证券（包括普通股、可转换优先股和认股权证）触发，并且可能进一步由未来发行相同或类似类型的证券触发，具体取决于股票发行的发行价格、可转换股票的转换价格或公式或认股权证的行权价格或公式。任何低于当时适用的 E 系列优先股转换价格的发行，都可能导致 E 系列优先股转换价格向下调整，并增加每份 E 系列优先股转换为的普通股数量。这些调整可能会影响我们普通股股东的利益和我们普通股的交易价格。此外，E系列优先股持有人可以选择用可变转换价格取代固定转换价格，即在转换通知发出之日之前的交易日到期的连续20个交易日内普通股最低每日成交量加权平均价格（“VWAP”）的80％（但在任何情况下，该可变转换价格都不能低于底价，请参阅第10项。其他信息 - B.组织大纲和章程 - 说明E 系列可转换优先股），并根据转换之日有效的可变转换价格购买相应数量的股份。如果使用E系列优先股的可变转换价格，截至2021年4月20日，E系列优先股的转换价格为1.11美元，在某些情况下可转换为每股E系列10,147,748股普通股，并可能进一步调整。此外，未来以低于E系列优先股当时的转换价格的每股价格发行其他可转换为普通股或可发行或可交换为普通股的股权或债务将导致类似的调整。根据日期为 2020 年 8 月 20 日的停止协议，Family Trading 同意在 2021 年 8 月 20 日之前不将其任何 E 系列优先股转换为普通股，除非与我们的控制权变更有关。

我们的公司事务受《第三次修订和重述的公司章程》以及经进一步修订的修订和重述的附则以及《马绍尔群岛商业公司法》(BCA) 的管辖。 BCA 的规定类似于美国许多州的公司法的规定。然而，马绍尔群岛共和国很少有司法案例解释BCA。马绍尔群岛共和国法律规定的董事权利和信托责任并不像美国某些司法管辖区现有法规或司法先例规定的董事权利和信托责任那样明确。股东权利也可能不同。虽然 BCA 确实具体纳入了特拉华州和其他具有基本相似立法规定的州的非法定法或司法判例法，但与在美国司法管辖区注册成立的公司的股东相比，我们的公众股东在面对管理层、董事或控股股东的行动时可能更难以保护自己的利益。

投资者可能无法向我们送达诉讼程序或执行美国针对我们的判决。

我们和我们所有的子公司均在美国境外的司法管辖区注册成立，我们和我们子公司的大部分资产均位于美国境外。此外，我们所有的董事和高级管理人员均非美国居民，这些非居民的全部或大部分资产均位于美国境外。因此，美国投资者可能很难或不可能在美国境内向我们、我们的子公司或我们的董事和高级管理人员送达诉讼程序，或在美国法院执行针对我们的民事责任判决。此外，您不应假设我们或我们的子公司注册地或我们的资产或我们子公司的资产所在国家的法院 (1) 将执行美国法院根据适用的美国联邦和州证券法的民事责任条款对我们或我们的子公司提起的诉讼中获得的判决，或 (2) 在原始诉讼中根据这些法律执行对我们或我们的子公司的责任。

我们的章程规定，马绍尔群岛共和国高等法院是我们与股东之间某些争议的唯一法庭，这可能会限制我们的股东’ 能够就与我们或我们的董事、管理人员或员工的争议获得有利的司法论坛。

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则马绍尔群岛共和国高等法院应是以下案件的唯一和专属法院：(i) 代表公司提起的任何股东派生诉讼或程序，(ii) 主张公司任何董事、高级职员或其他雇员违反对公司或公司股东的信托义务的任何诉讼，(iii) 主张根据本公司任何条款引起的索赔的任何诉讼马绍尔群岛共和国公司法，或 (iv) 任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼。此法院选择条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、管理人员或其他员工发生争议的司法法院提出索赔的能力，这可能会阻止与此类索赔相关的诉讼。

如果发现论坛选择条款无法执行，我们可能无法实现该条款的预期好处。

我们的章程包括标题为“第 10 项附加信息 — B. 组织章程大纲和章程细则”部分的管辖地选择条款。然而，其他公司管理文件中类似管辖地选择条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，并且在任何诉讼中，法院可能会发现我们章程中包含的管辖地选择条款在此类诉讼中不适用或不可执行。如果法院发现管辖地选择条款不适用如果一项或多项特定类型的诉讼或程序无法执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的组织文件中的反收购条款可能会起到阻止、延迟或阻止合并、合并或收购的作用，这可能会降低我们普通股的市场价格。

我们的第三次修订和重述的公司章程以及修订和重述的章程中的几项条款（经进一步修订）可能使我们的股东难以在任何一年内改变董事会的组成，从而阻止他们改变管理层的组成。此外，相同的规定可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的合并或收购。

这些规定包括：

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授权我们的董事会在未经股东批准的情况下发行“空白支票”优先股；

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规定分类董事会的任期为三年，交错；

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禁止选举董事时采用累积投票制；

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仅在有正当理由的情况下授权罢免董事，并且只有在拥有至少 80% 有权投票给董事的已发行股本的股东投赞成票的情况下才授权罢免董事；

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禁止股东通过书面同意采取行动，除非该书面同意得到所有有权就该行动投票的股东签署；

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限制可召开股东特别会议的人员；和

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制定董事会选举提名或提出可由股东在股东大会上采取行动的事项的提前通知要求。

此外，我们还签订了股东权利协议，这使得第三方在没有董事会支持的情况下收购我们变得更加困难。请参阅“第 10 项。附加信息 — B. 公司组织大纲和细则 — 股东权利协议”。这些反收购条款可能会严重阻碍公众股东从控制权变更中受益的能力，因此可能会降低我们普通股的市场价格以及您实现任何潜在的控制权溢价变更的能力。

与我们与车队经理及其附属公司的关系相关的风险

我们依靠车队经理来执行车队的日常管理。

我们的执行管理团队由 Central Mare 提供，成员包括 Evangelos J. Pistiolis； Alexandros Tsirikos，我们的首席财务官兼董事；我们的首席运营官 Vangelis G. Ikonomou 和我们的首席技术官 Konstantinos Patis。我们将船队的日常船舶管理（包括船员配备、维护和修理）分包给我们的船队经理。此外，在交付我们可能收购的任何船舶后，我们希望将其日常管理分包给我们的船队经理。我们的车队经理是皮斯蒂奥利斯先生家族的关联方。我们依赖车队经理来执行我们车队的技术和商业运营以及所有会计和报告职能，而我们的车队经理失去服务或未能履行对我们的义务可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。如果我们的车队经理的声誉或关系遭受重大损害，可能会损害我们的以下能力：

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继续运营我们的船舶并为我们的客户提供服务；

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现有章程到期后续订；

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获得新的章程；

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以商业上可接受的条件获得融资；

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按商业上可接受的条款获得保险；

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与我们的客户和供应商保持满意的关系；和

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成功执行我们的增长战略。

我们的车队经理是一家私营公司，有关它的公开信息可能有限或没有。

我们的车队经理是一家私营公司。我们的车队经理为我们的利益提供服务的能力将部分取决于其自身的财务实力。我们无法控制的情况可能会损害我们车队经理的财务实力，并且有关其财务状况的公开信息可能有限。因此，我们普通股的投资者可能不会提前收到影响我们车队经理的问题的警告，即使这些问题可能对我们产生重大不利影响。

我们的车队经理在我们和其他客户之间可能存在利益冲突。

我们将船队的日常船舶管理（包括船员配备、维护和修理）分包给我们的船队经理。我们的船队经理可能会为其他航运公司拥有的船舶提供类似的服务，也可能会为我们的船队经理所属的公司提供类似的服务。这些责任和关系可能会在我们的车队经理履行其对我们的义务与我们的车队经理履行其对其他客户的义务之间产生利益冲突。这些冲突可能与我们船队中的船舶与我们船队经理其他客户拥有的船舶的船员配备、供应供应和运营有关。特别是，我们的船队经理可能会对其他客户拥有的船舶给予优惠待遇，而这些客户的安排可以为我们的船队经理带来更大的经济利益。这些利益冲突可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

第 4 项。 公司信息

A. 公司历史及发展

我们的前身 Ocean Holdings Inc. 于 2000 年 1 月根据马绍尔群岛共和国法律成立，并于 2004 年 5 月更名为 Top Tankers Inc.。2007 年 12 月，Top Tankers Inc. 更名为 TOP Ships Inc.。我们的普通股目前在纳斯达克上市，代码为“TOPS”。我们主要执行办公室的当前地址是 1 Vasilisis Sofias and Megalou Alexandrou Str, 15124 Maroussi, Greek。我们注册办事处的电话号码是 +30 210 812 8000。SEC 维护一个互联网站点，其中包含以电子方式向 SEC 提交的报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息。 SEC 网站的地址是 http://www.sec.gov。我们的网站地址是 https://www.topships.org。

2018 年 1 月 2 日，薪酬委员会向我们的董事会建议，董事会批准了 225 万美元的现金奖励，作为对 Evangelos J. Pistiolis 先生或其提名人的奖励，并由他自行决定在高管中分配。

2018年1月2日，薪酬委员会向董事会建议，董事会批准授予CSM 125万美元现金奖励作为激励薪酬。

2018 年 1 月 5 日，我们与 Crede 签订了票据购买协议修正案，根据该修正案，我们发行了原始本金金额为 536.9 万美元的无担保本票，并附加了 463.1 万美元的单一循环选择权。 2018 年 2 月 9 日，票据购买协议进一步修订，将最后一项循环选择权增加至 640 万美元，并于同日全额行使了该选择权。

2018年1月31日，我们收购了：

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PCH Dreaming Inc. 是一家马绍尔群岛公司，该公司已签订了新建造合同，建造一艘高规格 50,000 载重吨中程 (“MR”) 产品/化学品油轮 M/T Eco Marina Del Ray，该船已于 2019 年 3 月从韩国现代 Mipo Dockyard Co., Ltd. 交付，其已发行和流通股的 100%。我们从我们首席执行官附属的一家实体处收购了这些股份，总购买价为395 万美元。

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South California Inc. 是一家马绍尔群岛公司，已发行和流通在外的 100% 股份，该公司已于 2019 年 4 月从韩国现代三湖重工有限公司 (Hyundai Samho Heavy Industries Co. Ltd.) 签订了一艘高规格、配备洗涤器的 157,000 载重吨苏伊士型原油运输船 (M/T Eco Bel Air) 的新建造合同。我们从我们首席执行官附属的一家实体处收购了这些股份，总购买价为895万美元。

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Malibu Warrior Inc. 是一家马绍尔群岛公司，该公司已于 2019 年 5 月从韩国现代三湖重工有限公司 (Hyundai Samho Heavy Industries Co. Ltd.) 交付的一艘高规格、配备洗涤器的 157,000 载重吨苏伊士型原油运输船 (M/T Eco Beverly Hills) 签订了新的建造合同，该公司已发行的已发行股票的 100%。总购买价为895万美元。

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Eco Seven Inc. 已发行和流通股的 10%，该公司是一家马绍尔群岛公司，拥有 M/T Stena Elegance，这是一艘由现代 Vinashin 于 2017 年 2 月交付的高规格 50,000 载重吨 MR 产品/化学品油轮。我们以 160 万美元的总购买价从我们首席执行官附属的实体处收购了这些股份。通过此次交易，我们拥有 Eco Seven Inc. 100% 的已发行和流通股。

每项收购均经过董事会特别委员会（“交易委员会”）的批准，该委员会的所有董事都是独立的。交易委员会在审议过程中聘请了两名独立财务顾问，并就本次交易对价的公平性发表了意见。

2018 年 2 月 20 日，我们任命 AST 为我们新的过户代理和注册商。我们直接持有的所有普通股均已从 Computershare 转移到 AST 平台，任何股东均无需就我们转让代理的变更采取任何行动。（AST 的联系方式如下：American Stock Transfer & Trust Company, 55 Challenger Road Ridgefield Park, NJ 07660，办公室：201-806-4181）。

2018 年 3 月 15 日，我们持股 50% 的子公司 City of Athens 接收了 M/T Eco Holmby Hills，这是一艘在现代 Mipo Vinashin 造船厂建造的 50,000 载重吨新造产品/化学品油轮。 2018年3月20日，该船与Clearlake Shipping Pte Ltd开始签订期租协议。

2018 年 3 月 26 日，我们进行了 10 换 1 的反向股票分割。

2018年4月，我们将与BP Shipping Limited的M/T Eco Fleet定期租船固定期限延长六个月。

2018 年 5 月 25 日，我们与作为销售代理的 Maxim Group LLC 或 Maxim 签订了一份股权分配协议，根据该协议，我们被允许不时通过 Maxim 发售和出售最多 1,425 万美元的普通股，每股面值 0.01 美元。 2018年7月23日，我们终止了《股权分配协议》。在股权分配协议期间，我们总共出售了 4,982 股普通股，总收益为 280 万美元。

2018 年 5 月 23 日，我们接收了我们拥有 50% 权益的 49,703 载重吨新造产品/化学品油轮 M/T Eco Palm Springs，该船在现代 Mipo Vinashin 造船厂建造，并于 2018 年 5 月 26 日开始与 Clearlake Shipping Pte Ltd 签订为期三年的期租合同。

2018 年 6 月 29 日，我们与嘉吉就我们的船舶 M/T Eco Marina Del Ray 签订了 SLB 和为期 5 年的期租合同。

2018 年 9 月 7 日，我们接收了 M/T Eco Palm Desert，这是一艘在现代尾浦 Vinashin 造船厂建造的 50,000 载重吨新造产品/化学品油轮。

2018 年 10 月 24 日，我们与一位机构投资者签订了证券购买协议，根据该协议，我们通过注册直接发行出售了 4,000 股普通股。我们还发行了认股权证，以每股 750 美元的行权价购买最多 7,000 股股票（“2018 年认股权证”）。 Maxim Group LLC 担任本次发行的独家配售代理。

2018 年 10 月，我们同意与 Clearlake Shipping Pte Ltd 就我们的产品/化学品油轮 M/T Eco Fleet 签订为期三年的定期租船合同。

2018 年 11 月，我们与 BP Shipping Ltd 就我们的产品/化学品油轮 M/T Eco Revolution 达成了为期 2 年的新期租雇佣合同，该合同于 2019 年 1 月开始。2020 年 1 月，我们出售了这艘船（更多信息见下文）。

2018 年 12 月 3 日，我们与非关联方招商银行金融租赁公司（“CMBFL”）就 M/T Eco Bel Air 和 M/T Eco Beverly Hills 签订了 SLB。 SLB分别于2019年4月和2019年5月完成。出售后，我们以每艘船每季度 150 万美元的光船租金租回这些船舶，为期七年。作为本次交易的一部分，我们拥有持续的选择权，可以根据选择权的行使时间，按照光船协议规定的购买价格回购船舶。两艘船的出售总收益为 9140 万美元。

2018年12月21日，我们与非关联方交通银行金融租赁公司（“交银租赁”）为M/T Nord Valiant和M/T Eco California签订了SLB。 M/T Nord Valiant 的 SLB 于 2019 年 1 月 17 日完成，M/T Eco California 的 SLB 于 2019 年 1 月 30 日完成。出售后，我们光船租回了 M/T Nord Valiant 五年，并为 M/T Eco California 租了七年，光船租金分别为每天 5,875 美元和每天 6,550 美元。作为本次交易的一部分，我们拥有持续的选择权，可以根据选择权的行使时间，按照光船协议规定的购买价格回购船舶。 M/T Nord Valiant 的销售总收益为 2,170 万美元，M/T Eco California 的销售总收益为 2,410 万美元。我们使用 SLB 收益中的 1850 万美元全额预付当时 M/T Nord Valiant 的未偿还贷款（ABN 融资的 C 部分）。

2019年1月11日，我们与2018年认股权证的唯一持有人签订了认股权证交换协议，将上述认股权证的行权价从750美元降低至510美元。同日，300,000 份 2018 年认股权证被行使为 600 股普通股。 2019 年 2 月 5 日，我们对 2018 年认股权证进行了修订，将上述认股权证的行权价从 510 美元降低至 350 美元。同日，714,285 份 2018 年认股权证被行使为 1,429 股普通股。 2019年2月21日至25日期间，剩余的932,715份2018年认股权证被行权为1,865股普通股。

2019年1月30日，我们接收了M/T Eco California。 2019年2月4日，该船与新加坡壳牌油轮私人有限公司（“壳牌”）签订了期租协议。 2020 年 11 月，我们出售了这艘船（更多信息见下文。

2019年3月11日，我们收到纳斯达克的书面通知，表明由于我们普通股过去连续30个工作日的收盘买入价低于每股1.00美元，我们不再满足纳斯达克上市规则第5450(a)(1)条规定的纳斯达克资本市场最低买入价要求。我们于 2019 年 9 月 9 日恢复合规。

2019年3月13日，我们接收了M/T Eco Marina Del Ray。 2019年3月18日，该船与嘉吉开始签订期租协议，同时与嘉吉签署了该船的SLB协议。

2019 年 4 月 1 日，我们宣布以每股 1,000 美元的价格向 Family Trading 出售 27,129 股新发行的 E 系列优先股，以换取我们与 Family Trading 之间于 2015 年 12 月 23 日经修订的贷款安排的全部最终结算。欲了解更多信息，请参阅“第 7 项。主要股东和关联方交易 - B. 关联方交易”和“第 10 项。其他信息 - B. 公司组织大纲和章程细则”。

2019年4月5日，我们宣布向我们交付在韩国现代三湖造船厂建造的157,000载重吨苏伊士型新船M/T Eco Bel Air。

2019年5月9日，我们宣布向我们交付在韩国现代三湖造船厂建造的157,000载重吨苏伊士型新船M/T Eco Beverly Hills。

2019年7月15日，我们与非关联方Oriental Fleet International Company Limited就M/T Stenaweco Excellence签订了SLB，并于2019年8月30日与M/T Stenaweco Energy和M/T Stenaweco Evolution签订了SLB。 M/T Stenaweco Excellence 的销售于 2019 年 7 月 15 日进行，M/T Stenaweco Energy 和 M/T Stenaweco Evolution 的销售于 2019 年 11 月 20 日进行。在上述售后回租之前，2019 年 11 月 20 日，我们对 M/T Stenaweco Energy 和 M/T Stenaweco Evolution 的经营租赁行使了购买选择权总计 4790 万美元。出售后，我们以光船租赁费率将这三艘船租回，租期为十年，其中包括基于直线摊销的融资本金，到期时一次性付款，加上基于三个月伦敦银行间同业拆借利率（Libor）加上每天 3.90% 的利息。作为本次交易的一部分，我们有连续的选择权，可以按照光船协议规定的购买价格回购船舶，具体取决于选择权的行使时间，并且在十年期结束时，我们有义务购买这些船舶。出售 M/T Stenaweco Excellence 的总收益为 2560 万美元，M/T Stenaweco Energy 和 M/T Stenaweco Evolution 的总收益为 4580 万美元。

从2019年7月25日到2020年3月19日，我们赎回了33,798股E系列优先股，总购买价为3890万美元。

2019年7月31日，我们于2014年7月11日发行的所有未到期认股权证（“2014年认股权证”）到期。

2019 年 8 月 22 日，我们对普通股进行了 20 股 1 股的反向股票分割。我们的授权普通股数量没有变化。本报告中的所有股份金额（不包括通过引用纳入的金额）均已进行追溯调整，以反映本次反向股票分割。

2019 年 9 月 13 日，我们完成了总计 63,200 股普通股（或用于购买普通股的预资助认股权证，即预资助认股权证）、认股权证或传统认股权证的承销公开发行，以购买最多 71,600 股普通股和最多 9,480 股超额配股权，连同 2019 年 9 月的交易。扣除承销折扣、佣金和其他发行费用之前，总收益为 1,050 万美元。所得款项总额包括部分行使承销商在本次发行中授予的超额配股权的 3,400 股普通股。 2019年9月13日至12月31日，根据1,778,700份传统认股权证的无现金行使发行了49,803股普通股。传统认股权证于2019年12月31日到期。

2019年10月14日，我们签订了日期为2019年3月22日的AT银行过桥融资票据或AT票据的修订契约，金额为1050万美元，其中除其他外，将AT银行过桥票据的到期日延长一年至2021年3月31日。

2019 年 11 月 6 日，我们与 Maxim Group LLC 签订了有关出售我们证券的配售代理协议，或称为 2019 年 11 月配售代理协议。根据 2019 年 11 月配售代理协议，我们与某些机构投资者签订了证券购买协议或 2019 年 11 月购买协议，涉及以每股 50.00 美元的公开发行价格直接注册发行总计 168,000 股普通股，并在我们的 F-3 表格 (333-215577) 登记声明或 2019 年 11 月注册发行中登记。在 2019 年 11 月注册发行的同时，根据 2019 年 11 月购买协议，我们还开始了私募，发行和出售 A 类认股权证，以购买最多 168,000 股我们的普通股或 A 类认股权证，以及 B 类认股权证，以购买最多 168,000 股我们的普通股或 B 类认股权证。

2019 年 12 月 18 日，我们购买了马绍尔群岛公司 Santa Catalina Inc. 的 100% 已发行和流通股，该公司已签订了一份新的建造合同，建造一艘配备脱硫塔的 50,000 载重吨 MR 产品/化学品船，名为 Eco Los Angeles，该船于 2020 年 2 月 10 日从韩国现代尾浦造船厂交付。我们以 720 万美元的总购买价从我们首席执行官附属的实体处收购了这些股份。我们还购买了马绍尔群岛公司 Santa Monica Inc. 的 100% 已发行和流通股，该公司已签订了一份新建造合同，建造一艘配备脱硫塔的高规格 50,000 载重吨 MR 产品/化学品，名为“Eco City of Angels”，于 2020 年 2 月 17 日从韩国现代 Mipo Dockyard Co., Ltd. 交付。我们以 720 万美元的总购买价从我们首席执行官附属的实体处收购了这些股份。交付后，两艘船均与托克签订了为期三年的定期租船合同，承租人可选择再延长两年。

2020 年 1 月 3 日，我们宣布同意向独立第三方出售两艘 MR1 产品油轮：M/T Eco Fleet 和 M/T Eco Revolution（每艘重 39,000 载重吨）。 2020 年 1 月 14 日，M/T Eco Revolution 已交付给买方，我们收到了 2300 万美元的总收益，其中一部分用于全额预付我们与荷兰银行（ABN AMRO）贷款安排 A 部分的未偿还金额 1510 万美元。 2020 年 1 月 21 日，M/T Eco Fleet 交付给买方，我们收到了 2100 万美元，其中部分用于全额预付 ABN 贷款 B 部分的未偿还金额 1440 万美元，从而全额预付 ABN 贷款。

2020年2月10日和2020年2月17日，我们分别从韩国现代尾浦造船有限公司接收了M/T Eco Los Angeles和M/T Eco City of Angels船舶。

2020 年 1 月 22 日至 2 月 21 日期间，所有 A 类认股权证（4,200,000 份认股权证）均以无现金方式行权为 67,200 股普通股。

2020 年 2 月 12 日，我们与作为销售代理的 Maxim Group LLC 签订了一份股权分配协议，根据该协议，我们可以不时通过 Maxim 发售和出售最多 500 万美元的普通股。我们于2020年3月4日完成了发行，共出售了585,485股普通股。

2020 年 2 月 17 日，我们宣布向 Family Trading 发行 16,004 股 E 系列优先股，作为从总裁、首席执行官兼董事 Pistiolis 先生手中购买 M/T Eco City of Angels 和 M/T Eco Los Angeles 的未偿对价的结算，以及根据已发行 E 系列优先股应付 Family Trading Inc. 的股息。

2020 年 2 月 21 日，我们宣布，我们拥有 50% 股权的子公司（拥有 M/T Holmby Hills 和 M/T Palm Springs）签订协议，将这两艘船出售给非关联第三方。 2020 年 3 月 30 日，我们宣布将 M/T Holmby Hills 交付给无关联方。

2020 年 2 月 6 日，我们宣布同意向非附属第三方出售两艘 MR2 成品油轮：M/T Stenaweco Elegance 和 M/T Palm Desert（每艘重 50,000 载重吨）。 2020 年 2 月 25 日，我们宣布 M/T Stenaweco Elegance 的销售结束，并于 2020 年 3 月 23 日宣布 M/T Palm Desert 的销售结束。

2020 年 3 月 11 日，我们与作为销售代理的 Maxim Group LLC 签订了一份股权分配协议，根据该协议，我们可以不时通过 Maxim 发售和出售最多 500 万美元的普通股。我们于2020年3月27日完成了发行，共出售了2,107,708股普通股。

2020年3月30日、4月15日、4月27日、4月28日、5月14日、5月19日、6月7日、6月10日、6月14日、6月23日和7月6日，我们完成了向非关联投资者出售总计36,723,765股普通股的注册直接发行，募集资金总额为1.197亿美元。 Maxim 担任所有这些注册直接发行的配售代理。

2020 年 4 月 20 日，我们宣布完成由我们持股 50% 的子公司 Eco Nine Pte. Ltd. 出售 MR 产品油轮 M/T Palm Springs 的交易。

2020 年 4 月 24 日，我们宣布以 2700 万美元的价格从首席执行官附属实体购买两艘 MR 产品油轮 M/T Yosemite Park 和 M/T Joshua Park 50% 的权益。这两艘船均于 2020 年 3 月从韩国现代尾浦造船厂交付。

2020 年 5 月 6 日，我们购买了三家马绍尔群岛公司的 100% 所有权权益，这三家公司分别拥有一艘在韩国现代重工造船厂建造的一艘装有脱硫塔的 50,000 载重吨 MR 产品油轮的 100% 权益，并附有我们首席执行官附属实体的期租合同。交易对价为 1800 万美元，计划在船舶交付期间分期支付。 M/T Eco Van Nuys（船体编号 2789）、M/T Eco Santa Monica（船体编号 2790）和 M/T Eco Venice Beach（船体编号 2791）船舶计划于 2021 年第一季度交付。2021 年 1 月，我们出售了这三家船东公司，如下文“近期发展”所述

2020 年 5 月 28 日，我们以 2200 万美元的价格从与我们首席执行官有关联的公司（即苏伊士型油轮卖方）收购了两家马绍尔群岛公司 50% 的所有权权益，这两家公司均签订了建造一艘配备洗涤器的 157,000 载重吨生态苏伊士型油轮的新造船合同，即 M/T Eco West Coast（船体号 865）和 M/T Eco Malibu（船体号）。 866），正在韩国现代重工造船厂建造，附期租船。 M/T Eco West Coast 于 2021 年 3 月交付给我们，并在交付后开始期租。 M/T Eco Malibu 计划于 2021 年 5 月交付。我们可以选择在 2020 年 7 月 15 日之前以相同的价格从苏伊士型油轮卖方收购这两艘船的另外 50% 的所有权权益。2020 年 6 月 18 日，我们以 2200 万美元的价格行使了这两项购买选择权。

2020 年 8 月 7 日，我们对普通股进行了 25 股反向股票分割。我们的授权普通股数量没有变化。本报告中的所有股份金额（不包括通过引用纳入的金额）均已进行追溯调整，以反映本次反向股票分割。

2020 年 8 月 17 日，我们宣布董事会授权一项股票回购计划，根据该计划，我们可以回购最多 510 万美元的已发行普通股，约占截至 2020 年 8 月 14 日我们市值的 10%，为期三个月（“回购计划”）。回购计划下没有进行普通股购买。

2020 年 8 月 20 日，我们宣布，我们首席执行官 Pistiolis 先生旗下的一家公司在公开市场购买了总计 100,000 股我们的普通股。此外，我们承诺在 2021 年 8 月 21 日之前，我们不会 (i) 进行任何公开或私募股权发行； (ii) 进行任何反向股票分割； (iii) 向我们的执行管理层支付任何奖金。我们还与 Family Trading 签订了一份停止协议，根据该协议，Family Trading 同意不将其任何 E 系列优先股转换为普通股，除非与我们的控制权变更有关。

2020 年 10 月 19 日，我们宣布将 M/T Stenaweco Excellence 出售给独立第三方。该船作为抵押品的相应贷款已全额预付。

2020 年 10 月 30 日，我们宣布将 M/T Stenaweco Energy 出售给独立第三方。该船作为抵押品的相应贷款已全额预付。

2020 年 11 月 6 日，我们宣布将 M/T Stenaweco Evolution 出售给独立第三方。该船作为抵押品的相应贷款已全额预付。

2020 年 11 月 13 日，我们宣布将 M/T Eco California 出售给独立第三方。该船作为抵押品的相应贷款已全额预付。

2020 年 12 月 4 日，我们宣布 M/T Eco Beverly Hills 和 M/T Eco Bel Air 进入再融资机制，根据该机制，这些船舶被出售给非关联第三方，并通过光船租赁回租，为期 5 年。

最新动态

2021年1月6日，我们将拥有M/T Eco Van Nuys（船体号2789）、M/T Eco Santa Monica（船体号2790）和M/T Eco Venice Beach（船体号2791）的三家船东公司出售给Evangelos J. Pistiolis先生（“买方”）的关联方，换取：

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1000 万美元现金。

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拥有一家马绍尔群岛公司 100% 的所有权，该公司是安装高规格洗涤器的 Suezmax 油轮造船合同的一方，目前正在现代三湖造船厂建造，预计将于 2022 年 2 月交付。该船东公司与 Evangelos J. Pistiolis 先生下属的一家公司签订了定期租船合同，从船舶交付之日起，固定期限为 5 年，每日总费率为 32,450 美元，承租人可选择以 33,950 美元和 35,450 美元的价格再延长两年。

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拥有一家马绍尔群岛公司 35% 的所有权，该公司是一艘配备高规格脱硫塔的 VLCC 油轮的造船合同的一方，该油轮目前正在现代重工造船厂建造，预计将于 2022 年 1 月交付。该船东公司与一家大型石油贸易商签订了期租合同，从船舶交付之日起，固定期限为三年，日毛利率为 36,000 美元，承租人可选择再延长两年分别为 39,000 美元和 41,500 美元。

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拥有一家马绍尔群岛公司 35% 的所有权，该公司是一艘配备高规格脱硫塔的 VLCC 油轮造船合同的一方，该油轮目前正在现代重工造船厂建造，预计将于 2022 年 2 月交付。该船东公司与一家大型石油贸易商签订了定期租船合同，从船舶交付之日起，固定租期为三年，日毛利率为 35,750 美元，承租人可选择再延长两年分别为 39,000 美元和 41,500 美元。

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免除买方 120 万美元的应付款项。

买方仍将是船厂造船合同的担保人，此外，买方还将向我们提供按市场条件计算最高可达造船总成本 10% 的信贷额度选项，金额为 2380 万美元。该交易得到了由董事会独立成员组成的特别委员会（“交易委员会”）的批准。交易委员会就本次交易征求了独立财务顾问的公允意见。

2021 年 3 月 17 日，我们与 Alpha Bank 签署了一份承诺书，提供高达 3800 万美元的高级债务融资，为将于 2021 年 5 月交付的 M/T Eco Malibu（船体编号 866）船舶提供融资。该信贷融资仍须遵守协议和惯例法律文件的执行。该贷款将分 12 个连续季度分期付款 75 万美元，随后从提款后三个月开始连续 12 个季度分期付款 63 万美元，并与最后一笔分期付款一起一次性支付 2150 万美元。信贷安排将按伦敦银行间同业拆借利率 (LIBOR) 加固定保证金计算利息，自签署承诺书之日起，将按季度支付已承诺和未提取部分的承诺费。

2021 年 3 月 18 日，我们与荷兰银行签订了 3,680 万美元的信贷额度，为 M/T Eco West Coast 轮（船号 866）提供融资。该设施已全部使用。该信贷额度将从 2021 年 6 月开始分 24 个季度连续分期偿还，金额为 62 万美元，另加与最后一笔分期付款一起支付的 2200 万美元的分期付款。该贷款包含多项契约，包括（i）125％的资产覆盖率，（ii）总净债务与我们船队当前或未来总市值的比率不超过75％（iii）我们拥有/运营的每艘已交付船舶的最低自由流动性为50万美元，以及（iv）我们的市场调整总资产减去总负债至少为6000万美元。此外，该设施还限制船东公司承担进一步的债务或担保。如果船东公司支付股息将导致违约或违反贷款协议项下的契约，它还限制船东公司支付股息。该贷款按伦敦银行间同业拆借利率 (LIBOR) 加 2.50% 的利差计息。

B. 业务概况

我们是现代、节能环保油轮的国际所有者和运营商，专注于原油、石油产品（清洁和肮脏）和散装液体化学品的运输。我们的运营船队总运力为 672,396 载重吨（“dwt”）。截至本年度报告之日，我们的运营船队包括四艘 50,000 载重吨成品/化学品油轮，M/T Nord Valiant、M/T Eco Marina Del Ray、M/T Eco Los Angeles 和 M/T Eco City of Angels 以及三艘 157,000 载重吨 Suezmax 油轮，M/T Eco Bel Air、M/T Eco Beverly Hills 和 M/T Eco West Coast，我们还拥有两艘油轮 50% 的权益50,000 载重吨成品油轮、M/T Eco Yosemite Park 和 M/T Joshua Park。我们所有的船舶均经过国际海事组织（IMO）认证，能够运输包括化学货物在内的各种石油产品，我们相信这使我们的船舶对广泛的租船人具有吸引力。

此外，我们拥有或拥有部分权益，建造四艘新船的合同如下表所示：

姓名	自重	交货日期	船厂
M/T 生态马里布	157,286	2021 年 5 月	现代重工韩国
M/T 生态奥阿诺 CA	157,000	2022 年 2 月	韩国现代三湖
VLCC 朱利叶斯·凯撒*	300,000	2022 年 1 月	现代重工韩国
VLCC 军团 X 骑兵*	300,000	2022 年 1 月	现代重工韩国

* 拥有35%

详细内容请参见“第四项、公司情况——A、公司历史及发展——近期动态”。

我们打算继续审查市场，以确定符合我们战略的潜在收购目标。

我们相信，我们在国际海运行业中以高标准的性能、可靠性和安全性运营和维护船舶而建立了声誉。我们组建了一支由管理人员组成的管理团队，他们拥有运营大型多元化油轮船队的丰富经验，并且与许多国家、地区和国际石油公司、租船人和贸易商有着密切的联系。

我们的舰队

下表列出了截至本年度报告之日我们的机队名单：

在 SLB 上运营 MR Tanker 船舶（视为融资）：

姓名	自重	租船人	稳定期结束	租船人’s 可选期间	毛利率固定期限/选项
M/T 北英勇号	49,737	DS诺登公司	2021 年 8 月	1+1年	$16,800 / $17,600 / $18,400
M/T 生态玛丽娜德尔雷	50,267	嘉吉	2024 年 3 月	-	$15,100
M/T 生态洛杉矶	50,267	变形	2023 年 2 月	1+1年	$17,500 / $18,750 / $20,000
M/T 天使生态城	50,267	变形	2023 年 2 月	1+1年	$17,500 / $18,750 / $20,000

在 SLB 上运营苏伊士型船舶（视为经营租赁）：

姓名	自重	租船人	稳定期结束	租船人’s 可选期间	毛利率固定期限/选项
M/T 生态贝莱尔	157,286	英国石油航运有限公司	2022 年 4 月	1+1年	$24,500 / $27,500 / $29,000
M/T 生态比佛利山庄	157,286	英国石油航运有限公司	2022年5月	1+1年	$24,500 / $27,500 / $29,000

通过高级贷款融资运营苏伊士型油轮：

姓名	自重	租船人	稳定期结束	租船人’s 可选期间	毛利率固定期限/选项
M/T 生态西海岸	157,286	克利尔莱克	2024 年 3 月	1+1年	$33,950 / $34,750 / $36,750

在建船舶

姓名	自重	交货日期	船厂	租船人	稳定期结束	租船人’s 可选期间	毛利率固定期限/选项
M/T 生态马里布	157,286	2021 年 5 月	现代重工韩国	克利尔莱克	2024年5月	1+1年	$33,950 / $34,750 / $36,750
M/T 生态奥阿诺 CA	157,000	2022 年 2 月	韩国现代三湖	中央油轮租船公司	2027 年 3 月	1+1年	$32,450 / $33,950 / $35,450
VLCC 朱利叶斯·凯撒*	300,000	2022 年 1 月	现代重工韩国	变形	2025 年 1 月	1+1年	$36,000 / $39,000 / $41,500
VLCC 军团 X 骑兵*	300,000	2022 年 1 月	现代重工韩国	变形	2025 年 1 月	1+1年	$35,750 / $39,000 / $41,500

* 拥有35%

运营合资 MR 油轮船队（拥有 50% 股权）：

姓名	自重	租船人	稳定期结束	租船人’s 可选期间	毛利率固定期限/选项
M/T 优胜美地生态公园	50,000	克利尔莱克	2025 年 3 月	5+1+1年	$17,400 / $18,650 / $19,900
M/T 生态约书亚公园	50,000	克利尔莱克	2025 年 3 月	5+1+1年	$17,400 / $18,650 / $19,900

我们船队中的所有船舶都配备了现代设计的发动机，并对船体、螺旋桨和船舶其他部件进行了改进，以减少燃油消耗和排放。从某些造船厂引进的具有这种技术组合的船舶通常被称为生态船舶。我们相信，造船设计和技术的最新进步应该使这些最新一代船舶比全球船队中与我们的船舶竞争包租的老式船舶更具燃油效率，从而为我们提供竞争优势。此外，我们所有的船舶都配备了压载水处理设备，并且除 M/T Nord Valiant 之外的所有船舶都安装了洗涤器。

我们车队的管理

我们的车队经理为我们的车队提供所有运营、技术和商业管理服务。参见“第十八项财务报表附注五关联方交易”。

高级船员、船员和员工

截至本年度报告之日，我们仅直接雇用一名岸上员工。我们的执行官和一些行政员工是根据与 Central Mare 签订的协议提供的。参见“第十八项财务报表附注五关联方交易”。此外，我们的船队经理主要通过船员代理负责招聘我们船舶的高级船员和所有其他船员。我们相信，精简船员安排将确保我们所有船舶都配备经验丰富的海员，这些海员具有国际法规和航运公约要求的资格和执照。

国际航运业

海运业是国际贸易的重要环节，远洋船舶是运输大量基本商品和制成品的最有效且往往是唯一的方法。对油轮的需求取决于世界石油需求和贸易，而世界石油需求和贸易受到许多因素的影响，包括国际经济活动；石油生产、加工和消费的地理变化；石油价格水平；各大石油及石油贸易公司的库存政策；以及美国、中国、印度等国家的战略库存政策。

运输需求以吨英里为单位，是 (a) 远洋船舶运输的货物量乘以 (b) 货物运输距离的乘积。距离是吨英里需求方程中变化较大的因素，由海运贸易模式决定，而海运贸易模式主要受生产和消费地点的影响。海运贸易模式还定期受到使船舶偏离正常贸易模式的地缘政治事件以及商品供需失衡造成的区域间贸易活动的影响。石油运输吨位主要取决于全球石油消费量，而全球石油消费量是由经济活动以及石油价格对石油生产地点和相关产量的长期影响驱动的。石油运输吨位还受到运输替代方案（例如管道）和炼油厂产量的影响。

对油轮和石油运输吨位的需求主要取决于全球石油消费，而全球石油消费是由经济活动以及石油价格对石油生产地点和相关产量的长期影响推动的。全球石油需求在 2010 年恢复有限增长，此后一直以温和的速度扩张，因为亚洲的稳定增长抵消了欧洲和美国需求的下降，但 2020 年是一个明显的例外，当年 COVID 19 疫情大幅减少了石油需求。根据国际能源署的数据，2020 年全球石油需求已降至约 9100 万桶/日，而 2019 年约为 1 亿桶/日。

我们定期战略性地监控油轮行业的发展，并根据市场需求，寻求根据当前市场状况签订更短或更长的租期或光船租赁。

我们将根据价格、船舶位置、船舶尺寸、船龄和状况以及我们作为运营商的声誉来竞争包机。我们将通过经纪人安排定期租船和光船租船，经纪人根据市场情况协商租船条款。我们将主要与 MR Product Tanker、Suezmax 和 VLCC 级别的油轮船东竞争。油轮的所有权高度分散，分布在主要石油公司和独立船东之间。

季节性

我们在历史上表现出需求季节性变化的市场中运营我们的油轮，因此租船费率也存在季节性变化。这种季节性可能会影响经营业绩。然而，就我们的船舶长期以固定费率租用而言，季节性因素不会对我们的业务产生重大直接影响。

损失风险和责任保险

一般的

任何货船的运营都包括由于外国政治局势、海盗事件、敌对行动和罢工而导致的机械故障、物理损坏、碰撞、财产损失、货物丢失或损坏以及业务中断等风险。此外，始终存在发生海洋灾害的固有可能性，包括石油泄漏和其他环境事故，以及国际贸易中拥有和运营船舶所产生的责任。 OPA 对在美国专属经济区航行的任何船舶的船东、经营者和光船承租人在美国发生的某些油污事故施加几乎无限的责任，这使得在美国市场进行贸易的船东和经营者的责任保险更加昂贵。我们按照航运业的惯例提供保险。然而，并非所有风险都可以投保，特定索赔可能会被拒绝，并且我们可能并不总是能够以合理的费率获得足够的保险范围。

船体和机械保险

我们为我们的船队购买船体和机械保险、保护和赔偿保险，其中包括环境损害和污染保险、战争险以及货运、滞期费和防卫保险。我们通常不购买租金损失保险（我们认为适当的某些包机除外），该保险涵盖导致船舶无法使用的业务中断。

保障及赔偿保险

保护和赔偿保险由相互保护和赔偿协会或“保赔协会”提供，涵盖我们与运输活动相关的第三方责任。这包括第三方责任和船员、乘客和其他第三方受伤或死亡、货物损失或损坏、与其他船只碰撞引起的索赔、其他第三方财产损坏、石油或其他物质造成的污染以及打捞、拖带和其他相关费用（包括残骸清除）的第三方责任和其他相关费用。保护和赔偿保险是相互赔偿保险的一种形式，由保护和赔偿互助协会或“俱乐部”扩展。

我们目前针对污染的保护和赔偿保险的承保范围为每艘船舶每次事故 10 亿美元。国际集团旗下 13 个保赔协会为全球约 90% 的商业吨位提供保险，并签订了联营协议，为每个协会的责任进行再保险。国际集团的网站称，该池提供了一种机制，用于分担所有超过 1000 万美元的索赔，目前约为 82 亿美元。作为保赔协会（即国际集团的成员）的成员，我们需要根据我们的索赔记录以及各个协会的所有其他成员以及国际集团旗下保赔协会航运池成员的索赔记录向协会支付催缴费用。

航运业的环境和其他法规

政府法规和法律对我们机队的所有权和运营产生重大影响。我们遵守我们的船舶运营或注册所在国家/地区现行的有关安全、健康和环境保护的国际公约和条约、国家、州和地方法律法规，包括危险和非危险材料的储存、处理、排放、运输和排放，以及污染的补救和自然资源损害的责任。遵守此类法律、法规和其他要求需要大量费用，包括船舶改造和某些操作程序的实施。

各种政府和私人实体对我们的船只进行定期和不定期检查。这些实体包括当地港口当局（适用的国家当局，如美国海岸警卫队（“USCG”）、港务长或同等机构）、船级社、船旗国政府（船籍国）和承租人，特别是码头运营商。其中某些实体要求我们获得许可证、执照、证书和其他授权才能运营我们的船舶。如果未能保持必要的许可证或批准，我们可能会承担大量费用或导致我们的一艘或多艘船舶暂时停止运营。

日益增长的环境问题催生了对符合更严格环境标准的船舶的需求。我们必须维持所有船舶的运营标准，强调运营安全、质量维护、高级船员和船员的持续培训以及遵守美国和国际法规。我们相信，我们船舶的运营基本上符合适用的环境法律和法规，并且我们的船舶拥有开展运营所需的所有材料许可证、执照、证书或其他授权。然而，由于此类法律法规经常变化，并且可能提出越来越严格的要求，我们无法预测遵守这些要求的最终成本，或这些要求对我们船舶的转售价值或使用寿命的影响。此外，未来发生的严重海洋事件会对环境造成重大不利影响，可能会导致额外的立法或监管，从而对我们的盈利能力产生负面影响。

国际海事组织

国际海事组织，联合国负责海事安全和防止船舶污染的机构（“IMO”），通过了 1973 年《国际防止船舶污染公约》，并经 1978 年相关议定书修改，统称为 MARPOL 73/78，本文简称“MARPOL”、1974 年《国际海上人命安全公约》（“SOLAS 公约”）和《国际海上人命安全公约》。 1966 年载重线（“LL 公约”）。《防污公约》制定了有关石油泄漏或溢出、垃圾管理、污水、空气排放、有毒液体的处理和处置以及包装形式的有害物质处理的环境标准。《防污公约》适用于干散货船、油轮和液化天然气运输船等船舶，分为六个附件，每个附件规范不同的污染源。附件一涉及漏油或溢油；附件二和附件三分别涉及散装、液体或包装形式运输的有害物质；附件四和附件五分别涉及污水和垃圾管理；最后，附件六涉及空气排放。附件VI于1997年9月由IMO单独通过；名为 IMO-2020 的新排放标准于 2020 年 1 月 1 日生效。

2012年，IMO海洋环境保护委员会（简称“MEPC”）通过了一项决议，修订《国际散装运输危险化学品船舶建造和设备规则》（简称“IBC规则”）。 IBC 规则的规定根据 MARPOL 和 SOLAS 公约具有强制性。这些修正案于 2014 年 6 月生效，涉及修订后的散装危险化学品运输国际适装证书以及识别属于 IBC 规则的新产品。 IBC 规则修正案的遵守已经生效。

2013 年，IMO 海洋环境保护委员会（简称“MEPC”）通过了一项决议，修订《防污公约》附则 I 状况评估计划（简称“CAS”）。这些修正案于 2014 年 10 月 1 日生效，并要求遵守 2011 年《散货船和油轮检验期间加强检查计划国际规则》（简称“ESP 规则”），其中规定了加强检查计划。 All of our vessels comply with ESH Code requirements.

废气排放

1997 年 9 月，国际海事组织通过了《防污公约》附件六，以解决船舶造成的空气污染问题。 2005 年 5 月生效的附件六对所有商船废气中的硫氧化物和氮氧化物排放量进行了限制，并禁止“故意排放”臭氧消耗物质（例如哈龙和氯氟烃）、货舱挥发性化合物的排放以及特定物质的船上焚烧。附件六还包括燃油硫含量的全球上限，并允许建立特殊区域，对硫排放进行更严格的控制，如下所述。某些船舶排放“挥发性有机化合物”以及某些物质（如多氯联苯或“PCB”）的船上焚烧（2000 年 1 月 1 日之后安装的焚烧炉）也被禁止。 All our vessels are currently compliant in all material respects with these regulations.

海洋环境保护委员会（MEPC）通过了关于硫氧化物、氮氧化物、颗粒物和臭氧消耗物质排放的附件六修正案，该修正案于 2010 年 7 月 1 日生效。修订后的附件六旨在通过逐步减少船上使用的任何燃油中的硫含量等方式进一步减少空气污染。 2016 年 10 月 27 日，MEPC 第 70 届会议同意从 2020 年 1 月 1 日起实施全球 0.5% m/m 硫氧化物排放限制（从 3.50% 降低）。这一限制可以通过使用低硫合规燃油、替代燃料或某些废气净化系统来满足。自该上限实施以来，船舶必须获得船旗国颁发的燃油交付单和国际空气污染防治（“IAPP”）证书，其中规定了硫含量。此外，在海保会第 73 届会议上，通过了附件六的修正案，禁止在船舶上运输硫含量超过 0.5% 的燃油，并于 2020 年 3 月 1 日生效。2020 年 11 月，海保会第 75 届会议通过了附件六的修正案，其中除其他外，增加了与在用和船上燃油取样和测试相关的新段落。这些段落将要求安装或指定一个或多个采样点，以便对船上使用或携带使用的燃油采集代表性样品。这些修正案预计将于 2022 年 4 月 1 日生效。这些法规使远洋船舶受到严格的排放控制，并可能导致我们承担大量成本。

在某些“排放控制区域”或（“ECA”）内，硫含量标准甚至更为严格。自 2015 年 1 月 1 日起，在排放控制区内运营的船舶不得使用硫含量超过 0.1% m/m 的燃油。修订后的附件六规定了指定新的排放控制区的程序。目前，国际海事组织已指定4个排放控制区，包括波罗的海地区、北海地区、北美地区和美国加勒比地区的指定部分。这些地区的远洋船舶将受到严格的排放控制，并可能导致我们产生额外的成本。中国其他地区须遵守实施更严格排放控制的当地法规。如果 IMO 批准了其他 ECA，或者美国环境保护署 (“EPA”) 或我们运营所在的州采用了与船用柴油发动机或船舶港口作业排放相关的其他新的或更严格的要求，则遵守这些法规可能需要大量资本支出或以其他方式增加我们的运营成本。

修订后的附件六还根据船用柴油发动机的安装日期制定了新的严格氮氧化物排放标准。在 2014 年 3 月至 4 月举行的 MEPC 会议上，通过了附件 VI 的修正案，其中规定了排放控制区内 Tier III 氮氧化物 (NOx) 标准的生效日期。根据修正案，Tier III NOx 标准适用于在北美和美国加勒比海 ECA 中运营的船舶，ECA 旨在控制 2016 年 1 月 1 日或之后安装和建造的船用柴油发动机船舶产生的 NOx。Tier III 要求可能适用于将来指定为 Tier III NOx 的区域。在 MEPC 70 和 MEPC 71 上，MEPC 批准北海和波罗的海作为 2021 年 1 月 1 日或之后建造的船舶的氮氧化物排放控制区。EPA 于 2010 年颁布了等效（并且在某种意义上更严格）的排放标准。由于这些指定或类似的未来指定，我们可能需要承担额外的运营或其他成本。

根据海保会第 70 届会议的决定，《防污公约》附则 VI 的新第 22A 条于 2018 年 3 月 1 日生效，要求 5,000 总吨以上的船舶收集燃油消耗量年度数据并向 IMO 数据库报告，第一年的数据收集已于 2019 年 1 月 1 日开始。IMO 打算将这些数据用作其路线图（到 2023 年）的第一步，以制定其战略：减少船舶温室气体排放，如下文进一步讨论。

自 2013 年 1 月 1 日起，MARPOL 强制实施了与船舶能效相关的某些措施。现在，所有船舶都必须制定和实施船舶能效管理计划（“SEEMPS”），新船舶的设计必须符合能效设计指数（“EEDI”）定义的每容量英里的最低能效水平。根据这些措施，到2025年，所有建造的新船舶的能源效率将比2014年建造的船舶提高30%。值得注意的是，MEPC 75通过了MARPOL附则VI的修正案，将EEDI“第三阶段”要求的生效日期从2025年1月1日推迟到2022年4月1日，适用于多种船舶类型，包括天然气运输船、杂货船和液化天然气运输船。

此外，MEPC 75 提出了附件六的修正案草案，其中实施了减少船舶温室气体排放的新法规。这些修正案引入了评估和衡量所有船舶能源效率的要求，并设定了所需的达标值，目的是降低国际航运的碳强度。这些要求包括（1）基于新的现有船舶能效指数（“EEXI”）降低碳强度的技术要求，以及（2）基于新的运营碳强度指标（“CII”）的运营碳强度降低要求。对于400总吨及以上的船舶，需要根据船舶类型和类别设定的不同值来计算达到的EEXI。关于 CII，修正案草案将要求 5,000 总吨的船舶根据确定的所需年度运营 CII 记录和核实其实际年度运营 CII。此外，MEPC 75 提出的修正案草案要求，在 2023 年 1 月 1 日或之前，所有总吨位超过 400 吨的船舶必须在船上配备经批准的 SEEMP。对于5000总吨以上的船舶，SEEMP需要包含某些强制性内容。海保会第 75 届会议还批准了《防污公约》附则 I 的修正案草案，禁止船舶在 2024 年 7 月 1 日及之后在北极水域使用和运输重燃油（“HFO”）作为燃料。海保会第 75 届会议提出的修正案草案可能会在 2021 年举行的海保会第 76 届会议上通过。

我们可能会因遵守这些修订后的标准而产生费用。可能会采用额外或新的公约、法律和法规，这可能需要安装昂贵的排放控制系统，并可能对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。

安全管理体系要求

《国际海上人命安全公约》经过修订，以解决船舶安全配员和应急培训演习问题。《海事索赔责任限制公约》（“LLMC”）规定了针对船东的生命损失或人身伤害索赔或财产索赔的责任限制。我们相信我们的船舶基本符合 SOLAS 和 LLMC 标准。

根据《国际海上人命安全公约》第九章或《国际船舶安全运营和防污染安全管理规则》（“ISM 规则”），我们的运营还须遵守环境标准和要求。 ISM 规则要求拥有船舶运营控制权的一方制定广泛的安全管理体系，其中包括采用安全和环境保护政策，规定船舶安全运营的说明和程序，并描述应对紧急情况的程序。我们依靠我们和我们的技术管理团队开发的安全管理体系来遵守 ISM 规则。船东或光船承租人未能遵守 ISM 规则可能会导致该方承担更大的责任，可能会减少受影响船舶的可用保险范围，并可能导致某些港口被拒绝进入或滞留。

ISM 规则要求船舶运营商为其运营的每艘船舶获取安全管理证书。该证书证明船舶管理层符合 ISM 规则对安全管理体系的要求。除非其管理人获得各船旗国根据 ISM 规则颁发的合规文件，否则任何船舶都无法获得安全管理证书。我们已为我们的办公室获取了适用的合规文件，并为我们所有船舶获取了 IMO 要求的安全管理证书。按要求更新合规文件和安全管理证书。

《SOLAS 公约》第 II-1/3-10 条管辖船舶建造，规定长度超过 150 米的船舶必须具有足够的强度、完整性和稳定性，以尽量减少损失或污染的风险。 SOLAS 第 II-1/3-10 条中基于目标的标准修正案于 2012 年生效，并定于 2016 年 7 月 1 日适用于新油轮和散货船。 2012年1月1日生效的《SOLAS公约》第II-1/3-10条关于散货船和油船目标型船舶建造标准，要求2016年7月1日或之后签订建造合同的所有长度为150米及以上的油船和散货船，满足符合国际散货船和油轮目标型船舶建造标准功能要求的适用结构要求（“GBS 标准”）。

《SOLAS 公约》第七章的修正案适用于运输危险货物的船舶，并要求这些船舶遵守《国际海运危险货物规则》（“IMDG 规则”）。自 2018 年 1 月 1 日起生效，IMDG 规则包括 (1) 放射性材料规定的更新，反映国际原子能机构的最新规定，(2) 危险货物的新标记、包装和分类要求，以及 (3) 新的强制性培训要求。 2020 年 1 月 1 日生效的修正案还反映了《联合国危险货物运输建议书》中的最新材料，包括 (1) 关于 IMO 9 型储罐的新规定，(2) 隔离组的新缩写，以及 (3) 关于运输锂电池和易燃液体或气体驱动的车辆的特殊规定。截至本年度报告日期，IMDG 规则不适用于我们的船队船舶。

国际海事组织还通过了《国际海员培训、发证和值班标准公约》（“STCW”）。自 2017 年 2 月起，所有海员都必须符合 STCW 标准并持有有效的 STCW 证书。已批准 SOLAS 和 STCW 的船旗国通常会聘请已将 SOLAS 和 STCW 要求纳入其船级规则的船级社进行调查以确认其符合性。

国际海事组织海事安全委员会和海洋环境保护委员会分别通过了《极地水域船舶营运国际规则》（“极地规则”）的相关部分。《极地规则》于2017年1月1日生效，涵盖与在两极周围水域作业的船舶相关的设计、建造、设备、运营、培训、搜救以及环境保护事项。它还包括有关安全和污染预防的强制性措施以及建议性规定。《极地规则》适用于2017年1月1日之后建造的新船，2018年1月1日之后建造的船舶，要求2017年1月1日之前建造的船舶在第一次中间或换证检验中较早者满足相关要求。

此外，国际海事组织海事安全委员会和美国机构最近采取的行动表明，海事行业的网络安全法规可能会在不久的将来进一步制定，以应对网络安全威胁。例如，到 2021 年，船东和管理者必须纳入网络风险管理系统。这可能会导致公司创建额外的网络安全监控程序，这可能需要额外的费用和/或资本支出。目前很难预测此类法规的影响。

污染控制和责任要求

国际海事组织已经谈判了一些国际公约，规定了国际水域和这些公约签署国领海污染的责任。例如，IMO于2004年通过了《控制和管理船舶压载水和沉积物国际公约》（“BWM公约”）。该公约于2017年9月8日生效。BWM公约要求船舶对其压载水进行管理，以去除压载水和沉积物中的新的或入侵性水生生物和病原体，使其无害或避免吸收或排放。 BWM公约的实施条例要求分阶段引入强制性压载水交换要求，并及时以强制性浓度限值取代，并要求所有船舶携带压载水记录簿和国际压载水管理证书。我们所有的船舶均遵守 BWM 公约。

2013年12月4日，IMO大会通过决议，修改了《压载水管理公约》的适用日期，使该日期由生效日期触发，而不是按《压载水管理公约》原来规定的日期触发。实际上，这使得在生效日期之前交付的所有船舶都成为“现有船舶”，并允许在公约生效后的第一次国际防止油污（“IOPP”）更新检验时在此类船舶上安装压载水管理系统。海保会在海保会第 70 届会议上通过了更新的压载水管理系统 (G8) 批准指南。在海保会第 71 届会议上，还讨论了有关《压载水管理公约》实施日期的时间表，并提出了修正案，以延长现有船舶遵守某些压载水标准的日期。这些变化在 MEPC 第 72 届会议上获得通过。总吨位超过 400 吨的船舶通常必须符合“D-1 标准”，要求仅在公海和远离沿海水域的情况下更换压载水。 “D-2 标准”规定了允许排放的活生物体的最大数量，合规日期根据 IOPP 更新日期而变化。根据 IOPP 更新检验的日期，现有船舶必须在 2019 年 9 月 8 日或之后符合 D-2 标准。对于大多数船舶，遵守 D-2 标准将涉及安装船载系统来处理压载水并消除有害生物。压载水管理系统，包括使用化学品、杀菌剂、生物体或生物机制的系统，或改变压载水化学或物理特性的系统，必须根据 IMO 指南（规则 D-3）进行批准。自2019年10月13日起，MEPC 72对《压载水管理公约》的修正案生效，使管理压载水管理系统评估的《压载水管理系统批准准则》从许可性变为强制性，并正式确定了D-2标准的实施时间表。根据这些修正案，所有船舶必须在 2024 年 9 月 8 日之前达到 D-2 标准。我们的所有船舶均符合此标准。此外，2020 年 11 月，MEPC 第 75 届会议通过了 BWM 公约修正案，要求在初次检验或进行额外改造检验时对压载水管理系统进行调试测试。该分析不适用于已安装根据 BWM 公约认证的 BWM 系统的船舶。这些修正案预计将于 2022 年 6 月 1 日生效。

一旦《压载水管理公约》强制规定海洋中交换压载水处理要求，海运承运人的合规成本可能会增加，并可能对我们的运营产生重大影响。然而，许多国家已经对船舶在不同国家之间运输的压载水的排放进行监管，以防止通过此类排放引入入侵和有害物种。例如，美国要求从其他国家进入其水域的船只进行洋中压载交换，或采取一些替代措施，并遵守某些报告要求。我们所有的船舶均遵守 BWM 公约。

IMO 通过了 1969 年《国际油污损害民事责任公约》，并于 1976 年、1984 年和 1992 年通过不同议定书进行了修订，并于 2000 年进行了修订（“CLC”）。根据 CLC 并根据造成损害的国家是否是 CLC 1992 年议定书的缔约方，船舶的注册船东可能对因排放持久性油而在缔约国领海造成的污染损害承担严格责任，但某些例外情况除外。 1992 年议定书改变了使用国际货币基金组织货币单位特别提款权表示的某些责任限制。此后对责任限额进行了修改，从而提高了责任赔偿限额。根据 CLC，如果泄漏是由船东的实际过错造成的，则丧失有限责任的权利；根据 1992 年议定书，如果泄漏是由船东故意或鲁莽的行为或不作为造成的，并且船东知道可能会造成污染损害，则丧失有限责任的权利。 CLC 要求其承保的 2,000 吨以上船舶必须持有保险，涵盖船东的责任，金额相当于船东对单一事件的责任。我们有环境事故保障和赔偿保险。国际集团内的保赔协会签发所需的燃油公约“蓝卡”，以便签署国能够签发证书。我们所有的船舶都拥有 CLC 国家颁发的证书，证明所需的保险范围有效。

国际海事组织还通过了《国际船用油污染损害民事责任公约》（以下简称“《船用公约》”），对船东（包括登记船东、光船承租人、管理人或经营人）在批准国管辖水域因排放船用燃油造成的污染损害规定了严格的责任。《燃油公约》要求总吨位超过 1,000 吨的船舶的注册船东购买污染损害保险，其金额等于适用的国家或国际责任限额制度下的责任限额（但不超过根据 LLMC 计算的金额）。对于非批准国来说，船舶燃油中作为燃料携带的石油泄漏或释放的责任通常由事件或损害发生所在司法管辖区的国家或其他国内法律确定。

船舶必须持有一份证书，证明其拥有足够的保险来应对事故。在美国等未采用《油品责任公约》或《燃油公约》的司法管辖区，适用各种立法方案或普通法，责任要么基于过失，要么基于严格责任。我们所有的船舶都拥有 CLC 针对燃油污染损坏颁发的证书，证明所需的保险范围有效。

反对‑结垢要求

2001年，国际海事组织通过了《控制船舶有害防污系统国际公约》，或称“防污公约”。 2008 年 9 月 17 日生效的《防污公约》禁止使用有机锡化合物涂料，以防止软体动物和其他海洋生物附着在船体上。从事国际航行的400总吨以上船舶，在船舶投入运营前或首次颁发国际防污底系统证书前，也需进行初次检验；以及更改或更换防污系统时的后续调查。我们所有受防污公约约束的船舶均已获得防污系统证书。 2020 年 11 月，MEPC 第 75 届会议批准了《防污公约》修正案草案，禁止使用含有 cybutryne 的防污系统，该修正案将从 2023 年 1 月 1 日起适用于船舶，或者，对于已经配备此类防污系统的船舶，在该日期后的下一次计划更新系统时适用，但不迟于上次在船舶上应用此类系统后的 60 个月。这些修正案可能会在 MEPC 第 76 届会议上正式通过。

合规执行

不遵守 ISM 规则或其他 IMO 法规可能会使船东或光船承租人承担更大的责任，可能导致受影响船舶的可用保险范围减少，并可能导致拒绝进入或滞留在某些港口。美国海岸警卫队和欧盟当局表示，未在适用期限内遵守 ISM 规则的船舶将分别被禁止在美国和欧盟港口进行贸易。截至本报告日期，我们的每艘船舶均已获得 ISM 规则认证。但是，不能保证将来会保留此类证书。国际海事组织继续审查并引入新的法规。无法预测 IMO 可能会通过哪些额外法规（如果有）以及这些法规可能对我们的运营产生什么影响（如果有）。

美国法规

美国 1990 年石油污染法和综合环境响应、补偿和责任法

美国 1990 年石油污染法案（“OPA”）建立了广泛的监管和责任制度，以保护和清理环境免受石油泄漏的影响。 OPA 影响其船舶在美国及其领土和领地内进行贸易或运营或其船舶在美国水域（包括美国领海及其周围 200 海里专属经济区）进行贸易或运营的所有“所有者和运营商”。美国还颁布了《综合环境响应、补偿和责任法案》(“CERCLA”)，该法案适用于除石油以外的有害物质的排放，但在有限的情况下，无论是在陆地上还是在海上。 OPA 和 CERCLA 均将船舶的“所有者和经营者”定义为拥有、经营或通过废止租赁船舶的任何人。 OPA 和 CERCLA 都会影响我们的运营。

根据OPA，船东和经营者是“责任方”，并对所有因船舶排放或威胁排放石油（包括燃油）而产生的围堵和清理费用以及其他损害承担连带、个别和严格的责任（除非泄漏完全是由于第三方的作为或不作为、天灾或战争行为造成的）。 OPA 对这些其他损害的定义广泛，包括：

(i) 自然资源的损害、破坏或损失或无法使用以及相关评估费用；

(ii) 不动产和动产遭到破坏而造成的伤害或经济损失；

(iv) 因受损、毁坏或损失而无法维持生存的自然资源；

(iii) 由于不动产或个人财产或自然资源的伤害、破坏或损失而造成的税款、特许权使用费、租金、费用或净利润收入的净损失；

(v) 由于不动产或动产或自然资源的伤害、毁坏或损失而造成利润损失或盈利能力受损；和

(vi) 石油排放后的清除活动所需的增加或额外公共服务的净成本，例如防火、安全或健康危害以及自然资源自给用途的损失。

OPA 包含责任和损害的法定上限；此类上限不适用于直接清理费用。自 2019 年 11 月 12 日起，美国海岸警卫队将总吨超过 3,000 吨的油轮（单壳油船除外）的 OPA 责任限额调整为每总吨 2,300 美元或 19,943,400 美元（根据通货膨胀定期调整），以较高者为准。如果事故是由于责任方（或其代理人、雇员或根据合同关系行事的人）违反适用的美国联邦安全、建筑或运营法规或责任方的重大过失或故意不当行为直接造成的，则这些责任限制不适用。如果责任方未能或拒绝 (i) 在责任方知道或有理由知道该事件的情况下按照法律要求报告该事件，则责任限制同样不适用； (ii) 根据要求对除油活动进行合理合作和协助； (iii) 在没有充分理由的情况下，遵守根据《联邦水污染法》（第 311 (c)、(e) 条）或《公海干预法》发布的命令。

CERCLA 包含类似的责任制度，根据该制度，船舶所有人和经营者负责清理、清除和补救费用，以及自然资源伤害、破坏或损失造成的损害，包括与评估自然资源、健康评估或健康影响研究相关的合理费用。如果有害物质的排放仅因第三方的作为或不作为、天灾或战争行为造成，则不承担任何责任。 CERCLA 规定，对于载运危险物质货物的船舶，责任限额为每总吨 300 美元或 500 万美元，以较高者为准；对于任何其他船舶，责任限额为每总吨 300 美元或 500,000 美元，以较高者为准。如果有害物质的释放或威胁释放是由于故意不当行为或疏忽造成的，或者释放的主要原因是违反适用的安全、施工或操作标准或法规，则这些限制不适用（使责任人承担响应和损害的总成本）。如果责任人未能或拒绝提供与船舶受 OPA 约束的响应活动相关的所有合理合作和协助，则责任限制也不适用。

OPA 和 CERCLA 均保留根据现行法律（包括海事侵权法）追偿损失的权利。 OPA 和 CERCLA 均要求船舶所有人和经营者向 USCG 建立并保存足以满足特定责任人可能承担的最大责任金额的财务责任证据。船舶所有人和经营者可以通过提供保险证明、保证金、自保资格或担保来履行其财务责任义务。我们遵守并计划通过提供适用的财务责任证书来遵守 USCG 的财务责任法规。

2010 年墨西哥湾深水地平线漏油事件引发了额外的监管举措或法规，包括 OPA 下更高的责任上限、有关海上石油和天然气钻探的新规定以及海上设施试点检查计划。然而，其中一些举措和法规已经或可能被修订。例如，美国安全与环境执法局（“BSEE”）修订了生产安全系统规则（“PSSR”），并于 2018 年 12 月 27 日生效，修改并放宽了 2016 PSSR 下的某些环境和安全保护措施。此外，BSEE 修订了井控规则，于 2019 年 7 月 15 日生效，该规则取消了有关钻井作业安全的某些改革，美国前总统特朗普曾提议将美国水域的新部分租赁给石油和天然气公司用于海上钻井。最近，现任美国总统拜登签署了一项行政命令，暂时阻止在联邦水域进行石油和天然气钻探的新租赁。这些变化和提议的影响目前尚不清楚。遵守 OPA 的任何新要求以及适用于我们船舶运营的未来立法或法规可能会影响我们的运营成本并对我们的业务产生不利影响。

OPA 特别允许各个州对其境内发生的石油污染事件实行自己的责任制度，前提是它们至少接受 OPA 规定的责任水平，并且一些州已颁布立法规定对石油泄漏承担无限责任。美国许多与通航水道接壤的州都颁布了环境污染法，规定个人对因石油排放或有害物质释放而造成的清除成本和损害承担严格责任。这些法律可能比美国联邦法律更严格。此外，一些州已颁布立法，规定对其水域内污染物排放承担无限责任，尽管在某些情况下，已颁布此类立法的州尚未发布实施条例，明确船东在这些法律下的责任。我们遵守船舶停靠港口的所有适用的国家法规。

目前，我们为每艘船舶投保每次事故金额为 10 亿美元的污染责任保险。如果灾难性泄漏造成的损失超出我们的保险范围，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

美国其他环保举措

1970 年美国《清洁空气法案》（包括 1977 年和 1990 年的修正案）（“CAA”）要求 EPA 颁布适用于挥发性有机化合物和其他空气污染物排放的标准。我们的船舶在受监管的港口区域装卸、压载、清洁和进行其他操作时，须遵守某些货物的蒸气控制和回收要求。 CAA 还要求各州起草州实施计划（SIP），旨在达到每个州基于健康的国家空气质量标准。尽管各州有具体规定，但 SIP 可能包括有关船舶装卸操作排放的法规，要求安装蒸气控制设备。我们在此类受监管港口区域运营且装载受限货物的船舶配备了满足这些现有要求的蒸气回收系统。

美国《清洁水法案》（“CWA”）禁止在美国通航水域排放石油、有害物质和压载水，除非获得正式颁发的许可证或豁免授权，并对任何未经授权的排放行为实施严格的处罚措施。 CWA 还对拆除、补救和损害的费用承担重大责任，并补充 OPA 和 CERCLA 下提供的补救措施。 2015 年，EPA 扩大了“美国水域”(“WOTUS”) 的定义，从而扩大了 CWA 下的联邦权力。在针对修订后的 WOTUS 规则提起诉讼后，美国环保署和陆军部于 2018 年 12 月提出了对“美国水域”的修订后的有限定义。拟议规则于 2019 年 2 月 14 日在《联邦公报》上发布，并接受公众评论。 2019 年 10 月 22 日，这些机构发布了最终规则，废除了定义“美国水域”的 2015 年规则，并重新编纂了 2015 年规则之前存在的监管文本。最终规则于2019年12月23日生效。2020年1月23日，美国环保署发布了《适航水域保护规则》，取代了2019年10月22日发布的规则，并重新定义了“美国水域”。该规则于 2020 年 6 月 22 日生效，但美国至少一个州根据法院命令推迟了生效日期。目前尚不清楚该规则的效果。

美国环保局和美国海岸警卫队还颁布了有关压载水排放的规则，遵守这些规则要求我们的船舶在压载水排放前安装设备来处理压载水，或者以可能产生大量成本实施其他港口设施处置安排或程序，和/或以其他方式限制我们的船舶进入美国水域。 EPA 将根据《船舶意外排放法案》(“VIDA”) 监管这些压载水排放以及美国水域内某些船舶正常运营所附带的其他排放，该法案于 2018 年 12 月 4 日签署成为法律，并取代 2013 年船舶通用许可证 (“VGP”) 计划（该计划授权商业船舶运营附带的排放，并包含大多数船舶压载水排放的数字限制，以减少入侵物种的风险）美国水域、废气洗涤器的严格要求以及使用环境可接受的润滑剂的要求）以及根据美国国家入侵物种法案 (“NISA”) 采用的现行海岸警卫队压载水管理法规，例如中洋压载水交换计划以及为所有配备压载水箱开往美国港口或进入美国水域的船舶安装经批准的 USCG 技术。 VIDA 根据《清洁水法》(CWA) 建立了一个新的船舶偶发排放监管框架，要求 EPA 在颁布后两年内制定这些排放的绩效标准，并要求美国海岸警卫队在 EPA 颁布标准后两年内制定实施、合规和执行法规。根据 VIDA，2013 年 VGP 和 USCG 法规中有关压载水处理的所有规定仍然有效，直至 EPA 和美国海岸警卫队法规最终确定。长度超过 79 英尺的非军用、非休闲船舶必须继续遵守 VGP 的要求，包括提交意向通知书 (“NOI”) 或保留 PARI 表格以及提交年度报告。我们已根据需要为所有船舶提交了 NOI。遵守美国环保局、美国海岸警卫队和州法规可能需要实施其他港口设施处置程序，这可能会造成巨大成本，或者可能会限制我们的船只进入美国水域。我们相信我们会遵守任何此类规定，因为我们的船舶配备了压载水处理设备。

欧盟法规

2009年10月，欧盟修订了一项指令，对船舶非法排放污染物质实施刑事制裁，包括故意、鲁莽或严重疏忽而进行的轻微排放，以及单独或总体排放导致水质恶化的情况。协助和教唆排放污染物质也可能导致刑事处罚。该指令适用于所有类型的船舶，无论其国旗如何，但某些例外情况适用于军舰或人类安全或船舶安全面临危险的情况。污染刑事责任可能会导致巨额处罚或罚款，并增加民事责任索赔。欧洲议会和理事会 2015 年 4 月 29 日颁布的法规 (EU) 2015/757（修订欧盟指令 2009/16/EC）管辖海运二氧化碳排放的监测、报告和核查，除某些例外情况外，要求船舶总吨位超过 5,000 吨的公司每年监测和报告二氧化碳排放量，这可能会导致我们产生额外费用。

欧盟已通过多项法规和指令，要求根据类型、船龄和船旗以及船舶被扣留的次数对高风险船舶进行更频繁的检查。欧盟还通过并延长了对不合格船舶的禁令，并制定了最短禁令期和对重复违规行为的明确禁令。该法规还对船级社提出了更多要求，并对不遵守规定的组织处以罚款或罚款，从而赋予欧盟对船级社更大的权力和控制权。此外，欧盟还实施了法规，要求船舶的主发动机和辅助发动机使用低硫含量的燃料。欧盟指令 2005/33/EC（修订指令 1999/32/EC）引入了与附件 VI 中有关船用燃料硫含量的要求类似的要求。此外，欧盟对停泊在波罗的海、北海和英吉利海峡（所谓的“硫氧化物排放控制区”）的船舶使用的燃料规定了最高0.1%的硫含量要求。自 2020 年 1 月起，欧盟成员国还必须确保除硫氧化物排放控制区外所有欧盟水域的船舶使用最大硫含量为 0.5% 的燃料。

2020 年 9 月 15 日，欧洲议会投票决定从 2022 年起将海事部门的温室气体排放纳入欧盟碳市场。这将要求船东购买许可证来覆盖这些排放。根据另一次正式批准投票，具体法规即将出台，预计将于 2021 年制定。

国际劳工组织

国际劳工组织（“ILO”）是联合国的一个专门机构，通过了 2006 年海事劳工公约（“MLC 2006”）。需要海事劳工证书和海事劳工合规声明，以确保所有 500 总吨或以上、从事国际航行或悬挂成员国国旗并从另一个国家的港口或港口之间运营的船舶遵守 MLC 2006。我们相信我们的船舶基本符合 MLC 2006 要求并经过认证。

温室气体监管

目前，国际航运的温室气体排放不受《联合国气候变化框架公约京都议定书》的约束，该议定书于 2005 年生效，根据该议定书，各国必须实施减少温室气体排放的国家计划，并将目标延长至 2020 年。有关《京都议定书》后续协议的国际谈判仍在继续，任何新条约中都可能纳入对航运排放的限制。 2009年12月，包括美国和中国在内的超过27个国家签署了《哥本哈根协议》，其中包括减少温室气体排放的非约束性承诺。 2015年巴黎联合国气候变化大会达成了《巴黎协定》，该协定于2016年11月4日生效，并没有直接限制船舶温室气体排放。美国最初加入了该协议，但2017年6月1日，美国前总统特朗普宣布美国拟退出《巴黎协定》，退出于2020年11月4日生效。2021年1月20日，美国总统拜登签署行政命令，重新加入《巴黎协定》，并于2021年2月19日生效。

在海保会第 70 届和第 71 届会议上，批准了制定 IMO 减少船舶温室气体排放综合战略的初步战略结构大纲草案。根据该路线图，2018 年 4 月，各国在 MEPC 第 72 届会议上通过了一项减少船舶温室气体排放的初步战略。初步战略确定了减少温室气体排放的“雄心水平”，包括（1）通过对新船实施 EEDI 的进一步阶段来降低船舶的碳强度； (2) 与 2008 年的排放水平相比，到 2030 年，国际航运中每项运输工作的二氧化碳排放量平均减少至少 40%，力争到 2050 年减少 70%； (3) 到 2050 年，年度温室气体排放总量比 2008 年减少至少 50%，同时努力完全淘汰温室气体。初步战略指出，国际航运的技术创新、替代燃料和/或能源将是实现总体目标不可或缺的一部分。这些规定可能会导致我们产生额外的大量费用。

欧盟单方面承诺到2020年将成员国温室气体排放总量从1990年的水平减少20%。欧盟还承诺在《京都议定书》第二阶段从2013年到2020年将排放量减少20%。从2018年1月开始，停靠欧盟港口的5000总吨以上大型船舶必须收集和发布二氧化碳排放数据等信息。如前所述，有关将海事部门温室气体排放纳入欧盟碳市场的法规也即将出台。

在美国，美国环保署发布了温室气体危害公众健康和安全的调查结果，通过了限制某些移动源温室气体排放的法规，并提出了限制大型固定源温室气体排放的法规。然而，2017年3月，美国前总统特朗普签署了一项行政命令，审查并可能取消EPA削减温室气体排放的计划；2019年8月，政府宣布计划削弱甲烷排放法规；2020年8月13日，EPA发布规则，取消控制新建石油和天然气设施的甲烷和挥发性有机化合物排放的标准。然而，美国总统拜登最近指示美国环保署发布一项拟议规则，暂停、修改或废除其中某些规则。美国环保署或美国各州可能会颁布影响我们运营的环境法规。

国际海事组织、欧盟、美国或我们开展业务的其他国家通过的任何气候控制立法或其他监管举措，或者为继承《京都议定书》或《巴黎协定》而在国际层面上通过的任何限制温室气体排放的条约，都可能要求我们做出目前无法确定的巨额财务支出。即使没有气候控制立法，我们的业务也可能会受到间接影响，因为气候变化可能导致海平面变化或某些天气事件。

船舶保安规定

自 2001 年 9 月 11 日美国发生恐怖袭击以来，美国出台了各种旨在加强船舶安全的举措，例如《2002 年美国海上运输安全法案》（“MTSA”）。为了实施 MTSA 的某些部分，美国海岸警卫队颁布了法规，要求在美国管辖水域以及某些港口和设施（其中一些受 EPA 监管）运营的船舶上实施某些安全要求。

同样，《SOLAS 公约》第 XI-2 章对船舶和港口当局规定了详细的保安义务，并要求遵守《国际船舶和港口设施保安规则》（“ISPS 规则”）。 ISPS 规则旨在加强港口和船舶的安全，打击恐怖主义。要进行国际贸易，船舶必须获得由船旗国批准的公认安全组织颁发的国际船舶保安证书（“ISSC”）。没有有效证书运营的船舶可能会被扣留、驱逐或拒绝进入港口，直到获得 ISSC。各种要求（其中一些见于《国际海上人命安全公约》）包括，例如，在船上安装自动识别系统，以提供在类似装备的船舶和岸站之间自动传输安全相关信息的手段，包括船舶的身份、位置、航向、速度和航行状态的信息；船上安装船舶安全警报系统，该系统不会在船上发出声音，只会向岸上当局和我们的船队经理发出警报；制定船舶保安计划；永久标记在船体上的船舶识别号；船上保存的连续概要记录，显示船舶的历史，包括船舶名称、船舶有权悬挂其国旗的国家、船舶在该国注册的日期、船舶的识别号、船舶注册的港口以及注册船东的姓名及其注册地址；并符合船旗国安全认证要求。

美国海岸警卫队的规定旨在与国际海事安全标准保持一致，使非美国船舶免受 MTSA 船舶安全措施的约束，前提是此类船舶配备有效的 ISSC，证明该船符合 SOLAS 公约安全要求和 ISPS 规则。未来的安全措施可能会对我们产生重大的财务影响。我们所有的船舶均遵守 MTSA、SOLAS 公约和 ISPS 规则规定的各种安全措施。

船舶保安措施的成本也受到海盗行为频率升级的影响，特别是在索马里沿海，包括亚丁湾和阿拉伯海地区。由于船舶被扣留或额外的安全措施，可能会造成大量收入损失和其他费用，并且未保险损失的风险可能会严重影响我们的业务。根据阻止盗版的最佳管理实践，特别是 BMP4 行业标准中包含的措施，采取额外的安全措施会产生成本。

船级社检验

每艘商船的船体和机械必须由其船籍国授权的船级社进行入级。船级社根据船舶登记国的适用规则和条例以及《国际海上人命安全公约》证明船舶安全且适航。大多数保险承保人将船舶获得国际船级社协会 (IACS) 成员船级社的“入级”认证作为保险承保和贷款的条件。 IACS 采用了统一的通用结构规则，或“规则”，适用于 2015 年 7 月 1 日或之后签订建造合同的油轮和散货船。这些规则试图在 IACS 协会之间建立一定程度的一致性。我们的所有船舶均获得所有适用船级社（例如 DNV GL、美国船级社、劳氏船级社）的“入级”认证。

船舶必须进行年度检验、中间检验、干坞检验和特别检验。船舶机械可以采用连续检验周期来代替特别检验，在该周期中，机械设备将在五年内定期进行检验。每艘船舶还需要每 30 至 36 个月进坞一次，以检查船舶的水下部分。如果任何船舶未保持其船级和/或未通过任何年度检验、中间检验、干船坞或特别检验，该船舶将无法在港口之间运输货物，并且将无法就业和无法保险，这可能导致我们违反贷款协议中的某些契约。任何此类无法运输货物或就业的情况，或任何此类违反契约的行为，都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

C. 组织架构

我们是一家马绍尔群岛公司，主要执行办公室位于 1 Vasilisis Sofias 和 Megalou Alexandrou Str, 15124 Maroussi, Greek。截至 2020 年 12 月 31 日，我们的重要全资子公司列于本年度报告 20-F 表格的图表 8.1 中。

D. 财产、厂房和设备

有关我们船队的船舶列表，请参阅上文“第 4 项. 公司信息 — B. 业务概览 — 我们的船队”，有关我们船队主要产权负担的说明，请参阅“第 5 项. 运营和财务回顾及前景 — B. 流动性和资本资源 — 债务融资”。

我们不拥有任何房地产。

第 4A 项。 未解决的员工意见

没有任何。

第 5 项。 运营和财务回顾及展望

以下管理层讨论和分析的介绍旨在讨论我们的财务状况、财务状况的变化和经营业绩，并应与本年度报告中包含的我们的历史合并财务报表及其附注一起阅读。

有关我们截至2019年12月31日止年度的业绩与截至2018年12月31日止年度的比较的讨论，请参阅我们向证券部提交的截至2019年12月31日止年度的20-F表格年度报告中的“第5项——经营和财务回顾及前景——A.经营业绩——截至2018年12月31日和2019年12月31日止财年的经营业绩”和交易委员会于 2020 年 4 月 10 日。

本讨论包含前瞻性陈述，反映了我们当前对未来事件和财务业绩的看法。由于某些因素，例如“第 3 项：关键信息——风险因素”和本报告其他部分中所述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期结果存在重大差异。

A. 经营业绩

影响我们经营业绩的因素

我们认为，分析经营业绩趋势的重要措施包括：

●

日历天数。我们将日历天数定义为相关期间我们拥有船舶的总天数。日历天数是相关期间我们机队规模的指标，并影响我们在该期间记录的收入和支出金额。

●

可用天数。我们将可用天数定义为日历天数减去我们的船舶因计划维修或计划保证检查（在新造船、船舶升级或特殊或中间检验的情况下）而停租的总天数，以及我们花费在定位船舶上的总时间。航运业的公司通常使用可用天数来衡量船舶应能够产生收入的一段时间内的天数。我们对可用天数的定义可能与航运业或其他行业的其他公司报告的不同。

●

营业天数。我们将运营天数定义为一段时间内的可用天数减去我们的船舶由于不可预见的技术情况而停租的总天数。航运业使用运营天数来衡量一段时间内船舶实际产生收入的总天数。我们对营业日的定义可能与航运业或其他行业的其他公司报告的不同。

●

机队利用率。我们通过将一段时间内的运营天数除以该段时间内的可用天数来计算车队利用率。航运业使用船队利用率来衡量公司为其船舶寻找合适就业机会的效率，并最大限度地减少船舶因新建造船、船舶升级、特殊或中间检验和船舶定位等定期维修或定期保证检查以外的原因而停租的天数。

●

TCE 收入/TCE 费率。我们将 TCE 收入定义为收入减去航程费用。航次费用主要包括特定航次特有的港口、运河和燃料费用，否则这些费用将由租船人根据定期租船合同支付，以及佣金。我们认为，列报扣除航次费用后的收入可以抵消与特定航次或现货市场上船舶部署相关的独特成本所造成的可变性，并有助于在一致的基础上进行各时期之间的比较。我们通过将 TCE 收入除以相关时间段的营业天数来计算每日 TCE 费率。 TCE收入包括滞期费收入，即当租船人超过约定的装卸货物所需时间时向租船人收取的与我们的现货市场航程相关的费用。我们对 TCE 的定义可能与航运业或其他行业的其他公司所报告的不同。

在航运业，经济决策基于船舶的部署和预期的 TCE 费率，行业分析师通常根据 TCE 费率来衡量航运运费。这是因为，在期租和光船合同下，客户通常支付航次费用，而在航次租船合同下，船东通常支付航次费用，这些费用通常以近似成本添加到租金中。与行业惯例一致，我们使用 TCE 费率，因为它提供了一种比较不同类型船舶就业的方法，因此有助于我们的决策过程。

在评估我们的财务状况时，我们重点关注以下指标来评估我们的历史经营业绩，并使用相同指标的未来估计来评估我们未来的财务业绩。在评估我们船队的未来表现时，最大的不确定性与船舶当前使用期限到期时的未来租船费率有关，无论是定期租船还是光船租船。关于未来购买和出售船舶的决定取决于剩余内部资金的可用性、融资的可用性以及此类行动的财务和运营评估，并取决于航运市场的整体状况和相关购买候选者的可用性。

期租收入

我们的定期租船收入主要由我们船队中的船舶数量、我们的船舶产生收入的运营天数以及我们的船舶通过租船赚取的每日租船租金金额驱动，而这些因素又受到许多因素的影响，包括我们有关船舶收购和处置的决定、我们花在定位船舶上的时间、我们的船舶在干船坞进行维修、保养和升级工作的时间、租船期限、船舶的年龄、状况和规格。我们的船舶、全球石油和石油产品运输市场的供需水平以及影响现货市场租船费率的其他因素，例如船舶供需失衡。

在市场条件有利的时期，定期租船、定期租船或光船租船运营的船舶可提供更可预测的现金流，但与短期或即期租船市场运营的船舶相比，其利润率较低。在现货租船市场运营的船舶，无论是直接还是通过联合安排，都可能产生难以预测的收入，但可以使我们在租船费率改善期间获得更高的利润率，尽管我们可能面临租船费率下降的风险，这可能对我们的财务业绩产生重大不利影响。如果我们以定期租船方式雇用船舶，未来现货市场费率可能会高于或低于我们以定期租船方式使用船舶的费率。

根据定期租船合同，承租人通常向我们支付固定的每日租船租金，并承担所有航程费用，包括燃油成本以及港口和运河费用。我们仍然负责支付租船的运营费用，包括船员、保险、修理和维护船舶的费用、备件和消耗品的成本、吨位税和其他杂项费用，并且我们还向CSI、一名或多名非附属船舶经纪人以及与租船人相关的内部经纪人支付佣金，以安排相关租船。

根据光船租赁，船舶在规定的时间内被租用，这使得承租人拥有和控制船舶，包括任命船长和船员的权利。在光船租赁下，所有航次和运营费用均由承租人支付。

截至本年报日期，我们拥有四艘 MR 产品/化学品油轮和三艘苏伊士型原油油轮。我们未来可能会在现货市场运营船舶，直到根据适当的中长期租船合同租用船舶。

航次租船

在航次租船合同中，承租人租用船舶在单个航次中运输约定的特定货物，该航次可能包含多个装货港和卸货港。此类合同的对价根据每公吨所载货物的运费确定，有时也按一次总付的方式确定。租船合同一般都有最低载货量。承租人应对任何短装货物或“死”货物负责。航次合同一般有标准付款条件，即装货完成后三天内支付95%运费。航次租船合同一般都有“滞期费”或“速遣费”条款。根据本条款，承租人根据所访问港口的租船合同条款，对任何超出允许装卸时间的潜在延误进行补偿，并记录为滞期费收入。相反，如果装货/卸货活动发生在允许的装卸时间内（称为发货），导致收入减少，则承租人将获得信用。在航次租船合同中，履约义务从船舶开始装载货物时开始履行。我们确定我们的航次租船合同由在指定期限内运输货物的单一履约义务组成。因此，履约义务随着航程的进展而均匀地履行，收入从货物开始装船至卸货完成的航程天数按直线法确认。

我们于2019年1月至2019年5月签订了航次租船合同。截至2020年12月止年度并无航次租船合同。

航程费用

航程费用主要包括港口费，包括运河费、燃油费和佣金。除佣金外，所有这些费用均由租船人根据期租或光船租赁合同支付。航次费用的金额主要由船舶行驶的航线、停靠的港口数量、经过的运河以及支付的船用燃料价格决定。

包机租赁费用/经营租赁费用

包租费用是指我们通过经营租赁协议光租租入的船舶的经营租赁费用。根据自2019年1月1日起实施的新租赁会计准则（ASC 842），我们需要在“经营租赁费用”下的一个项目中列报与经营租赁相关的所有费用。因此，截至2019年12月31日的年度，“经营租赁费用”等于“光船租赁费用”和“预付光船租赁租金摊销”的总和，指的是与截至2018年12月31日的年度根据先前会计准则（ASC 840）列报的相同经营租赁。

2015年1月29日和2015年3月31日，我们分别为M/T Stenaweco Energy和M/T Stenaweco Evolution签订了为期七年的SLB。这些SLB作为经营租赁入账。 2019年12月18日和20日，我们分别行使了M/T Stenaweco Energy和M/T Stenaweco Evolution的购买选择权并终止了经营租赁，同时我们与Oriental Fleet International Company Limited（“OFI”）签署了两艘船舶的SLB协议，我们将其作为融资进行会计处理。

于2020年12月1日和12月10日，我们分别将M/T Eco Beverly Hills和M/T Eco Bel Air出售并回租给第三方非关联方（“Navigare租赁”）。每艘船均以光船形式租回，为期五年。由于我们没有任何选择权或义务回购船舶，因此我们将 Navigare 租赁作为经营租赁进行会计处理。

船舶运营费用

船舶运营费用包括船员工资和相关费用、保险费用、与维修和保养相关的费用、备件和消耗品的费用、吨位税和增值税（或增值税）以及其他杂项费用。我们以每天美元为单位分析船舶运营费用。此外，船舶运营费用可能会因我们无法控制的因素而波动，例如由于损坏或监管合规性而导致的计划外维修和维护，以及可能影响整个航运业的因素，例如与保险费相关的发展或与船员可用性相关的发展。

进坞费用

入坞费用涉及定期安排的中间检验或特别检验进坞费用，以保持我们船舶的质量以及遵守国际航运标准和环境法律法规。进坞成本可能会根据船龄、进坞地点、造船厂的可用性、当地人力和材料的可用性以及船厂的计费货币而有所不同。请参见“第十八项财务报表附注2重要会计政策”。就油轮而言，干坞成本也可能受到新规则和法规的影响。详细信息请参见“第4项.公司信息—B.业务概况—环境法规”。

管理费—关联方

自2019年1月1日起，我们已将与我们船舶租赁和运营相关的所有运营、技术和商业职能外包给Evangelos J. Pistiolis先生家族控制的关联方CSI。我们根据 CSI 与 Top Ships Inc. 之间的书面协议以及 CSI 与我们的船舶拥有子公司之间于同日签订的管理协议外包上述职能，并且该日期之后进入我们船队的每艘新船均与 CSI 签订了管理协议。参见“项目 18.财务报表——附注 5——与关联方的交易”。

一般及行政费用

我们的一般和行政费用包括支付给 Central Mare 的高管薪酬，用于支付我们的高管和一些行政人员的薪酬、办公室租金、法律和审计费用、监管合规成本、其他杂项办公费用、非现金股票薪酬和公司管理费用。 Central Mare 为首席执行官、首席财务官、首席运营官和首席技术官以及一些行政员工提供服务。欲了解更多信息，请参阅“第 18 项：财务报表——附注 5——与关联方的交易”。

我们的部分一般和管理费用以欧元计价，因此受到美元兑欧元兑换率的影响。

利息和财务成本

我们因贷款和 SLB 项下的未偿债务而产生利息费用，并将其计入利息和财务成本。我们还在建立这些债务融资和 SLB 时产生财务成本，这些成本在相应融资期间递延和摊销。财务成本摊销以利息和财务成本列示。

通货膨胀

通货膨胀并未对我们的开支产生重大影响。如果全球出现显着的通胀压力，这些压力将增加我们的运营、航程、行政和融资成本。

管理我们业务的主要组成部分和盈利的主要驱动因素

涉及我们业务开展和船舶所有权的财务、一般和行政要素的管理需要以下主要组成部分：

●

管理我们的财务资源，包括银行关系， i.e.、银行贷款和银行账户的管理；

●

管理我们的会计系统和记录以及财务报告；

●

管理影响我们业务和资产的法律和监管要求；和

●

管理与我们的服务提供商和客户的关系。

影响我们的盈利能力、现金流和股东投资回报的主要因素包括：

●

我们油轮的包租费率和租期；

●

我们油轮的利用率（盈利效率）；

●

我们油轮的运营费用和干坞成本水平；

●

折旧和摊销费用；

●

融资成本；和

●

外汇汇率的波动。

截至2019年12月31日和2020年12月31日的财政年度经营业绩

下表列出了 2020 年经营业绩与 2019 年相比的变化情况。

	截至 12 月 31 日的年度，						改变
	2019			2020			*YE20 v YE19*
	（以千美元为单位）							$		%
包机总收入		66,088			60,222			(5,866	)		-9	%
航程费用		3,038			1,994			(1,044	)		-34	%
经营租赁费用		7,054			755			(6,299	)		-89	%
船舶营运费用		22,786			21,024			(1,762	)		-8	%
干坞费用		399			356			(43	)		-11	%
船舶折旧		12,392			13,174			782			6	%
管理费关联方		2,443			5,627			3,184			130	%
其他经营损失（包机终止费）		-			4,800			4,800			100	%
一般及行政开支		1,730			1,932			202			12	%
出售船舶损失		-			12,355			12,355			100	%
船舶减损费		12,310			-			(12,310	)		-100	%
营业收入/（亏损）		3,936			(1,795	)		(5,731	)		-146	%
利息和财务成本		(18,077	)		(20,956	)		(2,879	)		16	%
金融工具的收益/（损失）		1,601			(814	)		(2,415	)		-151	%
利息收入		133			34			(99	)		-74	%
未合并合资企业的减值		(3,144	)		-			3,144			-100	%
未合并合资企业的股权收益		778			713			(65	)		-8	%
其他费用总计，净额		(18,709	)		(21,023	)		(2,314	)		12	%
净亏损		(14,773	)		(22,818	)		(8,045	)		54	%

经营业绩同比比较

收入、航次费用和其他船舶运营费用

收入、航次费用和其他船舶运营费用下降主要是由于两个可比期间使用的船舶数量减少。截至2019年12月31日止年度，我们平均雇用11.1艘船舶，而在2020年同期，我们平均雇用9.5艘船舶，这导致所有船舶相关收入和费用减少。

经营租赁费用

截至2020年12月31日止年度，经营租赁费用较截至2019年12月31日止年度减少630万美元，即89%。减少的主要原因是，2019年经营租赁费用指M/T Stenaweco Energy和M/T Stenaweco Evolution的经营租赁，涵盖2019年1月至2019年11月期间终止租赁，而2020年经营租赁费用是指2020年12月开始的Navigare租赁。

管理费—关联方

截至 2020 年 12 月 31 日止年度，与 2019 年同期相比，向关联方支付的管理费增加了 320 万美元，即 130%。这一增加主要是由于我们与 Central Shipping Inc（“CSI”）的管理协议涉及的采购佣金为 340 万美元，Central Shipping Inc（“CSI”）是 Evangelos J. Pistiolis 先生家族的关联方，但在 2019 年缺席。这些增加被部分抵消。管理费减少了 20 万美元，主要是由于出售船舶而减少了我们船队的船舶数量（请参见下文）。

船舶折旧

截至2020年12月31日止年度，船舶折旧较截至2019年12月31日止年度增加80万美元，即6%，主要是由于我们于2020年交付的船舶（即M/T Eco Los Angeles和M/T Eco City of Angels）的运营折旧费用增加了250万美元，运营折旧费用增加了160万美元我们在 2019 年购买并在 2020 年运营的船舶（即 M/T Stenaweco Energy 和 M/T Stenaweco Evolution）的折旧费用增加了 130 万美元，因为我们在 2019 年交付并在 2020 年运营的船舶（即 M/T Eco Marina Del Ray、M/T Eco Bel Air 和 M/T Eco Beverly Hills）的运营增加了 130 万美元的折旧费用。由于我们在 2020 年出售了 10 艘船，因此折旧费用减少了 460 万美元，部分抵消了这些增长（请见下文）。

利息和财务成本

截至2020年12月31日止年度，利息和财务成本较截至2019年12月31日止年度增加290万美元，即16%，主要是由于截至2020年12月31日止年度，我们加快了AT银行贷款递延融资费用未摊销余额的摊销，导致递延融资费用摊销增加了500万美元， AT Bridge Note、ABN Facility、Alpha Bank & Alpha Bank Top-Up Facility、OFI Facility、CMBFL Facility 以及交通银行租赁融资 M/T Eco California 相关部分于 2020 年提前还款（加速递延融资费用总计 550 万美元），而 2019 年我们加快了 C 部分递延融资费用未摊销余额的摊销。作为 2019 年 7 月再融资的一部分，ABN 融资和 NORD/LB 融资（加速递延融资费用总计 50 万美元）。

上述增长被利息费用减少 130 万美元、主要与我们在 2020 年出售的船舶有关的递延融资费用摊销减少 50 万美元以及债务折扣摊销减少 30 万美元部分抵消，因为截至 2019 年 12 月 31 日止年度，我们确认了与家族贸易贷款可转换特征相关的债务折扣摊销金额为 30 万美元，不包括在内在2020年的各个时期。

衍生金融工具（损失）/收益

截至 2020 年 12 月 31 日止年度，衍生金融工具的公允价值收益/（损失）较截至 2019 年 12 月 31 日止年度减少 240 万美元，即 151%，主要是由于我们的 ABN 和 Alpha Bank 掉期合约与 2020 年各自贷款融资的预付款项相关，因此产生了 1.3 美元的掉期终止损失，而且 2020 年我们没有实现任何收益我们对 2014 年认股权证（于 2019 年 7 月到期）的估值进行了评估，而在 2019 年，我们从上述认股权证中确认了 160 万美元的收益。这些损失被我们 2020 年记录的 B 类认股权证估值中衍生金融工具公允价值收益 50 万美元所部分抵消。

船舶减损费

截至 2019 年 12 月 12 日，M/T Eco Fleet 和 M/T Eco Revolution 符合根据 ASC 360 指南分类为持有待售资产的标准。因此，我们将这些船舶（包括船上库存）视为持有待售资产，并将其归类为按账面金额与公允价值减去出售成本中较低者计量的流动资产，导致 M/T Eco Fleet 的减值费用为 680 万美元，M/T Eco Revolution 的减值费用为 550 万美元。 M/T 生态革命。

未合并合资企业的减值

2019 年 12 月，根据合资企业出售船舶的计划，我们将对未合并合资企业的投资减记为其公允价值减去出售成本，导致减值费用为 310 万美元。

出售船舶损失

2020 年，我们向非关联第三方出售了以下船舶：

血管	出售日期
M/T Stenaweco 能源公司	29/10/2020
M/T Stenaweco 进化	03/11/2020
M/T 生态车队	21/01/2020
M/T 生态革命	14/01/2020
M/T Stenaweco 卓越	14/10/2020
M/T Stenaweco 优雅号	21/02/2020
M/T 生态棕榈沙漠	19/03/2020
M/T 生态加州	09/11/2020
M/T 生态贝莱尔	10/12/2020
M/T 生态比佛利山庄	01/12/2020

由于上述销售，我们确认了船舶处置损失 1,240 万美元（请参阅“第 18 项：财务报表——附注 19——船舶出售损失”）。

10.

其他经营亏损

就上述船舶销售而言，我们于2020年1月15日、1月21日、3月9日和10月20日终止了M/T Eco Fleet、M/T Stenaweco Elegance、M/T Eco Palm Desert和M/T Eco California的期租，并分别产生了50万美元、190万美元、170万美元和70万美元的期租终止费。

我们的舰队—某些船舶的账面价值可能超出估计的无包租市场价值的说明性比较

在本文所包含的合并财务报表附注 2 中，我们讨论了减值船舶账面价值的政策。在过去几年中，船舶的市场价值经历了特别的波动，许多船舶类别大幅下降。因此，我们某些船舶的免租市场价值或基本市场价值可能已跌至低于这些船舶的账面价值。然而，我们不会根据我们的会计减值政策减值这些船舶的账面价值，因为我们相信这些船舶在其运营寿命期间预期赚取的未来未贴现现金流量将超过这些船舶的账面金额。此外，截至 2020 年 12 月 31 日止年度，油轮价值相对稳定。

截至2020年12月31日，我们认为我们持有使用的自有船舶的基本免租市场价值比船舶账面价值高出约1.6%。

我们对基本免租船市场价值的估计假设我们的船舶均处于良好且适航的状态，无需维修，并且如果经过检查，将获得船级认证，无需任何类型的注释。我们的估算基于各个行业来源的信息，包括：

●

行业分析师和数据提供商的报告，重点关注我们的行业以及影响船舶价值的相关动态；

●

类似船舶销售的新闻和行业报告；

●

有关与我们的船舶不相似的船舶销售的新闻和行业报告，我们对这些船舶进行了某些调整，试图获取可用作我们估计的一部分的信息；

●

我们从船舶经纪人处收到的（无论是主动邀请还是主动邀请的）或船舶经纪人普遍公布的我们船舶或类似船舶的大致市场价值；

●

我们可能从我们船舶的潜在购买者那里收到的报价；和

●

我们通过与船东、船舶经纪人、行业分析师和其他各种航运业参与者和观察员的正式和非正式沟通了解的船舶销售价格和价值。

当我们从各个行业和其他来源获取信息时，我们对基本免租船市场价值的估计本质上是不确定的。此外，船舶价值波动很大；因此，实际结果可能与这些估计有所不同。

我们所有的船舶目前都是根据长期定期租船合同使用的，其中大部分都高于市场价格。欲了解更多信息，请参阅“业务概览——我们的机队”。我们相信，在出售大多数附有租船合同的船舶时，我们将获得高于船舶无租船市场价值的溢价。

我们建议您参阅题为“国际油轮行业的租船费率和船舶价值波动较大，无法保证这些租船费率和船舶价值在不久的将来不会下降”的风险因素以及本文标题“与我们行业相关的风险”下的讨论。

重要会计政策：

对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的合并财务报表，该报表是根据美国公认会计准则编制的。编制这些财务报表要求我们做出估计和判断，这些估计和判断会影响财务报表日期所报告的资产和负债、收入和费用以及或有资产和负债的相关披露。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计有所不同。

关键会计政策是指反映重大判断或不确定性的政策，并可能在不同的假设和条件下导致重大不同的结果。我们在下面描述了我们认为最关键的会计政策，这些政策涉及更高程度的判断及其应用方法。有关我们所有重要会计政策的说明，请参阅本文中的合并财务报表附注 2。

船舶折旧。 我们以成本（包括合同价格、新造船建造过程中发生的交付前成本、资本化利息以及购置时发生的任何材料费用，例如初始维修、改进和为船舶初次航行做准备的交付费用）减去累计折旧记录船舶的价值。我们按照直线法对船舶的预计使用寿命（从造船厂首次交付之日起 25 年）进行折旧。折旧基于船舶成本减去残值，残值估计为每轻吨 300 美元。船舶使用寿命或剩余价值的减少会导致年度折旧费增加。

由于船舶维护不当、船舶所处的恶劣海洋条件和天气条件、或者造船厂质量差，可能会导致船舶使用寿命缩短。当法规对船舶在全球范围内进行贸易的能力进行限制时，船舶的使用寿命将在法规生效之日进行调整。货运市场疲软可能导致船东报废更多船舶，并因回报不具吸引力而提前报废。船舶使用寿命的延长可能是由于出色的船舶维护、船舶所处的有利的远洋和天气条件、造船厂的卓越质量或高运费导致船东因有吸引力的现金流而报废船舶。

船舶损伤： 每当事件或情况变化表明我们的长期资产的账面价值无法收回时，我们就会评估是否存在减值迹象。这些潜在减值指标包括船舶销售和购买、业务计划和整体市场状况。如果存在减值迹象，我们会确定每艘船舶的未贴现预计净运营现金流，并将其与船舶的账面价值进行比较。如果相关船舶的账面价值超过其未折现的未来净现金流量，则账面价值减至其公允价值。

我们船舶的账面价值可能并不代表其在任何时间点的公平市场价值，因为二手船舶的市场价格往往会随着租船费率和新造船成本的变化而波动。在过去的几年中，船舶的市场价值经历了特别的波动，许多船舶类别大幅下降。因此，我们某些船舶的免租市场价值或基本市场价值可能会跌至低于这些船舶的账面价值，即使我们不会根据我们的会计减值政策减损这些船舶的账面价值，因为我们相信这些船舶在其运营寿命期间预期赚取的未来未贴现现金流量将超过这些船舶的账面金额。

尽管我们认为用于评估潜在减值的假设是合理且适当的，但此类假设具有很强的主观性。无法保证租船费率和船舶价值将保持在当前水平多长时间，也无法保证它们是否会显着提高或下降。租船费率可能会在一段时间内处于低迷水平，这可能会对我们的收入和盈利能力以及未来的船舶减值评估产生不利影响。

为了进行未折现现金流量测试，我们对未来租船费率、佣金、船舶运营费用、干坞成本、船队利用率、用于计算船舶使用寿命结束时的估计收益和船舶估计剩余使用寿命的报废率做出假设。这些假设基于历史趋势以及未来预期。预计净经营现金流量是通过考虑固定船队天数的现有定期租船收入以及不固定天数的估计每日定期租船当量（基于一年、三年和五年定期租船费率的十年历史平均值）在每艘船的剩余使用寿命（我们估计为从造船厂首次交付之日起 25 年）内确定的。定期船舶维护和船舶运营费用的预期流出量基于历史数据，并假设根据最近二十年平均消费者价格指数得出的年平均通胀率每年进行调整。有效的船队利用率、平均佣金、干坞成本和废品价值也基于历史数据。

2020年油轮价值相对稳定，截至2020年12月31日，我们船队中每艘船的免租市场价值均高于其账面价值。因此，我们没有潜在减值迹象，也没有对我们的产品油轮进行未贴现现金流量测试。

2020 年 12 月，我们将三艘新造成品油轮 M/T Eco Van Nuys（船体编号 2789）、M/T Eco Santa Monica（船体编号 2790）和 M/T Eco Venice Beach（船体编号 2791）列为持有待售。由于其账面价值接近其公允价值减去出售成本，因此此次重新分类不会产生减值费用。这些船舶于 2021 年 1 月 6 日出售给 Evangelos J. Pistiolis 先生的一家附属公司。

我们确定我们船队的任何船舶均不存在减值迹象。因此，我们没有将任何船舶的公允价值减记。

新会计声明： 请参阅“第 18 项。财务报表——附注 2——重要会计政策——近期会计公告”。

B. 流动性和资本资源

自我们成立以来，我们的主要资金来源是股东通过股票发行或市场销售提供的股权、经营现金流、长期借款（包括SLB）和短期借款。我们的资金主要用途是资本支出，用于建立和发展我们的船队、保持船舶质量、遵守国际航运标准和环境法律法规以及满足营运资金要求。

我们的业务是资本密集型业务，其未来的成功将取决于我们通过收购新船和选择性出售旧船来维持高质量船队的能力。我们的做法是结合从股权投资者处收到的资金和银行债务（包括以我们船舶所有权担保的 SLB）来收购船舶。未来的收购取决于管理层对未来市场状况的预期、我们以优惠条件收购船舶的能力以及我们的流动性和资本资源。

截至2020年12月31日，我们的净债务为1.070亿美元，扣除未摊销融资费用后，债务总额为1.046亿美元。截至 2020 年 12 月 31 日，我们收购机队的剩余合同承诺总额为 1.82 亿美元。最后，截至 2020 年 12 月 31 日，我们在美元账户中持有的现金和现金等价物余额为 2330 万美元，其中 400 万美元被归类为限制性现金。

根据2021年1月6日出售M/T的Eco Van Nuys（船体号2789）、Eco Santa Monica（船体号2790）和Eco Venice Beach（船体号2791）以及购买M/T Eco Oceano Ca（船体号871）和M/T的Julius Caesar（船体号3213）35%的权益，同一天，Legio X Equestris（船体号 3214），我们的剩余合同承诺金额为 2.112 亿美元（2021 年应付 1.164 亿美元，2022 年应付 9470 万美元）。

截至本年度报告之日，我们收购机队的剩余合同承诺为 1.546 亿美元，可用承诺未提取高级担保贷款余额为 3800 万美元，Evangelos J. Pistiolis 先生附属公司的信贷额度为 2380 万美元。

我们期望通过运营现金流、债务或股票发行或其组合来为我们的无融资合同承诺提供资金。如果我们无法安排债务或股权融资，我们也可能考虑出售一艘船舶。上述资本承诺对我们无追索权，因为这些承诺是由全资子公司做出的，其业绩由 Central Mare（Evangelos J. Pistiolis 先生家族的关联方）担保。因此，我们认为，将能够在未来 12 个月内偿还我们的债务。

营运资金要求和资金来源

截至 2020 年 12 月 31 日，我们的营运资金盈余（流动资产减去流动负债）为 1,970 万美元。

预计我们 2021 年剩余时间的运营现金流将比 2020 年同期有所增加，因为我们将在 3 月和 5 月交付的两艘苏伊士型油轮的贡献将超过 2020 年出售船舶的影响。

现金流信息

截至2019年12月31日和2020年12月31日，现金和现金等价物以及限制性现金分别为1,330万美元和2,330万美元。

经营活动产生的净现金.

2020 年经营活动使用的现金净额减少 1,320 万美元，即 69%，至 600 万美元，而 2019 年为 1,920 万美元。

截至 2020 年 12 月 31 日的年度，为将净亏损与经营活动提供的净现金进行调节而进行的非现金调整总计 3180 万美元。这主要包括 1,320 万美元的折旧费用、1,240 万美元的船舶销售损失、630 万美元的递延融资成本摊销和冲销以及衍生金融工具估值的 80 万美元的未实现损失，被未合并合资企业收益 70 万美元和其他非现金项目 20 万美元所抵消。运营现金流入被流动负债减少 380 万美元所抵消，又被流动资产减少 80 万美元所抵消。

截至 2019 年 12 月 31 日止年度，为将净亏损与经营活动提供的净现金进行调节而进行的非现金调整总计 2,920 万美元。这主要包括 1,240 万美元的折旧费用、1,230 万美元的待售船舶减值、3.1 美元的未合并合资企业减值、210 万美元的递延融资成本和债务折扣摊销和冲销、150 万美元的非现金经营租赁费用（被衍生金融工具估值的 150 万美元未实现收益和 70 万美元的未合并合资企业收益所抵消）。冒险。流动负债增加 470 万美元，补充了运营现金流入。

投资活动产生的净现金.

截至 2020 年 12 月 31 日的年度，投资活动提供的现金净额为 1.813 亿美元，其中包括出售船舶的 3.10 亿美元净收益和出售未合并合资企业投资的 1,960 万美元（2017 年合资企业（请参阅“第 18 项：财务报表 - 附注 17 - 对未合并合资企业的投资”），部分被支付的 1.208 亿美元现金所抵消）在建船舶的预付款以及为未合并合资企业（2020 年合资企业）投资支付的 2750 万美元现金。

截至2019年12月31日止年度，投资活动使用的现金净额为2.033亿美元，主要包括为在建船舶支付的1.552亿美元现金和为收购船舶支付的4810万美元现金。

融资活动产生的净现金.

截至 2020 年 12 月 31 日止年度，融资活动使用的现金净额为 1.773 亿美元，其中包括 252.1 美元的长期债务预付款、超过购买价超过船舶账面价值的对价支付的 6,090 万美元、2,460 万美元的 E 系列股票赎回、1,740 万美元的计划债务偿还、890 万美元的股权发行相关成本、190 万美元的融资成本支付以及利率掉期终止导致 140 万美元。这些资金流出被 1.297 亿美元的股票发行收益和 6,020 万美元的长期债务收益部分抵消。

截至2019年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为1.897亿美元，其中包括2.53亿美元的长期债务收益、1890万美元的普通股发行收益、680万美元的短期债务收益以及460万美元的行权认股权证收益。这些资金流入被5050万美元的长期债务预定偿还和预付款、2030万美元的短期债务预付款、1430万美元的E系列股票赎回、660万美元的融资成本支付和190万美元的股票发行相关成本部分抵消。

请参阅我们于 2020 年 4 月 10 日提交的 20-F 表格年度报告中的第 5 项“运营和财务回顾与前景 - A. 运营结果”，其中可以找到 2018 年现金流量信息。

债务融资

另请参阅“第 18 项：财务报表——附注 7——债务”。了解更多详细信息。

荷兰银行设施

2015 年 7 月 9 日，我们与荷兰荷兰银行 (ABN Amro Bank N.V.) 签订了 4,200 万美元的信贷安排，即荷兰银行安排，为 M/T Eco Fleet 和 M/T Eco Revolution 船舶提供融资。该融资额度于 2015 年 9 月 28 日进行修订，增至 4,440 万美元，除保证金增加 0.15% 外，所有其他条款均保持不变。 2016 年 8 月 1 日，我们修改了 ABN 贷款，将借款限额提高至 6,440 万美元，并在贷款中添加了 C 部分。 C 部分由 M/T Nord Valiant 担保。除了将 M/T Nord Valiant 纳入抵押船舶并将保证金降低至 3.75%（仅适用于 C 部分）外，ABN 融资没有其他重大变化。

我们于 2015 年 7 月 13 日从荷兰银行贷款中提取了 2100 万美元，为 M/T Eco Fleet 的最后一笔船厂付款提供资金，并于 2015 年 9 月 30 日又提取了 120 万美元。此外，我们于 2016 年 1 月 15 日从荷兰银行贷款中提取了 2220 万美元，为 M/T Eco Revolution 的最后一笔船厂付款提供资金。最后，我们于 2016 年 8 月 5 日在 ABN 融资的 C 部分提取了 2000 万美元，为 M/T Nord Valiant 的最后一批造船厂提供部分资金。

2018 年 11 月 16 日，我们修改了 ABN 贷款，将借款限额提高了 500 万美元。这笔额外金额随后被提取并用于我们新造船计划下的资本支出。除了引入反映增加的贷款本金的新还款计划外，所有其他重要条款保持不变。

荷兰银行设施按 LIBOR 加 3.90% 的利差计息，但该设施的 C 部分除外，按 LIBOR 加 3.75% 的利差计息。 ABN 融资的 C 部分已于 2019 年 1 月 17 日使用交银租赁售后回租所得款项 1,850 万美元全额预付。剩余的 ABN 贷款已于 2020 年 1 月 14 日和 1 月 21 日预付，与出售 M/T Eco Fleet 和 M/T Eco Revolution 相关，使用了 2,950 万美元的销售收益。

阿尔法银行设施

2016 年 7 月 20 日，后来被我们收购的 Eco Seven 公司与 Alpha Bank SA 签订了信贷安排。希腊或阿尔法银行 (Alpha Bank) 出资 2330 万美元，或阿尔法贷款 (Alpha Facility)，为 M/T Stenaweco Elegance 号船舶提供融资。 Alpha 融资可连续 12 个季度分期偿还。我们于 2017 年 2 月 24 日在 Alpha 贷款下提取了 2,330 万美元，为 M/T Stenaweco Elegance 船厂的最后一笔付款提供资金。

Alpha Facility 的利息为 LIBOR 加 3.50% 的利润。 2020 年 2 月 21 日，我们将 M/T Stenaweco Elegance 出售给非关联方，并全额预付了 Alpha 银行贷款的未偿本金，金额为 1,900 万美元。

Alpha 银行充值设施

2019 年 4 月 23 日，我们与 Alpha Bank 签订了 150 万美元的信贷安排，即 Alpha 充值贷款。该贷款随后被抽出并用于我们新造船计划下的资本支出。 Alpha 充值贷款从 2019 年 7 月开始连续 8 个季度分期付款。该贷款通过 M/T Stenaweco Elegance 的第三次抵押贷款获得担保。

Alpha 银行充值工具的利息为伦敦银行同业拆借利率 (LIBOR) 加 4.25% 的利润。 2020 年 2 月 21 日，我们将 M/T Stenaweco Elegance 出售给非关联方，并全额预付了 Alpha 银行充值贷款的未偿本金，金额为 90 万美元。

AT 银行高级贷款

2017 年 9 月 5 日，我们与荷兰阿姆斯特丹贸易银行 N.V.（简称 AT 银行）签订了 2,350 万美元的信贷安排，为 2018 年 9 月 7 日交付的 M/T Eco Palm Desert 或 AT 银行高级贷款提供资金。AT 银行高级贷款的 900 万美元用于偿还 2018 年 9 月 4 日的 AT 银行预交付贷款。 AT 银行高级贷款可连续 20 个季度分期偿还。

AT 银行高级贷款按伦敦银行同业拆借利率 (LIBOR) 加 4% 的利差计算利息，并自签署承诺书之日起，按季度支付该贷款已承诺和未提取部分的每年 2% 的承诺费。 2018年6月1日，我们与AT银行签署了补充协议，承诺费从2%降至1.3%，自2018年3月6日起生效。

2020年3月19日，我们将M/T Eco Palm Desert出售给非关联方，并全额预付了AT银行贷款的未偿本金。

AT 银行过桥票据

2019 年 1 月 28 日，我们与 AT 银行签订了一项 1,050 万美元的信贷安排，用于一般企业用途，即 AT 银行桥梁贷款。该贷款已全额提取，所得款项用于偿还 AT 银行第二次预交割贷款。该融资须于 2020 年 2 月 28 日偿还。 AT Bank Bridge 融资对我们提供除新船融资以外的担保以及支付任何股息或分配其任何资本或赎回其任何股份的限制。

AT Bank Bridge Facility 按伦敦银行同业拆借利率 (LIBOR) 加 6.00% 的利差计算利息，并自签署承诺书之日起，按季度支付该贷款已承诺和未提取部分的年利率 2.25% 的承诺费。 2019年3月22日，AT银行过桥融资被转换为票据，并于2019年10月14日将其到期日延长至2021年3月31日，所有其他条款保持不变，即AT银行过桥票据。

2020年3月19日，我们将M/T Eco Palm Desert出售给非关联方，并全额预付了AT Bank Bridge Note的未偿本金。

售后回租协议下承诺的融资

以下大多数 SLB 包含习惯契约和违约事件条款，包括交叉违约条款和限制性契约以及绩效要求，包括 (i) 总净债务与我们船队当前或未来总市值的比率不超过 75%，以及 (ii) 担保人层面每艘船的最低自由流动性为 50 万美元。

此外，所有 SLB 都包含对相关船东公司承担进一步债务或担保以及支付股息的限制，如果此类股息支付将导致 SLB 协议项下的违约或终止事件。

以下所有 SLB 主要通过以下方式获得保护：

• 融资船舶的所有权；

• 受资助船舶的保险和收入转让；

• 期限超过12个月的融资船舶的任何期租的具体转让；

• Top Ships Inc. 的公司担保；

• 相关船东子公司的股权质押；

• 对融资船舶的收入账户进行质押。

嘉吉售后回租

2018 年 6 月 29 日，我们与嘉吉国际公司（非关联方嘉吉）为其 2019 年 3 月交付的新造船 M/T Eco Marina Del Ray（船号 8242）签订了 SLB 和为期五年的期租合同。 SLB 于该船交付之日竣工。出售后，我们以每天 8,600 美元的光船租金租回了该船，同时该船与嘉吉开始了为期五年的期租。作为本次交易的一部分，我们有义务在五年期结束时以 2270 万美元回购该船。出售总收益为 3240 万美元。

交通银行金融租赁公司（“交银租赁”) 售后回租

2018年12月21日，我们与非关联方交银租赁为M/T Nord Valiant和M/T Eco California签订了SLB。 M/T Nord Valiant 的 SLB 于 2019 年 1 月 17 日完成，M/T Eco California 的 SLB 于 2019 年 1 月 31 日完成。出售后，我们以每天 5,875 美元和每天 6,550 美元的光船租金分别租回了 M/T Nord Valiant 五年和 M/T Eco California 七年。作为本次交易的一部分，我们拥有连续的选择权，可以根据选择权的行使时间，按照光船协议规定的购买价格回购船舶。 M/T Nord Valiant 的 SLB 总收益为 2170 万美元，M/T Eco California 的总收益为 2410 万美元。

与交银租赁签订的SLB包含一项承诺，要求公司控制权不得发生变化，除非获得交银租赁事先书面同意。

2020 年 11 月 9 日，我们以 2250 万美元行使了对 M/T Eco California 号的购买选择权，并于同日将该船出售给了独立第三方。

招商银行金融租赁有限公司（“CMBFL”）售后回租

2018 年 12 月 3 日，我们与非关联方 CMBFL 就 M/T Eco Bel Air 和 M/T Eco Beverly Hills 签订了 SLB。 SLB分别于2019年4月4日和5月9日完成。出售后，我们以每艘船每季度 150 万美元的光船租金租回这些船舶，为期七年。作为本次交易的一部分，我们拥有持续的选择权，可以根据选择权的行使时间，按照光船协议规定的购买价格回购船舶。两艘船的出售总收益为 9140 万美元。

与 CMBLF 的 SLB 包含一项声明，要求我们在整个售后回租期间继续在纳斯达克交易所上市，并要求我们的控股股东没有变化。违反这一持续陈述将导致违反契约。

2020年12月1日和12月10日，我们分别为M/T Eco Beverly Hills和M/T Eco Bel Air行使了购买选择权，为两艘船支付了8260万美元。这些船只于同一日期出售并租回给无关联的第三方。

东方舰队国际有限公司（“OFI”）售后回租

2019年7月8日，我们与非关联方OFI分别就M/T Stenaweco Excellence、M/T Stenaweco Energy和M/T Stenaweco Evolution签订了售后回租协议。三艘船舶的销售分别于2019年7月15日、11月18日和11月20日完成。出售后，我们以基于直线摊销加利息（基于三个月伦敦银行同业拆借利率（LIBOR）加 3.90%）的光船租金租回这些船舶，为期十年。

OFI 设施的摊销如下：

●

对于 M/T Stenaweco Excellence：从提款开始连续 120 个月每月分期付款 160,000 美元，并与最后一次分期付款一起支付 640 万美元的大额付款，

●

对于 M/T Stenaweco Energy：从提款开始连续 120 个月每月分期付款 131,000 美元，并与最后一次分期付款一起支付 570 万美元的大额付款，

●

对于 M/T Stenaweco Evolution：从提取开始，连续 120 个月每月分期付款 153,000 美元，并与最后一次分期付款一起支付 610 万美元的大额付款，

作为本次交易的一部分，我们拥有连续的选择权，可以按照光船协议中规定的购买价格回购船舶，具体取决于行使选择权的时间，并且在十年期结束时，我们有义务以大额付款所代表的成本回购船舶。 M/T Stenaweco Excellence 的销售总收益为 2560 万美元，M/T Stenaweco Energy 的销售总收益为 2140 万美元，M/T Stenaweco Evolution 的销售总收益为 2440 万美元。

与 OFI 签订的 SLB 包含一项契约，要求我们在整个售后回租期间继续在纳斯达克交易所上市，并要求公司的控制权不得发生变化，除非获得 OFI 事先书面同意。

2020年10月14日、10月29日和11月3日，我们行使了购买选择权，分别以2,300万美元、1,980万美元和2,260万美元购买了M/T Stenaweco Excellence、M/T Stenaweco Energy和M/T Stenaweco Evolution。这些船只于同一日期出售给无关联的第三方。

中航国际租赁有限公司（“中航”）售后回租

2019年9月30日，M/T Eco Los Angeles和M/T Eco City of Angels的母公司与非关联方中航工业就其新建船舶M/T Eco Los Angeles和M/T Eco City of Angels签订了SLB。 SLB的完成和资金的提取分别于2020年2月10日和2020年2月17日船舶从船厂交付之日进行。出售后，我们光船租回了这些船舶，为期十年，光船租金为前五年每天 9,435 美元，接下来五年每艘船每天 9,090 美元，并在最终租船日期为每艘船分期付款 1130 万美元。作为本次交易的一部分，我们有连续的选择权，在第二年之后，根据选择权的行使时间，以光船协议中规定的购买价格回购船舶，并且在十年期结束时，我们有义务以大额付款所代表的成本回购船舶。两艘船的出售总收益达 6,020 万美元。

与中航工业的SLB包含一项契约，要求除非获得中航工业事先书面同意，否则公司的控制权不得发生变化。

遵守契约

截至 2020 年 12 月 31 日，我们遵守了有关售后回租协议的所有契约。根据 2020 年 12 月 31 日适用的商业利率参考利率对嘉吉、交通银行和中航工业 SLB 进行估值时，2020 年 12 月 31 日未偿债务的公允价值（扣除未摊销融资费用）为 1.078 亿美元。

经营租赁

请参阅“第 18 项。财务报表——附注 6——租赁”。了解更多详细信息。

其他发展

于2020年12月1日和12月10日，我们分别将M/T Eco Beverly Hills和M/T Eco Bel Air出售并回租给第三方非关联方（“Navigare租赁”）。每艘船均以光船方式租回，为期五年，前两年光船租金为每天 16,750 美元，接下来两年为每天 14,000 美元，第五年为每天 10,000 美元。我们没有任何选择也没有义务回购这些船只。上述售后回租交易包含惯常契约和违约事件条款，包括交叉违约条款、控制权变更条款（Evangelos J. Pistiolis 先生不得控制低于公司 50.1% 的投票权）以及限制性契约和业绩要求。这些契约的一部分是要求始终保持至少 400 万美元的流动性，并且每两年进行一次认证。截至 2020 年 12 月 31 日，我们遵守 Navigare 租赁协议的所有条款。

2019冠状病毒病暴发

COVID-19 于 2019 年 12 月在中国爆发，随后蔓延到世界上大多数发达国家，各国政府和政府机构采取了许多行动，试图减缓病毒的传播。这些措施导致全球经济活动大幅减少和全球金融市场极度波动。经济活动的减少显着减少了全球对石油、精炼石油产品和液化天然气的需求。我们预计，COVID-19 病毒的影响和石油供应的不确定性将继续导致大宗商品市场波动。这些因素的规模和持续时间以及影响仍不确定，但可能对我们 2021 年的收益、现金流和财务状况产生重大影响。

C. 研究与开发、专利和许可证等

不适用。

D. 趋势资讯

行业动态参见“第四项公司情况—B、业务概况”中的行业披露。

E. 资产负债表外安排

2020 年 12 月 10 日，我们与希腊 Alpha Bank 就我们持股 50% 的子公司 California 19 Inc. 和 California 20 Inc. 在 2020 年 3 月 12 日签订的贷款协议下的义务签订了企业担保协议，为 M/T Eco Yosemite Park 和 M/T Eco Joshua Park（“Alpha Corporate”）提供 3,770 万美元（每艘船 1,880 万美元）的担保贷款融资。保证”）。我们没有为上述贷款协议设定违约概率，因此我们没有为与此事相关的损失制定任何准备金。

F. 合同义务的表格披露

下表列出了截至 2020 年 12 月 31 日我们的合同义务及其到期日（单位：百万美元）：

			按期限付款
					1-3		3-5		多于
合同义务:	全部的		不到1年		年		年		5年

长期债务 ^A	$	106.9	$	5.7	$	12.5	$	48.1	$	40.6
与长期债务相关的利息 ^B	$	33.8	$	6.4	$	11.8	$	6.5	$	9.1
向 CSI 收取的船舶管理费^C	$	6.0	$	1.5	$	4.5	$	0.0	$	0.0
船舶收购 ^D	$	182.0	$	182.0	$	0.0	$	0.0	$	0.0
经营租赁 ^E	$	51.3	$	12.2	$	22.3	$	16.8	$	0.0
全部的	$	380.0	$	207.8	$	51.1	$	71.4	$	49.7

A. 与我们长期债务的本金偿还有关（参见“第 18 项。财务报表 - 附注 7 - 债务”）。

B. 涉及基于我们融资的固定利率的长期债务利息支付，因为我们所有的融资均不受浮动利率的影响（参见“第 18 项。财务报表 - 附注 7 - 债务”）。

C. 与我们根据与 CSI 的书面协议对我们船队中的所有船舶支付每月管理费的义务有关。这些费用还包括提供与维护适当账簿和记录相关的服务，以及与 SEC 和纳斯达克规则下的财务报告要求相关的服务（参见“第 18 项：财务报表 - 注释 5 - 与关联方的交易”）。

D. 涉及收购我们五艘新造船的剩余付款，即 M/T 的 Eco Van Nuys（船体号 2789）、Eco Santa Monica（船体号 2790）、Eco Venice Beach（船体号 2791）、Eco West Coast（船体号 865）和 Eco Malibu（船体号 866）。请注意，在 2021 年 1 月 6 日进行 VLCC 交易后，我们的船舶收购合同义务将为 2.111 亿美元，2021 年为 1.164 亿美元，2022 年为 94.7 美元（参见“第 18 项：财务报表 - 附注 8 - 承诺和或有事项”）。

E. 涉及 M/T Eco Bel Air 和 M/T Eco Beverly Hills 应付的光船租金。

其他合同义务：

我们与 Central Mare（Evangelos J. Pistiolis 先生家族的关联方）签订了单独的协议，根据该协议，Central Mare 为我们配备了四名执行官。这些协议是在先前的雇佣协议终止后签订的。参见“第十八项财务报表附注五关联方交易”。

其他主要资本支出将包括资助定期安排的中间检验或特别检验干坞的维护计划，以保持我们的船舶和包租船舶的质量，以及遵守国际航运标准和环境法律法规。尽管我们在维护时间上有一定的灵活性，但成本是相对可预测的。船龄小于15年的船舶需要在特别检验进坞后2.5年进行水中中间检验，并且此类船舶每五年进坞一次。船龄 15 年或以上的船舶必须每 2.5 年进行一次干船坞中间检验，不得为此目的进行水下检验。

G. 安全港

第 5 项中讨论的前瞻性信息包括对未来事件的假设、期望、预测、意图和信念。这些陈述旨在作为“前瞻性陈述”。我们警告说，对未来事件的假设、期望、预测、意图和信念可能而且经常与实际结果有所不同，而且差异可能很大。请参阅本年度报告“有关前瞻性陈述的警示性声明”。

第 6 项。 董事、高级管理人员和员工

A. 董事及高级管理人员

下面列出了我们的董事、执行官和主要员工的姓名、年龄和职位。我们的董事会成员每年交错选举一次，每位当选董事的任期为三年。

管理人员不时由董事会投票选举产生，并任职直至选出继任者为止。

姓名	年龄	位置
埃万杰洛斯·J·皮斯蒂奥利斯	48	董事、总裁、首席执行官
亚历山德罗斯·齐里科斯	47	董事、首席财务官
康斯坦丁诺斯·帕蒂斯	47	首席技术官
范吉利斯·G·伊科诺莫	56	首席运营官
康斯坦丁诺斯·卡雷拉斯	48	独立非执行董事
斯塔夫罗斯·伊曼纽尔	78	独立非执行董事
保罗·贾瓦罗内	47	独立非执行董事

我们每位董事和高管的简历信息如下。

埃万杰洛斯·J·皮斯蒂奥利斯 于 2000 年创立了我们公司，现任总裁兼首席执行官，并自 2004 年 7 月起担任董事会成员。Pistiolis 先生于 1999 年毕业于南安普顿高等教育学院，学习航运运营，并于 1994 年毕业于慕尼黑工业大学，获得机械工程学士学位。他的航运生涯始于 1992 年，当时他参与了一支小型干散货船队的日常运营。 1994 年至 1995 年，他在 Howe Robinson & Co. Ltd. 工作，这是一家专门从事集装箱船的伦敦船舶经纪人。在南安普顿高等教育学院学习期间，皮斯蒂奥利斯先生负责监督 Compass United Maritime Container Vessels（一家位于希腊的船舶管理公司）的日常运营。

亚历山德罗斯·齐里科斯 自 2009 年 4 月 1 日起担任我们的首席财务官。Tsirikos 先生是英国合格的特许会计师 (ACA)，自 2007 年 7 月起受聘于 TOP Ships Inc.，担任我们的企业发展官。在加入 TOP Ships Inc. 之前，Tsirikos 先生曾担任普华永道 (PwC) 的经理，并担任普华永道咨询团队和普华永道保证团队的成员，从而从咨询和审计中汲取了经验。作为普华永道咨询团队的成员，他领导并参与了公共和私营部门的众多项目，包括战略规划和业务建模、投资分析和评估、可行性研究、成本核算和项目管理。作为普华永道审计团队的成员，Tsirikos 先生是普华永道希腊国际财务报告准则（IFRS）技术团队的成员，并领导了上市公司的众多 IFRS 转换项目。他拥有伦敦城市大学航运贸易和金融理学硕士学位以及美国波士顿大学工商管理荣誉学士学位。他会说英语、法语和希腊语。

康斯坦丁诺斯·帕蒂斯 自 2018 年 1 月起担任我们的首席技术官。Patis 先生拥有英国泰恩河畔纽卡斯尔大学海洋工程理学硕士学位和学士学位，以及希腊雅典技术教育学院造船学学士学位。他于 1997 年创办了自己的航空公司，担任主管工程师，随后担任船队经理，并从 2014 年起在希腊多家船舶管理公司担任技术经理，如 Cyprus Sea Lines、Technomar Shipping、Aeolian Investments、Arion Shipping，运营着不同的油轮、散货船和集装箱船队，并参与了技术监督、维修、干船坞和新项目的建设。

范吉利斯·G·伊科诺莫 是我们的首席运营官。在加入我们之前，Ikonomou 先生是 Primal Tankers Inc. 的商务总监。2000 年至 2002 年，Ikonomou 先生在 George Moundreas & Company S.A. 工作，负责二手船的购买和销售，并发起和发展了航运业研究部门。 1993 年至 2000 年，Ikonomou 先生在希腊一家船舶管理公司 EasternMediterranean Maritime Ltd. 的商业以及安全和质量部门工作。 Ikonomou 先生拥有伦敦城市大学商学院航运贸易与金融硕士学位、希腊雅典大学工商管理学士学位以及希腊高等国家商船学院航海军官学位。

康斯坦丁诺斯·卡雷拉斯 自 2014 年 4 月起一直在我们的董事会任职，并担任审计委员会成员。自 2008 年以来，Karelas 先生一直担任 Europe Cold Storages SA 的总裁兼首席执行官，该公司是制冷物流领域的领先公司之一。

斯塔夫罗斯·伊曼纽尔 自 2017 年 12 月 31 日起在我们的董事会任职，并自 2018 年 12 月起担任审计委员会成员。斯塔夫罗斯·伊曼纽尔船长在航运业拥有 47 年的经验，在运营和租船事务方面拥有专业知识。他在希腊 Aspropyrgos 的 ASDEN 航海学院获得了海军军官学位，并于 1971 年获得了水手硕士学位。他曾在 Compass United Maritime 和 Primal Tankers Inc 担任过各种管理职务。2004 年至 2009 年，他担任我们的首席运营官。离开我们后，斯塔夫罗斯·伊曼纽尔船长一直担任多家航运公司的独立顾问。

保罗·贾瓦罗内 自 2014 年 9 月 1 日起担任我们的董事会成员。Javarone 先生是意大利船舶经纪人协会的成员。自 2015 年起，Javarone 先生一直在 Shipping 360 Ltd 工作，这是一家在伦敦和摩纳哥设有办事处的精品船舶经纪公司，在此之前，他自 2000 年以来一直在 Sernavimar S.R.L. 工作，这是意大利最著名的船舶经纪公司之一，与许多石油大公司和行业贸易协会合作。 1994 年至 2000 年，Javarone 先生在 Genoa Sea Brokers 公司的油轮部门工作，专门从事清洁石油产品和食用市场。此前，Javarone 先生曾在 S.a.n.a. 工作。 Eur 是一家总部位于意大利罗马的公司，他的任务是提供能源和海上供应。在加入 S.a.n.a. 之前，Javarone 先生曾在 Sidermar di Navigazione S.P.A. 工作。在干货领域。 Javarone 先生拥有意大利国家代理协会船舶经纪学校的船舶经纪人学位以及意大利航海海事学校的航运经济和法律学位。

B. 赔偿

2010 年 9 月 1 日，我们与 Central Mare 签订了单独的协议，根据该协议，Central Mare 为我们配备了四名执行官，如下所述。在截至 2020 年 12 月 31 日的财年中，我们向高级管理层成员和董事支付的薪酬总额为 40 万美元。我们没有针对高级管理人员或董事的退休计划，也没有向他们发行任何股票期权或其他证券作为截至 2020 年 12 月 31 日的财年薪酬的一部分。

根据提供首席执行官的协议条款，我们有义务支付年度基本工资。该协议的初始期限于 2014 年 8 月 31 日到期，并自动延长连续一年，除非 Central Mare 或我们在当时适用的期限到期前至少 60 天发出不续签通知。

如果我们的首席执行官的雇佣关系无故终止，他有权获得一定的个人和家庭安保费用。如果他被从我们的董事会中除名或不再当选，那么他的雇佣关系将自动终止，且不影响 Central Mare 因终止而追究损害赔偿的权利。如果控制权发生变更，首席执行官有权获得一千万欧元的现金付款。该协议还包含死亡和残疾条款。此外，首席执行官还须遵守不竞争和不招揽承诺。

根据提供首席运营官的协议条款，我们有义务支付董事会确定的年度基本工资和额外激励薪酬。该协议的初始期限于 2011 年 8 月 31 日到期，并自动延长连续一年，除非 Central Mare 或我们在当时适用的期限到期前至少 60 天发出不续签通知。如果控制权发生变化，他有权获得三年基本年薪的现金。该协议还包含死亡和残疾条款。此外，我们的首席运营官须遵守不竞争和不招揽承诺。

根据提供首席财务官的协议条款，我们有义务支付年度基本工资。该协议的初始期限于 2012 年 8 月 31 日到期，并自动延长连续一年，除非 Central Mare 或我们在当时适用的期限到期前至少 60 天发出不续签通知。

如果我们的首席财务官被董事会免职或不再当选，那么他的雇佣关系将自动终止，且不影响 Central Mare 因终止而寻求损害赔偿的权利。如果控制权发生变化，我们的首席财务官有权获得相当于三年基本年薪的现金。该协议还包含死亡和残疾条款。此外，我们的首席财务官须遵守不竞争和不招揽承诺。

根据我们提供首席技术官的协议条款，我们有义务支付年基本工资。该协议的初始期限已于 2011 年 8 月 31 日到期，但该协议将自动延长连续一年，除非 Central Mare 或我们在当时适用的期限到期前至少 60 天发出不续签通知。如果控制权发生变化，首席技术官有权获得相当于三年基本年薪的现金。此外，我们的首席技术官须遵守不竞争和不招揽承诺。

股权激励计划

2015年4月15日，我们的董事会通过了2015年股票激励计划，或称2015年计划，根据该计划，我们的董事、管理人员、关键员工以及顾问和服务提供商可能被授予非合格股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股息等价物、非限制性股票和其他与股权相关的奖励。然而，由于最近的反向股票分割，可供发行的预留普通股数量已降至1以下，2015年计划不再可用。

C. 董事会实践

我们的董事会分为三类。我们的董事会成员每年交错选举一次，每位当选董事的任期为三年。我们目前有两名执行董事和三名独立非执行董事。我们的 II 类董事 Paolo Javarone 和 Konstantinos Karelas 的任期将于 2021 年年度股东大会上届满。我们的 III 类董事 Alexandros Tsirikos 的任期于 2022 年年度股东大会上届满。我们的 I 类董事 Stavros Emmanuel 和 Evangelos J. Pistiolis 的任期于 2023 年年度股东大会上届满。

董事会委员会

我们目前设有一个由三名独立成员组成的审计委员会，他们负责审查我们的会计控制并向我们的董事会建议聘请外部审计师。 Konstantinos Karelas、Paolo Javarone 和 Stavros Emmanuel（主席）是审计委员会的成员，其简历详见本年报第 6 项，我们的董事会已确定他们根据纳斯达克公司治理规则具有独立性。

我们的薪酬委员会以及提名和治理委员会目前由以下三名成员组成：Konstantinos Karelas、Paolo Javarone 和 Stavros Emmanuel。薪酬委员会履行董事会与执行和非执行官员薪酬相关的职责，并就委员会认为适当的薪酬事宜提供其他指导。提名和治理委员会协助我们的董事会： (i) 确定、评估并向我们的董事会提出有关个人的建议，以便选拔为下届股东年会的董事提名人或以其他方式填补我们的董事会空缺； (ii) 制定并向董事会推荐一套适用于我们的公司治理准则和原则； (iii) 审查我们的整体企业管治并向董事会不时提出改进建议。

作为外国私人发行人，我们不受适用于美国国内公司的某些纳斯达克要求的约束。有关我们的公司治理实践与纳斯达克上市美国公司的要求有何不同的上市和进一步讨论，请参阅本年度报告的第 16G 项。

D. 雇员

如上所述，我们只有一名直接员工，而根据与 Central Mare 的协议向我们提供了四名执行官和一些行政员工。我们的船队经理确保所有海员都拥有遵守国际法规和航运惯例所需的资格和执照，并且我们的船舶雇用经验丰富且称职的人员。截至2018年、2019年和2020年12月31日，我们通过船队经理间接雇用了173名、269名和136名海上员工。

E. 股权

我们的董事和高级管理人员和/或与这些人有关联的公司实益拥有的普通股在“第7项.主要股东和关联方交易——A.主要股东”中披露。

第 7 项。 主要股东及关联交易

A. 主要股东

下表列出了截至本年度报告之日，我们的投票证券的实益所有权，包括我们的普通股和 D 系列优先股，持有者：(i) 我们所知实益拥有我们 5% 或以上普通股的每个个人或实体，以及 (ii) 我们所有的执行官、董事和关键员工作为一个整体。受益所有权根据 SEC 的规则确定。在计算每个人的所有权百分比时，受该人持有的当前可行使或可转换、或在 60 天内可行使或可转换的期权约束的普通股被视为由该人实益拥有。然而，为了计算任何其他人的所有权百分比，这些股份不被视为已发行。所有普通股股东均有权对所持有的每股普通股投一票，而 D 系列优先股的持有人则有权对所持有的每股 D 系列优先股投 1,000 票。

受益所有人的姓名和地址⁽²⁾	持有股份数量	班级百分比			百分比总投票权
松懈的信任 ⁽¹⁾	100,000股D系列优先股 ⁽³⁾		100	%		73.7	%
	11,264 股 E 系列优先股		100	%
执行官、董事和主要员工	100,000 股普通股		0.3	%		0.1	%

____________

(1) 上述信息部分源自 2020 年 9 月 4 日向 SEC 提交的 Schedule 13D/A。Lax 信托是为我们的总裁、首席执行官兼董事 Evangelos J. Pistiolis 先生的某些家庭成员的利益而设立的不可撤销信托。 Lax Trust 的营业地址为 Level 3, 18 Stanley Street, 奥克兰 1010, New Zealand。上述总投票权百分比基于 151,095,972 份合格投票，计算方法为 (i) 39,831,972 股已发行普通股（持有的每一普通股一票）、(ii) 已发行 D 系列优先股所持有的 100,000,000 票（持有的每一 D 系列优先股 1,000 票）和 (iii) 11,264,000 票之和已发行 E 系列优先股所拥有的投票权（持有的每股 E 系列优先股 1,000 票）。 Family Trading持有的11,264股E系列优先股在某些情况下可能会转换为10,147,748股普通股。根据日期为 2020 年 8 月 20 日的停止协议，Family Trading 同意在 2021 年 8 月 20 日之前不将其任何 E 系列优先股转换为普通股，除非与我们的控制权变更有关。

(2) 摩根士丹利和 Hudson Bay Management LP 在 2020 年期间分别报告其持股超过附表 13G 或附表 13G 修订中的 5%。由于我们普通股的后续发行和销售，根据每个报告人在附表 13G 或其任何修订中报告的股份数量，我们不再认为这些股东在公司中拥有至少 5% 的权益。

(3) 作为 Navigare 租赁的先决条件，Evangelos J. Pistiolis 先生在某些情况下亲自保证与租赁相关的光船租赁的履行，作为交换，我们修改了管理 D 系列优先股条款的指定证书，以调整 D 系列优先股的每股投票权，以便在 Navigare 租赁期限内，Evangelos 先生控制的合并投票权无论是否发行任何新的普通股或优先股，J. Pistiolis 和 Lax Trust 均不会低于我们总投票权的多数，从而遵守与 Navigare 租赁相关的光船租赁的相关契约。

截至 2021 年 4 月 19 日，我们有两名登记股东，他们位于美国，总共持有我们的 39,831,972 股普通股，占我们已发行普通股的 100%。然而，记录在案的美国股东之一是 Cede & Co.，它持有我们的普通股。我们认为，Cede & Co. 持有的股份包括美国股东和非美国受益所有人实益拥有的普通股。我们不知道任何安排的运作可能在随后的日期导致我们的控制权发生变化。

B. 关联交易

另请参阅“第 18 项：财务报表——附注 5——与关联方的交易”。

(a) 中央马雷– 执行官和其他人事协议

2010 年 9 月 1 日，我们与 Central Mare（与我们的总裁、首席执行官兼董事 Evangelos J. Pistiolis 先生的家族有关联的关联方）签订了单独的协议，根据该协议，Central Mare 为我们提供了执行官（首席执行官、首席财务官、首席技术官和首席运营官）。

截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日止年度，Central Mare收取的费用和相关开支分别为230万美元、30万美元和30万美元。

(b) Central Shipping 摩纳哥 SAM（“CSM”) – 信函协议和管理协议

2014年3月10日，我们与CSM（Evangelos J. Pistiolis先生家族的关联方）签订了一份书面协议，或称《信件协议》；并于2014年3月10日和2014年6月18日，我们分别在CSM和我们的船舶拥有子公司之间签订了一份或多份管理协议或《管理协议》。信件协议只能在提前十八个月通知的情况下终止，并须缴纳相当于信件协议下十二个月应付费用的终止费。

根据协议书以及CSM与我们的船舶拥有子公司之间签订的管理协议，我们从船厂计划交付船舶前三个月开始，支付每艘船每天595美元的技术管理费，用于提供技术、运营、保险、加油和船员管理，并从船舶从船厂交付之日起，支付每艘船每天328美元的商业管理费。此外，管理协议规定向 CSM 支付： (i) 每天 541 美元，用于主管访问加上实际费用； (ii) 所有运费、租金和滞期费收入的 1.25% 的租船佣金； (iii) 所有船舶销售总收入或船舶购买价格的 1.00% 佣金，以及 (iv) 衍生品协议和贷款融资或再融资的 0.2% 融资费。 CSM还在我们所有新造船舶在建船舶期间提供监理服务，为此我们向CSM支付监理服务的实际成本加上该监理服务的7%费用。

CSM 按成本提供所有会计、报告和行政服务。最后，协议书规定了我们自行决定提供管理服务的绩效奖励费。管理协议的初始期限为五年，此后将继续有效，直至任何一方提前十八个月终止通知为止。根据管理协议的条款，应付给CSM的所有费用每年根据上一年美国消费者物价通胀（「CPI」）进行调整，若CPI低于2%，则增加2%。

截至 2018 年 12 月 31 日止年度，CSM 收取的费用及相关开支为 890 万美元。截至2018年12月31日止年度，CSM还向美国收取了总计100万美元的新造船监管相关转嫁成本。 2019 年 1 月 1 日，我们终止了与 CSM 的信件协议，且没有受到任何处罚。

(c) 中央航运公司 (“CSI”) – 信函协议和管理协议

2019 年 1 月 1 日，我们与 CSI（Evangelos J. Pistiolis 先生家族的关联方）签订了一份函件协议（“CSI 函件协议”），并于同日我们分别与 CSI 和我们的船舶拥有子公司签订了管理协议或《CSI 管理协议》。 CSI 函件协议仅可在提前十八个月通知的情况下终止，并须支付相当于根据CSI 函件协议应付的十二个月费用的终止费。

根据 CSI 函件协议以及 CSI 与我们的船舶拥有子公司签订的 CSI 管理协议，我们从船厂计划交付船舶前三个月开始，向每艘船支付每天 561 美元的管理费，用于提供技术、商业、运营、保险、加油和船员管理。此外，CSI 管理协议规定向 CSI 支付以下费用： (i) 每天 510 美元，用于主管访问加上实际费用； (ii) 所有运费、租金和滞期费收入的 1.25% 的租船佣金； (iii) 所有船舶销售总收入或船舶购买价格的 1.00% 佣金，以及 (iv) 衍生品协议和贷款融资或再融资的 0.2% 融资费。 CSI还为我们所有的新造船舶在建造期间提供监理服务，为此我们向CSI支付监理服务的实际成本加上该监理服务的7%的费用。

CSI 按成本提供所有会计、报告和管理服务。最后，CSI 函件协议规定了我们自行决定提供管理服务的绩效激励费。 CSI管理协议的初始期限为五年，此后将继续有效，直至任何一方提前十八个月发出终止通知终止为止。根据CSI管理协议的条款，应付给CSI的所有费用每年根据上一年美国消费者物价通胀（「CPI」）进行调整，若CPI低于2%，则增加2%。

截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度，CSI收取的费用和相关开支分别为420万美元和1230万美元。截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度，CSI还分别向美国收取了1.0美元和100万美元的新造船监管相关转嫁成本。

(d) 向 Family Trading Inc 发行 E 系列优先股（“家族交易”)

2019 年 3 月 29 日，我们与 Family Trading 签订了股票购买协议，根据该协议，我们用 27,129 股 E 系列优先股交换了进一步修订的 Family Trading 信贷安排的未偿还本金、费用和利息。截至 2020 年 12 月 31 日，根据 E 系列优先股的条款，我们欠 Family Trading 90 万美元的股息。有关 E 系列优先股的更多信息，请参阅“第 10 项：其他信息 - B. 公司组织大纲和章程细则”。

2019年6月30日，我们发行了1,029股E系列股票，用于支付自最初发行E系列优先股以来截至2019年6月30日为止累积的股息。

从2019年7月25日到2020年3月19日，我们赎回了33,798股E系列优先股，总购买价为3890万美元。

2020 年 2 月 17 日，我们向 Family Trading 发行了 16,004 股 E 系列优先股，作为从 Evangelos J. Pistiolis 先生手中购买 M/T Eco City of Angels 和 M/T Eco Los Angeles 的未偿对价的结算，以及根据已发行 E 系列优先股应付 Family Trading Inc. 的股息。

2020 年 6 月 30 日，我们向 Family Trading 发行了 900 股 E 系列优先股，作为已发行 E 系列优先股项下应付给 Family Trading Inc. 的股息的结算。

(e) 从附属实体收购船舶

从2018年1月31日到2021年1月6日，我们与Evangelos J. Pistiolis先生附属的多个实体进行了一系列交易。截至 2020 年 12 月 31 日，我们欠新造船之前的船东 120 万美元。有关这些船舶收购的更多信息，请参阅“第 18 项。财务报表 - 注释 1 - 列报基础和一般信息”。和“第 4 项。公司信息 - A. 公司的历史和发展 - 最新发展。”

(f) 租船合同与 中央油轮租船公司（“中央油轮租船”)

2020 年 5 月 4 日，我们从 Evangelos J. Pistiolis 先生的附属实体手中收购了马绍尔群岛的三家公司，这些公司拥有新造船 M/T Eco Van Nuys、M/T Eco Santa Monica 和 M/T Eco Venice Beach，预计将于 2021 年第一季度交付。这些公司均是与 Central Tankers Chartering（Evangelos J. Pistiolis 先生家族的关联方）签订的定期租船合同的一方。 Pistiolis 先生表示，期租合同的固定期限为五年，日费率为 16,200 美元，还有两个可选年期，日费率分别为 17,200 美元和 18,200 美元，由 Central Tankers Chartering 选择，并将在每艘船于 2021 年第一季度从造船厂交付时开始。 2021 年 1 月 6 日，上述公司作为 VLCC 交易的一部分被出售。

2021 年 1 月 6 日，我们从 Evangelos J. Pistiolis 先生附属实体手中收购了一家船东公司，该公司拥有一艘将于 2022 年 2 月交付的新建苏伊士型油轮，该油轮是与 Central Tankers Chartering Inc 签订的期租合同的一方，固定期限为 5 年，日毛费率为 32,450 美元，两个可选年份分别为 33,950 美元和 35,450 美元。油轮租船的选择。期租将从船舶交付时开始。截至2020年12月31日，Central Tankers Chartering不存在应付款项。

(g) Evangelos J. Pistiolis 先生的个人担保以及对 D 系列优先股的相关修订。

作为 Navigare 租赁的先决条件，Evangelos J. Pistiolis 先生在某些情况下亲自担保与租赁相关的光船租赁的履行，作为交换，我们同意赔偿他因提供担保而遭受的任何损失，并且我们修改了管理 D 系列优先股条款的指定证书，以调整 D 系列优先股的每股投票权，以便在 Navigare 租赁期限内，合并投票权控制无论是否发行任何新的普通股或优先股，Evangelos J. Pistiolis 先生和 Lax Trust 的投票权均不低于我们总投票权的多数，从而遵守与 Navigare 租赁相关的光船租赁的相关契约。由于涉及Evangelos J. Pistiolis先生的交易具有关联方性质，该交易获得了公司董事会（包括全部三名独立董事）的一致批准。

C. 专家和顾问的利益

不适用。

第 8 项。 财务信息。

A. 合并报表和其他财务信息

参见“第 18 项——财务报表”。

法律诉讼

在日常业务过程中，我们有时可能会受到法律诉讼和索赔，主要是人身伤害和财产损失索赔。我们预计这些索赔将由保险承保，并遵守惯例免赔额。这些主张即使缺乏依据，也可能导致大量财务和管理资源的支出。

2017 年 8 月 1 日，我们收到美国证券交易委员会 (“SEC”) 的传票，要求提供与我们在 2017 年 2 月至 2017 年 8 月期间发行的产品有关的某些文件和信息。作为对传票的回应，我们向 SEC 提供了所需的信息。 2018 年 9 月 26 日和 2018 年 10 月 5 日，我们又收到了 SEC 发来的两份传票，要求提供与我们于 2017 年 8 月 1 日收到的上一份传票相关的某些文件和信息。作为对这些传票的回应，我们向 SEC 提供了所需的信息。 SEC 的调查正在进行中，我们将继续配合 SEC 的调查。我们最后一次与 SEC 沟通是在 2019 年 2 月。我们无法预测 SEC 或其工作人员可能会因此次调查而采取什么行动（如果有），也无法预测回应 SEC 调查的成本或其最终结果可能对我们的财务状况、经营业绩或流动性产生什么影响（如果有）。

2017 年 8 月 23 日，克里斯托弗·布雷迪 (Christopher Brady) 代表自己和所有其他类似情况针对我们和我们的两名执行官（以及其他被告）向美国纽约东区地方法院提起了所谓的证券集体诉讼诉状（编号 2:17-cv-04987(JFB)(SIL)）。该投诉是代表在 2017 年 1 月 17 日至 2017 年 8 月 22 日期间购买我们普通股的一群人提出的，并指控我们和我们的两名执行官员违反了 1934 年《证券交易法》第 9、10(b) 和/或 20(a) 条以及据此颁布的规则 10b-5。 2017 年 8 月 24 日，在同一法院针对相同被告提出了第二份所谓的证券集体诉讼诉状（编号 2:17-cv-05016 (JFB)(SIL)），该诉状提出了类似的指控，并声称违反了《交易法》第 10(b) 和 20(a) 条以及据此颁布的第 10b-5 条规则。根据 2018 年 7 月 20 日的命令，法院将这两项诉讼合并到案卷编号 1 中。 2:17-cv-04987 并指定联合诉讼的主要原告。 2018年9月18日，原告提交了一份合并修正申诉。修改后的投诉声称代表在 2016 年 11 月 23 日至 2018 年 4 月 3 日期间购买我们普通股的股东提出，提出了与原始投诉中类似的指控，寻求与原始诉讼类似的救济，并声称部分或全部被告违反了 1934 年证券交易法和规则第 9、10(b)、20(a) 和/或 20A 条10b-5据此颁布。所有被告均于 2019 年 3 月 25 日提出驳回修改后的申诉的动议。原告于 2019 年 5 月 24 日对被告的驳回动议提出综合反对。被告于 2019 年 6 月 28 日提交答复以进一步支持驳回动议。在 2019 年 8 月 3 日的备忘录决定和命令中，法院根据《规则》批准了被告的驳回动议。 12(b)(6) 并驳回了原告提出的允许修改的请求。 2019年8月7日，法院作出判决，驳回本案。原告于2019年8月26日提交上诉通知。原告/上诉人于2019年10月25日提交上诉开庭陈述。被告/被上诉人于2019年11月26日和11月27日提交答辩陈述，原告/上诉人于2019年12月11日提交答辩陈述。上诉法院于3月10日举行口头辩论， 2020 年，并就此事提出了建议。 2020 年 4 月 2 日，上诉法院发布简易命令，维持地方法院驳回原告诉讼请求并拒绝修改许可的决定，该案现已正式结案，对我们有利。

在 2019 年 1 月 2 日的信函中，集体诉讼中的某些共同被告（Kalani Investments Ltd.（“Kalani”）、Murchinson Ltd. 和 Marc Bistricer）要求我们根据我们与 Kalani 之间的普通股购买协议的规定，赔偿并确保他们免受因诉讼而产生的所有损失，包括合理的辩护费用。我们于 2019 年 2 月 20 日致函确认收到此赔偿请求，并保留我们的所有权利。

股利分配政策

任何未来特别股息的宣派和支付仍应由我们的董事会酌情决定，并应基于总体市场和其他条件，包括我们的收益、财务实力以及现金需求和可用性。此外，在 2020 年 3 月完全预付 AT Bank Bridge 贷款之前，我们无法向任何类别的普通股支付任何现金股息。

B. 重大变化

所有重大更改均已包含在相关部分中。

第 9 项。 要约和上市。

除第 9.A.4 项外，不适用。和第 9.C 项。

分享历史和市场

自 2004 年 7 月 23 日起，我们普通股的主要交易市场一直是纳斯达克，我们的股票现在以“TOPS”代码上市。

第 10 项。 附加信息

A. 股本

不适用。

B. 公司章程大纲及细则

目的

我们的目的是从事现在或以后根据《马绍尔群岛商业公司法》（BCA）组织公司的任何合法行为或活动。我们的第三次修订和重述的公司章程以及修订和重述的附则（经进一步修订）不会对股东的所有权施加任何限制。

授权资本

我们的法定股本包括 1,000,000,000 股普通股，每股面值 0.01 美元，其中截至本年度报告日期已发行并流通 39,831,972 股，以及 20,000,000 股面值 0.01 美元的优先股，其中已发行和流通 100,000 股 D 系列优先股和 11,264 股 E 系列优先股截至同一日期。我们的董事会有权设立一系列优先股，并具有在发行此类优先股的决议中规定的指定、优先权以及相关、参与、可选或特殊权利和资格、限制或约束。

2016 年 9 月 14 日，我们宣布派发每股已发行普通股一份优先股购买权的股息，并通过了我们与作为权利代理人（现由我们的新转让代理人 AST 接管）的 Computershare Trust Company, N.A. 于 2016 年 9 月 22 日签订的股东权利协议中规定的股东权利计划，详见下文标题为“股东权利协议”的章节。根据股东权利协议，我们指定 1,000,000 股作为 A 系列参与优先股，截至本年度报告之日，这些股票均未发行。

普通股说明

每股已发行普通股均赋予持有人对提交股东投票的所有事项投一票的权利。根据可能适用于任何已发行优先股的优先权，普通股持有人有权从合法可用于股息的资金中获得董事会宣布的所有股息（如果有）。在我们解散或清算或出售我们的全部或大部分资产后，在全额支付需要支付给债权人和具有清算优先权的优先股持有人（如果有）的所有金额后，我们的普通股持有人将有权按比例获得我们可供分配的剩余资产。我们普通股的持有人没有转换、赎回或优先认购我们任何证券的权利。我们普通股持有人的权利、优先权和特权受我们未来可能发行的任何优先股持有人权利的约束。

优先股说明

我们的第三次修订和重述的公司章程授权我们的董事会设立一个或多个系列优先股，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利，包括该系列的指定、该系列的股份数量、优先权和相对、参与、选择权或其他特殊权利（如果有），以及该系列的任何资格、限制或限制，以及该系列持有人的投票权（如果有）。

D系列优先股说明

2017 年 5 月 8 日，我们根据股票购买协议，以 1,000 美元的价格向 Lax Trust 控制的 Tankers Family Inc. 发行了 100,000 股 D 系列优先股，Lax Trust 是为 Evangelos J. Pistiolis 先生的某些家庭成员的利益而设立的不可撤销信托。每份 D 系列优先股拥有一千 (1,000) 股普通股的投票权。

2017 年 4 月 21 日，荷兰银行通知我们，我们违反了一项贷款契约，该契约要求 Evangelos J. Pistiolis 先生的任何家族成员维持我们 30% 的所有权权益（直接和/或通过皮斯蒂奥利斯家族任何成员实益拥有的公司和/或皮斯蒂奥利斯家族任何成员作为受益人的信托或基金会间接持有）。已发行普通股。荷兰银行要求 Evangelos J. Pistiolis 先生的家族保留至少 30% 已发行普通股的所有权权益，或者保留 50% 以上的投票权权益。为了重新遵守贷款契约，我们发行了 D 系列优先股。

D系列优先股具有以下特点：

转换。 D 系列优先股不可转换为普通股。

表决。 每份 D 系列优先股拥有 1,000 股普通股的投票权。作为 Navigare 租赁的先决条件，Evangelos J. Pistiolis 先生在某些情况下亲自保证与租赁相关的光船租赁的履行，作为交换，我们修改了管理 D 系列优先股条款的指定证书，以调整 D 系列优先股的每股投票权，以便在 Navigare 租赁期限内，由 Evangelos J. Pistiolis 先生和 Lax Trust 控制的合并投票权无论是否发行任何新的普通股或优先股，都不低于我们总投票权的多数，从而遵守与 Navigare 租赁相关的光船租赁的相关契约。

分布。 D系列优先股不享有股息或分配权。

到期。 D 系列优先股将于任何金融机构的任何融资便利之日到期，所有已发行的 D 系列股票应按面值赎回，这要求 Evangelos J. Pistiolis 先生的任何家庭成员保持特定的最低所有权或投票权（直接和/或间接通过 Pistiolis 家族任何成员实益拥有的公司或其他实体和/或 Pistiolis 家族任何成员所属的信托或基金会）我们已发行和已发行普通股的受益人）分别已全额偿还或达到到期日。 D 系列优先股不得以其他方式赎回。目前，与交银租赁、中航工业和Navigare的SLB以及与荷兰银行的高级担保贷款都有类似的条款，这些条款通过D系列股票的存在来满足。

清算、解散或清盘。 在本公司进行任何清算、解散或清盘时，D 系列优先股应享有每股 0.01 美元的清算优先权。

D系列可转换优先股的描述受证券购买协议、D系列优先股指定证书和指定证书修订证书的约束并完全符合资格。证券购买协议和 D 系列优先股指定证书的副本已作为我们于 2017 年 5 月 8 日向 SEC 提交的 6-K 表报告的附件提交。指定证书的修订证书已作为我们于 2020 年 12 月 4 日向 SEC 提交的 6-K 表报告的附件提交。

E系列可转换优先股的说明

2019 年 4 月 1 日，我们宣布以每股 1,000 美元的价格向 Family Trading 出售 27,129 股新发行的 E 系列优先股，以换取我们公司与 Family Trading 之间于 2015 年 12 月 23 日经修订的贷款安排的全部最终结算。

2019年6月30日，我们发行了1,029股E系列股票，用于支付自最初发行E系列优先股以来截至2019年6月30日为止累积的股息。

从2019年7月25日到2020年3月19日，我们赎回了33,798股E系列优先股，总购买价为3890万美元。 2020 年 2 月 17 日，我们向 Family Trading Inc. 发行了 16,004 股 E 系列优先股，作为从 Pistiolis 先生关联方购买 M/T Eco City of Angels 和 M/T Eco Los Angeles 的未偿对价的结算，以及根据已发行 E 系列优先股应付 Family Trading Inc. 的股息。 2020 年 6 月 30 日，我们向 Family Trading 发行了 900 股 E 系列优先股，作为已发行 E 系列优先股项下应付给 Family Trading Inc. 的股息的结算。

截至本年报日期，已发行E系列优先股数量为11,264股。

E系列优先股具有以下特点：

转换. E 系列优先股的每位持有人在任何时候和不时都有权在符合一定条件的情况下，按照当时有效的兑换率将其当时持有的全部或任何部分 E 系列优先股转换为我们的普通股。每份E系列优先股可转换为我们的普通股数量，等于1,000美元加上任何应计和未付股息除以以下四个价格中较小者的商：(i) 500美元，(ii) 在转换通知发出之日之前的交易日到期的连续二十个交易日内我们普通股最低日成交量加权平均价格的80%，(iii) 我们当时任何股票的转换价或每股行使价已发行的可转换股票或认股权证，(iv) 自发行 E 系列优先股之日起任何交易中普通股的最低发行价格。所有转换均以 0.60 美元的底价（“底价”）为限，该底价在我们已发行股票的分割或细分的情况下进行调整（降低），而在反向股票分割或合并已发行股票的情况下则不进行调整。

转换的限制。 E系列优先股股东有权全额转换E系列优先股，无论转换生效后持有人的实益所有权百分比如何。

表决。 E 系列优先股的持有人有权拥有一千 (1,000) 股普通股的投票权。 E 系列优先股持有人和普通股持有人应作为同一类别对提交股东投票的所有事项进行投票。 E系列优先股的持有人没有特别投票权，采取任何公司行动不需要他们的同意。

发行版. 在本公司进行任何清算、解散或清盘时，E系列优先股的持有人应有权与普通股同等地获得本公司的净资产。

赎回. 我们有权选择赎回部分或全部已发行 E 系列优先股。我们将为每股 E 系列优先股支付相当于一千美元 ($1,000) 的金额，或清算金额，加上赎回溢价，如果赎回发生在 2020 年 3 月 29 日（含）之前，则相当于所赎回清算金额的百分之十五 (15%)；如果赎回发生在 2020 年 3 月 29 日之后，则相当于所赎回清算金额的百分之二十 (20%)，再加上一笔金额等于该优先股的任何应计未付股息（统称为“赎回金额”）。为了进行赎回，我们应首先提前一个工作日向持有人提供我们打算赎回的书面通知，或赎回通知，列明其希望赎回的金额。收到赎回通知后，持有人有权选择转换其全部或部分E系列优先股。一个工作日期限届满后，我们将向每位持有人交付通知期内进行的转换后所赎回的金额的赎回金额。

E系列优先股在任何情况下均不得由其持有人选择以现金赎回。

股息. 已发行E系列优先股的持有人有权从为此目的合法可用的资金中收取每年6月和12月最后一天（每个此类日期在此称为“半年度股息支付日”）以现金支付的半年度股息，从第一个半年度股息支付日开始，每股金额（四舍五入到最接近的美分）相当于当时已发行E系列优先股每年清算金额的百分之十五（15%）份额按照一年 365 天和实际经过的天数计算。

应计但未支付的股息应按百分之十五 (15%) 计算利息。 E系列优先股支付的股息金额低于该等股份应计和应付股息总额的，应按每股比例在当时已发行的所有该等股份中分配。我们的董事会可以确定一个记录日期，以确定有权获得所宣派股息或分配的 E 系列优先股持有人，该记录日期不得早于确定的支付日期 30 天。

排行。 E 系列优先股的所有股份应与我们所有类别的普通股享有同等地位。

E系列优先股的描述受证券购买协议和E系列优先股指定证书的约束并完全符合资格。证券购买协议和 E 系列优先股指定声明的副本已作为我们于 2019 年 4 月 1 日向 SEC 提交的 6-K 表格报告的附件提交。

股东大会

根据我们修订和重述的章程，年度股东大会将在董事会选择的时间和地点举行。会议可以在马绍尔群岛境内或境外举行。除非法律另有规定，股东特别会议可由我们的董事会出于任何目的随时召开。每次年度股东大会和特别股东大会的通知均应在会议召开前至少 15 天但不超过 60 天发送给有权在会上投票的记录在案的股东。

董事

我们的董事由有权在选举中投票的股东在股东大会上投票的多数票选出。我们的第三次修订和重述的公司章程以及修订和重述的章程（经进一步修订）禁止在董事选举中进行累积投票。

我们的董事会必须由至少一名成员组成，但不超过十二名成员，具体由不低于整个董事会 66 2/3% 的投票决定。每位董事均应当选，任期直至随后的第三次股东年会，直至其继任者正式当选并具备资格为止，但其死亡、辞职、被免职或提前终止任期的情况除外。我们的董事会有权确定因出席任何会议或向我们提供服务而应向董事会成员和任何委员会成员支付的金额。

分类板

我们修订和重述的公司章程规定，我们的董事会分为三类董事，每一类董事的人数尽可能接近，任期三年，交错任期。每年将选举大约三分之一的董事会成员。这项分类董事会条款可能会阻止第三方对我们的股票提出要约收购或试图获得我们公司的控制权。它还可能会推迟两年内不同意董事会政策的股东罢免董事会多数成员的时间。

选举与罢免

我们的第三次修订和重述的公司章程以及修订和重述的附则要求董事会以外的各方提前发出董事选举提名的书面通知。我们的第三次修订和重述的公司章程规定，只有在有正当理由且拥有至少 80% 有权投票给这些董事的已发行股本的持有人投赞成票的情况下，才可以罢免我们的董事。这些规定可能会阻止、延迟或阻止现任高级管理人员和董事的免职。

异议者’ 评估及付款权

根据 BCA，我们的股东有权对各种公司行为提出异议，包括某些合并或合并或出售我们在正常业务过程中未进行的所有或几乎所有资产，并有权收到其股票公允价值的付款，但有例外。例如，如果对于任何类别或系列的股份，在确定有权收到通知并在股东大会上投票以根据合并或合并协议采取行动的股东的记录日期确定的股份是（1）在证券交易所上市或允许在交易商间报价系统上交易，或（2）由超过2,000名持有人持有记录时，异议股东就无权获得其股份公允价值的付款。如果对章程进行任何进一步修改，如果修改改变了与这些股份有关的某些权利，股东还有权提出异议并收取其股份的付款。异议股东必须遵循 BCA 规定的程序来接收付款。如果我们和任何持异议的股东未能就股票价格达成一致，BCA 程序将包括在马绍尔群岛共和国高等法院或我们的股票主要在当地或国家证券交易所交易的任何司法管辖区的任何适当法院提起诉讼。异议股东的股份价值由法院在参考法院指定的评估师的建议（如果法院选择这样做）后确定。

股东’ 衍生诉讼

根据 BCA，我们的任何股东都可以以我们的名义提起诉讼，以获得对我们有利的判决，也称为派生诉讼，前提是提起诉讼的股东在派生诉讼开始时和诉讼相关交易时均为普通股持有人。 2014 年 11 月 20 日，我们修订了修订和重述的附则，规定除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则该法院是唯一且排他性的法院：(i) 代表我们提起的任何股东派生诉讼或程序，(ii) 任何针对我们的任何董事、高级职员或其他员工或股东所负信托义务提出索赔的诉讼，(iii) 针对根据 BCA 任何条款提出索赔的任何诉讼，或(iv) 任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼均应由马绍尔群岛共和国高等法院审理，在所有案件中，该法院对指定为被告的不可或缺的当事人拥有属人管辖权。我们章程的这一规定不适用于根据美国联邦证券法提起的诉讼。

我们章程文件的反收购条款

我们的第三次修订和重述的公司章程以及修订和重述的附则中的几项条款可能具有反收购效果。这些规定旨在避免代价高昂的收购战，减少我们遭受敌意控制权变更的脆弱性，并增强董事会在任何主动收购我们的要约中实现股东价值最大化的能力。然而，这些反收购规定（概述如下）也可能阻碍、延迟或阻止（1）通过要约收购、代理竞争或其他股东可能出于其最佳利益考虑的方式对我们公司进行的合并或收购，以及（2）罢免现任高级管理人员和董事。

业务合并

我们的第三次修订和重述的公司章程包括禁止我们在该人成为利害关系股东的交易日期后三年内与利害关系股东进行业务合并的条款，除非：

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在导致该股东成为利害关系股东的交易日期之前，董事会批准了企业合并或导致该股东成为利害关系股东的交易；

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导致该股东成为利害关系股东的交易完成后，该利害关系股东拥有交易开始时公司已发行投票权股份的至少 85%；

●

在导致股东成为利害关系股东的交易之日或之后，企业合并经董事会批准，并在年度或特别股东大会上获得非利害关系股东拥有的至少 66 2/3% 的已发行投票权股票的赞成票授权；和

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该股东在首次公开发行完成前成为有利害关系的股东。

股东的有限行动

我们的第三次修订和重述的公司章程以及我们的修订和重述的附则规定，我们的股东要求或允许采取的任何行动必须在股东年度或特别会议上或经股东一致书面同意后实施。

我们的第三次修订和重述的公司章程以及我们的修订和重述的附则规定，只有我们的董事会可以召开股东特别会议，并且特别会议上处理的业务仅限于通知中所述的目的。因此，股东可能无法在董事会反对的情况下召开特别会议供股东审议提案，并且股东对提案的审议可能会推迟到下一次年度会议。

空白支票优先股

根据我们的第三次修订和重述的公司章程的条款，我们的董事会有权在股东不进行任何进一步投票或行动的情况下发行最多 20,000,000 股空白支票优先股。我们的董事会可能会按照旨在阻止、延迟或防止我们公司控制权发生变化或管理层被解聘的条款发行优先股。

我们的章程的某些修正案需要绝对多数票

2007 年 2 月 28 日，我们修订了章程，要求对章程的某些条款进行修订时，须获得不少于 66 2/3% 的董事会全体投票通过。这些需要不少于 66 2/3% 的董事会投票才能修改的条款涉及以下条款：股东年会处理的业务性质、董事会召开特别会议、改变董事会人数的任何修订、董事会的选举方法、董事会的提名程序、董事会的罢免以及董事会空缺的填补。董事们。

股东权利协议

2016 年 9 月 14 日，我们的董事会宣布对每股已发行普通股派发一份优先股购买权（或称“权利”）的股息，并通过了我们与作为权利代理人的 Computershare Trust Company, N.A.（现由我们的新转让代理人 AST 接管）之间截至 2016 年 9 月 22 日的股东权利协议或《权利协议》中规定的股东权利计划。

董事会通过了权利协议，以保护股东免受强制或其他不公平收购策略的影响。一般来说，它的运作方式是对未经董事会批准而收购我们 15% 或以上已发行普通股的任何个人或团体处以重罚。如果在权利计划和相关股息声明公开公告时，股东对我们普通股的实益所有权达到或高于适用的门槛，则该股东当时的所有权百分比将不受限制，但如果该股东在公告后的任何时间将其所有权百分比增加 1% 或更多，则该权利将可以行使。

这些权利可能具有反收购效果。这些权利将对未经董事会批准而试图收购我们的任何个人或团体造成重大稀释。因此，这些权利的总体效果可能是使收购我们的任何企图变得更加困难或阻止。由于我们的董事会可以批准对允许要约的权利进行赎回，因此这些权利不应干扰我们董事会批准的合并或其他业务合并。

对于那些对权利协议的具体条款感兴趣的人，我们提供以下摘要说明。但请注意，本描述只是摘要，并不完整，应与整个权利协议一起阅读，该协议是我们于 2016 年 9 月 22 日提交的表格 8-A 的附件，并通过引用并入本文。前述权利协议的描述完全参照此类附件进行限定。

权利。这些权利与我们的普通股进行交易，并且与我们的普通股密不可分。这些权利仅通过代表我们普通股的证书来证明。新权利将伴随我们在 2016 年 10 月 5 日之后发行的任何新普通股，直至下述分配日期。

行权价。一旦权利可供行使，每项权利均允许其持有人以 50.00 美元或行使价向我们购买千分之一的 A 系列参与优先股或 A 系列优先股。 A 系列优先股的这一部分将给予股东与一股普通股大致相同的股息、投票权和清算权。在行使之前，该权利不赋予其持有人任何股息、投票权或清算权。

运动能力。这些权利只有在公开宣布某个人或团体通过获得我们已发行普通股 15% 或以上的实益所有权而成为“收购人”后 10 天才能行使。

由衍生品头寸创建的证券中的某些合成权益（无论此类权益是否被视为基础普通股的所有权或是否应根据《交易法》第 13D 条的规定进行报告）均被视为我们普通股数量的实益所有权，其数量相当于衍生品头寸所造成的经济风险，只要衍生品合约的对手方直接或间接持有我们的实际普通股。与任何控制意图或意图逃避权利协议目的无关的掉期交易商不享有此类推定实益所有权。

对于在供股协议公布之前实益拥有我们已发行普通股 15% 或以上的人士，只要他们不购买超过一定限制的额外股份，供股协议就“祖父”其目前的所有权水平。

权利可以行使的日期是“分发日期”。在那一天之前，我们的普通股证书（或者，如果是无证股票，则通过记账账户系统中的符号）也将证明权利，并且我们普通股的任何转让将构成权利转让。在此日期之后，权利将与我们的普通股分离，并将通过记账信用或权利证书来证明，我们将邮寄给所有合格的普通股持有人。收购人持有的任何权利均无效且不得行使。

A 系列优先股条款

A 系列优先股一旦发行，每千分之一将：

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不可赎回；

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使持有人有权获得每股季度股息，其金额等于所有现金股息的每股总额，以及自上一季度股息支付日以来在我们的普通股上宣布的所有非现金股息或其他分配的每股总额（以实物形式支付），但我们的普通股应付股息或我们已发行普通股的细分（通过重新分类或其他方式）除外；和

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赋予持有人对提交股东投票的所有事项一票的权利。

A 系列优先股千分之一权益的价值应近似于一股普通股的价值。

个人或团体成为收购者的后果。

●

翻入。 如果收购方获得我们 15% 或以上普通股的实益所有权，则每项权利将赋予其持有人以行权价格购买当时市场价值为行权价格两倍的一定数量的我们的普通股（或在某些情况下，现金、财产或我们的其他证券）的权利。然而，在上述事件发生后，直到我们不再可以赎回这些权利时，才可以行使这些权利，如下文进一步所述。

发生前款规定的事件后，收购人或其某些受让人实益拥有的或在权利协议中规定的某些情况下曾经实益拥有的所有权利将无效。

●

翻转。如果收购方获得我们 15% 或以上的普通股后，(i) 我们合并到另一个实体； (ii) 收购实体并入我们； (iii) 我们出售或转让其 50% 或以上的资产、现金流或盈利能力，则每项权利（除上述之前已作废的权利外）将赋予其持有人以行权价购买参与交易者当时市场价值为行权价两倍的一定数量的普通股。

●

名义股。收购方的附属公司和联营公司（包括收购方实益拥有大部分股本证券的某些实体）以及与收购方签订的衍生品合同（定义见权利协议）的对手方持有的名义普通股（定义见权利协议）所持有的股份，将被视为由收购方实益拥有。

赎回。在任何个人或团体成为收购方之前，我们的董事会可以随时以每项权利 0.01 美元的价格赎回权利。如果我们的董事会赎回任何权利，则必须赎回所有权利。一旦权利被赎回，权利持有人的唯一权利将是获得每份权利 0.01 美元的赎回价格。如果我们有股票股息或股票分割，赎回价格将会调整。

交换。 在个人或团体成为收购人之后，但在收购人拥有我们 50% 或以上已发行普通股之前，董事会可以通过用一股普通股或同等证券换取每项权利（收购人持有的权利除外）来消灭权利。在某些情况下，我们可以选择将权利交换为现金或价值约等于一股普通股的其他证券。

到期日。权利将于 (i) 2026 年 9 月 22 日最早到期； (ii) 赎回或交换上述权利。

反稀释条款。董事会可以调整 A 系列优先股的购买价格、可发行的 A 系列优先股数量以及已发行权利的数量，以防止因股票股息、股票分割或 A 系列优先股或普通股的重新分类而可能发生的稀释。行权价格不会进行低于1%的调整。

修正案。未经权利持有人在分发日期或之前同意，权利和权利协议的条款可在任何方面进行修改。此后，除某些例外情况外，未经权利持有人同意，可以修改权利和权利协议的条款，以便 (i) 消除任何歧义； (ii) 纠正或补充权利协议中可能有缺陷或与其中任何其他条款不一致的任何条款； (iii) 根据权利协议缩短或延长任何期限； (iv) 进行不会对权利持有人（收购方或收购方的附属公司或联营公司除外）利益产生不利影响的变更。

税收。 权利的分配不应因联邦所得税而纳税。然而，在发生使权利可行使或赎回权利的事件之后，股东可以确认应税收入。

2014年认股权证

我们的 2014 年认股权证包含某些反稀释条款，这些条款是由于反向股票分割、B 系列交易、股权额度发行、C 系列交易、第一份购买协议、第二份购买协议和修订后的家族交易信贷安排而触发的。 2019 年 7 月 31 日，所有未偿还的 2014 年认股权证均已到期，截至该日，总计 4,621,611 份 2014 年认股权证已被行权，总发行量为 13,920 股普通股。

2018年认股权证

2018 年 10 月 26 日，我们将公开发行 4,000 股普通股和购买 7,000 股普通股的认股权证（即 2018 年认股权证）定价为每股普通股 750 美元和每份认股权证 0.005 美元。 2018年认股权证的行权价为每股750美元，自发行之日起四个月后到期。截至 2019 年 2 月 25 日，所有 2018 年认股权证已获行使，可购买 7,000 股普通股，总收益为 380 万美元。

传统认股权证

2019 年 9 月 13 日，我们完成了总计 63,200 股普通股或预融资认股权证、传统认股权证的承销公开发行，以购买最多 71,600 股普通股和最多 9,480 股普通股的超额配股权。每份传统认股权证持有人有权通过现金行使购买 0.04 股普通股，或通过非现金行使购买 0.028 股普通股。每份传统认股权证的行使价为 204.75 美元。传统认股权证于2019年12月31日到期。从2019年9月13日至12月31日，根据1,778,700份传统认股权证的无现金行使发行了49,803股普通股。

2019年A类认股权证和B类认股权证

2019 年 11 月 6 日，在上述 2019 年 11 月注册发行的同时，我们开始私募，发行和出售认股权证以购买最多 336,000 股普通股。一半认股权证将于 2019 年 11 月注册发行所售普通股（A 类认股权证）发行之日起八个月周年日到期，一半认股权证将于 2019 年 11 月注册发行所售普通股（B 类认股权证）发行之日起十八个月周年日到期。

自 2019 年 11 月登记发售中出售的普通股发行之日（“行权日期”）起，每份 A 类认股权证均可立即行权，行权价格为每股 50.00 美元（经调整，并可能进一步调整）。此外，如果在非现金日期或之后的任何交易日普通股的成交量加权平均价格未能超过 80 美元，则 A 类认股权证可以从以下日期中较早的日期开始以非现金方式行使：(i) 交割日起 30 天；(ii) 自 2019 年 11 月 6 日以来我们的普通股总交易量等于根据购买协议发行的普通股数量三倍以上的交易日（“非现金日期”）（已调整，并可能进一步调整）。此类非现金行使中可发行的普通股数量为如果通过现金行使方式行使 A 类认股权证时根据其条款行使时可发行普通股的 40%。不会因行使 A 类认股权证而发行零碎普通股。为了代替零碎股份，我们将向持有人支付相当于零碎金额乘以行使价格的现金。 2020 年 1 月 22 日至 2 月 22 日期间，所有 A 类认股权证（4,200,000 份）均以无现金方式行权为 67,200 股普通股。

每份 B 类认股权证可于行权日起至 2021 年 5 月 7 日止，行权价为每股 1.11 美元（截至 2021 年 4 月 20 日调整，并可能进一步调整），底价为 1.00 美元。 B 类认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，具体方式为向我们交付正式签署的行权通知，并且在任何时候，根据《证券法》登记 B 类认股权证所涉及的普通股发行的登记声明有效并可用于发行此类股票，或者根据《证券法》豁免登记可用于发行此类股票，只需全额支付在此类行使时购买的普通股数量的立即可用资金。如果根据《证券法》登记发行 B 类认股权证的普通股的登记声明无效或不可用，并且此类股票的发行不能获得《证券法》规定的登记豁免，则持有人可以自行决定选择通过无现金行使来行使 B 类认股权证，在这种情况下，持有人将在行使时收到根据 B 类认股权证中规定的公式确定的普通股净数量。

B 类认股权证使其持有人有权通过现金行使购买 0.040 股普通股。 B 类认股权证在认股权证协议中包含多项向下舍入保护措施，规定在我们发行普通股或任何其他期权、可转换证券、认股权证或此类其他类似证券的情况下，每份认股权证的行权价格向下调整（请参阅“第 18 项。财务报表 - 附注 9 - 普通股和优先股、额外实收资本和股息”）。截至2020年12月31日止年度，没有行使B级认股权证。

C. 重大合同

请参阅“第 5 项经营和财务回顾与展望—B.流动性和资本资源—债务便利”、“第 5 项经营和财务回顾与展望—B.流动性和资本资源—售后回租安排下的融资承诺”、“第 7 项主要股东及关联方交易—B.关联方交易”、“第 18 项财务报表—附注 5—与关联方的交易”、“第 5 项经营和财务回顾与展望—B.流动性和资本资源—售后租回安排下的融资承诺” 18. 财务报表——附注 6——租赁”和“项目 18. 财务报表——附注 7——债务”，用于讨论我们在正常业务过程之外签订的重大协议。

在本年度报告日期或之后全部或部分履行的某些重大协议作为本年度报告的附件。除该等合同外，除我们作为一方当事人在正常业务过程中签订的合同外，我们并无其他重大合同。

D. 外汇管制

马绍尔群岛对非居民公司不实行外汇管制。

E. 税收

以下讨论了与美国持有人和非美国持有人相关的马绍尔群岛和美国联邦所得税的重要考虑因素。普通股持有人，各自定义如下。本讨论无意讨论拥有普通股对所有类别投资者的税务后果，其中一些投资者，例如金融机构、受监管的投资公司、房地产投资信托、免税组织、保险公司、作为对冲、整合、转换或推定销售交易或跨式交易一部分而持有我们普通股的人、选择按市值计价方法对其证券进行会计处理的证券交易者、对替代最低税或“税基侵蚀和税基侵蚀”负有责任的人反避税”税、证券或货币交易商、美国持有人（定义如下，其功能货币不是美元）、需要在不晚于此类收入包含在“适用的财务报表”中时确认美国联邦所得税目的的人员，以及实际或根据适用的推定所有权规则拥有 10% 或以上普通股的投资者，可能需要遵守特殊规则。本讨论仅涉及持有普通股作为资本资产的持有人。我们鼓励您咨询您自己的税务顾问，了解根据美国联邦、州、地方或非美国普通股所有权法律在您自己的特定情况下产生的总体税务后果。

马绍尔群岛税务后果

我们是在马绍尔群岛共和国注册成立的。根据马绍尔群岛现行法律，我们无需缴纳收入或资本利得税，并且我们向股东支付股息时不会征收马绍尔群岛预扣税。

美国联邦所得税的后果

以下是美国联邦所得税对我们的活动以及我们普通股的美国持有人和非美国持有人（各自定义如下）的重大影响。以下对美国联邦所得税问题的讨论基于经修订的 1986 年美国国内税收法典（“法典”）、司法判决、行政声明以及美国财政部颁布的现有和拟议法规（“财政部法规”），所有这些法规均可能发生变更，并可能具有追溯效力。下面的讨论部分基于“第4项.公司信息—B.业务概述”中对我们业务的描述。并假设我们按照该部分所述开展业务。除非另有说明，本讨论基于以下假设：我们不会在美国境内设立办事处或其他固定营业地点。以下讨论中提到的“我们”是指 TOP Ships Inc. 及其合并子公司。

我们公司的美国联邦所得税

营业收入征税：一般情况

除非根据下面讨论的规则免征美国联邦所得税，否则外国公司应就以下任何收入缴纳美国联邦所得税：使用船舶、租用或租赁船舶以按时、航次或光船租赁方式使用、参与联营、合伙、战略联盟、联合经营协议、成本分摊安排或其他其直接或间接拥有或参与产生此类收入的合资企业，或履行与这些收入直接相关的服务。用途，我们将其称为“运输收入”，只要运输收入来自美国境内。出于这些目的，可归因于在美国开始或结束（但并非既开始又结束）的运输的运输收入的 50% 构成来自美国境内来源的收入，我们将其称为“美国来源的运输收入”。

起止于美国的运输产生的运输收入被认为 100% 来自美国境内。法律不允许我们从事 100% 来自美国境内的收入的运输业务。

仅来自非美国港口之间运输的运输收入将被视为 100% 来自美国以外的来源。来自美国境外的运输收入无需缴纳任何美国联邦所得税。

如果没有《守则》第 883 条规定的免税规定，我们的美国来源运输总收入将需缴纳 4% 的税款，且不允许扣除，如下所述。

营业收入免征美国联邦所得税

根据该准则第 883 条及其规定，如果出现以下情况，我们将免除美国来源运输收入的美国联邦所得税：

(1) 我们在外国或我们的组织所在国成立，该国家为在美国成立的公司提供“同等豁免”；和

(2) 要么

A. 超过 50% 的股票价值直接或间接由属于我们组织所在国或向在美国组建的公司授予“同等豁免”的另一个外国“居民”的个人拥有（每个此类个人均为“合格股东”，此类个人统称为“合格股东”），我们将其称为“50% 所有权测试”，或者

B. 我们的股票在我们的组织所在国、另一个向美国公司授予“同等豁免”的国家或在美国“主要并定期在成熟的证券市场上交易”，我们将其称为“公开交易测试”。

我们和我们的船东子公司注册成立的马绍尔群岛和利比里亚司法管辖区均向美国公司授予“同等豁免”。因此，如果满足 50% 所有权测试或公开交易测试，我们将免除美国来源运输收入的美国联邦所得税。

根据向 SEC 提交的 Schedule 13D 和 Schedule 13G 文件中提供的信息以及我们从某些股东处获得的所有权证书，我们认为我们满足了 2020 年纳税年度的公开交易测试或 50% 所有权测试，并打算在 2020 年的美国联邦所得税申报表中采取这一立场。如下所述，这是每年做出的事实确定，不能保证我们将在未来纳税年度满足公开交易测试或 50% 所有权测试。

财政部法规的相关部分规定，如果外国公司的股票在任何纳税年度内在该国所有已建立的证券市场上交易的各类股票的数量超过该年度在任何其他单一国家的已建立的证券市场上交易的每一类股票的数量，则该外国公司的股票将被视为在已建立的证券市场上“主要交易”。我们的普通股是我们唯一一类已发行和流通的股票，我们预计将继续在纳斯达克资本市场“主要交易”。

根据《财政部条例》，如果我们的一种或多种股票在市场上上市（按有权投票的所有类别股票的总投票权和总价值计算，占我们已发行股票的 50% 以上），我们的普通股将被视为在成熟的证券市场上“定期交易”，我们将其称为“上市门槛”。尽管我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，但我们的普通股可能无法代表所有类别股票实体投票权的50%以上。由于我们的普通股可能没有代表我们有权投票的所有类别股票的 50% 以上的投票权，尽管我们的普通股已于 2020 年在纳斯达克资本市场交易，因此我们认为我们无法满足 2020 年纳税年度的公开交易测试。然而，我们预计我们有资格根据第 883 条获得美国联邦所得税豁免，并且我们打算提交我们和我们子公司的美国联邦所得税申报表，表明我们对美国来源的总运输收入免征美国联邦所得税。然而，由于问题的事实性质，我们可能没有资格在未来的任何纳税年度享受《准则》第 883 条规定的福利。

税法第 883 条规定的没有豁免的情况下的征税

如果无法享受《守则》第 883 条规定的好处，则我们的美国来源运输收入（在不被视为与美国贸易或业务行为“有效关联”的情况下，如下所述）将须缴纳《守则》第 887 条按总额征收的 4% 税，且不享受扣除优惠，我们将其称为“4% 总额税制”。由于根据上述采购规则，我们的航运收入中不超过 50% 将被视为来自美国来源，因此在 4% 毛基税制下，美国联邦所得税对我们航运收入的最高有效税率永远不会超过 2%。

如果无法享受《守则》第 883 条规定的豁免优惠，并且我们的美国来源航运收入被视为与美国贸易或业务行为“有效关联”，如下所述，任何此类“有效关联”的美国来源航运收入（扣除适用的扣除额后）均需缴纳美国联邦企业所得税，税率为 21%。此外，我们可能需要对与开展此类美国贸易或业务实际相关的收入缴纳 30% 的“分支机构利润”税（在考虑某些调整后确定），以及对因进行此类美国贸易或业务而支付或视为支付的某些利息缴纳 30% 的“分支机构利润”税。

仅当满足以下条件时，我们源自美国的运输收入才会被视为与美国贸易或业务活动“有效关联”：

●

我们在美国拥有或被认为拥有涉及赚取运输收入的固定营业地点；和

●

我们几乎所有来自美国的航运收入都来自定期运输，例如按照公布的时间表运营船舶，在以美国为起点或终点的航程中，在相同地点之间定期重复航行。

我们目前不存在、也不打算存在或允许导致任何船只定期前往美国的情况。根据上述内容以及我们的航运业务和其他活动的预期模式，我们认为我们来自美国的航运收入都不会与美国的贸易或业务行为“有效联系”。

美国对船舶销售收益征税

无论我们是否符合《准则》第 883 条规定的豁免资格，只要根据美国联邦所得税原则，出售船舶被视为发生在美国境外，我们就无需就出售船舶所获得的收益缴纳美国联邦所得税。一般来说，如果船舶所有权和船舶损失风险转移给美国境外的买方，则为此目的，船舶出售将被视为在美国境外发生。预计我们出售的任何船舶都将被视为发生在美国境外。

美国持有人的美国联邦所得税

如本文所用，术语“美国持有人”是指我们普通股的受益所有人，

●

是美国公民或居民、美国公司或作为公司应税的其他美国实体，无论其来源如何，其收入均须缴纳美国联邦所得税的遗产，或信托 (i) 如果美国境内的法院能够对信托的管理行使主要管辖权，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或 (ii) ) 信托实际上具有有效的选择，可被视为美国信托出于美国联邦所得税目的的人；

●

拥有普通股作为资本资产，一般用于投资目的；和

●

出于美国联邦所得税目的，持有我们不到 10% 的普通股。

●

如果合伙企业持有我们的普通股，则该合伙企业的合伙人的税收待遇通常取决于合伙人的身份以及合伙企业的活动。如果您是持有我们普通股的合伙企业的合伙人，我们鼓励您咨询您的税务顾问。

发行版

根据下文对被动外国投资公司 (PFIC) 的讨论，我们向美国持有人就我们的普通股进行的任何分配通常将构成根据美国联邦所得税原则确定的我们当前或累计收益和利润范围内的股息。超过此类收益和利润的分配将首先被视为美国持有人普通股按美元兑美元计税基础的免税资本回报，然后被视为资本收益。由于我们不是美国公司，因此美国公司持有人无权就他们从我们收到的任何分配申请股息扣除。为了计算美国外国税收抵免的允许外国税收抵免，就我们的普通股支付的股息通常被视为“被动类别收入”。

我们向个人、信托或遗产美国持有人（“美国非公司持有人”）支付的普通股股息通常将被视为“合格股息收入”，应按优惠税率向该美国非公司持有人纳税，前提是（1）普通股可以在美国成熟的证券市场（例如我们普通股交易的纳斯达克资本市场）上轻松交易； (2) 我们不是支付股息的纳税年度或前一个纳税年度的 PFIC（如下文更详细讨论）； (3) 美国非公司持有人在普通股除息日之前 60 天开始的 121 天期间内拥有普通股超过 60 天； (4) 美国非公司持有人没有义务就实质上类似或相关财产的头寸支付相关款项。

我们认为，我们在 2014 年至 2020 年纳税年度中不是 PFIC，并且我们预计在后续纳税年度中也不会成为 PFIC。如果我们在 2020 年纳税年度被视为 PFIC，则我们在 2020 年和 2021 年期间支付的任何股息将不会被视为美国非公司持有人手中的“合格股息收入”。我们支付的任何不符合适用于“合格股息收入”优惠税率的股息将作为美国非公司持有人的普通收入征税。

特殊规则可能适用于任何“特别股息”，一般来说，我们支付的股息等于或超过股东调整后普通股税基（或在某些情况下，公平市场价值）普通股的 10%，或一年内收到的股息总计等于或超过股东调整后普通股税基（或股东选择的公平市场价值）的 20%。如果我们对普通股支付被视为“合格股息收入”的“特别股息”，那么美国非公司股东因出售或交换此类普通股而产生的任何损失将被视为长期资本损失（以该股息为限）。

普通股的出售、交换或其他处置

根据下面对我们作为 PFIC 身份的讨论，美国持有人通常会在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股时确认应纳税收益或损失，其金额等于美国持有人从此类出售、交换或其他处置中实现的金额与美国持有人对该股票的计税基础之间的差额。如果美国持有人在出售、交换或其他处置时持有期限超过一年，则此类收益或损失将被视为长期资本收益或损失。出于美国外国税收抵免的目的，此类资本收益或损失通常被视为美国来源的收入或损失（如适用）。美国持有人扣除资本损失的能力受到一定限制。

净投资收益 3.8% 税

作为个人、遗产或（在某些情况下）信托的美国持有人，通常需要缴纳 3.8% 的税款（1）美国持有人在纳税年度的净投资收入和（2）美国持有人在纳税年度的修改后的调整后总收入超过特定阈值的部分（对于个人，该阈值在 125,000 美元至 250,000 美元之间）。美国持有人的净投资收入通常包括我们进行的分配，这些分配构成美国联邦所得税目的的股息以及通过出售、交换或以其他方式处置我们的普通股而实现的收益。该税是对此类投资收入应缴纳的任何所得税的补充。

如果您是美国个人、遗产或信托持有人，我们鼓励您咨询您的税务顾问，了解净投资收入 3.8% 税对我们普通股的所有权和处置的适用性。

被动外商投资公司的地位和重大税务后果

特殊的美国联邦所得税规则适用于持有出于美国联邦所得税目的而被归类为 PFIC 的外国公司股票的美国持有人。一般来说，如果美国持有人在任何纳税年度持有我们的普通股，我们将被视为 PFIC，

●

我们该纳税年度总收入的至少 75% 由被动收入组成（例如，股息、利息、资本利得和除积极开展租赁业务之外的租金）；或者

●

公司在该纳税年度持有的资产平均价值的至少 50% 产生或为产生被动收入而持有。

为了确定我们是否是 PFIC，我们将被视为在我们拥有子公司股票价值至少 25% 的任何子公司中赚取并分别拥有我们相应份额的收入和资产。我们因提供服务而赚取或视为赚取的收入不构成用于这些目的的“被动收入”。相比之下，租金收入通常构成“被动收入”，除非我们根据特定规则被视为在主动进行的贸易或业务中获得租金收入。

一般来说，为了确定我们是否是 PFIC，来自船舶光船租赁的收入将被视为“被动收入”，并且此类船舶将被视为产生“被动收入”或为产生“被动收入”而持有的资产。另一方面，来自船舶期租的收入不应被视为“被动收入”，而应被视为服务收入；同样，定期租船一般不应被视为产生“被动收入”或为产生“被动收入”而持有的资产。

我们认为，我们在 2013 年纳税年度是 PFIC，因为我们相信，我们资产平均价值的至少 50% 由光船租赁船舶组成，并且我们总收入的至少 75% 来自光船租赁船舶。

我们认为，在 2014 年至 2020 年纳税年度中，我们不是 PFIC，因为我们没有光船租赁船舶，因此没有来自光船租赁船舶的总收入。此外，根据我们当前的资产和活动，我们认为我们不会在随后的纳税年度成为 PFIC。尽管没有直接的法律权威，而且我们在这个问题上也不依赖律师的意见，但我们的信念主要基于以下立场：为了确定我们是否是被动外国投资公司，我们从我们全资子公司的期租和航次租船活动中获得的总收入应构成服务收入，而不是租金收入。相应地，此类收入不应构成被动收入，并且我们或我们的全资子公司拥有和经营的与产生此类收入相关的资产，特别是船舶，不应构成被动资产，以确定我们是否是被动外商投资公司。我们相信，有大量的法律权威支持我们的立场，包括判例法和国税局关于将期租和航次租船所得收入定性为其他税收目的服务收入的声明。然而，由于缺乏专门与管理被动型外国投资公司的法律规定相关的任何法律权威，美国国税局或法院可能不同意我们的立场。此外，尽管我们打算以避免在任何纳税年度被归类为被动外国投资公司的方式开展业务，但我们不能向您保证我们的业务性质在未来不会改变。

如果我们是任何纳税年度的 PFIC，则美国持有人将被视为拥有我们作为 PFIC 的任何子公司的相应份额的股票。下面讨论的 PFIC 规则将按公司情况适用于我们以及我们被视为 PFIC 的每个子公司。

如下文更全面讨论的，如果我们在任何纳税年度被视为 PFIC，则美国持有人将受到不同的美国联邦所得税规则的约束，具体取决于美国持有人是否选择将我们视为“合格选举基金”，这种选择称为“QEF 选择”。如下所述，作为进行 QEF 选择的替代方案，美国持有人应该能够对我们的普通股进行“按市值计价”选择，该选择被称为“按市值计价选择”。持有 PFIC 股票但未进行“QEF 选择”或“按市值选择”的美国持有人将受到默认 PFIC 制度的约束，具体定义和讨论见下文“税收—美国持有人的美国联邦所得税—对未及时进行 QEF 或“按市值计价”选择的美国持有人的税收”。

如果我们被视为 PFIC，美国持有人将需要针对 2013 年 12 月 31 日或之后结束的纳税年度提交 IRS 表格 8621，以报告有关我们的某些信息。

在我们被视为 PFIC 的任何期间持有我们普通股且既没有进行 QEF 选择也没有进行按市值计价选择的美国持有人可能会继续受到默认 PFIC 制度的约束，尽管我们不再是 PFIC。如果您是美国股东，在我们担任 PFIC 期间持有我们的普通股，但未能做出上述任何选择，我们强烈建议您咨询您的税务顾问，了解在我们不再是 PFIC 期间持有我们的普通股对您产生的美国联邦所得税后果。

优质教育基金选举

如果美国持有人及时进行 QEF 选择（我们将其称为“选择持有人”），则出于美国联邦所得税目的，选择持有人必须每年报告其在选择持有人的纳税年度结束或之内结束的纳税年度中按比例分配的我们的普通收入和净资本收益（如果有），无论我们是否向选择持有人进行分配。选举持有人的普通股调整后税基将增加，以反映已纳税但未分配的收益和利润。之前已征税的收益和利润的分配将导致普通股调整后的税基相应减少，并且一旦分配就不再征税。选举持有人通常会确认出售、交换或以其他方式处置我们普通股的资本收益或损失。美国持有人将在我们公司作为 PFIC 的任何一年进行 QEF 选择，方法是向其美国联邦所得税申报表提交一份 IRS 表格 8621 副本，并根据该表格的说明提交另一份副本。应该注意的是，如果我们的任何子公司在美国联邦所得税方面被视为公司，美国持有人必须对每个此类子公司进行单独的 QEF 选择。

美国持有人的税收 “按市价计价” 选举

进行选举。或者，如果正如预期的那样，我们的普通股被视为“可流通股票”，则美国持有人将被允许对普通股进行按市值计价的选择，前提是美国持有人根据相关指示和相关财政部法规填写并提交 IRS 表格 8621。如果普通股在“合格的交易所或其他市场”上“定期交易”，则为此目的，普通股将被视为“有价股票”。普通股将在任何日历年的合格交易所或其他市场上“定期交易”，并在每个日历季度至少 15 天进行交易（微量交易除外）。 “合格交易所或其他市场”是指在美国证券交易委员会、纳斯达克资本市场注册的美国国家证券交易所，或受市场所在国政府当局监管或监督并满足某些监管和其他要求的外国证券交易所。我们认为，为此目的，纳斯达克资本市场应被视为“合格的交易所或其他市场”。然而，应该指出的是，需要对我们每家被视为 PFIC 的子公司进行单独的按市值计价选择。这些子公司的股票预计不会是“有价股票”。因此，预计这些子公司不会进行“按市值计价”的选择。

当前税收和股息。如果选择按市值计价，美国持有人通常会将纳税年度末普通股公平市场价值超过该美国持有人调整后的普通股税基的部分（如有）计入每个纳税年度的普通收入。美国持有人还可以就其普通股的美国持有人调整后的税基超出应税年度末公平市场价值的部分（如有）承担普通损失，但仅限于之前因按市值计价选择而计入收入的净额。前述规则中的任何收入包含或损失应视为出售普通股的损益，以确定收入或损失的来源。因此，出于美国外国税收抵免限制的目的，任何此类收益或损失通常应被视为美国来源的收入或损失。美国持有人普通股的税基将进行调整，以反映任何此类收入或损失金额。我们向已进行按市价选择的美国持有人进行的分配通常将按照上文“税收—美国持有人的美国联邦所得税—分配”中的讨论进行处理。

出售、交换或其他处置。出售、交换、赎回或以其他方式处置普通股所实现的收益将被视为普通收入，而因出售、交换、赎回或以其他方式处置普通股而实现的任何损失将被视为普通损失，只要该损失不超过美国持有人之前计入收入的按市值计价的净收益。任何超过先前包含的损失将被美国持有人视为资本损失。美国持有人扣除资本损失的能力受到一定限制。出于美国外国税收抵免限制的目的，任何此类收益或损失通常应被视为美国来源的收入或损失。

对未及时进行 QEF 的美国持有人征税或 “按市价计价” 选举

最后，对于我们被视为 PFIC 的任何纳税年度，未进行 QEF 选择或按市值计价选择的美国持有人，或 QEF 选择无效或终止的美国持有人，或非选举持有人，将在 (1) 任何超额分配（即，由 PFIC 收到的任何分配的部分）方面受到特殊规则或默认 PFIC 制度的约束。非选举持有人在一个纳税年度内持有的普通股超过非选举持有人在前三个纳税年度收到的平均年度分配的 125%，或者，如果更短，非选举持有人持有普通股的期限），以及 (2) 通过出售、交换、赎回或以其他方式处置普通股而实现的任何收益。

在默认 PFIC 制度下：

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超额分配或收益将在非选举持有人持有普通股的总持有期内按比例分配；

●

分配给当前纳税年度和我们成为 PFIC 之前的任何纳税年度的金额将作为普通收入征税；和

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分配给其他每个纳税年度的金额将按照该年度适用纳税人类别的最高税率纳税，并且将针对归属于每个其他纳税年度的最终税款征收视为递延税款福利的利息费用。

我们向非选举持有人的“超额分配”以外的任何分配都将按照上述“税收—美国持有人的美国联邦所得税—分配”中的讨论进行处理。

这些处罚不适用于未借入资金或以其他方式利用杠杆收购普通股的养老金或利润分享信托或其他免税组织。如果个人非选举持有人在拥有普通股时死亡，该非选举持有人的继承人通常不会获得普通股的税基递增。

美国联邦所得税 “非美国支架”

非美国股东的我们普通股（合伙企业除外）的实益拥有人在此称为“非美国股东”。

普通股股息

非美国持有人通常无需就从我们处收到的普通股股息缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非该收入与非美国公司进行的交易或业务有实际联系。持有人在美国。如果非美国持有人有权享受与这些股息相关的美国所得税条约的好处，该收入仅在归属于非美国机构维持的常设机构时才需纳税。持有人在美国。

普通股的出售、交换或其他处置

非美国持有人通常无需就出售、交换或以其他方式处置我们的普通股而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

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该收益与非美国人进行的贸易或业务有效相关持有人在美国。如果非美国持有人有权享受与该收益相关的美国所得税条约的优惠，该收益仅当归属于非美国机构维持的常设机构时才需纳税。持有人在美国；或者

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非美国持有人是指在处置纳税年度内在美国居住183天或以上且满足其他条件的个人。

如果非美国持有人出于美国联邦所得税目的从事美国贸易或业务，普通股收入，包括股息以及与该贸易或业务行为有效相关的股票出售、交换或其他处置所获得的收益，通常需要缴纳美国联邦所得税，方式与上一节中有关美国持有人纳税的方式相同。此外，如果是非美国公司。持有人，此类非美国公司的收入和利润归属于有效关联收入的持有人，在进行某些调整后，可能需要缴纳 30% 的额外分支机构利润税，或适用的美国所得税条约规定的较低税率。

备份预扣和信息报告

一般来说，在美国境内向您支付的股息或其他应税分配将受到信息报告要求的约束。此外，如果您是美国非公司持有人并且您满足以下条件，则此类付款将需要缴纳备用预扣税：

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未能提供准确的纳税人识别号；

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收到美国国税局 (IRS) 的通知，您未能报告美国联邦所得税申报表上要求显示的所有利息或股息；或者

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在某些情况下，未能遵守适用的认证要求。

非美国持有人可能需要通过适用的 IRS W-8 表格证明其身份，以免除信息报告和备用预扣税。

如果您向经纪人的美国办事处或通过经纪人的美国办事处出售普通股，则所得款项的支付须缴纳美国备用预扣税和信息报告，除非您证明自己是非美国人，否则会受到伪证罪的处罚，或者您以其他方式建立豁免。如果您通过非美国经纪人的非美国办事处出售普通股，并且销售收益在美国境外支付给您，则信息报告和备用预扣税通常不适用于该付款。但是，如果您通过美国人或与美国有其他联系的经纪人的非美国办事处出售普通股，则美国信息报告要求（但不包括备用预扣税）将适用于销售收益的付款，即使该付款是在美国境外向您支付的。备用预扣税不是附加税。相反，您通常可以通过向美国国税局 (IRS) 提出退款申请，获得根据备用预扣税规则预扣的超出您的美国联邦所得税义务的任何金额的退款。

持有“特定外国金融资产”（定义见《准则》第 6038D 条）的美国持有人个人（以及在适用的财政部法规规定的范围内，某些非美国持有人和某些美国实体）必须在每个纳税年度的任何时间提交 IRS 表格 8938，其中包含与该资产相关的信息，其中所有此类资产的总价值超过 75,000 美元，或纳税年度最后一天为 50,000 美元（或适用的财政部法规规定的更高金额）。特定的外国金融资产除其他资产外还包括我们的普通股，除非这些股票是通过在美国金融机构开设的账户持有的。任何未能及时提交 IRS 表格 8938 的行为将受到严厉处罚，除非该未能证明是由于合理原因而非故意疏忽所致。此外，如果需要提交 IRS 表格 8938 的美国个人持有人（以及在适用的财政部法规规定的范围内，个人非美国持有人或美国实体）未提交此类表格，则该持有人在相关纳税年度评估和征收美国联邦所得税的时效可能要到提交所需信息之日起三年后才会结束。美国持有人（包括美国实体）和非美国持有人我们鼓励持有人就本立法规定的报告义务咨询自己的税务顾问。

F. 股息和支付代理人

不适用。

G. 专家发言

不适用。

H. 展示的文件

我们向 SEC 提交年度报告和其他信息。我们向 SEC 提交的文件可通过 SEC 维护的网站向公众公开： http://www.sec.gov，以及我们的网站上 http://www.topships.org.

I. 子公司信息

不适用。

第 11 项。 关于市场风险的定量和定性披露

我们的风险管理政策

由于我们船队中的所有船舶均处于定期租用状态并赚取固定的定期租船费率，因此与成品油轮和原油油轮市场运价不利变动相关的市场风险已降至最低。我们的政策是持续监控我们面临的其他业务风险，包括利率、汇率和燃油价格变化对收益和现金流的影响。我们评估这些风险，并在适当时与信誉良好的交易对手签订衍生品合同，以尽量减少我们面临的风险。关于燃油价格，由于我们对船舶的雇佣政策已经并且预计将继续针对我们船队中大部分定期雇佣的船舶，我们不会直接使这些船舶面临燃油价格上涨的风险，因为这是定期租船安排下承租人的责任。

利率风险

截至 2020 年 12 月 31 日，我们不面临利率风险，因为我们所有的 SLB 融资设施均为固定利率。当我们承担额外债务时，我们可能会面临与利率变化相关的额外市场风险。

外汇汇率波动

我们的所有收入均以美元产生，但某些费用以美元以外的货币（主要是欧元）产生。 2020 年，我们约 96.9% 的支出以美元计算，2.6% 以欧元计算，约 0.5% 以美元或欧元以外的其他货币计算。出于会计目的，以其他货币产生的费用按每笔交易当日的汇率换算成美元。我们没有对冲与我们的费用相关的货币兑换风险，因此我们的经营业绩可能会受到不利影响。我们不断监控美元汇率，并努力从与我们合作的金融机构获得最优惠的汇率。

根据我们截至 2020 年 12 月 31 日的年度总费用，并使用 1.1419 美元兑 1 欧元的平均汇率，汇率下降 5% 至 1.0848 美元兑 1 欧元，将节省约 9 万美元的费用。

根据我们截至 2019 年 12 月 31 日止年度的总费用，并使用 1.1192 美元兑 1 欧元的平均汇率，汇率下降 5% 至 1.0633 美元兑 1 欧元，将节省约 80 万美元的费用。

第 12 项。 除股本证券外的其他证券的说明

不适用。

第二部分

第 13 项。 违约、股息拖欠和拖欠

我们或我们的任何子公司均未在支付本金、利息、偿债基金或购买基金分期付款方面出现重大违约，或在 30 天内未纠正的任何其他重大违约。

第 14 项。 对证券持有人权利和收益用途的重大修改

2016 年 9 月 14 日，我们通过了一项股东权利协议，根据该协议，我们的每一股普通股都包含一项优先股购买权，如果任何第三方未经董事会批准而寻求获得我们大量普通股的控制权，则持有人有权向我们购买由我们 A 系列参与优先股的千分之一组成的单位。有关我们的股东权利协议的说明，请参阅本年度报告中包含的“第 10 项：附加信息——B.组织大纲和章程——股东权利协议”。

另请参阅“第 10 项：其他信息 - B. 组织大纲和章程细则”，了解我们的 B 系列和 C 系列可转换优先股、D 系列优先股和 E 系列优先股持有人相对于我们普通股持有人权利的权利。

第 15 项。 控制和程序

a) 披露控制和程序

截至 2020 年 12 月 31 日，管理层在首席执行官和首席财务官的监督和参与下，根据《交易法》颁布的规则 13a-15(e) 或 15d-15(e) 评估了我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性。

根据 SEC 规则，“披露控制和程序”一词被定义为发行人的控制措施和其他程序，旨在确保发行人在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在 SEC 规则和表格规定的时间内得到记录、处理、总结和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保发行人在根据该法提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给发行人的管理层（包括其主要行政人员和主要财务官员或履行类似职能的人员）的控制和程序，以便及时就所需披露做出决定。任何披露控制和程序系统的有效性都存在固有的局限性，包括人为错误的可能性以及规避或超越控制和程序的可能性。

我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，认识到任何控制和程序，无论设计和运行得多么好，只能提供合理而非绝对的保证，以确保披露控制和程序的目标得到满足。此外，在设计和评估我们的披露控制和程序时，我们的管理层必然需要运用其判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。由于具有成本效益的控制系统固有的局限性，由于错误或欺诈而导致的错报可能会发生并且无法被发现。因此，即使有效的披露控制和程序也只能为实现其控制目标提供合理保证。

根据这一评估，首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至 2020 年 12 月 31 日，我们的披露控制和程序，包括但不限于旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给管理层（包括首席执行官和首席财务官）的控制和程序，以便及时就所需披露做出决定，有效地合理保证了我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。《交易法》是在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内记录、处理、总结和报告的。

b) 管理’财务报告内部控制年度报告

我们的管理层负责建立和维护根据《交易法》颁布的规则 13a-15(f) 和 15d-15(f) 规定的充分的财务报告内部控制。

根据《交易法》颁布的规则 13a-15(f) 或 15d-15(f)，财务报告的内部控制被定义为由我们的主要行政人员和主要财务官员设计或监督并由我们的董事会、管理层和其他人员实施的流程，旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，并包括以下政策和程序：

●

与维护记录有关，这些记录以合理的细节、准确、公正地反映我们资产的交易和处置；

●

提供合理保证，确保必要时记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表，并且我们的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；和

●

提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置我们的资产。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报。控制系统无论设计和运行得多么好，都只能提供合理而非绝对的保证来满足控制系统的目标。我们的披露控制和程序旨在为实现其目标提供合理保证。控制系统的设计必须反映存在资源限制的事实，并且必须相对于其成本来考虑控制的收益。此外，由于所有控制系统固有的局限性，任何控制评估都不能绝对保证不会发生由于错误或欺诈而导致的错报，或者我们内部的所有控制问题和欺诈情况（如果有）均已被发现。这些固有的局限性包括现实情况，即决策中的判断可能是错误的，并且可能由于简单的错误或失误而发生故障。某些人的个人行为、两个或更多人的串通、或者管理层对控制的超越也可能会规避控制。任何控制系统的设计都部分基于对未来事件可能性的某些假设，并且不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其既定目标。此外，对未来期间有效性评估的任何预测都存在以下风险：由于情况变化，控制可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制——综合框架》（2013）中制定的标准，评估了截至 2020 年 12 月 31 日我们对财务报告的内部控制的有效性。根据评估结果，首席执行官和首席财务官得出结论，我们对财务报告的内部控制截至 2020 年 12 月 31 日有效。

我们的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所（“德勤”）已对本报告中的财务报表以及我们的财务报告内部控制进行了审计，并就我们的财务报告内部控制的有效性出具了鉴证报告，该鉴证报告全文转载于下文第 15.C 项

c) 注册会计师事务所鉴证报告

独立注册会计师事务所报告

致董事会及股东

顶级船舶公司，

马朱罗，马绍尔群岛共和国

关于财务报告内部控制的意见

我们根据 Treadway 委员会赞助组织委员会 (COSO) 发布的《内部控制 — 综合框架》(2013) 中规定的标准，对 Top Ships Inc. 及其子公司（“公司”）截至 2020 年 12 月 31 日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为，截至 2020 年 12 月 31 日，公司根据 COSO 发布的《内部控制——综合框架》（2013 年）中规定的标准，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）的标准审计了该公司截至2020年12月31日止年度的合并财务报表，并于2021年4月23日的报告对该财务报表发表了无保留意见。

意见依据

公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并对财务报告内部控制的有效性进行评估，并纳入随附的《管理层财务报告内部控制年度报告》。我们的责任是在审计的基础上对公司财务报告内部控制情况发表意见。我们是一家在 PCAOB 注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和 PCAOB 的适用规则和法规，我们必须独立于公司。

我们按照 PCAOB 的标准进行审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理保证是否在所有重大方面都保持了有效的财务报告内部控制。我们的审计包括了解财务报告内部控制、评估存在重大缺陷的风险、根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性，以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义和局限性

公司对财务报告的内部控制是一个旨在根据公认会计原则为外部目的编制财务报告和财务报表的可靠性提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序： (1) 与维护记录相关的政策和程序，这些记录以合理的细节、准确、公正地反映公司资产的交易和处置； (2) 提供合理保证，确保必要时记录交易，以便根据公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行； (3) 提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置公司资产的行为。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间有效性评估的任何预测都存在以下风险：由于情况变化，控制可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。

/s/ 德勤会计师事务所有限公司

希腊雅典

2021 年 4 月 23 日

d) 财务报告内部控制的变化

本年度报告期内，我们的财务报告内部控制不存在对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变更。

第 16A 项。 审计委员会财务专家

我们设立了一个由三名独立成员组成的审计委员会，负责审查我们的会计控制并向董事会建议聘请外部审计师。

我们认为没有必要拥有《S-K 条例》第 407 条所定义的财务专家，因为我们的董事会已确定审计委员会成员具有有效履行审计委员会职责和责任所需的财务经验和其他相关经验。

第 16B 项。 道德准则

我们的董事会已通过适用于所有员工、董事和管理人员的企业商业道德和行为准则，该准则符合 SEC 发布的适用准则。最终确定的道德准则已获得董事会批准，并已分发给所有员工、董事和管理人员。本文件可在我们网站 www.topships.org 的“投资者关系”部分的“公司治理”选项卡下获取。根据书面要求，我们还将免费向任何人提供我们道德准则的硬拷贝。股东可以通过我们的注册地址和电话号码向 Alexandros Tsirikos 先生提出请求。

第 16C 项。 主要的 会计师费用和服务

截至 2019 年 12 月和 2020 年 12 月的年度向我们收取的总费用是我们的主要会计师事务所德勤会计师事务所 (Deloitte Certified Public Accountants S.A.) 收取的费用，德勤会计师事务所是一家独立注册会计师事务所，也是德勤有限公司的成员。审计费用是指为审计合并财务报表而提供的专业服务的报酬、审查中期财务信息的费用以及与审查注册声明和相关同意书和安慰信有关的费用，以及美国证券交易委员会或其他监管备案所需的任何其他审计服务的费用。 2019年和2020年，未收取其他非审计、税金或其他费用。

单位为千美元，	结束年份
	2019		2020
审计费用		340.7		396.5

我们的审计委员会在聘请独立审计师执行此类服务之前，预先批准由我们的独立审计师执行的所有审计、审计相关和非法律服务以及相关费用。

第 16D 项。 审计委员会上市准则的豁免

不适用。

第 16E 项。 发行人及关联购买人购买股权证券的情况

2020 年 8 月 17 日，我们宣布董事会授权实施为期三个月的股票回购计划，授权购买最多 510 万美元的普通股。股票回购计划于2020年11月17日结束，该计划下没有购买普通股。

项目 16F。 注册人变更’S 认证会计师

不适用。

项目 16G。 公司治理

我们已向纳斯达克证明，我们的公司治理实践符合马绍尔群岛共和国的法律，且不受马绍尔群岛共和国法律的禁止。因此，除了提交上市协议、向纳斯达克通知不遵守纳斯达克公司治理惯例、禁止不同程度减少或限制股东投票权、设立满足纳斯达克上市规则第 5605(c)(3) 条的审计委员会并确保该审计委员会成员符合上市规则的独立性要求外，我们不受纳斯达克许多公司治理惯例的约束。 5605(c)(2)(A)(ii)。我们所遵循的代替纳斯达克适用于美国国内发行人的公司治理规则的做法如下：

●

审计委员会。纳斯达克要求上市公司设立一个审计委员会，该委员会至少由三名独立成员组成，其中至少一名成员符合一定的财务成熟度标准。根据马绍尔群岛法律允许，我们的审计委员会由三名独立董事组成，但我们不会指定任何一名审计委员会成员符合财务成熟度标准。

●

作为一家外国私人发行人，我们不需要定期召开只有独立董事出席的董事会会议。

●

我们将遵守 BCA 的规定，而不是在发行指定证券之前获得股东批准，该规定允许我们的董事会批准股票发行。

作为外国私人发行人，根据纳斯达克公司治理规则或马绍尔群岛法律，我们无需向纳斯达克征求委托书或提供委托书。根据马绍尔群岛法律和我们章程的规定，我们将在会议召开前 15 至 60 天通知股东会议。除其他事项外，该通知将包含有关会议上要处理的业务的信息。此外，我们的章程规定，股东必须提前 120 至 180 天通知我们，以便在股东大会上正确介绍任何业务。

除上述规定外，我们遵守适用于美国国内发行人的所有其他纳斯达克公司治理标准。

项目 16H。 矿山安全披露

不适用。

第三部分

第 17 项。 财务报表

参见第 18 条。

第 18 项。 财务报表

从 F-1 页开始的财务报表作为本年度报告的一部分提交。

第 19 项。 展品

数字	展品说明
1.1	TOP Ships Inc. 第三次修订和重述公司章程 (1)

1.2	第三次修订和重述的公司章程修正案，日期为 2014 年 4 月 17 日 (2)

1.3	第三次修订和重述的公司章程修正案，日期为 2016 年 2 月 15 日 (3)

1.4	第三次修订和重述的公司章程更正证书，日期为 2017 年 2 月 14 日 (4)

1.5	第三次修订和重述的公司章程修正案，日期为 2017 年 5 月 10 日 (5)

1.6	第三次修订和重述的公司章程修正案，日期为 2017 年 6 月 22 日 (6)

1.7	第三次修订和重述的公司章程修正案，日期为 2017 年 8 月 2 日 (7)

1.8	第三次修订和重述的公司章程修正案，日期为 2017 年 10 月 5 日 (8)

1.9	第三次修订和重述的公司章程修正案，日期为 2018 年 3 月 23 日 (9)

1.10	第三次修订和重述的公司章程修正案，日期为 2019 年 8 月 21 日 (10)

1.11	第三次修订和重述的公司章程修正案，日期为 2020 年 8 月 7 日。

1.12	修订及重述的公司章程 (11)

1.13	经修订和重述的附则第 1 号修正案 (12)

2.1	股票格式 (13)

2.2	B 类普通股购买认股权证的形式 (14)

2.3	TOP Ships Inc. A 系列参与优先股的权利、优先权和特权指定证书 (15)

2.4	TOP Ships Inc. B 系列可转换优先股的权利、优先权和特权指定证书 (16)

2.5	TOP Ships Inc. C 系列可转换优先股的指定、优先权和权利声明 (17)

2.6	TOP Ships Inc. D 系列优先股的指定、优先权和权利声明 (18)

2.7	TOP Ships Inc. D系列优先股的权利、优先权和特权指定证书的修订证书 (41)

2.8	TOP Ships Inc. E 系列永久可转换优先股的权利、优先权和特权指定声明 (19)

2.9	证券说明

4.1	TOP Ships Inc. 2015年股票激励计划 (20)

4.2	截至 2016 年 9 月 22 日与作为权利代理人的 Computershare Trust Company, N.A. 签订的股东权利协议 (21)

4.3	TOP Ships Inc. 与 Central Mare Inc. 于 2010 年 9 月 1 日签订的关于聘用首席技术官的聘用协议 (22)

4.4	TOP Ships Inc. 与 Central Mare Inc. 于 2010 年 9 月 1 日签订的关于聘用执行副总裁和董事长的聘用协议 (23)

4.5	TOP Ships Inc. 与 Central Mare Inc. 于 2010 年 9 月 1 日签订的关于聘用总裁兼首席执行官的聘用协议 (24)

4.6	TOP Ships Inc. 与 Central Mare Inc. 于 2010 年 9 月 1 日签订的关于聘用首席财务官的聘用协议 (25)

4.7	与 Central Shipping Monaco SAM 签订的协议书，日期为 2014 年 3 月 10 日 (26)

4.8	与 Central Shipping Monaco SAM 的管理协议形式 (27)

4.9	M/T Nord Valiant 的光船租赁合同，日期截至 2018 年 12 月 21 日 (28)

4.10	截至 2018 年 12 月 21 日的 M/T Nord Valiant 光船租赁附加条款 (29)

4.11	截至2018年12月21日，担保人Top Ships Inc.与船东Xiang T89 HK International Ship Lease Co., Limited就M/T Nord Valiant提供的担保 (30)

4.12	截至 2018 年 12 月 21 日的 M/T Nord Valiant 光船租赁附加条款 (31)

4.13	截至 2019 年 1 月 1 日与 Central Shipping Inc. 就 Hull 8242（更名为 Eco Marina Del Rey）签订的管理协议 (32)

4.14	截至 2019 年 1 月 1 日与 Central Shipping Inc. 就 Hull S874 (TBN Eco Bel Air) 签订的管理协议 (33)

4.15	截至 2019 年 1 月 1 日与 Central Shipping Inc. 就 M/T Nord Valiant 签订的管理协议 (34)

4.16	截至 2019 年 1 月 1 日与 Central Shipping Inc. 就 Hull S875（TBN Eco Beverly Hills）签订的管理协议 (35)

4.17	Top Ships Inc. 与 Central Mare Inc. 于 2019 年 1 月 1 日签署的《人员提供协议》第五修正案 (36)

4.18	Central Shipping Inc. 于 2019 年 1 月 1 日致 Top Ships Inc. 的关于提供管理服务的信函协议 (37)

4.19	Top Ships Inc.、票据购买方阿姆斯特丹贸易银行 N.V. 和 Astarte International Inc. 之间截至 2019 年 3 月 21 日的票据购买协议 (38)

4.20	TOP Ships Inc. 于 2019 年 10 月 14 日签订的 2019 年 3 月 21 日 AT Bank Bridge 设施票据修订契约(40)

4.21	截至 2019 年 3 月 12 日，MOA 关于船号 8242（更名为 Eco Marina Del Rey）的第 1 号附录 (39)

4.22	Zizzy Charter Co. 和 Top Ships Inc. 于 2020 年 5 月 6 日签署的股份购买协议，涉及 M/T Eco Van Nuys、M/T Eco Santa Monica 和 M/T Eco Venice Beach。

4.23	Zizzy Charter Co. 和 Top Ships Inc. 于 2020 年 5 月 28 日签署的有关 M/T Eco Malibu 和 M/T Eco West Coast 的股份购买协议。

4.24	Zizzy Carter Co. 和 Top Ships Inc. 于 2020 年 5 月 28 日签署的有关 M/T Eco Malibu 和 M/T Eco West Coast 的股份购买协议的 2020 年 6 月 18 日附录。

4.25	Alpha Bank A.E.、California 19 Inc. 和 California 20 Inc. 于 2020 年 3 月 12 日就 M/T Eco Yosemite Park 和 M/T Eco Joshua Park 签订了最高 37,660,000 美元的有担保浮动利率贷款协议。

4.26	Alpha Bank S.A、California 19 Inc.、California 20 Inc.、Central Mare Inc. 和 Top Ships Inc. 于 2020 年 3 月 12 日就 M/T Eco Yosemite Park 和 M/T Eco Joshua Park 签订的贷款协议第一份补充协议。

4.27	Top Ships Inc. 和 Alpha Bank S.A. 之间于 2020 年 12 月 8 日就 2020 年 3 月 12 日贷款协议项下的义务提供的企业担保。

4.28	Top Ships Inc.、Family Trading Inc.、Lax Trust 和 Evangelos Pistiolis 之间于 2020 年 8 月 20 日签署的停顿协议。

4.29	Top Ships Inc. 和 Zizzy Charter Co. 于 2021 年 1 月 6 日签署的有关 M/T Eco Van Nuys、M/T Eco Santa Monica 和 M/T Eco Venice Beach 的买卖协议。

4.30	Augustus Enterprises Inc.、Just-C Limited 和 California 19 Inc. 于 2020 年 3 月 11 日签署的关于 M/T Eco Yosemite Park 的合资协议。

4.31	Augustus Enterprises Inc.、Just-C Limited 和 California 20 Inc. 于 2020 年 3 月 11 日签署的关于 M/T Eco Joshua Park 的合资协议。

4.32	M/T Eco Bel Air 的光船租赁合同日期截至 2020 年 11 月 3 日。

4.33	关于 M/T Eco Bel Air 的光船租赁附加条款，日期为 2020 年 11 月 3 日。

4.34	截至 2020 年 11 月 3 日，担保人 Evangelos Pistolis 与 MIF II no. 之间的担保。 7 K/S，作为 M/T Eco Bel Air 的所有者。

4.35	M/T Eco Beverly Hills 的光船租赁合同日期截至 2020 年 11 月 3 日。

4.36	关于 M/T Eco Beverly Hills 的光船租赁附加条款，日期截至 2020 年 11 月 3 日。

4.37	截至 2020 年 11 月 3 日，担保人 Evangelos Pistolis 与 MIF II no. 之间的担保。 8 K/S，作为 M/T Eco Beverly Hills 的所有者。

4.38	Evangelos Pistiolis 与 TOP Ships Inc. 之间于 2020 年 12 月 2 日就 M/T Eco Bel Air 和 M/T Eco Beverly Hills 签订的赔偿协议。

4.39	Evangelos Pistiolis 与 TOP Ships Inc. 之间于 202 年 11 月 2 日签订的关于 2020 年 11 月 3 日光船租赁协议的协议，涉及 M/T Eco Bel Air 和 M/T Eco Beverly Hills，MIF II 号为 2020 年 11 月 3 日。 7 K/S 和 MIF II 号分别为 8 K/S。

8.1	公司子公司名单

12.1	第 13a-14(a)/15d-14(a) 条公司首席执行官的认证

12.2	第 13a-14(a)/15d-14(a) 条公司首席财务官的认证

13.1	根据 18 U.S.C. 对公司首席执行官的认证根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的第 1350 条

13.2	根据 18 U.S.C. 对公司首席财务官的认证根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的第 1350 条

15.1	独立注册会计师事务所同意书

101	以下材料取自公司截至 2019 年 12 月 31 日止财政年度的 20-F 表格年度报告，采用内联可扩展业务报告语言 (iXBRL) 格式：(i) 截至 2018 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日的合并资产负债表； (ii) 截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度的合并综合收益/（损失）表； (iii) 截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度的合并股东权益表； (iv) 截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度的合并现金流量表； (v) 合并财务报表附注

104	封面交互式数据文件（格式为内联 XBRL，包含在附件 101 中）

(1) 根据公司 2011 年 6 月 24 日提交的 6-K 表格当前报告的附件 99.2 合并。

(2) 根据公司 2014 年 4 月 18 日提交的 6-K 表格当前报告的附件 99.1 合并。

(3) 参考 2016 年 4 月 26 日提交的公司年度报告 20-F 表格的附件 1.3 合并。

(4) 参照公司于 2018 年 3 月 29 日提交的 20-F 表格年度报告的附件 1.4 合并。

(5) 参照公司于 2018 年 3 月 29 日提交的 20-F 表格年度报告的附件 1.5 合并。

(6) 参照公司于 2018 年 3 月 29 日提交的 20-F 表格年度报告的附件 1.6 合并。

(7) 参照公司于 2018 年 3 月 29 日提交的 20-F 表格年度报告的附件 1.7 合并。

(8) 参照公司于 2018 年 3 月 29 日提交的 20-F 表格年度报告的附件 1.8 合并。

(9) 参照公司于 2018 年 3 月 29 日提交的 20-F 表格年度报告的附件 1.9 合并。

(10) 参考公司于 2019 年 8 月 22 日提交的 6-K 表格当前报告的附件 99.2 合并。

(11) 参考公司 2007 年 3 月 9 日提交的 6-K 表格当前报告的附件 99.1 合并。

(12) 参考公司于 2014 年 11 月 28 日提交的 6-K 表格当前报告的附件 1 合并。

(13) 参照公司 2009 年 6 月 29 日提交的 20-F 表格年度报告的附件 2.1 合并。

(14) 参考公司于 2019 年 11 月 7 日提交的 6-K 表格当前报告的附件 4 合并。

(15) 参考公司于 2016 年 9 月 22 日提交的 6-K 表格当前报告的附件 3.1 合并。

(16) 参考公司于 2016 年 11 月 23 日提交的 6-K 表格当前报告的附件 3.1 合并。

(17) 参考公司于 2017 年 2 月 21 日提交的 6-K 表格当前报告的附件 3.1 合并。

(18) 参考公司于 2017 年 5 月 8 日提交的 6-K 表格当前报告的附件 4.1 纳入。

(19) 参考公司于 2019 年 4 月 1 日提交的 6-K 表格当前报告的附件 99.2 合并。

(20) 参考 2016 年 4 月 26 日提交的公司年度报告 20-F 表格的附件 4.1 合并。

(21) 参考公司于 2016 年 9 月 22 日提交的 6-K 表格当前报告的附件 4.1 合并。

(22) 参考公司于 2018 年 3 月 29 日提交的 20-F 表格年度报告的附件 4.5 合并。

(23) 参考公司于 2018 年 3 月 29 日提交的 20-F 表格年度报告的附件 4.6 合并。

(24) 参考公司于 2018 年 3 月 29 日提交的 20-F 表格年度报告的附件 4.7 合并。

(25) 参考公司于 2018 年 3 月 29 日提交的 20-F 表格年度报告的附件 4.8 合并。

(26) 参考 2014 年 3 月 19 日提交的经修订的公司注册声明表格 F-1 中的附件 10.42（文件编号：333-194960）合并。

(27) 参照 2014 年 3 月 19 日提交的经修订的公司注册声明表格 F-1 中的附件 10.43（文件编号：333-194960）合并。

(28) 参考公司于 2019 年 3 月 28 日提交的 20-F 表格年度报告的附件 4.96 合并。

(29) 参考公司于 2019 年 3 月 28 日提交的 20-F 表格年度报告的附件 4.97 合并。

(30) 参考公司于 2019 年 3 月 28 日提交的 20-F 表格年度报告的附件 4.98 合并。

(31) 参考公司于 2019 年 3 月 28 日提交的 20-F 表格年度报告的附件 4.101 合并。

(32) 参考公司于 2019 年 3 月 28 日提交的 20-F 表格年度报告的附件 4.105 合并。

(33) 参考公司于 2019 年 3 月 28 日提交的 20-F 表格年度报告的附件 4.108 合并。

(34) 参考公司于 2019 年 3 月 28 日提交的 20-F 表格年度报告的附件 4.110 合并。

(35) 参考公司于 2019 年 3 月 28 日提交的 20-F 表格年度报告的附件 4.113 合并。

(36) 参考公司于 2019 年 3 月 28 日提交的 20-F 表格年度报告的附件 4.115 合并。

(37) 参考公司于 2019 年 3 月 28 日提交的 20-F 表格年度报告的附件 4.116 合并。

(38) 参考公司于 2019 年 3 月 28 日提交的 20-F 表格年度报告的附件 4.118 合并。

(39) 参考公司于 2019 年 3 月 28 日提交的 20-F 表格年度报告的附件 4.119 合并。

(40) 参考公司于 2020 年 4 月 10 日提交的 20-F 表格年度报告的附件 4.46 合并。

(41) 参考公司于 2020 年 12 月 4 日提交的 6-K 表格当前报告的附件 3.1 合并。

签名

注册人特此证明，其符合表格 20-F 提交的所有要求，并且已正式促使并授权下列签名者代表其签署本年度报告。

	顶级船舶公司
	（注册人）

日期：2021 年 4 月 23 日	经过：	/s/ 埃万杰洛斯·J·皮斯蒂奥利斯
		埃万杰洛斯·J·皮斯蒂奥利斯
		总裁、首席执行官兼董事

顶级船舶公司

合并财务报表索引

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独立注册会计师事务所报告	F-2

截至2019年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表	F-4

截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度的合并综合亏损表	F-5

截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度的合并股东权益表	F-6

截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度的合并现金流量表	F-7

合并财务报表附注	F-8

F-1

独立注册会计师事务所报告

致董事会及股东

顶级船舶公司，

马朱罗，马绍尔群岛共和国

对财务报表的意见

我们审计了后附的 Top Ships Inc. 及其子公司（“公司”）截至 2020 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日和 2019 年的合并资产负债表、截至 2020 年 12 月 31 日止三年的相关合并综合损失表、夹层及股东权益表和现金流量表以及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表在所有重大方面公允反映了公司截至 2020 年 12 月 31 日和 2019 年的财务状况以及截至 2020 年 12 月 31 日止三年的经营成果和现金流量，符合美利坚合众国公认的会计原则。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，根据特雷德韦委员会发起组织委员会发布的《内部控制——综合框架（2013）》中规定的标准，对公司截至2020年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，并于2021年4月23日的报告对公司财务报告的内部控制发表了无保留意见。财务报告。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在 PCAOB 注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和 PCAOB 的适用规则和法规，我们必须独立于公司。

我们按照 PCAOB 的标准进行审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理保证财务报表是否不存在由于错误或欺诈而导致的重大错报。我们的审计包括执行程序来评估财务报表重大错报风险（无论是由于错误还是欺诈），以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层所使用的会计原则和做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

关键审计事项

下面通报的关键审计事项是本期财务报表审计中产生的、已通报或需要通报审计委员会的事项，并且 (1) 与对财务报表重要的账目或披露相关；(2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表整体的意见，并且我们不会通过传达以下关键审计事项来对关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独意见。

关联方交易 – 从关联方收购新船合同的代价超过历史价值 — 参见财务报表附注1

关键审计事项说明

2020 年期间，公司与公司总裁、首席执行官兼董事 Evangelos J. Pistiolis 先生附属的多个实体进行了交易，总代价为 6200 万美元。这些交易涉及收购用于建造船舶的新造船合同，并包括将在船舶交付后开始的附加定期租船合同。本公司将本次收购作为同一控制下企业之间的资产转让进行会计处理，并将支付的对价超过所收购净资产历史账面价值的金额（“超过历史价值的对价”）确认为公司额外实收资本的减少。

F-2

超过历史价值的对价由本公司根据独立评估的协议购买对价减去所收购净资产的历史账面价值确定。估值还包括用于计算所附定期租船净现值的贴现率，由于其为不可观察输入值，因此需要作出重大判断。

我们将超过历史价值的对价确定为关键审计事项，因为在估计新船合同和所附期租合同的价值时涉及重大判断。这需要在执行审计程序时付出大量的审计努力和高度的审计师判断，以评估超出历史价值的对价的合理性。

审计中如何处理关键审计事项

我们的审计程序如何与超过历史价值的对价相关，包括以下内容：

●

我们测试了对超出历史价值的对价评估的控制有效性。

●

我们评估了公司独立估值师的能力、能力和客观性。

●

我们将公司对新造船合同和所附期租合同的估值与从第三方来源获得并由市场参与者使用的行业数据进行了比较。

●

我们聘请估值专家通过制定独立的折现率估计来评估折现率的合理性。

/s/ 德勤会计师事务所有限公司

希腊雅典

2021 年 4 月 23 日

我们自2006年起担任公司审计师。

F-3

顶级船舶公司

综合资产负债表

2019 年 12 月 31 日和 2020 年

（以千美元表示 - 股票和每股数据除外）

	12月31日，			12月31日，
	2019			2020
资产

现有资产：

现金及现金等价物		4,412			19,328
贸易应收账款		642			-
预付款项及其他		628			904
库存		848			514
持有待售资产（附注4c、14及19）		43,271			24,340
衍生金融工具的非流动部分（附注14）		82			-
限制现金（注7）		859			-
流动资产总额		50,742			45,086

固定资产：

在建船舶预付款（附注 4a）		12,241			31,654
船舶净额（注 4b）		353,946			136,292
经营租赁使用权资产（附注6）		-			45,222
其他固定资产净额		655			548
固定资产总额		366,842			213,716

其他非流动资产：

限制现金（注 6 和 7）		8,000			4,000
对未合并合营企业的投资（附注17）		19,306			28,230
存款资产（附注19）		-			2,000
非流动资产合计		27,306			34,230

总资产		444,890			293,032

负债和股东’ 公平

当前负债：

长期债务的一年内部分（附注7）		16,908			5,324
与待售船舶相关的债务（注7）		29,977			-
关联方款项(注5)		16,592			5,159
应付账款		4,460			2,544
应计负债		4,030			959
不劳而获的收入		3,337			2,074
衍生金融工具的流动部分（附注14）		113			66
经营租赁负债的一年内部分（附注6）		-			9,288
流动负债总额		75,417			25,414

非流动负债：

长期债务的非流动部分（附注7）		262,122			99,295
经营租赁负债的非流动部分（附注6）		-			33,805
衍生金融工具的非流动部分（附注14）		1,594			-
其他非流动负债		-			300
非流动负债合计		263,716			133,400

承诺和或有事项（注8）		-			-

负债总额		339,133			158,814

夹层股权：
优先股； 15,724 和 11,264 于2019年12月31日和2020年12月31日发行和流通的E系列股票 $0.01 按价值（注16）		18,083			13,517
夹层股权总额		18,083			13,517

股东’ 公平：

优先股， $0.01 按价值； 20,000,000 授权股份；其中 100,000 D系列股票于2019年12月31日和2020年12月31日已发行（注9）		1			1
普通股， $0.01 按价值； 1,000,000,000 授权股份； 347,813 和 39,831,972 2019年12月31日及2020年12月31日已发行及流通的股份（附注9）		3			398
额外实收资本		411,583			465,672
累计赤字		(322,552	)		(345,370	)
累计其他综合收益		(1,361	)		-
股东总数’ 公平		87,674			120,701

总负债、夹层权益和股东’ 公平		444,890			293,032

F-4

顶级船舶公司

综合损失表

截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度

（以千美元表示 - 股票和每股数据除外）

	2018			2019			2020
收入（包括 $1,606, $1,311 和 $0 分别来自关联方）（附注18及5）		41,048			66,088			60,222

开支：
航程费用（包括 $511, $829 和 $761 分别向关联方）（附注11）		1,020			3,038			1,994
经营租赁费用（附注6）		-			7,054			755
光船租赁费用		6,282			-			-
预付光船租赁租金的摊销		1,657			-			-
船舶营运费用（包括 $187, $247 和 $60 分别向关联方）（附注11）		14,826			22,786			21,024
干坞费用		-			399			356
船舶折旧（附注4B）		6,390			12,392			13,174
管理费关联方（注5）		7,765			2,443			5,627
一般及行政开支（包括 $2,400, $360 和 $360 分别向关联方）（注5）		6,997			1,730			1,932
其他经营亏损（附注15）		-			-			4,800
出售船舶损失（附注6及19）		-			-			12,355
船舶减值（附注4B）		-			12,310			-
营业收入/（亏损）		(3,889	)		3,936			(1,795	)

其他费用：
利息和财务成本（包括 $1,053, $948 和 $0 分别向关联方）（附注12）		(9,662	)		(18,077	)		(20,956	)
衍生金融工具的收益/（损失）（附注14）		1,821			1,601			(814	)
利息收入		130			133			34
其他，净额		180			-			-
未合并合资企业的股权收益		291			778			713
未合并合资企业的减值（附注17）		-			(3,144	)		-
其他费用总计，净额		(7,240	)		(18,709	)		(21,023	)

净亏损		(11,129	)		(14,773	)		(22,818	)
减：E系列股份受益转换特征的视作股息（附注16）		-			(9,339	)		(1,067	)
减：与赎回价值相关的 E 系列股票的视为股息等值（附注 16）		-			(4,227	)		(3,099	)
减：E系列股股息（附注16）		-			(2,650	)		(1,796	)
*归属于普通股股东的净亏损*		(11,129	)		(30,989	)		(28,780	)

归因于：
普通股股东		(11,134	)		(30,989	)		(28,780	)
非控股权益		5			-			-

*每股普通股亏损，基本和摊薄（注10）*		(306.20	)		(264.63	)		(1.22	)

*其他综合收益*
利息掉期合约公允价值变动的有效部分（附注14）		-			(1,361	)		-
*其他综合损失合计*		(11,134	)		(32,350	)		(28,780	)
归因于：
普通股股东		(11,134	)		(32,350	)		(28,780	)
非控股权益		5			-			-

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-5

顶级船舶公司

夹层和股东的综合报表’ 公平

截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度

（以千美元表示 – 股份数量和每股数据除外）

											普通股				额外的			积累
	夹层股权						优先股								已付费			赤字
	股份数量			夹层股权			股份数量		按价值		股份数量*		按价值*		首都*			归属于普通股股东			非控股权益			其他综合损失			全部的
平衡，2017 年 12 月 31 日		-			-			100,000		1		17,847		-		402,733			(296,645	)		1,185			-			107,274
净亏损								-		-		-		-		-			(11,134	)		5						(11,129	)
根据 Crede 普通股购买协议发行普通股								-		-		16,100		-		14,788			-			-						14,789
根据 Maxim ATM 发行普通股								-		-		4,981		-		2,614			-			-						2,614
因行使2018年认股权证而发行普通股								-		-		3,106		-		2,178			-			-						2,178
2018年普通股发行而发行的普通股								-		-		4,000		-		2,721			-			-						2,721
购买 M/T Stenaweco Elegance 10% 的股份								-		-		-		-		-			-			(1,190	)					(1,190	)
股票补偿								-		-		-		-		(34	)		-			-						(34	)
家庭交易设施有利的转换功能								-		-		-		-		15,028			-			-						15,028
通过债务消灭消除有益转换特征								-		-		-		-		(3,451	)		-			-						(3,451	)
由于 FT 设施债务清偿而视为股息								-		-		-		-		(2,258	)		-			-						( 2,258	)
超出收购资产的对价								-		-		-		-		(22,260	)		-			-						(22,260	)
平衡，2018 年 12 月 31 日		-			-			100,000		1		46,034		-		412,059			(307,779	)		-			-			104,281
净亏损								-		-		-		-		-			(14,773	)		-			-			(14,773	)
股票补偿																(34	)											(34	)
因行使2018年及2014年认股权证而发行普通股（注9）												17,375		0		4,454												4,454
根据 2019 年 9 月普通股发行及相关传统认股权证活动发行普通股（注 9）												116,404		1		9,288												9,289
根据2019年11月注册直接发行发行普通股（注9）												168,000		2		7,640												7,642
B级认股权证的初始计量（附注14）																(997	)											(997	)
收购资产对价的超额部分（注 1）																(6,701	)											(6,701	)
发行E系列股份（附注16）		28,158			28,158																							-
E系列股份的赎回（附注16）		(12,434	)		(14,302	)																						-
E 系列的视同股息（附注 16）					9,339																							-
作为交换一部分的 E 系列视为股息																(9,570	)											(9,570	)
与赎回价值相关的期间发行的 E 系列股份的视为股息等值（附注 16）					4,227											(4,227	)											(4,227	)
回购受益转换功能并消除债务																(8,518	)											(8,518	)
E系列可转换永久优先股的有益转换特征（注16）					(9,339	)										9,339												9,339
2019 年 E 系列股息（注 16）																(2,650	)											(2,650	)
应计未支付的股权发行费用的转回																1,500												1,500
其他综合损失																									(1,361	)		(1,361	)
平衡，2019 年 12 月 31 日		15,724			18,083			100,000		1		347,813		3		411,583			(322,552	)		-			( 1,361	)		87,674
净亏损																			(22,818	)								(22,818	)
股票补偿																(34	)											(34	)
发行普通股根据股票发行的股票（注9）												39,416,959		394		120,784												121,178
A类认股权证的非现金行使（注9）												67,200		1		(1	)											-
发行E系列股份（附注16）		14,350			14,350																							-
与赎回价值相关的期间发行的 E 系列股票的视为股息等价物					3,099											(3,099	)											(3,099	)
E系列股份的赎回（附注16）		(21,364	)		(24,569	)																						-
逆转与股票发行相关的成本																235												235
对价超过所收购资产账面价值的部分（注1）																(62,000	)											(62,000	)
E系列股股息（附注16）		2,554			2,554											(1,796	)											(1,796	)
与发行 E 系列股票相关的有利转换功能					(1,067	)										1,067												1,067
与 E 系列股票的有益转换特征相关的视为股息					1,067											(1,067	)											(1,067	)
其他综合损失的转回（附注14）																									1,361			1,361
平衡，2020 年 12 月 31 日		11,264			13,517			100,000		1		39,831,972		398		465,672			(345,370	)		-			-			120,701

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

*调整以反映 2020 年 8 月实施的反向股票分割（见注释 1 和 9）

F-6

顶级船舶公司

合并现金流量表

截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度

（以千美元表示）

	2018			2019			2020
经营活动现金流量：
净亏损		(11,129	)		(14,773	)		(22,818	)
将净亏损与经营活动提供的净现金进行调节：
船舶折旧		6,390			12,392			13,174
其他固定资产折旧		373			50			36
未合并合资企业的股权（收益）		(291	)		(778	)		(713	)
递延融资成本的摊销和冲销		1,305			1,812			6,311
债务折扣摊销		2,504			324			-
股票补偿费用		(34	)		(34	)		(34	)
衍生金融工具公允价值变动		(1,821	)		(1,457	)		790
冲销短期债务		(180	)		-			-
非现金经营租赁费用		-			1,478			(123	)
预付光船租赁租金的摊销		1,657			-			-
未合并合资企业的减值		-			3,144			-
船舶受损		-			12,310			-
其他固定资产出售损失		-			-			36
出售船舶损失		-			-			12,355
（增加）/减少：
贸易应收账款		(194	)		173			642
库存		58			(385	)		334
预付款项及其他		(380	)		180			(198	)
应收关联方款项		(75	)		75			-
增加/（减少）：
由于关联方		2,621			(1,781	)		2,097
应付账款		695			1,462			(2,083	)
其他非流动负债		-			-			300
应计负债		203			1,665			(2,803	)
不劳而获的收入		(986	)		3,337			(1,263	)
经营活动提供的净现金		716			19,194			6,040

用于投资活动的现金流量：
在建船舶预付款和资本化费用		(63,555	)		(155,090	)		(120,858	)
船舶收购		-			(48,140	)		-
对未合并合资企业的投资（2017 年合资企业 - 见附注 17）		(3,681	)		-			19,555
对未合并合资企业的投资（2020 年合资企业 - 见附注 17）		-			-			(27,454	)
购买 M/T Stenaweco Elegance 10% 的股份		(1,190	)		-			-
船舶销售净收益		-			-			310,016
（收购）/其他固定资产销售净额		-			(36	)		35
净现金（用于）/由投资活动提供		(68,426	)		(203,266	)		181,294

融资活动产生的现金流量：
债务收益		28,500			252,969			60,200
短期债务收益		32,783			6,760			-
关联方债务收益		26,152			-			-
本金支付和债务预付		(10,221	)		(50,466	)		(269,621	)
E系列股份的赎回		-			(14,302	)		(24,568	)
提前偿还关联方债务		(1,408	)		-			-
提前偿还短期债务		(8,993	)		(20,280	)		-
提前偿还短期票据		(5,656	)		-			-
支付的对价超过购买价格超过船舶账面价值的部分		(22,260	)		-			(60,850	)
发行普通股的收益		5,781			18,892			129,660
认股权证行使的收益		2,330			4,619			-
股票发行成本		(536	)		(1,859	)		(8,868	)
支付融资费用		(1,713	)		(6,647	)		(1,851	)
衍生金融工具终止付款		-			(5	)		(1,379	)
融资活动提供/（用于）的净现金		44,759			189,681			(177,277	)

现金及现金等价物和限制性现金净（减少）/增加		(22,951	)		5,609			10,057

年初现金及现金等价物以及限制性现金		30,613			7,662			13,271

年末现金及现金等价物以及限制性现金		7,662			13,271			23,328

现金明细
现金及现金等价物		57			4,412			19,328
限制现金、流动资金		1,290			859			-
限制性现金，非流动		6,315			8,000			4,000
补充现金流量信息

资本支出计入应付账款/应计负债/应付关联方款项		555			533			388
已付利息，扣除资本化利息		6,322			14,866			18,309
应付账款/应计负债/关联方款项中包含的财务费用		2,109			759			23
权益发行费用计入负债		117			386			-
未支付的对价超过收购资产账面价值的部分包含在应付关联方款项中（注 1）		-			6,701			1,150
以发行的普通股进行票据结算		14,811			-			-
通过债务消灭消除有益转换特征		3,451			-			-
E系列永续可转换优先股的有益转换特征（注16）		-			9,339			1,067
通过发行E系列股票清偿关联方债务、利息、财务费用、收购资产的超额对价、资本支出和股息（附注16）		-			28,158			16,904
应付股利计入应付关联方款项(附注16)		-			1,621			864
经营租赁终止后将使用权资产余额转让给船舶，净额		-			3,800			-
被收购公司净资产账面价值（注1）		-			7,649			-
未支付的股本发行费用的转回		-			1,500			235
Navigare Lease 的预付租金已纳入初始计量		-			-			2,006
与赎回价值相关的 E 系列股份的视为股息等值（附注 16）		-			2,359			2,253

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-7

合并财务报表附注

截至2019年12月31日和2020年12月31日

截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度

（以千美元表示 - 股份、每股收益和每日汇率除外，除非另有说明）

演示基础和一般信息：

随附的合并财务报表包括 Top Ships Inc.（原 Top Tankers Inc. 和 Ocean Holdings Inc.）及其全资子公司（统称为“公司”）的账目。海洋控股有限公司成立于 2000年1月10日， 根据马绍尔群岛法律，更名为 Top Tankers Inc. 和 Top Ships Inc. 2004年5月 和 2007 年 12 月， 分别。该公司是一家提供全球石油、石油产品和化学品运输服务的国际供应商。

截至 2020 年 12 月 31 日， 本公司是下列子公司所有已发行股份的唯一所有者。以下列表是不是由于本公司还有与已出售船舶相关的其他子公司以及在这些合并财务报表中列报期间保持休眠状态的其他子公司，以及拥有以下船东公司的中介公司，因此详尽无遗。 100% 本公司的子公司。

	公司	日期 *注册成立*	*国家/地区* *注册成立*	活动
	顶级油轮管理公司	2004年5月	马绍尔群岛	管理公司

	*全资船东公司（“程控”）在截至年度内运营的船舶 2018 年 12 月 31 日，* 2019 和 2020	日期 *注册成立*	*国家/地区* *注册成立*	血管	*交货日期*
1	蒙特卡洛 71 船务有限公司	2014年6月	马绍尔群岛	M/T Stenaweco 能源公司	2014 年 7 月（出售于 2020)
2	蒙地卡罗一号船务有限公司	2012年6月	马绍尔群岛	M/T Stenaweco 进化	2015 年 3 月（出售于 2020)
3	蒙特卡罗七轮船务有限公司	2013年4月	马绍尔群岛	M/T Stenaweco 卓越	2016 年 5 月（出售于 2020)
4	蒙地卡罗Lax船务有限公司	2013年5月	马绍尔群岛	M/T 北英勇号	2016年8月
5	蒙特卡洛 37 船务有限公司	2013年9月	马绍尔群岛	M/T生态船队	2015 年 7 月（出售于 2020)
6	蒙特卡洛 39 船务有限公司	2013年12月	马绍尔群岛	M/T 生态革命	2016 年 1 月（出售于 2020)
7	生态七公司	2017年2月	马绍尔群岛	M/T Stenaweco 优雅号	2017 年 2 月（出售于 2020)
8	阿斯塔特国际公司	2017年4月	马绍尔群岛	M/T 生态棕榈沙漠	2018 年 9 月（出售于 2020)
9	PCH77 船务有限公司	2017年9月	马绍尔群岛	M/T 生态加州	2019 年 1 月（出售于 2020)
10	PCH梦想公司	2018年1月	马绍尔群岛	M/T 生态玛丽娜德尔雷	2019年3月
11	南加州公司	2018年1月	马绍尔群岛	M/T 生态贝莱尔	2019 年 4 月（出售于 2020)
12	马里布勇士公司	2018年1月	马绍尔群岛	M/T 生态比佛利山庄	2019 年 5 月（出售于 2020)
13	圣卡塔利娜公司	2018年12月	马绍尔群岛	M/T 生态洛杉矶	2020年2月
14	圣莫尼卡海事公司	2018年12月	马绍尔群岛	M/T 天使生态城	2020年2月

F- 8

合并财务报表附注

截至 2019 年 12 月 31 日 和 2020

截至本年度 2018 年 12 月 31 日， 2019 和 2020

（以千美元表示 - 股份、每股收益和每日汇率除外，除非另有说明）

	截至本年度末，拥有在建船舶的全资 SPC 2020 年 12 月 31 日	日期 *注册成立*	*国家/地区* *注册成立*	血管	*预定交货日期*
15	图拉真投资公司	2019年7月	马绍尔群岛	埃科·范·奈斯（船体不 2789)	2月21日
16	哈德良投资公司	2019年7月	马绍尔群岛	圣莫尼卡回声（船体不 2790)	2月21日
17	凯撒投资公司	2019年7月	马绍尔群岛	生态威尼斯海滩（赫尔不 2791)	3月21日
18	罗马帝国公司	2020年2月	马绍尔群岛	生态西海岸（船体不 865)	3月21日
19	雅典帝国公司	2020年2月	马绍尔群岛	生态马里布（船体不 866)	5月21日

截至 2018 年 12 月 31 日， 2019 和 2020, 该公司是 50以下公司已发行股份的百分比。

	程控	日期 *注册成立*	*国家/地区* *注册成立*	血管	*建成日期*
1	雅典市私人有限公司有限公司	2016年11月	新加坡	M/T 生态霍姆比山	2018 年 3 月（出售于 2020)
2	生态九私人有限公司有限公司	2015年3月	新加坡	M/T 生态棕榈泉	2018 年 5 月（出售于 2020)
3	加利福尼亚州 19 公司	2019年5月	马绍尔群岛	M/T 优胜美地生态公园	2020年3月
4	加利福尼亚州 20 公司	2019年5月	马绍尔群岛	M/T 生态约书亚公园	2020年3月

在 2018 年 1 月 31 日 公司收购了：

100PCH Dreaming Inc.（一家马绍尔群岛公司，已签订高规格新建筑合同）已发行和流通股的百分比 50,000 载重吨中程（“MR”）产品/化学品船（M/T Eco Marina Del Ray 或 Hull 不 8242）在韩国现代尾浦造船有限公司建造中，于2017年交付 2019 年 3 月。 公司从与公司首席执行官、董事兼总裁 Evangelos J. Pistiolis 先生关联的实体处收购了股份，总购买价为 $3,950。该交易规定，船舶交付后，将与卖方附属实体签订定期租船合同，固定期限为一年每日毛利率为 $16,000，承租人可选择延期二额外年数 $17,000 和$18,000，分别。在 2018年6月 公司取消了上述定期租约，并签订了新的定期租约，且不受处罚 5 与嘉吉国际公司（“嘉吉”）签订的年期租船合同，日毛利率为 $15,100.

100South California Inc. 已发行和流通股的百分比，这是一家马绍尔群岛公司，已签订一份新的高规格、配备洗涤器的建筑合同， 157,000 载重吨苏伊士型原油船（M/T Eco Bel Air 或 Hull 不 874）正在韩国现代三湖重工有限公司建造，预计于 2017 年交付。 2019 年 4 月。 公司从 Evangelos J. Pistiolis 先生附属实体处收购了股份，总购买价为 $8,950。该交易规定，船舶交付后，将与卖方附属实体签订期租合同，固定期限为一年每日毛利率为 $25,000，承租人可选择延期二额外年数 $26,000 和$27,000，分别。在 2018年6月 公司取消了上述定期租约，并签订了新的定期租约，且不受处罚 3 与 BP Shipping Limited 签订的年期租船合同，每日毛利率为 $24,500，承租人可选择延期二额外年数 $28,000 和$29,500，分别。

100Malibu Warrior Inc. 已发行流通股的百分比，该公司是一家马绍尔群岛公司，已签订一份新的高规格、配备洗涤器的建筑合同， 157,000 载重吨苏伊士型原油船（M/T 比佛利山庄或赫尔）不 875）正在韩国现代三湖重工有限公司建造，预计于 2017 年交付。 2019 年 5 月。 公司从 Evangelos J. Pistiolis 先生附属实体处收购了股份，总购买价为 $8,950。该交易规定，船舶交付后，将与卖方附属实体签订期租合同，固定期限为一年每日毛利率为 $25,000，承租人可选择延期二额外年数 $26,000 和$27,000，分别。在 2018年6月 公司取消了上述定期租约，并签订了新的定期租约，且不受处罚 3 与 BP Shipping Limited 签订的年期租船合同，每日毛利率为 $24,500，承租人可选择延期二额外年数 $28,000 和$29,500，分别。

10占 Eco Seven Inc.（M/T Stenaweco Elegance 的所有者）已发行和流通股的百分比。公司从 Evangelos J. Pistiolis 先生附属实体处收购了股份，总购买价为 $1,600。通过该交易，公司成为 100Eco Seven Inc. 已发行和流通股的百分比

F- 9

合并财务报表附注

截至 2019 年 12 月 31 日 和 2020

截至本年度 2018 年 12 月 31 日， 2019 和 2020

（以千美元表示 - 股份、每股收益和每日汇率除外，除非另有说明）

在 2019 年 12 月 18 日 公司收购 100Santa Catalina Inc. 和 Santa Monica Inc. 已发行和流通股的百分比二已签订新建筑合同的马绍尔群岛公司二高规格 50,000 韩国现代尾浦船厂有限公司正在建造的载重吨中程（“MR”）产品/化学品船（M/T Eco Los Angeles 和 M/T Eco City of Angels）已于 2017 年交付 2020 年 2 月。 公司从 Evangelos J. Pistiolis 先生附属实体处收购了股份，总购买价为 $14,350，其中 $7,515 是在购买船舶所有者公司时支付的，剩余的美元6,835 船舶从造船厂交付时付款。该交易规定，每艘船交付后，每艘船将与托克海事物流私人有限公司（“托克”）签订期租合同，固定期限为三年，每日毛利率为 $17,500，承租人可选择延期二额外年数 $18,750 和$20,000，分别。两家被收购的公司都已经预付了$7,515 造船厂分期付款和 $134 用于建造所述新船的资本化费用。

在 2020年5月6日， 该公司以 $ 收购18,000 来自 Evangelos J. Pistiolis 先生附属公司 100% 所有者权益三马绍尔群岛各公司均签订了建造新船合同一装有洗涤器的 50,000 dwt eco MR 产品/化学品油轮目前均在韩国现代尾浦造船厂建造，并附有期租合同。船舶，M/T Eco Van Nuys（赫尔）不 2789), M/T Eco 圣莫尼卡 (赫尔不 2790）和 M/T 生态威尼斯海滩（赫尔不 2791）计划于交付 第一的 四分之一的 2021. 每个三成品油轮与 Evangelos J. Pistiolis 先生的附属公司 Central Tankers Chartering Inc 签订了期租合同，固定期限为五年，每日毛利率为 $16,200，承租人可选择延期二额外年数 $17,200 和$18,200，分别（注 5）。在应付代价中，$16,850 已于年底支付 2020 年 12 月 31 日 和剩余的 $1,150 到期日为船舶交付日，并包含在随附的合并资产负债表中的应付关联方款项中。

在 2020年5月28日， 该公司以 $ 收购22,000 来自 Evangelos J. Pistiolis 先生或苏伊士型油轮卖方的附属公司， 50% 所有者权益二每家马绍尔群岛公司（“SPV”）均拥有建造新船合同一装有洗涤器的 157,000 载重吨 Eco Suezmax 油轮，M/T Eco West Coast（赫尔不 865）和 M/T Eco Malibu（赫尔不 866）正在韩国现代重工造船厂建造，附期租船。 M/T Eco West Coast 交付于 2021 年 3 月 26 日 并在交付后开始其期租合同。 M/T Eco Malibu 预计将于 2021 年 5 月。 本公司有权选择收购其他 50% 卖方以相同价格获得两艘船舶的所有权权益，直至 2020 年 7 月 15 日。 在 2020 年 6 月 18 日， 公司行使这两项购买选择权的考虑因素是 $22,000. 交付后，两艘船将与 Clearlake Shipping Pte Ltd. 签订期租合同，固定期限为三年，每日毛利率为 $33,950，承租人可选择延期二额外年数 $34,750 和$36,750，分别。代价的全额已于截至年度支付 2020 年 12 月 31 日。

上述每项收购均经过公司董事会特别委员会（以下简称“特别委员会”）批准，该委员会所有董事均为独立董事，且特别委员会就每项收购均征求了独立财务顾问对每项交易对价的公允意见。本公司将上述收购作为同一控制下企业之间的资产转让进行会计处理，并按照转让日的历史账面价值确认船舶。

支付对价超过被购买净资产历史账面价值的金额，减少公司追加资本，并在公司合并股东权益表中以“对价超出购买资产账面价值”项目列示。十二月结束 2018 年 12 月 31 日， 2019 和 2020 分别。支付对价分析如下表所示：

截至12月31日，

2018

2019

2020

以现金支付

23,450

14,350

62,000

减：被收购公司净资产账面价值

1,190

7,649

超出收购资产的对价

22,260

6,701

62,000

在 2020 年 3 月 11 日， 世界卫生组织最近宣布新型冠状病毒（“COVID-19”）爆发大流行。为应对疫情，许多国家、港口和组织，包括公司大部分业务所在的国家、港口和组织，都实施了隔离和旅行限制等抗击疫情的措施。这些措施已经造成并将可能继续造成严重的贸易中断。于本年度结束时 2020 年 12 月 31 日 由于新冠肺炎疫情，各国对港口实施了限制，我们在船员上船和下船时遇到了一些长时间的延误。19 导致停租天数增加或约 $487 收入减少，与船员相关的运营费用略有增加。

F- 10

合并财务报表附注

截至 2019 年 12 月 31 日 和 2020

截至本年度 2018 年 12 月 31 日， 2019 和 2020

（以千美元表示 - 股份、每股收益和每日汇率除外，除非另有说明）

新冠肺炎 (COVID-19) 的程度19 将影响公司未来的经营业绩和财务状况，包括可能的船舶减值，将取决于未来的发展，具有高度不确定性且无法预测，包括可能发生的新信息可能出现关于病毒的严重性以及遏制或治疗其影响的额外行动，其中包括疫苗的分发。

在 2020 年 8 月 10 日 该公司实施了 1-为了-25 其普通股的反向股票分割。有不公司授权普通股数量、公司 E 系列股票和 B 类认股权证的底价或公司 D 系列股票的投票数发生变化。这些合并财务报表中的所有普通股数量和每股收益金额，以及根据公司认股权证有资格购买的认股权证股份、上述认股权证的行权价和公司 E 系列股票的转换价格均已进行追溯调整，以反映这一点 1-为了-25 反向股票分割。

重要会计政策：

(a)

合并原则： 随附的合并财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，包括附注中提到的 Top Ships Inc. 及其子公司的账目和经营业绩 1. 公司间余额和交易已在合并时抵销。少数股东权益按照少数股东权益占子公司净资产的比例列示。 100% 兴趣。初始确认后，非控股权益的账面金额根据非控股权益在该子公司权益后续变动中所占的份额而增加或减少。综合收益总额归属于非控制性权益，即使这会导致赤字余额。公司在子公司中所有者权益发生变化的情况不是导致本公司丧失对子公司控制权的行为作为权益性交易进行会计处理，并调整本公司权益和少数股东权益的账面价值，以反映其在子公司中相关权益的变化。非控股权益调整金额与支付或收到代价的公允价值之间的任何差额直接在权益中确认并归属于本公司所有者。

(b)

估算的使用： 编制符合美国公认会计原则的合并财务报表要求管理层做出影响报告期资产和负债金额、或有资产和负债披露的估计和假设，以及报告期内收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计有所不同。重大估计主要包括船舶减值、船舶使用寿命以及衍生工具的残值和公允价值。实际结果可能与这些估计不同。

(c)

外币换算： 本公司的功能货币为美元，因为所有船舶均在国际航运市场运营，因此主要以美元进行业务交易。公司的账簿以美元记账。年内涉及其他货币的交易均使用交易时有效的汇率转换为美元。资产负债表日，以外币表示的货币性资产和负债，按照年末汇率折算为美元，产生的利得和损失计入综合损失表。

(d)

现金及现金等价物： 本公司考虑高流动性的投资，例如原定期限为的定期存款和存款证。三月或更短时间为现金等价物。

(e)

限制现金： 本公司将质押、冻结、作为现金抵押品持有、需要在特定银行保管或由本公司根据贷款协议条款作为最低现金保管的金额视为受到限制，这些金额在资产负债表上单独列报。如果原始期限短于十二个月，此类存款作为流动资产列报，而如果原始期限长于十二月，该等存款列示为非流动资产。

(f)

贸易应收账款净额： 显示为贸易应收账款的金额在每个资产负债表日净额包括从承租人处收回的租金账单的估计金额，扣除呆账准备金。在每个资产负债表日，所有可能无法收回的账款都会单独评估，并结合历史可收回率的应用，以确定适当的呆账准备金。该公司评估其已不潜在无法收回的账户并因此形成不呆账准备金 2019 年 12 月 31 日 和 2020 分别。

F- 11

合并财务报表附注

截至 2019 年 12 月 31 日 和 2020

截至本年度 2018 年 12 月 31 日， 2019 和 2020

（以千美元表示 - 股份、每股收益和每日汇率除外，除非另有说明）

(g)

库存： 库存包括船上的润滑剂和油漆。存货按成本与可变现净值两者中的较低者列账。成本由购买价格组成，由以下因素决定 第一的 在， 第一的 出方法。

(h)

船舶成本： 船舶按成本列账，包括合同价格、交付前成本和建造新船舶期间产生的资本化利息，以及购置时产生的任何材料费用（改进和交付成本）。当改造和重大改进的后续支出明显延长船舶寿命、增加盈利能力或提高船舶效率或安全性时，也可以资本化。维修和保养在发生时计入费用，并计入随附的综合综合损失表中的船舶运营费用。

(i)

长期资产减值： 每当事件或情况变化表明公司长期资产的账面价值低于预期时，公司就会评估是否存在减值迹象。不是可恢复的。这些潜在减值指标包括船舶销售和购买、业务计划、船舶公平市场价值的下降以及整体市场状况。如果存在减值迹象，公司将确定每艘船舶的未贴现预计净运营现金流，并将其与船舶的账面价值进行比较。如果相关船舶的账面价值超过其未折现的未来净现金流量，则账面价值减记至公允价值，其差额确认为减值损失。公司已进行减值测试 2020 年 12 月 31 日， 表明有不公司船队中持有使用的任何船舶的减值迹象。

(j)

船舶折旧： 折旧是在船舶的预计使用寿命内，扣除预计残值后，采用直线法计算。每艘船舶的残值等于其轻量吨位和估计报废率的乘积，$300 每轻吨。管理层预计公司船舶的使用寿命为 25 自船厂首次交付之日起数年。二手船自购买之日起至其剩余预计使用寿命期间计提折旧。当法规对船舶在全球范围内进行贸易的能力进行限制时，其使用寿命将在法规通过之日进行调整。

(k)

持有待售的长期资产： 当满足以下标准时，公司将船舶归类为持有待售船舶：(a) 有权批准该行动的管理层承诺出售该资产的计划，(b) 资产在目前状况下可立即出售，仅受出售此类资产的通常和惯例条款的约束，(c) 已启动积极的计划来寻找买家，并且已启动完成资产出售计划所需的其他行动，(d) 资产的出售是可能的，并且预计资产的转让符合资格确认为已完成的销售，在一年，(e) 该资产正在以相对于其当前公允价值合理的价格积极进行营销，(f) 完成该计划所需采取的行动表明该计划不太可能发生重大变更或该计划将被撤回。

持有待售的长期资产按照其账面价值与公允价值减去处置费用后的净额两者中的较低者计量。这些船只是不是一旦满足分类为持有待售的标准，就会进行折旧。

先前分类为持有待售且分类为持有和使用的长期资产，按照以下较低者进行重估：(a) 资产在分类为持有待售之前的账面金额，并根据如果资产继续分类为持有和使用时应确认的任何折旧费用进行调整；(b) 资产在公司决定之日的公允价值不是出售资产。

(l)

其他固定资产净额： 其他固定资产净额包括家具、办公设备和汽车，按成本列示，包括购买/合同价格减去累计折旧。资产折旧按直线法在资产预计使用寿命内计算如下：

描述	使用寿命（年）
汽车	6
办公设备	5
家具及配件	5
电脑设备	3

(m)

进坞成本的核算： 所有进坞和特别检验费用均在发生期间支出。

F- 12

合并财务报表附注

截至 2019 年 12 月 31 日 和 2020

截至本年度 2018 年 12 月 31 日， 2019 和 2020

（以千美元表示 - 股份、每股收益和每日汇率除外，除非另有说明）

(n)

融资成本： 为获得新贷款或为现有贷款再融资而向贷方产生和支付的费用记录为债务对冲，并使用实际利率法在相关债务的存续期内将此类费用摊销至利息和财务成本。与偿还或再融资贷款相关的未摊销费用在偿还或再融资时计入费用，并计入利息和财务成本。

(o)

收入和费用的会计处理： 收入来自期租安排。定期租船是在特定期限内使用船舶并规定每日租船费率的合同，通常每月提前支付。期租收入仅在存在协议、价格固定、提供服务且相关收入的收取得到合理保证的情况下确认。收入显示为扣除地址佣金（如适用），并根据相关租船协议直接支付给承租人。地址佣金代表公司提供的服务的常见市场惯例折扣（销售激励），以及不通过向承租人提供对价来换取可识别的利益。期租收入佣金在期间内按比例确认。

关于采用 ASC 842, 公司确定所有期租合同均被视为经营租赁，因此属于 ASC 的范围 842 因为： (i) 船舶是可识别资产； (ii) 公司作为出租人，不是拥有实质性替代权； (iii) 承租人作为承租人，有权在合同期内控制船舶的使用并从中获取经济利益。公司期租合同的会计处理为不是受采用 ASC 的影响 842 因为会计处理与公司之前的政策一致。

期租收入自船舶交付给承租人起在相关期租期限内按直线法确认为收入，任何停租期除外。可变租赁付款额产生的收入在可变租赁付款额所依据的事实和情况发生变化的期间确认。公司选择不是将期租收入中包含的租赁和非租赁部分分开，是因为 (i) 租赁和非租赁部分（包含在日租金中）的收入确认模式相同，并且 (ii) 租赁部分将被分类为经营租赁。每日租金代表光船租赁的租金以及船舶运营费用的补偿，例如船员费用、修理、保险、维护和润滑油。租赁和非租赁部分都是通过时间的推移赚取的。根据期租协议，船舶运营费用，如管理费、船员工资、粮食和物资、技术维护和保险费用以及经纪人佣金等，由船东支付，而航程费用，如燃油费、港口费用、代理费和额外战争险保险等，则由租船人支付。船舶运营费用在发生时计入费用。未实现收入是指年底前收到的与适用于以后期间的收入相关的现金 12月31日 每年的。

当船舶购买时附有期租合同，且该等租船的费率低于或高于购买日的市场价格时，公司根据所购船舶和期租合同的相对公允价值，在船舶和所附期租合同的公允价值之间分配总成本。所附期租的公允价值计算为期租期限内将收到的合同金额与管理层对收购时市场期租费率的估计之间的差额的现值。低于或高于市场期租的公允价值分别确认为负债或无形资产，并在期租剩余期限内作为收入的增加或减少进行摊销。

如果期租包含利润或损失分享安排，则利润或损失根据截至报告日期赚取或发生的金额确认。

公司向船舶经纪人和公司船队经理支付佣金（注 5），属于 Evangelos J. Pistiolis 先生家族的关联方，与安排公司章程有关。这些经纪人的佣金在相关租船期内确认并计入航次费用。

航次租船

在航次租船合同中，承租人租用船舶在单个航次中运输约定的特定货物，该航次可能包含多个装载口和卸料口。此类合同的对价根据每公吨所载货物的运费确定，有时也按一次总付的方式确定。租船合同一般都有最低载货量。承租人应对任何短装货物或“死”货物负责。航次合同一般有以下标准付款条件： 95% 内支付的运费三装载完成后的天数。航次租船合同一般都有“滞期费”或“速遣费”条款。根据本条款，承租人向公司赔偿任何超过所访问港口租船合同条款允许的装卸时间的潜在延误，并记录为滞期费收入。滞期费收入从确定金额可估计且很可能收取时开始按直线法确认，直至航程结束。相反，如果装货/卸货活动发生在允许的装卸时间内（称为发货），导致收入减少，则承租人将获得信用，并在履行履约义务时得到确认。在航次租船合同中，履约义务从船舶开始装载货物时开始履行。公司认定其航次租船合同由在指定期限内运输货物的单一履约义务组成。因此，履约义务随着航程的进展而均匀地履行，收入从货物开始装船至卸货完成的航程天数按直线法确认。

F- 13

合并财务报表附注

截至 2019 年 12 月 31 日 和 2020

截至本年度 2018 年 12 月 31 日， 2019 和 2020

（以千美元表示 - 股份、每股收益和每日汇率除外，除非另有说明）

航次合同被视为属于 ASC 规定的服务合同 606 因为公司作为船东保留对船舶运营的控制权，例如指导航线或船舶速度。航次合同通常以滞期费或速遣费的形式存在可变对价。

在航次租船合同中，公司承担所有与航次相关的费用，如燃油费、港口费和运河通行费。这些成本被视为合同履行成本，因为（1）为履行公司可以明确确定的合同而发生的费用，（2）能够产生或增强公司的资源，用于满足合同条款的履行，并且（3）预计可从承租人处收回。开始装载货物（主要是燃油）之前期间发生的费用被递延，因为它们代表设置成本并记录为流动资产，并在履行相关履约义务时按直线法摊销。

(p)

股票激励计划： 所有与向员工和非员工董事以及非员工授予限制性和/或非限制性股票相关的股权激励第三当事人顾问和服务提供商提供的服务计入合并综合损失表的“一般及管理费用”。所做的股票不是包含任何未来服务归属条件的股份均被视为归属股份，并在授予日全额确认。包含基于时间的服务归属条件的股份在授予日被视为非归属股份，并在归属期内按直线法确认。授予员工或董事以及非员工（无论是归属还是非归属）的股份均按公允价值计量，该公允价值等于授予日公司普通股的市场价值。

(q)

收益/（亏损） 每股： 每股基本收益/（亏损）的计算方法是将普通股股东可获得的净收益或亏损除以当年已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益反映了如果行使证券或其他发行普通股的合同，可能发生的潜在稀释。为了计算稀释每股收益，稀释每股收益计算的分母包括假设根据库存股法发行的增量股份，并在非归属股份已发行期间加权。稀释每股收益的计算还反映了如果发行普通股的认股权证被行使（在具有稀释性的情况下）使用库存股法可能发生的潜在稀释，使用如果转换方法转换可转换优先股可能发生的潜在稀释，以及如果公司使用如果转换方法根据普通股购买协议完成所有销售可能发生的潜在稀释。最后，普通股股东可获得的净收入或损失会减少，以反映可转换优先股的任何视为股息，并在可转换优先股发行期间加权。

(r)

衍生品和对冲、对冲会计：公司在资产负债表上将每种衍生工具（包括嵌入其他合同的某些衍生工具）记录为按其公允价值计量的资产或负债，除非满足特定的对冲会计标准，否则衍生工具公允价值的变动会在收益中确认。

在对冲关系开始时，公司正式指定并记录公司希望应用对冲会计的对冲关系以及为对冲采取的风险管理目标和策略。该文件包括套期工具、被套期项目或交易的识别、被套期风险的性质以及主体如何评估套期工具在抵消被套期项目现金流量因被套期风险而变化的风险敞口方面的有效性。此类对冲预计在抵消现金流量变化方面非常有效，并会持续进行评估，以确定其在指定的整个财务报告期间是否实际上非常有效。符合套期会计标准的合同作为现金流量套期进行会计处理。现金流量套期是对因与已确认资产或负债相关的特定风险或可能影响损益的极有可能的预测交易相关的现金流量波动风险进行的套期。套期工具利得或损失中有效的部分，直接计入权益中的“累计其他综合收益”；无效的部分，直接计入当期收益。如果套期工具到期并且公司终止现金流量套期会计不不再符合套期会计标准或指定被公司撤销。届时，在权益中确认的套期工具的任何累计利得或损失将保留在权益中，直至预计交易发生。当预期交易发生时，对冲工具的任何累计利得或损失均在损益表中确认。如果对冲交易是不预计发生时间较长的情况下，在权益中确认的累计净利得或损失转入当年净利润或亏损，作为“衍生工具利得/（损失）”的组成部分。

F- 14

合并财务报表附注

截至 2019 年 12 月 31 日 和 2020

截至本年度 2018 年 12 月 31 日， 2019 和 2020

（以千美元表示 - 股份、每股收益和每日汇率除外，除非另有说明）

(s)

金融负债： 金融负债分类为“以公允价值计量且其变动计入当期损益”（“FVTPL”）的金融负债或“其他金融负债”。当本公司有义务履行这些工具的合同条款时，分类为公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具按公允价值在资产负债表中确认。金融工具根据合同安排的实质分为负债或权益。金融工具公允价值的变化在收益中确认，除非这些金融工具属于 ASC 的指导范围 815-40, 其中，初始分类为权益，并按永久权益的公允价值进行初始计量，其后的公允价值变动为不是随后测量。其他金融负债（包括借款、贸易及其他应付款项）采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。

(t)

分部报告： 首席运营决策者 (“CODM”) Evangelos J. Pistiolis 先生接收财务信息并通过包机收入和不是根据长度、船舶类型或客户使用的船舶类型（即定期或光船租赁）或地理区域，因为承租人可以在全球范围内自由交易船舶，因此披露地理信息是不切实际的。 CODM 确实不是使用离散的财务信息来评估每种此类租赁或船舶的运营结果。尽管可以确定这些类型的租船或船舶的收入，但管理层不能而且确实不是确定这些不同类型的租船或船舶的费用、盈利能力或其他财务信息。因此，包括主要经营决策者在内的管理层仅通过每日收入和机队的经营业绩来审查经营业绩，因此公司确定其运营为一可报告分部。

(u)

租赁：

●

售后租回交易： 根据ASC 842, 公司作为卖方承租人，根据 ASC 确定资产转让是否应作为销售进行会计处理 606 （存在合同并通过转移资产控制权履行履约义务）。卖方-承租人回购资产的选择权的存在排除了将资产转让作为销售进行会计处理，除非满足以下两个条件：（1) 期权的行权价格为期权行权时资产的公允价值；和（2) 市场上存在与所转让资产实质上相同的替代资产；并且将回租分类为融资租赁或销售型租赁，使得买方出租人无法获得资产的控制权。转让资产符合出售条件的，本公司作为卖方承租人，在买方/出租人取得资产控制权时确认出售交易价格，终止确认标的资产的账面价值，并按照ASC的规定进行会计处理 842. 如果转账确实不是符合销售条件，公司不不是终止确认所转让的资产，将收到的任何金额作为融资安排进行会计处理，并将收到的对价金额与应付对价金额之间的差额确认为利息。

●

融资租赁： 当租赁在租赁开始时满足下列条件之一时，本公司将租赁分类为融资租赁：

租赁在租赁期结束时将标的资产的所有权转移给承租人。

二.

租赁授予承租人购买标的资产的选择权，并且承租人合理确定会行使该选择权。

三.

租赁期涵盖标的资产剩余经济寿命的大部分。然而，如果开始日期是在或接近标的资产经济寿命结束时，则该标准应适用不是用于对租赁进行分类。

四.

租赁付款额与承租人担保的剩余价值之和的现值不是已反映在租赁付款额中的金额实质上等于或超过标的资产的全部公允价值。

标的资产具有如此特殊的性质，预计将具有不租赁期结束时出租人的替代用途。

什么时候 没有任何 满足这些标准的公司将租赁归类为经营租赁。

●

经营租赁-本公司作为承租人: 公司确认其经营租赁的使用权资产（“ROU”）和相应的租赁负债。使用权资产和负债在安排开始日根据租赁期内租赁付款额的现值确认。经营租赁使用权资产还包括租赁开始前向出租人支付的任何租赁付款，减去任何租赁激励措施以及产生的初始直接成本。经营租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线法确认。

F- 15

合并财务报表附注

截至 2019 年 12 月 31 日 和 2020

截至本年度 2018 年 12 月 31 日， 2019 和 2020

（以千美元表示 - 股份、每股收益和每日汇率除外，除非另有说明）

(v)

有益的转换功能： 有利的转换特征被定义为在承诺日期处于货币状态的不可分离的转换特征。有益的转换特征指南要求确认期权的内在价值，即转换期权在权益中的价内部分，并抵消工具账面金额的减少。由此产生的折扣将作为股息在工具的生命周期内（如果存在规定的到期日）摊销，或在最早的转换日期（如果存在）摊销。不规定的到期日。如果最早转换日期是发行后立即，则股息必须在开始时确认。当基于未来发生的情况而导致转换比率发生后续变化时，新的转换价格可能在发生时触发对附加有益转换特征的识别。

(w)

对未合并合资企业的投资： 本公司对未合并合营企业的投资采用权益法核算。根据权益会计法，投资按初始成本列账，并根据后续追加投资以及公司在收益或亏损和分配中所占的比例进行调整。当事件或情况表明此类投资的账面价值降低时，公司评估其对未合并合资企业的投资是否发生减值可能经历了除暂时性跌破其账面价值之外的价值。如果估计公允价值低于账面价值且被视为非暂时性下跌，则将账面价值减记至其估计公允价值，并将由此产生的减值记录在合并综合损失表中。

(x)

其他综合收入： 本公司遵循关于报告综合收益的指引规定，要求单独列报某些交易，例如现金流量套期有效部分的未实现损益，直接记录为股东权益的组成部分

(y)

最近的会计公告：

新会计公告 - 通过

公允价值计量披露 - 中 2018年8月， FASB 发布 ASU 不。 2018-13, 《披露框架——公允价值计量披露要求的变更》（《ASU 不。 2018-13"）。亚利桑那州立大学不。 2018-13, 这是 FASB 更广泛的披露框架项目的一部分，修改和补充了当前与公允价值计量相关的美国 GAAP 披露要求，重点是水平 3 估值层次的披露。公司在自 2017 年 12 月 12 日起的报告期内采用了该 ASU 2020 年 1 月 1 日 并相应调整了其披露信息。

已颁布会计准则但不是尚未采用

FASB 颁布的会计准则不是但变得有效并且可能影响公司未来期间的合并财务报表或相关披露。这些标准及其潜在影响讨论如下：

最近的会计公告： 在 2020 年 3 月， 财务标准委员会发布了会计准则更新（“ASU”）不。 2020-04, “参考利率改革（主题 848）：促进参考利率改革对财务报告的影响（“ASU 2020-04”)”。亚利桑那州立大学 2020-04 为美国公认会计原则中关于合同修改和对冲会计的指导提供临时可选的权宜之计和例外情况，以减轻与预期市场从伦敦银行同业拆借利率和其他银行同业拆借利率向替代参考利率过渡相关的财务报告负担。此 ASU 可在以下任何时间有效采用： 2020 年 3 月 12 日 和 2022 年 12 月 31 日。 公司目前正在评估这一采用对其合并财务报表和相关披露的影响。

在 2020 年 8 月， 财务标准委员会发布了会计准则更新（“ASU”）不。 2020-06 “债务 - 带有转换和其他期权的债务以及衍生品和对冲 - 实体自有权益合同”，简化了可转换工具的会计处理。本指南消除了在某些情况下需要单独核算嵌入式转换功能的某些模型。此外，除其他变化外，该指南还取消了实体自身权益中合同权益分类的某些条件。该指引还要求实体在稀释每股收益计算中对所有可转换工具使用“如果转换”方法，并包括以下工具的股份结算的影响：可能以现金或股票结算，某些负债分类的股份支付奖励除外。本指引须由公司在 第一的 四分之一的 2023 并且必须使用修改后的或完全回顾性的方法来应用。公司目前正在评估该指南对我们合并财务报表的影响。

F- 16

合并财务报表附注

截至 2019 年 12 月 31 日 和 2020

截至本年度 2018 年 12 月 31 日， 2019 和 2020

（以千美元表示 - 股份、每股收益和每日汇率除外，除非另有说明）

持续关注：

在 2020 年 12 月 31 日， 该公司的营运资金盈余为$19,672 以及现金和现金等价物 $19,328 以及截至本年度的 2020 年 12 月 31 日 净损失$22,818 并从 $ 的运营中产生现金流6,040。此外，截至 2020 年 12 月 31 日， 该公司对其已签约收购的船舶还有剩余的合同承诺，总额为 $182,016.

截至 2021 年 1 月 6 日， 根据出售 M/T 的 Eco Van Nuys（赫尔不 2789），生态圣莫尼卡（赫尔不 2790）和生态威尼斯海滩（赫尔不 2791）以及购买 M/T Eco Oceano Ca（赫尔不。 871）和 35对 M/T 的凯撒大帝（赫尔不。 3213）和军团 X 骑兵（赫尔不。 3214）（见注释 20），公司剩余合同承诺金额为 $211,171 （请参见下表）以及可用的已承诺未提取高级担保贷款额度 $38,000 以及来自 Evangelos J. Pistiolis 先生附属公司的信用额度 $23,815 （见注释 20).

截至 12 月 31 日的年度，	合同承诺
2021		116,434
2022		94,737
全部的		211,171

该公司预计通过手头现金、运营现金流、债务或股票发行或其组合为其无融资资本承诺提供资金。此外，上述资本承诺对本公司无追索权，因为这些承诺是由全资子公司做出的，其业绩由 Central Mare Inc（Evangelos J. Pistiolis 先生家族的关联方）提供担保。 $56,437 应付金额的 2021 截至本合并财务报表发布日已结算。如果公司无法为其新造船舶安排债务或股权融资，公司很可能可能还考虑出售各自的新造船合同。因此，公司相信其有能力继续持续经营并为其未来到期的债务提供融资十二这些财务报表发布之日后的几个月。因此，合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，考虑到在正常业务过程中变现资产和清偿负债。

4(a)

船舶收购/在建预付款：

船舶收购/在建预付款分析如下：

	船舶收购/在建预付款
余额，2018 年 12 月 31 日		38,744
— 预付款		158,905
— 资本化费用		3,812
— 转移至船舶，净值		(189,220	)
余额，2019 年 12 月 31 日		12,241
— 预付款		117,203
— 资本化费用		3,509
— 转移至船舶，净值		(76,959	)
— 转入持有待售资产		(24,340	)
余额，2020 年 12 月 31 日		31,654

在 1月30日， 3月13日， 4月5日 和 2019 年 5 月 9 日， 公司分别从现代（现代）接收了M/T Eco California、M/T Eco Marina Del Ray、M/T Eco Bel Air和M/T Eco Beverly Hills。 第一的 二现代尾浦造船厂和第二二来自现代三湖造船厂的船舶），因此与船舶相关的预付款和资本化费用从船舶收购/在建预付款转至船舶净额。

在 2月10日 和 2020 年 2 月 17 日， 公司分别从现代尾浦造船厂接收了 M/T Eco Los Angeles 和 M/T Eco City of Angels 号，因此与船舶相关的已付预付款和资本化费用从船舶收购/在建预付款转至船舶净额。

F- 17

合并财务报表附注

截至 2019 年 12 月 31 日 和 2020

截至本年度 2018 年 12 月 31 日， 2019 和 2020

（以千美元表示 - 股份、每股收益和每日汇率除外，除非另有说明）

在 2020 年 12 月 31 日， 该公司将 M/T 的 Eco Van Nuys（赫尔不 2789），生态圣莫尼卡（赫尔不 2790）和生态威尼斯海滩（赫尔不 2791）作为持有待售资产，因此支付的预付款和与船舶有关的资本化费用从船舶收购/在建预付款转至持有待售资产（见下文）。

截至本年度 2020 年 12 月 31 日， 船舶收购/在建船舶预付款余额与 M/T 西海岸（赫尔不 S865）和 M/T 马里布（赫尔不 S866) 并由 $ 组成18,991 和$12,663 分别为，其中 $624 和$419，分别与资本化费用相关。

4(b)

船舶净额：

合并资产负债表中的金额分析如下：

	船舶成本			累计折旧			账面净值
余额，2018 年 12 月 31 日		196,784			(16,149	)		180,635
— 从船舶收购/在建船舶预付款中转入		189,220			-			189,220
— 收购		51,940			-			51,940
— 减值		(22,254	)		9,944			(12,310	)
— 转入持有待售资产		(43,147	)		-			(43,147	)
— 折旧		-			(12,392	)		(12,392	)
余额，2019 年 12 月 31 日		372,543			(18,597	)		353,946
— 从船舶收购/在建船舶预付款中转入		76,959			-			76,959
— 处置（见附注19）		(303,157	)		21,718			(281,439	)
— 折旧		-			(13,174	)		(13,174	)
余额，2020 年 12 月 31 日		146,345			(10,053	)		136,292

在 2019 和 2020 该公司接收了以下船只：

船舶名称	交货日期	堆场分期付款		资本化费用		最终成本
M/T 生态加州	2019 年 1 月 30 日		34,313		1,270		35,583
M/T 生态玛丽娜德尔雷	2019 年 3 月 13 日		35,787		1,066		36,853
M/T 生态贝莱尔	2019 年 4 月 5 日		57,133		1,209		58,342
M/T 生态比佛利山庄	2019 年 5 月 9 日		57,133		1,309		58,442
*2019年小计*			184,366		4,854		189,220
M/T 生态洛杉矶	2020 年 2 月 10 日		37,659		835		38,494
M/T 天使生态城	2020 年 2 月 17 日		37,659		806		38,465
*2020年小计*			75,318		1,641		76,959

The Company's vessel’s titles have been transferred to their respective financing banks under the vessel’s sale and leaseback agreements as a security (see Note 7).

在 11 月 18 日 和 2019 年 11 月 20 日， 该公司行使了其经营租赁的购买选择权，并以美元购买了 M/T Stenaweco Energy 和 M/T Stenaweco Evolution23,953 和$24,187，分别。 M/T Stenaweco Energy 和 M/T Stenaweco Evolution 账面价值已增加 $2,477 和$1,323 分别对应于根据 ASC 在租赁终止时将各自的使用权资产（“ROU”）余额转让给每艘船舶 842-20-40-2.

F- 18

合并财务报表附注

截至 2019 年 12 月 31 日 和 2020

截至本年度 2018 年 12 月 31 日， 2019 和 2020

（以千美元表示 - 股份、每股收益和每日汇率除外，除非另有说明）

4(c)

持有待售资产：

M/T Eco Fleet 和 M/T Eco Revolution 符合划分为持有待售资产的标准 2019 年 12 月 12 日 根据 ASC 的指导 360. 因此，公司将船舶（包括船上存货）视为持有待售资产，并将其分类为流动资产，按账面金额与公允价值减去出售成本两者中较低者计量，并由公司确定并由不相关的资产支持。第三一方提出购买船只的提议。相关贷款也被分类为短期贷款，与债务的其他非流动部分分开，在资产负债表中单独列出。该公司已确认减值费用$6,779 对于 M/T Eco 船队和 $5,531 M/T Eco Revolution 将其账面价值减记至随附综合损失报表中的公允价值减去出售费用。截至 2019 年 12 月 31 日， M/T Eco 船队减值费用后的新认定成本和账面金额为 $20,667 M/T Eco Revolution 的新认定成本和账面金额为 $22,604 包括船上库存 $124。这些船只被出售于 1月21日 和 2020 年 1 月 14 日 到一个不相关的第三聚会总收益 $21,000 和$23,000 分别。

M/T 的 Eco Van Nuys（赫尔不 2789），生态圣莫尼卡（赫尔不 2790）和生态威尼斯海滩（赫尔不 2791) 符合分类为持有待售资产的标准 2020 年 12 月 31 日 根据 ASC 的指导 360. 因此，本公司将在建船舶视为持有待售资产。由于其公允价值减去出售成本接近其账面价值，因此公司没有产生任何减值费用。截至 2020 年 12 月 31 日， M/T 的 Eco Van Nuys（赫尔不 2789），生态圣莫尼卡（赫尔不 2790）和生态威尼斯海滩（赫尔不 2791) 账面金额为 $8,187, $8,146 和$8,007 分别。这些船只被出售于 2021 年 1 月 6 日 与 Evangelos J. Pistiolis 先生有关联的公司（见注 20).

与关联方的交易：

(a) 中央马雷– 执行官和其他人事协议： 在 2010 年 9 月 1 日， 该公司与 Evangelos J. Pistiolis 先生家族的关联方 Central Mare 签订了单独的协议，根据该协议，Central Mare 向该公司提供执行官（首席执行官、首席财务官、首席技术官和首席运营官）。

截至 2019 年 12 月 31 日 和 2020 应付 Central Mare 的金额为 $0 和$29 分别。该金额在随附的合并资产负债表中的应付关联方款项中列示。

截至本财年，Central Mare 收取的费用和相关费用 2018 年 12 月 31 日， 2019 和 2020 如下：

	截至 12 月 31 日的年度，
	2018			2019			2020			发表于：
行政官员和其他人事费用		2,400			360			360		一般及行政费用 - 综合损失表
授予股份的摊销*		(34	)		(34	)		(34	)	管理费-关联方-综合损失表
全部的		2,366			326			326

*根据公司股权激励计划或 2015 计划（目前无效，因为由于最近公司股票的反向股票分割，剩余待授予的股份为零），公司产生的摊销收益为 $34 与初始确认的股权激励计划原公允价值在各年度的摊销相关 2018 年 12 月 31 日， 2019 和 2020.

在 2018年1月2日， 公司董事会授予 Evangelos J. Pistiolis 先生 $ 奖金2,250，自行决定分配给其他管理人员，并计入所附合并综合损失表中的“一般及管理费用”。

(b) Central Shipping 摩纳哥 SAM (“CSM”) – 信件协议和管理协议： 在 2014 年 3 月 10 日， 公司与 Evangelos J. Pistiolis 先生家族的关联方 CSM 签订了一份函件协议或函件协议，并于 2014 年 3 月 10 日 和 2014 年 6 月 18 日 公司与 CSM 和公司拥有船舶的子公司分别签订了管理协议或管理协议。信件协议只能在以下情况下终止：十八- 提前一个月通知，需支付相当于十二根据协议书应付的月费。

F- 19

合并财务报表附注

截至 2019 年 12 月 31 日 和 2020

截至本年度 2018 年 12 月 31 日， 2019 和 2020

（以千美元表示 - 股份、每股收益和每日汇率除外，除非另有说明）

根据该函件协议以及CSM与本公司旗下船舶子公司签订的管理协议，本公司支付了技术管理费$595 每艘船每天提供技术、操作、保险、加油和船员管理，开始三船厂计划交付船舶前几个月，并收取 1 美元的商业管理费328 每艘船每天，从船舶从造船厂交付之日起计算。此外，管理协议规定向 CSM 支付以下费用： (i) $541 每天主管探访加上实际费用； (ii) 租船委员会 1.25所有运费、租金和滞期费收入的百分比； (iii) 委员会 1.00占所有船舶销售总收入或船舶支付购买价的百分比，以及 (iv) 融资费 0.2衍生品协议和贷款融资或再融资的百分比。 CSM还在公司所有新造船舶建造期间为其提供监造服务，为此公司向CSM支付监造服务的实际费用加上费用 7此类监督服务的百分比。

CSM 按成本提供所有会计、报告和行政服务。最后，协议书规定了提供管理服务的绩效奖励费用由公司自行决定。管理协议的初始期限为五年，此后，它们将继续有效，直到任何一方终止，但须遵守十八- 提前一个月通知终止。根据管理协议的条款，应付给CSM的所有费用每年根据上一年的美国消费者价格通胀（“CPI”）进行调整，如果CPI低于 2% 然后一个 2% 增加了。

截至 2019 年 12 月 31 日 和 2020, 有不应付 CSM 的金额。

在 2019 年 1 月 1 日， 公司终止了与 CSM 的书面协议，且没有受到任何处罚。

截至本年度，CSM 收取的费用及相关费用 2018 年 12 月 31 日 如下：

	截至2018年12月31日的年度	发表于：
管理费	101	船舶资本化，净额/船舶收购预付款/在建船舶——资产负债表
	2,455	管理费-关联方-综合损失表
监理服务费	63	船舶资本化，净额/船舶收购预付款/在建船舶——资产负债表
主管费	187	船舶营运费用-综合损失表
	101	船舶资本化，净额/船舶收购预付款/在建船舶——资产负债表
会计和报告成本	233	管理费-关联方-综合损失表
融资费用	139	长期债务的流动和非流动部分净额 - 资产负债表
船舶买卖佣金	3,861	管理费-关联方-综合损失表
包机租赁协议委员会	511	航程费用 - 综合损失表
绩效奖励费	1,250	管理费-关联方-综合损失表
全部的	8,901

截至本年度 2018 年 12 月 31 日， CSM向公司收取了新造船监管相关转嫁费用，金额为$958.

F- 20

合并财务报表附注

截至 2019 年 12 月 31 日 和 2020

截至本年度 2018 年 12 月 31 日， 2019 和 2020

（以千美元表示 - 股份、每股收益和每日汇率除外，除非另有说明）

(c) 中央航运公司 (“CSI”) – 信件协议和管理协议： 在 2019 年 1 月 1 日， 公司与 CSI 签订了一份函件协议（“CSI 函件协议”），CSI 函件协议是 Evangelos J. Pistiolis 家族的关联方， 2019 年 1 月 1 日 和 2020 年 5 月 28 日 本公司与CSI及本公司的船舶拥有子公司分别签订了管理协议或《管理协议》。 CSI 信函协议仅可在以下情况下终止：十八- 提前一个月通知，需支付相当于十二根据 CSI 函件协议应付的月费。

根据CSI函件协议以及CSI与本公司旗下船舶拥有子公司签订的管理协议，本公司支付管理费$561 每艘船每天提供技术、商业、运营、保险、加油和船员管理，开始三船厂计划交付船舶前几个月。此外，管理协议规定向 CSI 支付： (i) $510 每天主管探访加上实际费用； (ii) 租船委员会 1.25所有运费、租金和滞期费收入的百分比； (iii) 委员会 1.00占所有船舶销售总收入或船舶支付购买价的百分比，以及 (iv) 融资费 0.2衍生品协议和贷款融资或再融资的百分比。 CSI 还为公司所有新造船舶在建造期间提供监理服务，为此，公司向 CSI 支付监理服务的实际成本加上费用 7此类监督服务的百分比。

CSI 按成本提供所有会计、报告和管理服务。最后，CSI函件协议规定提供管理服务的绩效奖励费由本公司酌情厘定。管理协议的初始期限为五年，此后，它们将继续有效，直到任何一方终止，但须遵守十八- 提前一个月通知终止。根据管理协议的条款，应付给CSI的所有费用每年根据上一年美国消费者物价通胀（“CPI”）进行调整，且若CPI低于 2% 然后一个 2% 增加。

截至 2019 年 12 月 31 日 和 2020, 应付 CSI 的金额为 $621 和$3,116 分别列示于所附合并资产负债表的应付关联方款项中。

截止年度中证指数收取的费用及相关费用 2019 年 12 月 31 日 和 2020 如下：

	截至 12 月 31 日的年度，
	2019	2020	发表于：
管理费	109	69	船舶资本化，净额/船舶收购预付款/在建船舶——资产负债表
	2,237	1,953	管理费-关联方-综合损失表
监理服务费	55	63	船舶资本化，净额/船舶收购预付款/在建船舶——资产负债表
主管费	247	60	船舶营运费用-综合损失表
	172	198	船舶资本化，净额/船舶收购预付款/在建船舶——资产负债表
会计和报告成本	240	330	管理费-关联方-综合损失表
船舶买卖佣金	-	3,377	管理费-关联方-综合损失表
		3,971	船舶销售损失-综合损失表
		454	投资资本化——资产负债表
		1,017	资本化于经营租赁使用权资产 - 资产负债表
融资费用	263	-	长期债务的流动和非流动部分净额 - 资产负债表
包机租赁协议委员会	829	761	航程费用 - 综合损失表
全部的	4,152	12,253

F- 21

合并财务报表附注

截至 2019 年 12 月 31 日 和 2020

截至本年度 2018 年 12 月 31 日， 2019 和 2020

（以千美元表示 - 股份、每股收益和每日汇率除外，除非另有说明）

结束的这些年 2019 年 12 月 31 日 和 2020, CSI向公司收取新造船监管相关转嫁费用$985 和$967 分别是不是包含在上表中，并在公司随附的合并资产负债表中的船舶净值/船舶收购/在建预付款中列出。

(d) 向 Family Trading Inc 发行 E 系列股票（“家族交易”): 在 2019 年 3 月 29 日 公司与 Lax Trust 拥有的关联方 Family Trading 签订了股票购买协议，Lax Trust 是为 Evangelos J. Pistiolis 先生的某些家庭成员的利益而设立的不可撤销信托，据此，公司将进一步修订的 Family Trading Credit Facility 的未偿还本金、费用和利息与 Lax Trust 所拥有的关联方进行了交换。 27,129 E 系列股票（定义如下，另见注释 16）。截至 2019 年 12 月 31 日 和 2020, 家族交易产生的股息为 $1,621 和$864 分别列示于所附合并资产负债表的应付关联方款项中。

(e) 从附属实体收购船舶： 从 2月20日 到 2020 年 5 月 28 日 公司与 Evangelos J. Pistiolis 先生附属的多家实体进行了一系列交易（见附注 1, 5 和 20）。截至 2019 年 12 月 31 日 和 2020, 公司欠$14,350 和$1,150 分别向所附合并资产负债表中“应付关联方款项”中列示的新造船的前船东支付。

(f) 租船合同与 中央油轮租船公司（“中央油轮租船”): 在 2017 年 9 月 1 日 公司与 Evangelos J. Pistiolis 先生家族的关联方 Central Tankers Chartering 就现代于 2017 年交付的 M/T Eco Palm Desert 船舶签订了期租合同。 2018 年 9 月。 期租合同的固定期限为三年，每日费率为 $14,750 和二可选年份，日费率为 $15,250 和$15,750 分别由 Central Tankers Chartering 选择。该定期租船合同载有 1.25% 解决应付给 Central Tankers Chartering 的佣金问题。在 2019年4月 公司终止了与 Central Tankers Chartering 的期租合同，且没有受到任何处罚，并与 Shell Tankers Singapore Private Limited（“壳牌”）签订了固定期限的期租协议二年，每日固定费率 $13,300 更多有 50赚取利率相对于固定利率的利润份额百分比一可选年份，每日费率 $13,950，由承租人选择。此外，关于 2020 年 5 月 4 日 公司与 Evangelos J. Pistiolis 先生家族的关联方 Central Tankers Chartering 就 M/T Eco Van Nuys、M/T Eco Santa Monica 和 M/T Eco Venice Beach 船舶签订了期租合同。期租合同的固定期限为五年，每日费率为 $16,200 和二可选年份，日费率为 $17,200 和$18,200 分别由 Central Tankers Chartering 选择，并将在每艘船舶从位于的造船厂交付后开始 第一的 四分之一的 2021. 截至 2019 年 12 月 31 日 和 2020, 有不应付中央油轮租船的金额。

(g) Evangelos J. Pistiolis 先生的个人担保以及对 D 系列优先股的相关修订： 作为 Navigare 租赁的先决条件（定义如下，请参阅注释 6A），Evangelos J. Pistiolis 先生在某些情况下亲自担保与租赁相关的光船租赁的履行，作为交换，公司同意赔偿他因提供担保而遭受的任何损失，并且公司修改了管理 D 系列优先股条款的指定证书（见注释） 9），调整 D 系列优先股的每股投票权，以便在 Navigare 租赁期限内，由 Evangelos J. Pistiolis 先生和 Lax Trust 控制的合并投票权不是无论是否发行任何新的普通股或优先股，投票权均低于公司总投票权的多数，从而遵守与 Navigare 租赁相关的光船租赁的相关契约。由于涉及 Evangelos J. Pistiolis 先生的交易具有关联方性质，该交易获得了我们董事会的一致批准，包括所有三独立董事。

F- 22

合并财务报表附注

截至 2019 年 12 月 31 日 和 2020

截至本年度 2018 年 12 月 31 日， 2019 和 2020

（以千美元表示 - 股份、每股收益和每日汇率除外，除非另有说明）

租赁

A、本公司作为承租人的租赁安排

光船租赁船舶：

在 2015 年 1 月 29 日 和 2015 年 3 月 31 日， 公司分别出售和回租 M/T Stenaweco Energy 和 M/T Stenaweco Evolution。这些船只以光船形式租回 7 年光船租金 $8,586 和$8,625 分别为每天。此外，公司还可以选择从年底开始回购每艘船舶 3 到年底为止 7 根据光船协议中规定的购买价格，具体取决于行使选择权的时间。在 12 月 18 日 和 2019 年 12 月 20 日， 公司行使购买选择权并终止其经营租赁二光船租用的船舶。支付的购买选择权价格为 $23,871 和$24,063 对于 M/T Stenaweco Energy 和 M/T Stenaweco Evolution，不是包括与所有权转让相关的费用和开支。

在 12月1日 和 2020 年 12 月 10 日， 该公司分别将 M/T Eco Beverly Hills 和 M/T Eco Bel Air 出售并回租给第三非关联方（“Navigare 租赁”）。每艘船均以光船形式租回五年光船租金 $16,750 每天为 第一的 二年，$14,000 接下来的每天二年和 $10,000 每天为第五年。本公司做不是没有任何选择权也没有义务回购船只。上述售后回租交易包含习惯契约和违约事件条款，包括交叉违约条款、控制权变更条款（其中Evangelos J. Pistiolis先生可能不是控制小于 50.1% 公司的投票权）以及限制性条款和绩效要求。公司必须维持最低流动性$4,000 任何时候，每半年进行一次认证。截至 2020 年 12 月 31 日， 本公司遵守 Navigare 租赁的所有契诺。

本公司已将 Navigare 租赁视为经营租赁。经营租赁 ROU 资产金额为 $45,425 在租赁开始时与租赁负债一起确认为 $ 43,759 基于租赁期内租赁付款额的现值。经营租赁使用权资产还包括初始直接成本 $1,666 以及出售船只造成的损失 $340。用于计算租赁付款额现值的折现率是根据原租赁期限和租赁付款额计算得出的，预计为 6.72%（与加权平均相同），为本公司预计的增量借款利率，反映了本公司在类似期限和类似经济环境下抵押借款所需支付的利息。原条件经营租赁支付的现金大于 12 月数为 $877 截至本年度 2020 年 12 月 31 日。 出售这些产品造成的损失二包含在各自使用权资产中的船舶和初始直接成本在租赁期内按直线法摊销，并包含在所附综合损失表中的经营租赁费用中。

公司未来的最低经营租赁付款额须在 2020 年 12 月 31 日， 与光船租赁船舶 M/T Eco Beverly Hills 和 M/T Eco Bel Air 相关的信息如下：

截至 12 月 31 日的年度，	光船租赁租金付款
2021		12,228
2022		12,084
2023		10,220
2024		10,038
2025		6,777
全部的		51,347
减少估算利息		(8,254	)
总租赁负债		43,093
介绍如下：
短期租赁负债		9,288
长期租赁负债		33,805

我们的租入合同的加权平均剩余租赁期大于 12 几个月是 59.2 几个月。

在租赁开始时，M/T Eco Beverly Hills 和 M/T Eco Bel Air 的账面价值低于船舶的公允价值，因为这是由第三当事人经纪人估值。因此根据 ASC 842-40-30-1 该规定规定售后租回交易按公允价值入账，公司确认售后租回交易损失 $10,688 包括在公司随附的合并综合损失表中的船舶出售损失中。

F- 23

合并财务报表附注

截至 2019 年 12 月 31 日 和 2020

截至本年度 2018 年 12 月 31 日， 2019 和 2020

（以千美元表示 - 股份、每股收益和每日汇率除外，除非另有说明）

B. 本公司作为出租人的租赁安排

包机协议：

于本年度结束时 2020 年 12 月 31 日， 本公司经营二与 BP Shipping Limited 签订期租合同的船舶（M/T Eco Bel Air 和 M/T Eco Beverly Hills），一与 Dampskibsselskabet Norden A/S 签订定期租船合同的船舶 (M/T Nord Valiant)，二与托克海事物流私人有限公司签订期租合同的船舶（M/T Eco Los Angeles 和 M/T Eco City of Angels）以及一与嘉吉签订定期租船合同的船舶（M/T Marina Del Ray）。

此外，公司还与 Evangelos J. Pistiolis 先生的附属公司 Central Tankers Chartering Inc 就其新造船 M/T Eco Van Nuys、M/T Eco Santa Monica 和 M/T Eco Venice Beach 签订了期租合同（见注释） 5) 以及 M/T Eco West Coast 和 M/T Eco Malibu 与 Clearlake Shipping Pte Ltd 的合作。所有上述期租协议将于相应船舶交付后开始生效。

截至目前，公司运营船舶的未来最低期租收入 2020 年 12 月 31 日， 基于截至目前不可撤销的期租合同相关承诺 2020 年 12 月 31 日， 如下（不包括待售船舶）：

截至 12 月 31 日的年度，	定期租船收据
2021		39,988
2022		24,046
2023		7,245
2024		1,178
全部的		72,457

截至目前，公司在建船舶的未来最低期租收入 2020 年 12 月 31 日， 如下（基于预计交付日期，不包括待售船舶）：

截至 12 月 31 日的年度，	定期租船收据
2021		18,910
2022		24,784
2023		24,784
2024		5,874
全部的		74,352

在达到未来最低包机收入时，估计 20 已扣除每艘船舶预计进行干坞当年执行预定干坞的休租时间天数，并假设：不尽管存在额外的停租时间不确保此类估计将反映未来实际停租情况。

债务：

随附的合并资产负债表中的金额分析如下（设施名称定义如下）：

银行/船只	12月31日，
	2019			2020
长期债务总额：
Alpha 银行设施 (M/T Stenaweco Elegance)，包括 Alpha 银行充值设施		20,075			-
AT 银行设施（M/T 生态棕榈沙漠）		21,875			-
AT 银行过桥票据（顶级船舶）		10,500			-
OFI 设施（M/T Stenaweco Energy、M/T Stenaweco Evolution 和 M/T Stenaweco Excellence）		69,849			-
CMBFL 设施（M/T Eco Bel Air 和 M/T Eco Beverly Hills）		88,560			-
交通银行租赁融资（2019 年和 2020 年 M/T Nord Valiant 以及 2019 年 M/T Eco California）		44,466			20,227
嘉吉工厂（M/T Eco Marina Del Ray）		30,962			29,116
中航工厂（M/T Eco Los Angeles 和 M/T Eco City of Angels）		-			57,656
长期债务总额		286,287			106,999
减：递延财务费用		(7,257	)		(2,380	)
扣除递延财务费用的长期债务总额		279,030			104,619

提出：
长期债务的当前部分		16,908			5,324
长期债务		262,122			99,295

与待售船舶相关的债务：
ABN 设施（M/T Eco Fleet 和 M/T Eco Revolution）		30,300			-
减：递延财务费用		(323	)		-
与待售船舶相关的债务扣除递延财务费用		29,977			-

扣除递延财务费用和债务折扣的总债务		309,007			104,619

F- 24

合并财务报表附注

截至 2019 年 12 月 31 日 和 2020

截至本年度 2018 年 12 月 31 日， 2019 和 2020

（以千美元表示 - 股份、每股收益和每日汇率除外，除非另有说明）

荷兰银行设施

在 2015 年 7 月 9 日， 该公司与荷兰荷兰银行（“荷兰银行”）签订了一项信贷额度为 $42,000 （“荷兰银行融资”）为 M/T Eco Fleet 和 M/T Eco Revolution 船舶提供融资（$21,000 每艘融资船舶）。该设施已于 2015 年 9 月 28 日 并增加至 $44,400 ($22,200 每艘船），除保证金增加外，所有其他条款保持不变 0.15%。信贷额度须于 4 连续季度分期付款 $500, 4 连续季度分期付款 $512.5, 4 连续季度分期付款 $525 和 12 连续季度分期付款 $387.5 对于每艘受资助的船舶，自 2015 年 10 月 13 日 适用于 M/T Eco 车队及其他 2016 年 4 月 15 日 M/T Eco Revolution 加上气球分期付款 $11,400 对于每艘融资船舶，应与最后一期付款一起支付 2021 年 7 月 并在 2022 年 1 月， 分别。在 2016 年 8 月 1 日， 公司修改了 ABN 贷款，将借款限额提高至 $64,400 并在贷款中添加了另一笔贷款“C 笔”，由 M/T Nord Valiant 提供担保。 C 部分须于 12 连续季度分期付款 $550 每个和 12 连续季度分期付款 $363 每一个，开始于 2016年11月， 加上气球分期付款 $9,050 与最后一期付款一起支付 2022 年 8 月。 除了将 M/T Nord Valiant 纳入抵押船舶并将保证金减少至 3.75%（仅适用于C组），不 ABN 设施还发生了其他重大变化。

公司提取了$21,000 荷兰银行 (ABN Amro) 设施下 2015 年 7 月 13 日 为 M/T Eco Fleet 船厂的最后一笔付款提供资金以及另外 1 美元1,200 在 2015 年 9 月 30 日。 此外，公司还提取了$22,200 根据 ABN 设施 2016 年 1 月 15 日 为 M/T Eco Revolution 造船厂的最后一笔款项提供资金。最后，关于 2016 年 8 月 5 日 公司提取了$20,000 根据 ABN 融资的 C 部分，为 M/T Nord Valiant 的最后一批船厂分期付款提供部分资金。

该贷款包含多项契约，包括 (i) 资产覆盖率 130%，(ii) 总净债务与公司当前或未来机队总市值的比率不多于 75% 和 (iii) 最低自由流动性 $750 每艘抵押船舶。此外，该贷款还对船东公司承担进一步债务或担保进行了限制。它还限制船东公司支付股息，如果这种支付会导致违约或违反贷款协议项下的契约。

该设施的安全措施如下：

●

M/T Eco Fleet、M/T Eco Revolution 和 M/T Nord Valiant 的第一优先抵押贷款；

●

抵押船舶的保险和收入的转让；

●

任何期限超过的期租的具体分配 12 月；

●

Top Ships Inc.的企业担保；

●

船舶所属子公司股权质押；

●

质押船舶的收益账户。

在 2017 年 4 月 21 日， 荷兰银行告知该公司，该公司违反了一项贷款契约，该契约要求 Evangelos J. Pistiolis 先生的任何家庭成员（直接和/或通过 Pistiolis 家族任何成员实益拥有的公司和/或 Pistiolis 家族任何成员作为受益人的信托或基金会）维持所有权权益） 30公司已发行普通股的百分比。荷兰银行要求 Evangelos J. Pistiolis 先生的家族至少维持以下所有权权益： 30% 已发行普通股或维持以上投票权权益 50占公司的%。为了重新遵守贷款契约，公司发行了D系列优先股（见附注） 9）。在 2017 年 7 月 28 日 荷兰银行通过补充协议取消了贷款契约，该契约要求 Evangelos J. Pistiolis 先生的任何家庭成员维持以下所有权权益： 30% 公司已发行和已发行普通股的股份，并以一项契约取代，该契约规定：不 Evangelos J. Pistiolis 先生家族成员以外的其他方（直接和/或间接通过 Pistiolis 家族任何成员实益拥有的公司和/或 Pistiolis 家族任何成员作为受益人的信托或基金会）获得了超过 50% 未经荷兰银行事先书面批准，擅自占用公司股本。

F- 25

合并财务报表附注

截至 2019 年 12 月 31 日 和 2020

截至本年度 2018 年 12 月 31 日， 2019 和 2020

（以千美元表示 - 股份、每股收益和每日汇率除外，除非另有说明）

在 2018 年 11 月 16 日 公司修改了 ABN 贷款，将借款限额提高了 $5,000。这笔额外金额随后被提取并用于公司新建计划下的资本支出，并分配给抵押船舶，具体如下： $750 至 M/T Eco 船队，$750 至 M/T Eco Revolution 和 $3,500 前往 M/T Nord Valiant。除了引入反映增加的贷款本金的新还款计划外，所有其他重要条款保持不变。根据新的还款计划，季度分期付款增加了 $25, $25 和$100 M/T Eco Fleet、M/T Eco Revolution 和 M/T Nord Valiant 分别及其各自的气球分期付款增加了 $475, $425 和$2,000，分别。

荷兰银行设施的利息按伦敦银行同业拆借利率 (LIBOR) 计算，差额为 3.90%，但按伦敦银行同业拆借利率 (LIBOR) 计算利息的设施 C 部分除外，加上保证金 3.75%。 ABN 融资的 C 部分已于 2019 年全额预付。 2019 年 1 月 17 日 使用 $18,550 交通银行租赁售后回租所得款项（见下文）。剩余的 ABN 融资已预付 1 月 14 日 和 2020 年 1 月 21 日 与 M/T Eco Fleet 和 M/T Eco Revolution 的销售相关，使用 $29,475 销售收益。

阿尔法银行设施

在 2016 年 7 月 20 日， 后来被公司收购的 Eco Seven 与 Alpha Bank SA 签订了信贷安排。希腊（“阿尔法银行”）的美元23,350 （“Alpha 融资”）为 M/T Stenaweco Elegance 船舶提供融资。信贷额度须于 12 连续季度分期付款 $400 和 20 连续季度分期付款 $303，开始于 2017年5月， 加上气球分期付款 $12,500 与最后一期付款一起支付 2025 年 2 月。

公司提取了$23,350 在阿尔法设施下 2017 年 2 月 24 日 为 M/T Stenaweco Elegance 号船厂的最后一笔付款提供资金。

在 2017 年 8 月 1 日， Alpha 银行通过补充协议取消了贷款契约，该契约要求 Evangelos J. Pistiolis 先生的任何家庭成员维持以下所有权权益： 40% 公司已发行和已发行普通股的股份，并以一项契约取代，该契约规定：不 Evangelos J. Pistiolis 先生家族成员以外的其他方（直接和/或通过 Pistiolis 家族任何成员实益拥有的公司和/或 Pistiolis 家族任何成员受益的信托或基金会间接获得）获得超过 50% 未经阿尔法银行事先书面批准，擅自占用公司股本。

该贷款包含多项契约，包括 (i) 资产覆盖率 125%，(ii) 总净债务与公司当前或未来机队总市值的比率不多于 75%, (iii) 最低自由流动性 $750 每个抵押船舶，(iv) EBITDA 必须大于 120固定费用的百分比和 (v) 市场价值调整后的净资产必须大于或等于 $20,000。它还限制船东公司承担进一步的债务或担保，以及如果支付股息会导致违约或违反贷款协议项下的契约，则不得支付股息。

该设施的安全措施如下：

• M/T Stenaweco Elegance 的第一优先抵押贷款；

• 抵押船舶的保险和收入的转让；

• 任何期限超过的期租的具体转让 12 月；

• Top Ships Inc. 的公司担保；

• 船舶子公司股权质押；

• 以船舶收入账户作为质押。

F- 26

合并财务报表附注

截至 2019 年 12 月 31 日 和 2020

截至本年度 2018 年 12 月 31 日， 2019 和 2020

（以千美元表示 - 股份、每股收益和每日汇率除外，除非另有说明）

Alpha 设施的利息为 LIBOR 加上利润 3.50%。在 2020 年 2 月 21 日 该公司将 M/T Stenaweco Elegance 出售给非关联方，并全额预付了 Alpha Bank 贷款的未偿本金，金额为美元18,950.

Alpha 银行充值设施

在 2019 年 4 月 23 日， 该公司与阿尔法银行签订了$ 的信贷安排1,500。该贷款随后被提取并用于公司新造船计划下的资本支出。信贷额度须于 8 连续季度分期付款 $187.5 开始于 2019 年 7 月。 该设施的安全是通过第三 M/T Stenaweco Elegance 抵押贷款。

该设施的本金被添加到阿尔法银行设施的本金余额中，用于所有与契约相关的计算。

该设施的安全措施如下：

●

债权人间契约；

●

优于 M/T Stenaweco Elegance 的第三优先船舶抵押贷款；

●

M/T Stenaweco Elegance 的收入、保险和任何征用补偿的第三优先一般分配；

●

M/T Stenaweco Elegance 任何期租合同的第三优先转让期限超过十二 (12) 月；

●

公司的企业担保；

●

船舶收益账户的第二优先质押；

Alpha 银行充值工具的利息为伦敦银行同业拆借利率 (LIBOR) 加上保证金 4.25%。在 2020 年 2 月 21 日 公司将 M/T Stenaweco Elegance 出售给非关联方，并全额预付了 Alpha Bank 充值贷款的未偿本金，金额为美元938.

AT银行设施

在 2017 年 9 月 5 日， 该公司与荷兰阿姆斯特丹贸易银行 N.V.（“AT 银行”）签订了一项信贷安排，金额为 $23,500 为 M/T Eco Palm Desert（“AT 银行高级设施”）的交付提供资金，交付于 2018 年 9 月 7 日。 金额 $8,993 AT 银行高级贷款用于偿还 AT 银行预交割贷款 2018 年 9 月 4 日。 该贷款须于 20 连续季度分期付款 $325，开始三提款后几个月，并一次性支付 $17,000 与最后一期付款一起支付。

该贷款包含多项契约，包括 (i) 资产覆盖率 115% 为 第一的 年， 120% 为第二年， 125% 为第三年和 140% 此后，(ii) 总净债务与公司当前或未来机队总市值的比率不多于 75% 和 (iii) 最低自由流动性 $750 每艘抵押船舶和 $500 每艘光船租用的船舶。此外，该安排还对船东公司承担进一步债务或担保以及支付股息进行限制。

该设施的安全措施如下：

• First priority mortgage over M/T Eco Palm Desert;

• Assignment of insurance and earnings of the mortgaged vessel;

• Specific assignment of any time charters with duration of more than 12 months;

• Corporate guarantee of Top Ships Inc.;

• Pledge of the shares of the shipowning subsidiary;

• Pledge over the earnings account of the vessel.

F- 27

NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS

AS OF DECEMBER 31, 2019 AND 2020

AND FOR THE YEARS ENDED DECEMBER 31, 2018, 2019 and 2020

(Expressed in thousands of United States Dollars – except share, per share earnings and rate per day, unless otherwise stated)

The AT Bank Senior Facility bore interest at LIBOR plus a margin of 4% and a commitment fee of 2% per annum was payable quarterly in arrears over the committed and undrawn portion of the facility, starting from the date of signing the commitment letter. The Company on June 1, 2018 signed a supplemental agreement with AT Bank that resulted in the decrease of the commitment fee from 2% to 1.3%, effective from March 6, 2018.

On March 19, 2020 the Company sold the M/T Eco Palm Desert to a non-affiliated party, and fully prepaid the outstanding principal of the AT Bank Facility that amounted to $21,875.

AT Bank Bridge Note

On January 28, 2019, the Company entered into a credit facility with AT Bank for $10,500 for general corporate purposes (the “AT Bank Bridge Facility”). This facility was drawn down in full and the proceeds were used to repay the AT Bank Second Predelivery Facility. The facility was repayable on February 28, 2020. The facility contained restrictions on the Company from providing guarantees other than for financing of new vessels and from paying any dividends or distributing any of its capital or redeeming any of its shares.

Furthermore the facility prohibited the Company to pay any principal, accrued fees, interest or commitment fees relating to the Family Trading Facility. Finally the facility also contained some restrictions in the use of proceeds of future issuances of capital and incurrence of unsecured debt.

The facility was secured as follows:

●

Corporate guarantee of the Company;

●

Second priority perfected mortgage on M/T Eco Palm Desert;

●

Second rank priority assignment of insurance and earnings of the mortgaged vessel;

●

Second rank priority assignment of any time charters with duration of more than 12 months;

●

Second priority pledge of the shares of the shipowning subsidiary of the mortgaged vessel;

●

Second priority pledge over the earnings account of the vessel.

The facility bore interest at LIBOR plus a margin of 6.00% and a commitment fee of 2.25% per annum was payable quarterly in arrears over the committed and undrawn portion of the facility, starting from the date of signing the commitment letter. On March 22, 2019 the AT Bank Bridge Facility was converted into a note and on October 14, 2019 its maturity was extended to March 31, 2021 with all other terms remaining the same.

On March 19, 2020 the Company sold the M/T Eco Palm Desert to a non-affiliated party, and fully prepaid the outstanding principal of AT Bank Bridge Note that amounted to $10,500.

FINANCINGS COMMITTED UNDER SALE AND LEASEBACK AGREEMENTS

The majority of the below sale and leaseback agreements (“SLB”s) contain, customary covenants and event of default clauses, including cross-default provisions and restrictive covenants and performance requirements including (i) a ratio of total net debt to the aggregate market value of the Company’s fleet, current or future, of no more than 75% and (ii) minimum free liquidity of $500 per vessel at the guarantors level.

Additionally, all the SLBs contain restrictions on the relative shipowning company incurring further indebtedness or guarantees and paying dividends, if such dividend payment would result in an event of default or termination event under the SLB agreements.

All the below SLBs are secured mainly by the following:

• Ownership of the vessel financed;

• Assignment of insurances and earnings of the vessel financed;

• Specific assignment of any time charters of the vessel financed with duration of more than 12 months;

• Corporate guarantee of Top Ships Inc.;

• Pledge of the shares of the relative shipowning subsidiary;

• Pledge over the earnings account of the vessel financed.

F- 28

NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS

AS OF DECEMBER 31, 2019 AND 2020

AND FOR THE YEARS ENDED DECEMBER 31, 2018, 2019 and 2020

(Expressed in thousands of United States Dollars – except share, per share earnings and rate per day, unless otherwise stated)

Cargill Facility

On June 29, 2018 the Company entered into a sale and leaseback agreement (“SLB”) and a 5 year time charter with Cargill, a non-affiliated party, for its newbuilding vessel M/T Eco Marina Del Ray (Hull No 8242) delivered in March 2019. Consummation of the SLB took place on the vessel’s delivery date. Following the sale, the Company has bareboat chartered back the vessel at a bareboat hire rate of $8,600 per day and simultaneously the vessel commenced its five year time charter with Cargill. As part of this transaction, the Company has the obligation to buy back the vessel at the end of the five year period for $22,680. The gross proceeds from the sale were $32,387.

The SLB with Cargill is accounted for as a financing transaction, as control remains with the Company and the M/T Eco Marina Del Ray will continue to be recorded as an asset on the Company’s balance sheet. In addition, the Company has an obligation to repurchase the vessel.

Bank of Communications Financial Leasing Company (“BoComm Leasing”) Facility

On December 21, 2018 the Company entered into an SLB with BoComm Leasing, a non-affiliated party, for M/T Nord Valiant and M/T Eco California. Consummation of the SLB took place on January 17, 2019 for M/T Nord Valiant and on January 31, 2019 for M/T Eco California. Following the sale, the Company has bareboat chartered back M/T Nord Valiant for five years and M/T Eco California for seven years at a bareboat hire rate of $5,875 per day and $6,550 per day respectively. As part of this transaction, the Company has continuous options to buy back the vessels at purchase prices stipulated in the bareboat agreement depending on when the option is exercised. The gross proceeds from the SLBs were $21,655 for M/T Nord Valiant and $24,140 for M/T Eco California.

The SLB with BoComm Leasing contains a covenant requiring that there is no change of control of the Company, save with the prior written consent of BoComm Leasing.

The SLB with BoComm Leasing is accounted for as a financing transaction, as control remains with the Company and M/T Nord Valiant and M/T Eco California will continue to be recorded as an asset on the Company’s balance sheet. In addition, the Company has continuous options to repurchase the vessels below fair value.

On November 9, 2020, the Company exercised its purchase option on the M/T Eco California for $22,520 and on the same date the vessel was sold to an unaffiliated third party. In connection to this exercise, the Company paid an early termination/prepayment fee of $674, which is included in Loss on sale of vessels in the accompanying consolidated statements of comprehensive loss.

China Merchants Bank Financial Leasing Co. Ltd. ("CMBFL") Facility

On December 3, 2018 the Company entered into an SLB with CMBFL, a non-affiliated party, for M/T Eco Bel Air and for M/T Eco Beverly Hills. Consummation of the SLB took place on April 4 and May 9, 2019, respectively. Following the sale, the Company bareboat chartered back the vessels for a period of seven years at a bareboat hire rate of $1,475 per quarter per vessel. As part of this transaction, the Company had continuous options to buy back the vessels at purchase prices stipulated in the bareboat agreement depending on when the option is exercised. The gross proceeds from the sale were $91,412 for both vessels.

The SLB with CMBLF contained a representation that should be always in effect throughout the sale and leaseback period requiring the corporate guarantor (Top Ships Inc) to remain listed in the NASDAQ exchange and requiring that there is no change to the controlling shareholder of the guarantor. Violation of this ongoing representation would result in a covenant breach.

The SLB with CMBLF was accounted for as a financing transaction, as control remained with the Company and M/T Eco Bel Air and M/T Eco Beverly Hills would continue to be recorded as assets on the Company’s balance sheet. In addition, the Company had continuous options to repurchase the vessels below fair value.

On December 1 and December 10, 2020, the Company exercised its purchase options on the M/T Eco Beverly Hills and the M/T Eco Bel Air respectively by paying $41,281 for each vessel. The vessels were sold and leased back on the same dates to unaffiliated third parties. In connection to these exercises, the Company paid early termination/prepayment fees of $806 and $767 respectively, which are included in Loss on sale of vessels in the accompanying consolidated statements of comprehensive loss.

F- 29

NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS

AS OF DECEMBER 31, 2019 AND 2020

AND FOR THE YEARS ENDED DECEMBER 31, 2018, 2019 and 2020

(Expressed in thousands of United States Dollars – except share, per share earnings and rate per day, unless otherwise stated)

Oriental Fleet International Company Limited ("OFI") Facility

On July 8, 2019 the Company entered into sale and leaseback agreements with OFI, a non-affiliated party, for M/T Stenaweco Excellence , M/T Stenaweco Energy and M/T Stenaweco Evolution respectively. The sales of the three vessels were concluded on July 15, November 18 and November 20, 2019 respectively. Following the sale, the Company has bareboat chartered back the vessels for a period of ten years at bareboat hire rates comprising of financing principal based on straight-line amortization plus interest based on the three months LIBOR plus 3.90%.

The amortizations of the OFI facility were as follows:

●

for M/T Stenaweco Excellence: 120 consecutive monthly installments of $160, commencing from draw down, and a balloon payment of $6,400 payable together with the last installment,

●

for M/T Stenaweco Energy: 120 consecutive monthly installments of $131, commencing from draw down, and a balloon payment of $5,700 payable together with the last installment,

●

for M/T Stenaweco Evolution: 120 consecutive monthly installments of $153, commencing from draw down, and a balloon payment of $6,100 payable together with the last installment,

As part of this transaction, the Company had continuous options to buy back the vessels at purchase prices stipulated in the bareboat agreements depending on when the option was exercised and at the end of the ten year period it had an obligation to buy back the vessels at a cost represented by the balloon payment. The gross proceeds from the sale of the M/T Stenaweco Excellence were $25,600, for M/T Stenaweco Energy $21,375 and for M/T Stenaweco Evolution $24,400.

The SLB with OFI contained a covenant requiring the Company throughout the sale and leaseback period to remain listed in the NASDAQ exchange and requiring that there is no change of control of the Company, save with the prior written consent of OFI.

The SLB with OFI was accounted for as a financing transaction, as control remained with the Company and the vessels would continue to be recorded as assets on the Company’s balance sheet. In addition, the Company had the obligation to repurchase the vessels.

On October 14, October 29 and November 3, 2020, the Company exercised its purchase options and purchased the M/T SW Excellence, the M/T Stenaweco Energy and the M/T Stenaweco Evolution for $23,040, $19,808 and $22,570, respectively. The vessels were sold on the same dates to unaffiliated third parties. In connection to these exercises, the Company paid early termination/prepayment fees of $806, $693 and $790 respectively, which are included in Loss on sale of vessels in the accompanying consolidated statements of comprehensive loss.

Avic International Leasing Co., Ltd ("AVIC") Facility

On September 30, 2019 the owning companies of the M/T Eco Los Angeles and M/T Eco City of Angels entered into an SLB with AVIC, a non-affiliated party, for their newbuilding vessels M/T Eco Los Angeles and M/T Eco City of Angels. Consummation of the SLB and drawdown of funds took place on the vessels delivery dates from the shipyard, namely on February 10 and February 17, 2020 respectively. Following the sale, the Company has bareboat chartered back the vessels for a period of ten years at a bareboat hire rate of $9,435 for the first 5 years and $9,090 for the next 5 years per day per vessel, with a balloon installment of $11,288 for each vessel on the final charter hire date. As part of this transaction, the Company has continuous options, after the second year, to buy back the vessels at purchase prices stipulated in the bareboat agreement depending on when the option is exercised and at the end of the ten year period it has an obligation to buy back the vessels at a cost represented by the balloon payment. The gross proceeds from the sale amounted to $60,200 for both vessels.

The SLB with AVIC contains a covenant requiring that there is no change of control of the Company, save with the prior written consent of AVIC.

F- 30

NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS

AS OF DECEMBER 31, 2019 AND 2020

AND FOR THE YEARS ENDED DECEMBER 31, 2018, 2019 and 2020

(Expressed in thousands of United States Dollars – except share, per share earnings and rate per day, unless otherwise stated)

The SLB with AVIC was accounted for as a financing transaction, as control will remain with the Company and the vessels will continue to be recorded as assets on the Company’s balance sheet. In addition, the Company has the obligation to repurchase the vessels.

Scheduled Principal Repayments: The Company’s annual principal payments required to be made after December 31, 2020 on its loan obligations, are as follows (including the financings under sale and leaseback agreements):

Years
December 31, 2021			5,735
December 31, 2022			6,088
December 31, 2023			6,466
December 31, 2024			44,372
December 31, 2025			3,708
December 31, 2026 and thereafter			40,630
Total			106,999

As of December 31, 2020, the Company was in compliance with all debt covenants with respect to its loans and credit facilities. The fair value of debt outstanding on December 31, 2020, after excluding unamortized financing fees, amounted to $107,833 when valuing the Cargill, BoComm and AVIC Sale and Leasebacks on the basis of the Commercial Interest Reference Rates (“CIRR”s) as applicable on December 31, 2020, which is considered to be a Level 2 item in accordance with the fair value hierarchy.

Financing Costs: The net additions in deferred financing costs amounted to $6,773 and $1,115 during the years ended December 31, 2019 and 2020 respectively.

Commitments and Contingencies:

Legal proceedings:

Various claims, suits, and complaints, including those involving government regulations and product liability, arise in the ordinary course of the shipping business. As part of the normal course of operations, the Company's customers may disagree on amounts due to the Company under the provision of the contracts which are normally settled through negotiations with the customer. Disputed amounts are normally reflected in revenues at such time as the Company reaches agreement with the customer on the amounts due.

On August 1, 2017, the Company received a subpoena from the U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”) requesting certain documents and information in connection with offerings made by the Company between February 2017 and August 2017. The Company provided the requested information to the SEC in response to that subpoena. On September 26, 2018 and on October 5, 2018 the Company received two additional subpoenas from the SEC requesting certain documents and information in connection with the previous subpoena the Company received on August 1, 2017. The Company provided the requested information to the SEC in response to these subpoenas. The SEC investigation is ongoing and the Company continues to cooperate with the SEC in its investigation. The Company’s last communication with the SEC was in February 2019. The Company is unable to predict what action, if any, might be taken by the SEC or its staff as a result of this investigation or what impact, if any, the cost of responding to the SEC's investigation or its ultimate outcome might have on the Company's financial position, results of operations or liquidity. Hence the Company has not established any provision for losses relating to this matter.

On August 23, 2017, a purported securities class action complaint was filed in the United States District Court for the Eastern District of New York (No. 2:17-cv-04987(JFB)(SIL)) by Christopher Brady on behalf of himself and all others similarly situated against (among other defendants) the Company and two of its executive officers. The complaint is brought on behalf of an alleged class of those who purchased common stock of the Company between January 17, 2017 and August 22, 2017, and alleges that the Company and two of its executive officers violated Sections 9, 10(b) and/or 20(a) of the Securities Exchange Act of 1934 and Rule 10b-5 promulgated thereunder. On August 24, 2017, a second purported securities class action complaint was filed in the same court against the same defendants (No. 2:17-cv-05016 (JFB)(SIL)) which makes similar allegations and purports to allege violations of Sections 10(b) and 20(a) of the Exchange Act and Rule 10b-5 promulgated thereunder. By order dated July 20, 2018, the court consolidated the two actions under docket no. 2:17-cv-04987 and appointed lead plaintiffs for the consolidated action. On September 18, 2018, the plaintiffs filed a consolidated amended complaint. The amended complaint purports to be brought on behalf of shareholders who purchased the common stock of the Company between November 23, 2016 and April 3, 2018, makes allegations similar to those made in the original complaints, seeks similar relief as the original actions, and alleges that some or all the defendants violated sections 9, 10(b), 20(a), and/or 20A of the Securities Exchange Act of 1934 and Rule 10b-5 promulgated thereunder. All defendants filed motions to dismiss the amended complaint on March 25, 2019. Plaintiffs filed a consolidated opposition to defendants' motions to dismiss on May 24, 2019. Defendants filed replies in further support of the motions to dismiss on June 28, 2019. In a Memorandum Decision and Order dated August 3, 2019, the Court granted defendants' motions to dismiss under Rule 12(b)(6) and denied Plaintiffs' request for leave to amend. On August 7, 2019, the Court entered judgment dismissing the case. Plaintiffs filed a notice of appeal on August 26, 2019. Plaintiffs/appellants filed their opening brief on the appeal on October 25, 2019. Defendants/appellees filed their response briefs on November 26 and November 27, 2019, and plaintiffs/appellants filed their reply brief on December 11, 2019. The Second Circuit Court of Appeals (the “Court of Appeals”) held oral argument on March 10, 2020 and took the matter under advisement. On April 2, 2020, the Court of Appeals issued a summary order affirming the District Court's decision dismissing Plaintiffs' claims and denying leave to amend. The Court of Appeals was scheduled to issue a mandate making the decision effective on April 23, 2020 if Plaintiffs didn’t file a motion for reargument. Due to COVID-19, this deadline was extended to May 7, 2020. The Plaintiffs did not file a motion for reargument and the Second Circuit issued its mandate on May 14, 2020 upholding the decision of the United States District Court for the Eastern District of New York. The Supreme Court has extended the deadline for parties to file cert petitions asking the Court to hear an appeal to 150 days from the date of the lower court judgment. As a result, the deadline for Plaintiffs to file a cert petition with the Supreme Court was August 30, 2020 and since the Plaintiffs did not file a cert petition with the Supreme Court by that date, the case is now officially concluded in the Company’s favor.

F- 31

NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS

AS OF DECEMBER 31, 2019 AND 2020

AND FOR THE YEARS ENDED DECEMBER 31, 2018, 2019 and 2020

(Expressed in thousands of United States Dollars – except share, per share earnings and rate per day, unless otherwise stated)

Other than the cases mentioned above, the Company is not a party to any material litigation where claims or counterclaims have been filed against the Company other than routine legal proceedings incidental to its business.

Capital Expenditures under the Company’s Newbuilding program:

From May to June 2020 the Company entered into a series of transactions with a number of entities affiliated with Mr. Evangelos J. Pistiolis that led to the purchase of a number of vessels and newbuilding contracts (see Notes 1 and 5). As a result of these transactions, the Company has remaining contractual commitments as of December 31, 2020 for the acquisition of its fleet that are non-recourse to the Company as they are guaranteed by Central Mare Inc, a related party affiliated with the family of Mr. Evangelos J. Pistiolis, totaling $182,016, including $30,060, $30,060, $30,060, $42,857 and $48,979 pursuant to newbuilding agreements for Eco Van Nuys (Hull No 2789), Eco Santa Monica (Hull No 2790), Eco Venice Beach (Hull No 2791), Eco West Coast (Hull No 865) and Eco Malibu (Hull No 866) respectively. All of these contractual commitments are payable in 2021.

As of January 6, 2021, pursuant to the sale of the M/T’s Eco Van Nuys (Hull No 2789), Eco Santa Monica (Hull No 2790) and Eco Venice Beach (Hull No 2791) and the purchase of M/T Eco Oceano Ca (Hull No. 871) and 35% interest in M/T’s Julius Caesar (Hull No. 3213) and Legio X Equestris (Hull No. 3214) (see Note 20), the Company had remaining contractual commitments for the acquisition of its fleet that are non-recourse to the Company as they are guaranteed by Central Mare Inc, a related party affiliated with the family of Mr. Evangelos J. Pistiolis, amounting to $211,171 ($116,434 payable in 2021 and $94,737 payable in 2022). These contractual commitments include $42,857 and $48,979 pursuant to newbuilding agreements of Eco West Coast (Hull No 865) and Eco Malibu (Hull No 866) respectively and another $60,150, $28,035 and $31,150 pursuant to newbuilding agreements of M/T Eco Oceano Ca (Hull No. 871), M/T’s Julius Caesar (Hull No. 3213) and Legio X Equestris (Hull No. 3214) respectively.

Guarantee on performance of loans of the New 2020 Joint Venture

On December 10, 2020, the Company entered into a corporate guarantee agreement with Alpha Bank of Greece in respect of the obligations of its 50% subsidiary California 19 Inc. and California 20 Inc. under the Loan Agreement dated March 12, 2020 for a secured loan facility of $37,660 ($18,830 for each vessel) for the financing of M/T Eco Yosemite Park and M/T Eco Joshua Park (the “Alpha Corporate Guarantee”). The Company assigns no probability of default to said loan agreements and hence has not established any provisions for losses relating to this matter.

F- 32

NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS

AS OF DECEMBER 31, 2019 AND 2020

AND FOR THE YEARS ENDED DECEMBER 31, 2018, 2019 and 2020

(Expressed in thousands of United States Dollars – except share, per share earnings and rate per day, unless otherwise stated)

Environmental Liabilities:

The Company accrues for the cost of environmental liabilities when management becomes aware that a liability is probable and is able to reasonably estimate the probable exposure. Currently, management is not aware of any such claims or contingent liabilities, which should be disclosed, or for which a provision should be established in the accompanying consolidated financial statements.

Common and Preferred Stock, Additional Paid-In Capital and Dividends:

Reverse stock split: On March 26, 2018, August 22, 2019 and August 10 2020, the Company effected a 1-for-10, a 1-for-20 and a 1-for-25 reverse stock split of its common stock respectively. There was no change in the number of authorized common shares of the Company, or the floor price of the Company’s Series E Shares and the Class B Warrants, or the number of votes of the Company’s Series D Shares. All numbers of common share and earnings per share amounts, as well as warrant shares eligible for purchase under the Company's warrants, exercise price of said warrants and conversion prices of the Company’s Series E Shares, in these financial statements have been retroactively adjusted to reflect these reverse stock splits.

Series D preferred shares: On May 8, 2017, the Company issued 100,000 shares of Series D preferred shares (the “Series D shares”) to Tankers Family Inc., a company controlled by Lax Trust for one thousand dollars ($1,000) pursuant to a stock purchase agreement. The Series D shares are not convertible into common shares and each Series D share has the voting power of 1,000 common shares. The Series D shares have no dividend or distribution rights and shall expire and all outstanding Series D shares shall be redeemed by the Company for par value on the date that any financing facility with any financial institution, which contain covenants that require that any member of the family of Mr. Evangelos J. Pistiolis maintain a specific minimum ownership or voting interest (either directly and/or indirectly through companies or other entities beneficially owned by any member of the Pistiolis family and/or trusts or foundations of which any member of the Pistiolis family are beneficiaries) of the Company's issued and outstanding common shares, respectively, are fully repaid or reach their maturity date. The Series D shares shall not be otherwise redeemable and upon any liquidation, dissolution or winding up of the Company, the Series D shares shall have a liquidation preference of $0.01 per share. Currently the SLBs with BoComm Leasing and AVIC Leasing, the Alpha Corporate Guarantee and the Navigare Lease have similar provisions that are satisfied via the existence of the Series D Shares. As a prerequisite for the Navigare Lease, Mr. Evangelos J. Pistiolis guaranteed the performance of the bareboat charters, under certain circumstances, and in exchange, the Company agreed to indemnify him for any losses suffered as a result of the guarantee provided and in addition, the Company has amended the Certificate of Designation governing the terms of the Series D Shares, to adjust the voting rights per share of Series D Shares such that during the term of the Navigare Lease, the combined voting power controlled by Mr. Evangelos J. Pistiolis and the Lax Trust does not fall below a majority of the total voting power of the Company, irrespective of any new common or preferred stock issuances, and thereby complying with a relevant covenant of the bareboat charters entered in connection with the Navigare Lease. Due to the related party nature of the transactions involving Mr. Evangelos J. Pistiolis, such transactions were unanimously approved by the Company’s Board of Directors, including all three independent directors.

Issuance of common stock and warrants as part of the 2018 Common Stock Offering: On October 26, 2018, the Company priced a public offering of 4,000 shares of common stock, and warrants to purchase 7,000 common shares (the “2018 Warrants”), at $750 per common share and $0.01 per warrant. The 2018 Warrants had an exercise price of $750 per share that was later adjusted to $510 and $350 on January 11 and February 6, 2019 respectively, were exercisable immediately, and expired four months from the date of issuance. Each warrant granted the warrant holder the option to purchase one common share of the Company at any time within the abovementioned term (American style option). The proceeds from this offering (net of 6.5% placement agent fees), were $2,805. As of December 31, 2019, all 2018 Warrants, had been exercised for gross proceeds of $3,788 and 7,000 common shares were issued pursuant to these exercises. The Company accounted for the 2018 Warrants as equity in accordance with the accounting guidance for derivatives. The Company concluded these warrants should be equity-classified since they contained no provisions which would require the Company to account for the warrants as a derivative liability, and therefore were initially measured at fair value in permanent equity with subsequent changes in fair value not measured.

On initial recognition the fair value of the 2018 Warrants was $1,671 and was determined using the Black-Scholes methodology. The fair value was considered by the Company to be classified as Level 3 in the fair value hierarchy since it was derived by unobservable inputs. The major unobservable input in connection with the valuation of the Company’s 2018 Warrants was the volatility used in the valuation model, which was approximated by using four-month daily historical observations of the Company’s share price. The annualized four-month daily historical volatility applied in the warrant valuation was 108%. A 5% increase in the volatility applied would have led to an increase of 3.8% in the fair value of the 2018 Warrants.

2014 Warrants: On July 31, 2019 the 2014 Warrants expired. From January 1, 2019 up to July 31, 2019 1,268,000 2014 Warrants, were exercised for gross proceeds of $3,161 and 13,481 common shares were issued pursuant to these exercises.

F- 33

NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS

AS OF DECEMBER 31, 2019 AND 2020

AND FOR THE YEARS ENDED DECEMBER 31, 2018, 2019 and 2020

(Expressed in thousands of United States Dollars – except share, per share earnings and rate per day, unless otherwise stated)

Issuance of common stock and warrants as part of the September 2019 Common Stock Offering: On September 13, 2019, the Company closed an underwritten public offering of an aggregate of 63,200 common shares (or pre-funded warrants to purchase common shares in lieu thereof, the Pre-Funded Warrants), warrants, or the Traditional Warrants, to purchase up to 71,600 of the Company’s common shares and an overallotment option of up to 9,480 common shares, or the September 2019 Transaction. This resulted in gross proceeds of $10,480 before deducting underwriting discounts, commissions and other offering expenses. The gross proceeds include the partial exercise of 3,400 common shares of the underwriter's over-allotment option granted in connection with the offering. From September 13 to December 31, 2019, 49,803 common shares were issued pursuant to the cashless exercise of 1,778,700 Traditional Warrants. The Traditional Warrants expired on December 31, 2019.

The Traditional Warrants entitled their holders to purchase either 0.040 common shares upon a cash exercise or 0.028 common shares upon a cashless exercise. Each Traditional Warrants had an exercise price of $204.75 per share and was exercisable from the date of issuance up to December 31, 2019. The Traditional Warrants could have been exercised on a cashless basis beginning on the earlier of (i) 30 days from the closing date and (ii) the trading day on which the aggregate trading volume of the Company’s common shares since the date of filing of the registration statement registering the common shares underlining the Traditional Warrants was equal to more than 189,600 common shares (the “Cashless Date”) if the VWAP of the common shares on any trading day on or after the Cashless Date failed to exceed the exercise price.

The Company accounted for the Traditional Warrants as equity in accordance with the accounting guidance for derivatives. The Company concluded these warrants should be equity-classified since they contained no provisions which would require the Company to account for the warrants as a derivative liability and therefore were initially measured at fair value in permanent equity with subsequent changes in fair value not measured.

On initial recognition the fair value of the Traditional Warrants was $1,139 and was determined using the Black-Scholes methodology. The fair value was considered by the Company to be classified as Level 3 in the fair value hierarchy since it was derived by unobservable inputs. The major unobservable input in connection with the valuation of the Company’s Traditional Warrants was the volatility used in the valuation model, which was approximated by using three-month daily historical observations of the Company’s share price. The annualized three-month daily historical volatility applied in the warrant valuation was 181%. A 5% increase in the volatility applied would have led to an increase of 10% in the fair value of the Traditional Warrants.

Issuance of common stock and warrants as part of the November 2019 Registered Direct Offering: On November 6, 2019, the Company entered into a placement agent agreement with Maxim Group LLC relating to the sale of the Company’s securities, or the Placement Agent Agreement. Pursuant to the Placement Agent Agreement, the Company entered into a Securities Purchase Agreement, with certain institutional investors in connection with a registered direct offering of an aggregate of 168,000 of the Company’s common shares at a public offering price of $50.00 per share, registered on the Company’s Registration Statement on Form F-3 (333-215577), or the Registered Offering. Concurrently with the Registered Offering and pursuant to the Purchase Agreement, the Company also commenced a private placement whereby the Company issued and sold class A warrants (or the “Class A Warrants”) to purchase up to 168,000 of the Company’s common shares and class B warrants (or the “Class B Warrants”) to purchase up to 168,000 of the Company’s common shares. The November 2019 Registered Direct Offering resulted in gross proceeds of $8,400 before deducting underwriting discounts, commissions and other offering expenses. The Class A Warrants and Class B Warrants were registered via a registration statement in form F1 that became effective on January 21, 2020.

During the year ended December 31, 2020, all outstanding Class A warrants (4,200,000 warrants) were exercised on a cashless basis into 67,200 of the Company’s common shares and no Class B Warrants were exercised. As of December 31, 2020 there are 4,200,000 Class B Warrants exercisable into 168,000 of the Company’s common shares with an exercise price of $1.00, that corresponds to the Class A Warrants floor price.

The Class A Warrants entitled their holders to purchase either 0.040 common shares upon a cash exercise or 0.016 common shares upon a cashless exercise. Each Class A Warrant had an exercise price of $50.00 per share and was exercisable from the date of issuance up to July 7, 2020. The Class A Warrants could be exercised on a cashless basis beginning on the earlier of (i) 30 days from the closing date and (ii) the trading day on which the aggregate trading volume of the Company’s common shares was equal to more than three times the number of common shares offered pursuant to the Purchase Agreement (the “Cashless Date”) if the VWAP of the common shares on any Trading Day on or after the Cashless Date failed to exceed $80.00 on such date.

The Company accounted for the Class A Warrants as equity in accordance with the accounting guidance for derivatives. The Company concluded that the 2018 Warrants, Traditional Warrants and Class A, warrants should be equity-classified since they contained no provisions which would require the Company to account for the warrants as a derivative liability and therefore were initially measured at fair value in permanent equity with subsequent changes in fair value not measured.

F- 34

NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS

AS OF DECEMBER 31, 2019 AND 2020

AND FOR THE YEARS ENDED DECEMBER 31, 2018, 2019 and 2020

(Expressed in thousands of United States Dollars – except share, per share earnings and rate per day, unless otherwise stated)

On initial recognition the fair value of the Class A Warrants was $1,343 and was determined using the Black-Scholes methodology. The fair value was considered by the Company to be classified as Level 3 in the fair value hierarchy since it was derived by unobservable inputs. The major unobservable input in connection with the valuation of the Company’s Traditional Warrants was the volatility used in the valuation model, which was approximated by using eight-month daily historical observations of the Company’s share price. The annualized eight -month daily historical volatility that had been applied in the warrant valuation was 127%. A 5% increase in the volatility applied would have led to an increase of 7.35% in the fair value of the Class A Warrants.

The Class B Warrants entitle their holders to purchase 0.040 common shares upon a cash exercise. Each Class B Warrant is exercisable from the date of issuance up to May 7, 2021.

The Class B Warrants have a number of round down protection measures embedded in the warrant agreement. These measures provide for a downward adjustment of the exercise price of each warrant in the following cases:

●

Issuance of common shares: if the Company issues, sells or is deemed to have issued or sold any common shares for a consideration per share less than the exercise price of the Class B Warrants then the latter shall be reduced to match the reduced consideration per share.

●

Issuance of options or convertible securities: if the Company issues or sells any options at a strike price that is lower than the exercise price of the Class B Warrants then the latter will be reduced to match the strike price of the options. If the Company issues convertible securities that end up converting at a price per share that is lower than the exercise price of the Class B Warrants then the latter will be reduced to match that conversion price per share.

●

Change in option price or rate of conversion: if the purchase or exercise price provided for in any of the Company’s options, the additional consideration, if any, payable upon the issue, conversion, exercise or exchange of any of the Company’s convertible securities, or the rate at which any convertible securities of the Company are convertible into or exercisable or exchangeable for common shares increases or decreases at any time, then the Class B Warrants’ exercise price will be adjusted to such price, provided that it is lower than the existing at the time Class B Warrants’ exercise price.

●

Other events: if the Company takes any action that results in the dilution of the warrant holder not covered by the abovementioned round down protection measures (including, the granting of stock appreciation rights, phantom stock rights or other rights with equity features), then the Company shall determine and implement an appropriate adjustment in the exercise price so as to protect the rights of the warrant holder.

In connection with the abovementioned round down protection, the change in the conversion price of the Series E shares constituted a “Change in Option Price or Rate of Conversion” (as defined in the Class B Warrant agreement) and that, pursuant to Section 3(f)(iii) of the Class B Warrant agreement, entitles each holder to in any exercise of Class B Warrants, designate the Exercise Price (as defined in the Class B Warrant agreement) as the conversion price at which the Series E Shares are convertible, namely the lesser of: (i) $500.00, (ii) 80% of the lowest daily VWAP of the Company’s common shares over the twenty consecutive trading days expiring on the trading day immediately prior to the date of delivery of a conversion notice, (iii) the conversion price or exercise price per share of any of the Company’s then outstanding convertible shares or warrants, (iv) the lowest issuance price of the Company’s common shares in any transaction from the date of the issuance the Series E Shares onwards, but in no event will the Exercise Price be less than $1.00 (floor price of the Class B Warrants). During the year ended December 31, 2020 no Class B Warrants were exercised.

As of December 31, 2020 the Class B Warrants entitled their holders to purchase 168,000 common shares (the “warrant shares”) for an exercise price of $1.00 per warrant share (floor price).

Accounting Treatment of the Class B Warrants

As of the issuance date the fair value of the 4,200,000 Class B Warrants amounted to $0.2373 per warrant, using the Cox, Ross and Rubinstein Binomial methodology.

The fair value was considered by the Company to be classified as Level 3 in the fair value hierarchy since it was derived by unobservable inputs. The major unobservable input in connection with the valuation of the Company’s Class B Warrants was the volatility used in the valuation model. The annualized eighteen-month daily historical volatility that has been applied in the warrant valuation at inception was 134%. A 5% increase in the volatility applied would have led to an increase of 14% in the fair value of the Class B Warrants.

F- 35

NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS

AS OF DECEMBER 31, 2019 AND 2020

AND FOR THE YEARS ENDED DECEMBER 31, 2018, 2019 and 2020

(Expressed in thousands of United States Dollars – except share, per share earnings and rate per day, unless otherwise stated)

The warrants issued in connection with the Company's follow-on offering provide for physical settlement requiring the Company to deliver shares to the holder of the warrants in exchange for cash. However, the warrants provide for a series of round down protection features that in accordance with ASU No. 2017-11 led to their classification as a liability since the settlement amount of the warrants may not equal the difference between the fair value of a fixed number of the Company shares and a fixed strike price. As a result, the fair value of the warrants is classified as a derivative liability and subsequent changes in fair value are recognized in the consolidated statements of comprehensive loss (see Note 14).

Equity distribution agreements: On May 25, 2018, February 12, 2020 and March 11, 2020, the Company, entered into three equity distribution agreements, or as they are commonly known, at-the-market offerings (“ATM”s), with Maxim Group LLC ("Maxim"). Under the first ATM the Company could sell up to $14,250 of its common stock and under each of the second and third ATMs the Company could sell up to $5,000 of its common stock with Maxim acting as a sales agent. Since Maxim was acting solely as a sales agent, it had no right to require any common stock sales. No warrants, derivatives, or other share classes were associated with these ATMs. On July 24, 2018 the Company terminated the first ATM and as of that date the Company had received proceeds (net of 2% fees), amounting to $2,781 and issued 4,981 common shares. The Company completed all sales under the second and third ATMs during February and March 2020 out of which the Company received proceeds (net of 2% fees), amounting to $9,800 and issued 2,693,191 common shares.

Registered Direct Offerings: On March 30, April 15, April 27, April 28, May 14, May 19, June 7, June 10, June 14, June 23 and July 6 2020, the Company closed registered direct offerings for the sale of an aggregate of 36,723,765 of its common shares for proceeds of $112,146 (net of placement agent fees ranging from 6.25% to 6.50%) with unaffiliated investors. Maxim acted as a placement agent in all of these registered direct offerings. No warrants, derivatives, or other share classes were associated with these Registered Direct Offerings.

Dividends to common stock holders: No dividends were paid to common stock holders in the years ended December 31, 2018, 2019 and 2020.

10.

Loss Per Common Share:

All shares issued are included in the Company's common stock and have equal rights to vote and participate in dividends and in undistributed earnings.

The components of the calculation of basic and diluted earnings per share for the years ended December 2018, 2019 and 2020 are as follows:

	Year Ended December 31,
	2018			2019			2020
Income:
Net loss attributable to common shareholders		(11,134	)		(30,989	)		(28,780	)

Earnings per share:
Weighted average common shares outstanding, basic and diluted		36,362			117,104			23,517,479
Loss per share, basic and diluted		(306.20	)		(264.63	)		(1.22	)

For the years ended December 31, 2018, 2019 and 2020 no dilutive shares were included in the computation of diluted earnings per share because to do so would have been antidilutive for the period presented.

11.

Voyage and Vessel Operating Expenses:

The amounts in the accompanying consolidated statements of comprehensive loss are as follows:

Voyage Expenses	Year Ended December 31,
	2018		2019		2020
Port charges / other voyage expenses		1		678		1
Bunkers		18		830		659
Commissions (including $511, $829 and $761 respectively, to related party)		1,001		1,530		1,334
Total		1,020		3,038		1,994

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NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS

AS OF DECEMBER 31, 2019 AND 2020

AND FOR THE YEARS ENDED DECEMBER 31, 2018, 2019 and 2020

(Expressed in thousands of United States Dollars – except share, per share earnings and rate per day, unless otherwise stated)

Vessel Operating Expenses	Year Ended December 31,
	2018		2019		2020
Crew wages and related costs		10,185		15,771		14,532
Insurance		761		1,180		1,194
Repairs and maintenance (including $187, $247 and $60 respectively, to related party)		1,120		1,528		1,259
Spares and consumable stores		2,645		4,148		3,861
Registration and tonnage taxes (Note 13)		115		159		178
Total		14,826		22,786		21,024

12.

Interest and Finance Costs:

The amounts in the accompanying consolidated statements of comprehensive loss are analyzed as follows:

Interest and Finance Costs	Year Ended December 31,
	2018			2019			2020
Interest on debt (including $874, $928 and $0, respectively, to related party)		7,373			16,586			16,033
Bank charges and loan commitment fees (including $179, $20 and $0, respectively, to related party)		262			282			233
Amortization and write-off of financing fees		1,305			1,812			6,311
Amortization of debt discount		2,504			324			-
Total		11,444			19,004			22,577
Less interest capitalized		(1,782	)		(927	)		(1,621	)
Total		9,662			18,077			20,956

13.

Income Taxes:

Marshall Islands, Cyprus and Liberia do not impose a tax on international shipping income. Under the laws of Marshall Islands, Cyprus and Liberia, the countries of the companies' incorporation and vessels' registration, the companies are subject to registration and tonnage taxes, which have been included in Vessel operating expenses in the accompanying consolidated statements of comprehensive loss.

The Company and its subsidiaries were not subject to United States federal income taxation in respect of income that is derived from the international operation of ships and the performance of services directly related as they qualified for the exemption of Section 883 of the Internal Revenue Code of 1986, as amended.

14.

Financial Instruments:

The principal financial assets of the Company consist of cash on hand and at banks, restricted cash, prepaid expenses and other receivables. The principal financial liabilities of the Company consist of long term loans, accounts payable due to suppliers, amounts due to related parties, accrued liabilities and warrants granted to third parties.

Interest rate risk: The Company as of December 31, 2020 is not subject to market risks relating to changes in interest rates, since all of the Company’s financing facilities were not subject to floating interest rates.

Credit risk: Financial instruments, which potentially subject the Company to significant concentrations of credit risk, consist principally of cash. The Company places its temporary cash investments, consisting mostly of deposits, with high credit qualified financial institutions. The Company performs periodic evaluations of the relative credit standing of those financial institutions with which it places its temporary cash investments.

Fair value:

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NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS

AS OF DECEMBER 31, 2019 AND 2020

AND FOR THE YEARS ENDED DECEMBER 31, 2018, 2019 and 2020

(Expressed in thousands of United States Dollars – except share, per share earnings and rate per day, unless otherwise stated)

The following methods and assumptions were used to estimate the fair value of each class of financial instrument:

Cash and cash equivalents and restricted cash are considered Level 1 items as they represent liquid assets with short term maturities. The Company considers its creditworthiness when determining the fair value of its liquid assets.

The fair value of interest rate swaps was determined using a discounted cash flow method taking into account current and future interest rates and the creditworthiness of both the financial instrument counterparty the Company and, hence, they are considered Level 2 items in accordance with the fair value hierarchy. The Company paid a fixed rate and received a floating rate for these interest rate swaps. The fair values of these derivatives were derived principally from, or corroborated by, observable market data inputs included quoted prices for similar assets, liabilities (risk adjusted) and market-corroborated inputs, such as market comparables, interest rates, yield curves and other items that allowed values to be determined.

The fair value of warrants is determined using the Cox, Ross and Rubinstein Binomial methodology and hence are considered Level 3 items in accordance with the fair value hierarchy.

The Company follows the accounting guidance for Fair Value Measurements. This guidance enables the reader of the financial statements to assess the inputs used to develop those measurements by establishing a hierarchy for ranking the quality and reliability of the information used to determine fair values. The guidance requires assets and liabilities carried at fair value to be classified and disclosed in one of the following three categories:

Level 1: Quoted market prices in active markets for identical assets or liabilities;

Level 2: Observable market based inputs or unobservable inputs that are corroborated by market data;

Level 3: Unobservable inputs that are not corroborated by market data.

Interest rate swap agreements

The Company had entered into interest rate swap transactions to manage interest costs and the risk associated with changing interest rates with respect to its variable interest rate credit facilities. These interest rate swaps were pay-fixed, receive-variable interest rate swaps based on the USD LIBOR swap rate. The Company had entered into the following agreements with ABN Amro Bank and Alpha Bank relating to interest rate swaps, the details of which were as follows:

				Notional Amount
Agreement date	*Counterparty*	*Effective (start) date:*	*Original Termination Date:*	*As of December 31, 2019*	*Fixed rate*
June 3, 2016	ABN Amro Bank	April 13, 2018	Ju1y 13, 2021	$14,113	1.4425%
December 19, 2016	ABN Amro Bank	December 21, 2016	January 13, 2022	$14,888	2.0800%
March 29, 2018	Alpha Bank	March 29, 2018	February 25, 2025	$19,100	2.9700%

On January 17, 2019, as part of the prepayment of ABN Facility Tranche C, the Company unwound the interest rate swap with ABN Amro bank dated December 19, 2016 and realized a gain of $213. Furthermore, on July 15, 2019, as part of the prepayment of the NORD/LB facility, the Company unwound the interest rate swap with NORD/LB bank dated May 17, 2017 and realized a loss of $205. On January 16 and January 21, 2020, as part of the prepayment of the ABN Facility, the Company unwound its two remaining interest rate swaps with ABN Amro bank and realized a loss of $405. On February 21, 2020, as part of the prepayment of the Alpha Bank Facility, the Company unwound its interest rate swap with Alpha bank and realized a loss of $927. In both cases the resulting losses include losses resulting from the discontinuation of hedge accounting applied that have now been transferred from Other comprehensive income to Gain / (Loss) on Derivative financial instruments in the accompanying consolidated statements of comprehensive loss.

2014 Warrant liability

On July 31, 2019 the 2014 Warrants expired.

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NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS

AS OF DECEMBER 31, 2019 AND 2020

AND FOR THE YEARS ENDED DECEMBER 31, 2018, 2019 and 2020

(Expressed in thousands of United States Dollars – except share, per share earnings and rate per day, unless otherwise stated)

Class B Warrant liability

The Company's Class B Warrant derivatives outstanding as of December 31, 2019 and 2020, are recorded at their fair values. As of December 31, 2020 the Company’s Class B Warrant derivatives consisted of 168,000 warrant shares outstanding, issued in connection with the Company’s November 2019 Registered Direct Offering that closed on November 7, 2019, as depicted in the following table:

Class B Warrants Outstanding

December 31, 2019

Class B Warrant Shares Outstanding

December 31, 2019

Original Term

Warrant Exercise Price*

Fair Value – Liability

December 31, 2019

4,200,000

168,000

18 months

$25.00

609

Class B Warrants Outstanding

December 31, 2020

Class B Warrant Shares Outstanding

December 31, 2020

Original Term

Warrant Exercise Price*

Fair Value – Liability

December 31, 2020

4,200,000

168,000

18 months

$1.00

* Applying the Floor Price

Recurring fair value measurements

The following table presents the fair value of those financial assets and liabilities measured at fair value on a recurring basis and their locations on the accompanying consolidated balance sheets, analyzed by fair value measurement hierarchy level:

			Fair Value Measurement at Reporting Date
As of December 31, 2019	Total		Using Quoted Prices in Active Markets for Identical Assets (Level 1)		Significant Other Observable Inputs (Level 2)		Significant Other Unobservable Inputs (Level 3)
Current asset (Interest Rate Swaps)		82		-		82		-
Current liability (Interest Rate Swaps)		113		-		113		-
Non-current liability (Interest Rate Swaps)		985		-		985		-
Non-current liability (Class B Warrants)		609		-		-		609
As of December 31, 2020
Current liability (Class B Warrants)		66		-		-		66

As of December 31, 2019, the interest rate swaps relating to the ABN Facility (with effective dates April 13, 2018 and December 21, 2016) were classified in current assets and current liabilities respectively, due to the fact that the mortgaged vessels of the ABN Facility were classified as held for sale and the facility itself was classified in current liabilities. As of December 31, 2020, the Class B Warrants have been classified in current liabilities, due to the fact that they mature on May 7, 2021.

Non-recurring fair value measurements

			Fair Value Measurement at Reporting Date
	Total		Using Quoted Prices in Active Markets for Identical Assets (Level 1)		Significant Other Observable Inputs (Level 2)		Significant Other Unobservable Inputs (Level 3)
As of December 31, 2019
Assets held for sale		43,271		-		43,271		-
Investments in unconsolidated joint ventures		19,306		-		19,306		-

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NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS

AS OF DECEMBER 31, 2019 AND 2020

AND FOR THE YEARS ENDED DECEMBER 31, 2018, 2019 and 2020

(Expressed in thousands of United States Dollars – except share, per share earnings and rate per day, unless otherwise stated)

During the year ended December 31, 2019, in accordance with the provisions of relevant guidance, Assets held for sale with a carrying amount of $55,581 were written down to their fair value of $43,271, resulting in an impairment charge of $12,310, which is included in the accompanying consolidated statements of comprehensive loss for the year ended December 31, 2019. Additionally, Investments in unconsolidated joint ventures with a carrying amount of $22,450 were written down to their fair value of $19,306, resulting in an impairment charge of $3,144, which is included in the accompanying consolidated statements of comprehensive loss (see Note 17) for the year ended December 31, 2019. The fair value of the impaired vessels and investments in unconsolidated joint ventures was determined based on a market approach, which was determined using the purchase consideration in the sale agreements with the respective buyers for both the Company’s vessels in question and the vessels of the joint venture companies. As a result, the Company has classified these long-lived assets held for sale as Level 2.

The following table sets forth a summary of changes in fair value of the Company’s level 3 fair value measurements for the years ended December 31, 2019 and 2020:

Closing balance – December 31, 2018	1,915
Change in fair value of 2014 Warrants, included in Gain / (Loss) on derivative financial instruments in the consolidated statements of comprehensive loss	(1,915	)
Initial measurement of Class B Warrants at inception	997
Change in fair value of Class B Warrants, included in Gain / (Loss) on derivative financial instruments in the consolidated statements of comprehensive loss	(388	)
Closing balance – December 31, 2019	609
Change in fair value of Class B Warrants, included in Gain / (Loss) on derivative financial instruments in the consolidated statements of comprehensive loss	(543	)
Closing balance – December 31, 2020	66

Derivative Financial Instruments not designated as hedging instruments – Class B Warrants:

The major unobservable input in connection with the valuation of the Company’s Class B Warrants is the volatility used in the valuation model, which is approximated by using four-month daily historical observations of the Company’s share price. The annualized four-month daily historical volatility that has been applied in the warrant valuation as of December 31, 2020 was 109%. A 5% increase in the volatility applied would lead to an increase of 1% in the fair value of the Class B Warrants. The fair value of the Company’s Class B Warrants is considered by the Company to be classified as Level 3 in the fair value hierarchy since it is derived by unobservable inputs.

Quantitative information about Level 3 Fair Value Measurements

Derivative type

Fair Value at December 31, 2019

Fair Value at December 31, 2020

Balance Sheet Location

Valuation Technique

Significant Unobservable Input

Input Value December

31, 2020

Class B Warrants

609

Non-Current / Current liabilities –Derivative financial instruments

Cox, Ross and Rubinstein Binomial

Volatility

109%

Location and amounts of derivative financial instruments fair values:

Information on the location and amounts of derivative financial instruments fair values in the balance sheet and derivative financial instrument losses in the statement of comprehensive loss are presented below:

	Amount of gain/(loss) recognized in Statement of comprehensive loss located in Gain / (Loss) on derivate financial instruments
	2018		2019			2020
Interest rate swaps- change in fair value		404		(841	)		(1,332	)
Interest rate swaps– realized gain/(loss)		-		139			(25	)
2014 Warrants- change in fair value		1,417		1,915			-
Class B Warrants- change in fair value		-		388			543
Total		1,821		1,601			(814	)

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NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS

AS OF DECEMBER 31, 2019 AND 2020

AND FOR THE YEARS ENDED DECEMBER 31, 2018, 2019 and 2020

(Expressed in thousands of United States Dollars – except share, per share earnings and rate per day, unless otherwise stated)

Derivative Financial Instruments designated as hedging instruments:

The components of accumulated other comprehensive loss included in the accompanying consolidated balance sheets consist of unrealized losses on cash flow hedges and are analyzed as follows:

	Unrealized (Loss) on cash flow hedges
Balance, December 31, 2018		-
Effective portion of changes in fair value of interest swap contracts		(1,361	)
Balance, December 31, 2019		(1,361	)
Termination of interest rate swap contracts		1,361
Balance, December 31, 2020		-

15.

Other operating loss

On January 15, January 21, March 9 and October 20, 2020 the Company terminated the time charters of M/T Eco Fleet, M/T Stenaweco Elegance, M/T Eco Palm Desert and M/T Eco California and incurred time charter termination fees amounting to $500, $1,850, $1,700 and $750 respectively.

16.

Mezzanine Equity

On March 29, 2019, the Company entered into a Stock Purchase Agreement with Family Trading for the sale of 27,129 newly issued perpetual convertible preferred shares (the “Series E Shares”) at a price of one thousand dollars ($1,000) per share. The proceeds of the sale were used for the full and final settlement of all amounts due under the Further Amended Family Trading Credit Facility. The issuance of the Series E Shares was approved by a committee of the Company’s board of directors, of which all of the directors were independent.

Each holder of Series E Shares, at any time, has the right, subject to certain conditions, to convert all or any portion of the Series E Shares then held by such holder into the Company’s common shares at the conversion rate then in effect. Each Series E Share is convertible into the number of the Company’s common shares equal to the quotient of one thousand dollars ($1,000) plus any accrued and unpaid dividends divided by the lesser of the following four prices (the “Series E Conversion Price”): (i) $500.00, (ii) 80% of the lowest daily VWAP of the Company’s common shares over the twenty consecutive trading days expiring on the trading day immediately prior to the date of delivery of a conversion notice, (iii) the conversion price or exercise price per share of any of the Company’s then outstanding convertible shares or warrants, (iv) the lowest issuance price of the Company’s common shares in any transaction from the date of the issuance the Series E Shares onwards, but in no event will the Series E Conversion Price be less than the floor price (currently at $0.60). The floor price is adjusted (decreased) in case of splits or subdivisions of the Company’s outstanding shares and is not adjusted in case of reverse stock splits or combinations of the Company’s outstanding shares. The holders of each Series E Share are entitled to the voting power of one thousand (1,000) common shares of the Company. Upon any liquidation, dissolution or winding up of the Company, the holders of Series E Shares shall be entitled to receive the net assets of the Company pari-passu with the common shareholders. Furthermore the Company at its option shall have the right to redeem a portion or all of the outstanding Series E Shares. The Company shall pay an amount equal to one thousand dollars ($1,000) per each Series E Share (the “Liquidation Amount”), plus a redemption premium equal to fifteen percent (15%) of the Liquidation Amount being redeemed if that redemption takes place up to and including March 29, 2020 and twenty percent (20%) of the Liquidation Amount being redeemed if that redemption takes place after March 29, 2020, plus an amount equal to any accrued and unpaid dividends on such Series E Shares (collectively referred to as the "Redemption Amount").

The Series E Shares shall not be subject to redemption in cash at the option of the holders thereof under any circumstance. Finally, the holders of outstanding Series E Shares shall be entitled to receive, semi-annual dividends payable in cash on the last day of June and December in each year (each such date being referred to herein as a "Semi Annual Dividend Payment Date"), commencing on the first Semi Annual Dividend Payment Date, being June 30, 2019 in an amount per share (rounded to the nearest cent) equal to fifteen percent (15%) per year of the liquidation amount of the then outstanding Series E Shares computed on the basis of a 365-day year and the actual days elapsed. Accrued but unpaid dividends shall bear interest at fifteen percent (15%). Dividends will not be payable in cash, if such payment violates any provision of any senior secured facility that the Company has entered or (as the case may be) will enter into, or any senior secured facility for which the Company has provided or (as the case may be) will provide a guarantee, for as long as such provisions, if any, remain in effect.

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NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS

AS OF DECEMBER 31, 2019 AND 2020

AND FOR THE YEARS ENDED DECEMBER 31, 2018, 2019 and 2020

(Expressed in thousands of United States Dollars – except share, per share earnings and rate per day, unless otherwise stated)

The Company determined that the Series E shares were more akin to equity than debt and that the above identified conversion feature, subject to adjustments, was clearly and closely related to the host instrument, and accordingly bifurcation and classification of the conversion feature as a derivative liability was not required. Given that the Series D and Series E preferred stock's holders (Lax Trust) control a majority of the votes, the preferred equity is in essence redeemable at the option of the holder and hence has been classified in Mezzanine equity as per ASC 480-10-S99 “Distinguishing liabilities from Equity – SEC Materials”.

On June 30, 2019, the Company issued 1,029 Series E Shares for the payment of dividends accumulated since the original issuance of the Series E Shares through June 30, 2019 and on December 31, 2019, the Company declared a dividend of $1,621 for the period July 1, 2019 through December 31, 2019, which as of December 31, 2019 remained unpaid and was included in Due to related parties in the accompanying consolidated Balance sheets. During the year ended December 31, 2019 from July 25 to December 2, 2019 the company redeemed 12,434 Series E Shares and paid a total of $14,302 to Family Trading, $1,868 of which refers to the 15% redemption premium embedded in each redemption that the Company classified as deemed dividend. On February 17, 2020 the Company issued 16,004 Series E Shares to Family Trading, as settlement of $14,350 of consideration then outstanding for the purchase of the M/T Eco City of Angels and M/T Eco Los Angeles from Mr. Evangelos J. Pistiolis, $1,621 of Series E Share dividends of the second half of 2019 and $32 of accrued interest on unpaid dividends from 2019.

At the initial issuance of Series E Shares, the Company recognized the beneficial conversion feature by allocating the intrinsic value of the conversion option, which is the number of shares of common stock available upon conversion multiplied by the difference between the effective conversion price per share and the fair value of the Company's common stock per share on the commitment date, to additional paid-in capital, resulting in a discount of $9,339 on the Series E convertible preferred stock. The Company amortized this beneficial conversion in full in the period ended December 31, 2019 as the beneficial conversion was immediately exercisable and has been recognized as a deemed dividend. As the Company is in an accumulated deficit position, the offsetting amount was amortized as a deemed dividend recorded against additional paid-in-capital. During the year ended December 31, 2020, pursuant to issuances of Series E Shares, the Company recognized the beneficial conversion feature to additional paid-in capital, resulting in a discount of $1,067 on the Series E Shares which has been recognized as a deemed dividend.

During the year ended December 31, 2020, but before March 29, 2020, the Company redeemed 21,364 Series E Shares and paid a total of $24,569 to Family Trading, $3,204 of which refers to the 15% redemption premium.

As of December 31, 2020, upon conversion at the Series E Shares Conversion Price ($0.94) of 11,264 Series E Shares outstanding, Family Trading. would receive 12,901,674 common shares. However the Company on August 20, 2020 entered into a standstill agreement with Family Trading. for twelve months, pursuant to which Family Trading agreed not to convert any Series E Shares into the Company’s common shares, other than in connection with a change of control of the Company and hence the abovementioned conversion of Series E Shares into common shares should only be taken into account in that context.

After March 29, 2020 as per the original Series E Shares Statement of Designations all redemptions of Series E Shares will incur a redemption premium equal to twenty percent (20%) of the Liquidation Amount being redeemed instead of fifteen percent (15%). As of December 31, 2019 and 2020, the Company adjusted the carrying value of the Series E Shares to the maximum redemption amount, resulting in an increase of $4,227 and $2,253 respectively, which have been accounted as deemed dividend.

During the year ended December 31, 2020 the Company declared $1,796 of dividends to the Series E Shares holder, out of which $900 were paid via the issuance of 900 Series E Shares and $864 remain payable and are included in Due to related parties in the accompanying consolidated Balance sheets.

17.

Investments in unconsolidated joint ventures

2017 Joint Venture

During the year ended December 31, 2019 the Company recorded its proportionate share of City of Athens and Eco Nine’s other comprehensive losses of $391 as a decrease to the Company’s Investments in unconsolidated joint ventures, with a corresponding increase in other comprehensive loss, in accordance with ASC 323-10-35-18. In December 2019, the Company wrote down its Investments in the 2017 Joint Venture to their fair value less costs to sell, resulting in an impairment charge of $3,144, pursuant to the Joint Ventures' plan to sell the vessels. Their fair value was based on a market approach, which was determined using the purchase consideration in the sale agreements with buyers for the vessels of the joint venture companies.

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NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS

AS OF DECEMBER 31, 2019 AND 2020

AND FOR THE YEARS ENDED DECEMBER 31, 2018, 2019 and 2020

(Expressed in thousands of United States Dollars – except share, per share earnings and rate per day, unless otherwise stated)

The Joint Venture’s vessels, the M/T Holmby Hills and the M/T Palm Springs were sold on March 26 and April 17, 2020 respectively. During the year ended December 31, 2020, the Company recognized a loss on the sale of its Investments in unconsolidated joint ventures amounting to $64, which is included in Equity gains in unconsolidated joint ventures (attributed to the 2017 Joint Venture) in the Company's consolidated statements of comprehensive loss. Net proceeds from the sale of the 2017 Joint Venture amounted to $19,555. The two companies that owned the vessels (City of Athens Pte. Ltd. and Eco Nine Pte. Ltd.) are in the final stages of dissolving.

New 2020 Joint Venture

On April 24, 2020 the Company acquired from a company affiliated with Mr. Evangelos J. Pistiolis, or the MR Seller, a 50% interest in two vessel owning companies (California 19 Inc. and California 20 Inc.) that owned two scrubber-fitted 50,000 dwt eco MR product tankers, M/T Eco Yosemite Park and M/T Eco Joshua Park respectively for $27,000, representing the Company’s share of interest in the fair value of the net assets acquired. Both vessels were delivered in March 2020 to the MR Seller from Hyundai Mipo shipyard of South Korea. The MR Seller had already entered into two joint venture agreements, for the two vessels, each with an equal ownership interest of 50%, with Just-C Limited, a wholly owned subsidiary of Gunvor Group Ltd (the other 50% owner). The abovementioned acquisition was approved by a special committee of the Company's board of directors (the “JV Special Committee”), of which all of the directors were independent and for which the JV Special Committee obtained a fairness opinion relating to the consideration of the transaction from an independent financial advisor. Sale and purchase commissions due to CSI related to these investments amounting to $454 were accounted for as part of the investment.

Out of the purchase price of $27,000, $1,646 and $1,654 were recognized as excess of the purchase price over the underlying net book value (“Basis Differences”) for California 19 Inc. and California 20 Inc. respectively, attributed to the value assigned to the attached time charter. These Basis Differences are amortized over the duration of the firm period of the charter (5 years) and their amortization is included as a reduction in Gains in unconsolidated joint ventures. Furthermore $1,963 and $1,963 were also recognized as Basis Differences for California 19 Inc. and California 20 Inc. respectively, attributed to the fair market value over the carrying value of the vessels. These Basis Differences are amortized over the useful life of the vessels (25 years) and their amortization is also included as a reduction in Gains in unconsolidated joint ventures.

On March 12, 2020, California 19 Inc. together with California 20 Inc. entered into a loan agreement with Alpha Bank for a senior debt facility of $37,660 ($18,830 for each vessel). The loan has a term of five years and is payable on maturity via a balloon payment of $18,830 per vessel. The credit facility bears interest at LIBOR plus a margin of 3.00%. The facility carries customary covenants and restrictions, including the covenant that during the life of the facility, the market value of the vessels should be at least 200% of the facility outstanding and any shortfall should be covered by partial prepayments. Vessels are to be valued three times per year, every March, July and December. Provided that there is no breach of the above-mentioned covenant and no event of default has occurred and is continuing or would occur if such dividend distribution would take place, California 19 Inc. and California 20 Inc. may distribute dividends, without any consent from Alpha Bank. The loans are guaranteed by the Company in their entirety and this guarantee is not limited to the Company’s share of the net assets of California 19 Inc. and California 20 Inc (see Note 8).

Each of the two product tankers are on time charters that commenced in March 2020 with Clearlake Shipping Pte Ltd, a subsidiary of Gunvor Group Ltd for a firm term of five years plus two additional optional years.

The Company's exposure is limited to its share of the net assets of California 19 Inc. and California 20 Inc., proportionate to its 50% equity interest in these companies. Generally, the Company will share the profits and losses, cash flows and other matters relating to its investments in California 19 Inc. and California 20 Inc. in accordance with its ownership percentage. The vessels are managed by CSI, pursuant to management agreements. The Company accounts for investments in joint ventures using the equity method since it has joint control over the investment.

A condensed summary of the financial information for equity accounted investments 50% owned by the Company shown on a 100% basis are as follows:

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NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS

AS OF DECEMBER 31, 2019 AND 2020

AND FOR THE YEARS ENDED DECEMBER 31, 2018, 2019 and 2020

(Expressed in thousands of United States Dollars – except share, per share earnings and rate per day, unless otherwise stated)

	December 31, 2020
	California 19 Inc.		California 20 Inc.
Current assets		2,782		2,824
Non-current assets		37,952		37,980
Current liabilities		632		626
Long-term liabilities		18,637		18,632
Net operating revenues		4,955		4,766
Net profit		1,120		1,142

During the year ended December 31, 2020, California 19 Inc. and California 20 Inc. didn’t declare nor pay any dividends.

Recognition of Gains in unconsolidated joint ventures for the 2020 Joint Venture for the year ended December 31, 2020, is summarized below:

	December 31, 2020
	California 19 Inc.			California 20 Inc.
Net profit attributable to the Company		652			670
Amortization of Basis Differences		(272	)		(273	)
Equity gains in unconsolidated joint ventures (attributed to the 2020 Joint Venture)		380			397

18.

Revenues

Revenues are comprised of the following:

	2018		2019		2020
Time charter revenues		39,442		61,695		60,222
Time charter revenues from related parties		1,606		1,311		-
Voyage charter revenue		-		3,082		-
Total		41,048		66,088		60,222

The Company typically enters into time charters for periods ranging between three to five years and includes a charterer’s option to renew for a further two one-year periods at predetermined daily rates. Due to the volatility of the charter rates, the Company only accounts for the options when the Charterer gives notice that the option will be exercised. In addition, the time charter agreements may contain variable consideration in terms of profit share. The profit share is paid on a quarterly basis and consists of 50% of the difference (if that is positive) between the average Timecharter equivalent rates for MR2 Product Tankers of a number of publicly listed shipping companies to the agreed base fixed rate of the respective time charter. In a time charter contract, the vessel is hired by the charterer for a specified period of time in exchange for consideration which is based on a daily hire rate. The charterer has the full discretion over the ports visited, shipping routes and vessel speed. The contract/charter party generally provides typical warranties regarding the speed and performance of the vessel. The charter party generally has some owner protective restrictions such that the vessel is sent only to safe ports by the charterer, subject always to compliance with applicable sanction laws, and carry only lawful or non-hazardous cargo. In a time charter contract, the Company is responsible for all the costs incurred for running the vessel such as crew costs, vessel insurance, repairs and maintenance and lubes. The charterer bears the voyage related costs such as bunker expenses, port charges and canal tolls during the hire period. The charterer generally pays the charter hire in advance of the upcoming contract period.

Included in Voyage charter revenue for the year ended December 31, 2019 is demurrage earned by the Company of $687. As of December 31, 2020, all of the Company’s vessels are employed under time charters.

19.

Loss on sale of vessels:

During 2020 the Company sold the following vessels to unaffiliated third parties and collected the following gross proceeds:

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NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS

AS OF DECEMBER 31, 2019 AND 2020

AND FOR THE YEARS ENDED DECEMBER 31, 2018, 2019 and 2020

(Expressed in thousands of United States Dollars – except share, per share earnings and rate per day, unless otherwise stated)

Vessel	Date Sold	Selling Price (Gross)
M/T Stenaweco Energy	29/10/2020	$25,150
M/T Stenaweco Evolution	03/11/2020	$26,150
M/T Ecofleet	21/01/2020	$21,000
M/T Eco Revolution	14/01/2020	$23,000
M/T SW Excellence	14/10/2020	$27,008
M/T Stenaweco Elegance	21/02/2020	$33,500
M/T Eco Palm Desert	19/03/2020	$34,800
M/T Eco California	09/11/2020	$30,600
M/T Eco Bel Air	10/12/2020	$50,830
M/T Eco Beverly Hills	01/12/2020	$50,830
Total		$322,868

The net proceeds from the abovementioned sales amounted to $310,016, after deducting $10,852 of expenses and $2,000 of maintenance deposits (please see below). Out of the abovementioned vessels, the M/T Eco Revolution and M/T Eco Fleet were presented under Assets held for sale in the Company’s December 31, 2019 Balance sheet and were written down to their fair value less costs to sell. As a result of the abovementioned sales the Company recognized a loss from the disposal of vessels amounting to $12,355, which is separately presented in the Company's accompanying consolidated statements of comprehensive loss. For each of the vessels M/T Eco Bel Air and M/T Eco Beverly Hills that were sold and leased back (see Note 6) the buyer withheld $1,000 as a maintenance deposit, accounted for as a deposit asset, to be released at the end of the lease term, in accordance with ASC 840-10-25-39B. The Company evaluated these maintenance deposits and has not assigned any probability of them not being returned.

Following the sale of the above product tankers, the Company has been left with only one non-scrubber fitted vessel in its fleet (M/T Nord Valliant), thereby demonstrating its commitment towards scrubber fitted-vessels. Regarding the transaction of the M/T’s Eco Bel Air and Beverly Hills, the Company released equity while at the same time maintained its presence in the crude oil market, via the five-year Navigare Lease.

20.

Subsequent Events

On January 6, 2021 the Company sold to a related party affiliated with Mr. Evangelos J. Pistiolis (the “Buyer”) three shipowning companies that own M/T Eco Van Nuys (Hull No 2789), M/T Eco Santa Monica (Hull No 2790) and M/T Eco Venice Beach (Hull No 2791) in exchange for:

●

$10,000 in cash.

●

100% ownership in a Marshall Islands company that is a party to a shipbuilding contract for a high specification scrubber fitted Suezmax Tanker currently under construction at Hyundai Samho shipyard with expected delivery in February 2022. The shipowning company is party to a time charter, starting from the vessel’s delivery, with Central Tankers Chartering, for a firm duration of five years at a gross daily rate of $32,450, with a charterer’s option to extend for two additional years at $33,950 and $35,450.

●

35% ownership in one Marshall Islands company that is a party to a shipbuilding contract for a high specification scrubber fitted VLCC tanker currently under construction at Hyundai Heavy Industries shipyard with expected delivery in January 2022. The shipowning company is party to a time charter, starting from the vessel’s delivery, with a major oil trader, for a firm duration of three years at a gross daily rate of $36,000, with a charterer’s option to extend for two additional years at $39,000 and $41,500.

●

35% ownership in one Marshall Islands company that is a party to a shipbuilding contract for a high specification scrubber fitted VLCC tanker currently under construction at Hyundai Heavy Industries shipyard with expected delivery in February 2022. The shipowning company is party to a time charter, starting from the vessel’s delivery, with a major oil trader, for a firm duration of three years at a gross daily rate of $35,750, with a charterer’s option to extend for two additional years at $39,000 and $41,500.

●

A forgiveness of $1,150 in payables to the Buyer.

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NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS

AS OF DECEMBER 31, 2019 AND 2020

AND FOR THE YEARS ENDED DECEMBER 31, 2018, 2019 and 2020

(Expressed in thousands of United States Dollars – except share, per share earnings and rate per day, unless otherwise stated)

The Buyer will remain the guarantor on the shipbuilding contracts towards the shipyard and in addition, the Buyer will provide the Company with an option for a credit line up to 10% of the total shipbuilding cost at market terms, amounting to $23,815. The transaction was approved by a special committee composed of independent members of the Company's board of directors, (the “Transaction Committee”). The Transaction Committee obtained a fairness opinion relating to this transaction from an independent financial advisor.

On March 17, 2021, the Company signed a commitment letter with Alpha Bank for a senior debt facility of up to $38,000 to fund, in part, the delivery of M/T Eco Malibu (Hull No 866) due for delivery in May of 2021. The credit facility remains subject to the agreement and the execution of customary legal documentation. The loan will be payable in 12 consecutive quarterly installments of $750 and 12 consecutive quarterly installments of $625, commencing three months from draw down, and a balloon payment of $21,500 payable together with the last installment. The credit facility will bear interest at LIBOR plus a fixed margin and a commitment fee will be payable quarterly in arrears over the committed and undrawn portion of the facility, starting from the date of signing the commitment letter.

On March 18, 2021, the Company entered into a credit facility with ABN Amro for $36,800 for the financing of the vessel M/T Eco West Coast (Hull No 866). This facility was drawn down in full. The credit facility is repayable in 24 consecutive quarterly installments of $615 commencing in June 2021, plus a balloon installment of $22,040 payable together with the last installment.

The facility contains various covenants, including (i) an asset cover ratio of 125%, (ii) a ratio of total net debt to the aggregate market value of the Company’s fleet, current or future, of no more than 75% (iii) minimum free liquidity of $500 per delivered vessel owned/operated by the Company and (iv) market adjusted total assets of the Company minus total liabilities to be at least $60,000. Additionally, the facility contains restrictions on the shipowning company incurring further indebtedness or guarantees. It also restricts the shipowning company from paying dividends if such a payment will result in an event of default or in a breach of covenants under the loan agreement.

The facility is secured as follows:

• First priority mortgage over M/T Eco West Coast;

• Assignment of insurance and earnings of the mortgaged vessel;

• Specific assignment of any time charters with duration of more than 12 months;

• Corporate guarantee of the Company;

• Pledge of the shares of the shipowning subsidiary;

• Pledge over the earnings account of the vessel.

The facility bears interest at LIBOR plus a margin of 2.50%.

On March 26, 2021 the M/T Eco West Coast (Hull No 866) was delivered from Hyundai Heavy Industries shipyard in South Korea and on March 31, 2021 the vessel commenced its' time charter agreement with Clearlake.

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