美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

表格 20-F

（马克一号）

☐ 根据 1934 年《证券交易法》第 12(b) 或 (g) 条提交的注册声明

或者

☒ 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15(d) 条提交的年度报告

截至本财年 2020 年 12 月 31 日

或者

☐ 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15(d) 条提交的过渡报告

或者

☐ 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15(d) 条规定的空壳公司报告

需要此空壳公司报告的事件的日期。。。。。。。。。。。。。。。。

委员会档案号001-35025

绩效航运公司

（章程中指定的注册人的确切姓名）

绩效航运公司

（注册人姓名翻译成英文）

马绍尔群岛共和国

（法人或组织的管辖权）

373 Syngrou Avenue, 175 64 帕莱奥法利罗, 雅典, 希腊 (主要行政办公室地址)

安德烈亚斯·米哈洛普洛斯先生

373 Syngrou Avenue, 175 64 Palaio Faliro, 雅典, 希腊电话：+ 30-216-600-24000，传真：+ 30-216-600-2599

电子邮件：amichalopoulos@pshipping.com

（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）

根据该法第 12(b) 条注册或将要注册的证券。

各班级名称	交易代码	注册的每个交易所的名称
普通股，面值 0.01 美元，包括优先股购买权	“PSHG”	纳斯达克资本市场

根据该法第 12(g) 条注册或将注册的证券。

________________没有任何________________

（班级名称）

根据该法第 15(d) 条有义务报告的证券。

________________没有任何________________

（班级名称)

说明截至年度报告所涉期间结束时发行人各类资本或普通股的已发行股份数量。

截至2020年12月31日，共有注册人已发行的 5,082,726 股普通股。

通过复选标记表明注册人是否是《证券法》第 405 条所定义的经验丰富的知名发行人。

☐ 是的 ☒ 不

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15(d) 条提交报告。

☐ 是的 ☒ 不

注意 - 选中上面的框不会免除任何根据 1934 年证券交易法第 13 或 15(d) 条要求提交报告的注册人在这些规定下的义务部分。

用复选标记表明注册人 (1) 在过去 12 年内是否已提交 1934 年证券交易法第 13 条或 15(d) 条要求提交的所有报告个月（或注册人被要求提交此类报告的更短期限），并且 (2) 在过去 90 天内一直受到此类提交要求的约束。

☒ 是的 ☐ 不

通过复选标记表明注册人是否已根据 S-T 条例第 405 条（§232.405）以电子方式提交了需要提交的每个交互式数据文件本章）之前 12 个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限）。

☒ 是的 ☐ 不

通过复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。参见“大《交易法》规则 12b-2 中的“加速申报者”、“加速申报者”和“新兴成长公司”：

大型加速过滤器 ☐	加速归档器 ☐	非加速归档器 ☒
新兴成长型公司 ☐

如果新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用扩展的财务报表遵守《交易法》第 13(a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则†的过渡期。 ☐

†“新的或修订的财务会计准则”一词是指财务会计准则委员会在其会计准则编纂之后发布的任何更新 2012 年 4 月 5 日。

用复选标记表明注册人是否已提交其管理层对其财务内部控制有效性的评估报告并证明由编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》(15 U.S.C. 7262(b)) 第 404(b) 条进行报告。 ☐

通过复选标记表明注册人使用哪种会计基础来编制本备案中包含的财务报表：

美国公认会计原则 ☒	国际财务报告准则国际会计准则委员会 ☐	其他 ☐

如果在回答上一个问题时勾选了“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循哪个财务报表项目。 ☐ 第 17 项 ☐ 第 18 项

如果这是年度报告，请通过复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》规则 12b-2）。

☐ 是的 ☒ 不

（仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人）

用复选标记表明注册人是否已提交 1934 年《证券交易法》第 12、13 或 15(d) 条要求提交的所有文件和报告根据法院确认的计划分配证券后。

☐ 是的 ☐ 不

前瞻性陈述	2
第一部分	3
第 1 项. 董事、高级管理人员和顾问的身份	3
第 2 项. 优惠统计数据和预计时间表	3
第 3 项. 关键信息	3
第 4 项. 公司信息	30
第 4A 项。未解决的员工评论	50
第 5 项. 运营和财务回顾及前景	53
第 6 项. 董事、高级管理人员和员工	66
第七项主要股东及关联交易	71
第 8 项. 财务信息	73
第 9 项. 报价和清单	74
第 10 项。附加信息	75
第 11 项. 有关市场风险的定量和定性披露	84
第 12 项. 股本证券以外的证券说明	84
第二部分	84
第 13 项. 违约、股息拖欠和拖欠	84
第 14 条. 对证券持有人权利和收益用途的重大修改	83
第 15 项. 控制措施和程序	85
第 16A 项。审计委员会财务专家	85
第 16B 项。道德准则	86
项目 16C。首席会计师费用和服务	86
第 16D 项。审计委员会上市标准的豁免	86
第 16E 项。发行人和关联购买人购买股本证券	87
项目 16F。变更注册会计师	87
项目 16G。公司治理	88
项目 16H。矿山安全公开	88
第三部分	88
第 17 项. 财务报表	88
第 18 项. 财务报表	88
第 19 项. 展品	89

前瞻性陈述

本年度报告中讨论的事项以及通过引用纳入的文件可能构成前瞻性陈述。私人证券诉讼改革法案 1995 年为前瞻性陈述提供了安全港保护，以鼓励公司提供有关其业务的前瞻性信息。前瞻性陈述包括但不限于有关计划、目的、目标、战略、未来事件或业绩、基本假设和其他陈述，这些陈述不同于历史事实的陈述。

Performance Shipping Inc. 或公司希望利用 1995 年《私人证券诉讼改革法案》的安全港条款，并将此纳入其中与此安全港立法有关的警告声明。本文件以及公司或代表公司做出的任何其他书面或口头声明可能包括前瞻性声明，这些声明反映了公司当前的观点未来事件和财务业绩，并不旨在对未来结果提供任何保证。当在本文件中使用时，词语“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“预测”、“项目”、“计划”、“潜力”、“将”、 “可能”、“应该”、“预期”、“目标”、“可能”、“会”、“可能”、“寻求”、“继续”、“可能”、“可能”、“待定”和类似的表达、术语或短语可以识别前瞻性陈述。

请注意，在本年度报告中，除非上下文另有要求，“我们”、“我们的”和“公司”均指 Performance Shipping Inc. 及其子公司。

本文件中的前瞻性陈述基于各种假设，其中许多假设又基于进一步的假设，包括但不限于，管理层对其历史经营趋势、记录中包含的数据以及第三方提供的其他数据的检查。尽管本公司认为这些假设在作出时是合理的，但因为这些假设是由于本质上存在难以或不可能预测且超出其控制范围的重大不确定性和意外事件，公司无法向您保证它将实现或完成这些期望、信念或预测。

此类陈述反映了公司当前对未来事件的看法，并受到某些风险、不确定性和假设的影响。应其中一项或多项风险或不确定性成为现实，或者如果基本假设被证明不正确，实际结果可能与本文所述的预期、相信、估计、预期或预期存在重大差异。公司正在让投资者意识到此类前瞻性陈述由于涉及未来事件，本质上受到许多重要因素的影响，这些因素可能导致实际结果与预期结果存在重大差异。

除了本文其他地方讨论的这些重要因素和事项外，包括标题“第 3 项。关键信息 – D. 风险因素”下和文件中通过引用纳入本文，其认为可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异的重要因素包括但不限于：世界经济的实力，货币和利率的波动、一般市场状况，包括租船费率和船舶价值的波动、油轮运输业需求的变化、船舶供应的变化、全球石油的变化生产、消费和储存、我们运营费用的变化，包括燃油价格、船员成本、干船坞和保险成本、我们未来的运营或财务业绩、融资和再融资的可用性以及我们的变化财务状况和流动性，包括我们支付所欠金额和获得额外融资以资助资本支出、收购和其他一般公司活动的能力，以及我们获得融资和遵守规定的能力考虑到我们融资安排中的限制和其他契约、我们持续经营的能力、未决或未来诉讼的潜在责任以及环境破坏和船舶碰撞造成的潜在成本，我们船舶的市场、技术工人的可用性和相关劳动力成本、遵守政府、税务、环境和安全法规、任何不遵守美国 1977 年反海外腐败法 (FCPA) 或其他规定的情况与贿赂相关的适用法规、2021 年后 LIBOR 的终止对我们参考 LIBOR 的债务利率的影响、石油行业的总体经济状况和状况、新产品和新产品的影响我们行业的技术、交易对手未能充分履行与我们的合同、我们对关键人员的依赖、保险范围的充分性、我们从客户那里获得赔偿的能力、法律、条约或协议的变化法规、我们普通股价格的波动、我们根据马绍尔群岛法律注册成立以及与包括美国在内的其他国家相比可能获得的不同救济权利、政府规则和条例或监管机构采取的行动、一般国内和国际政治状况或事件，包括“贸易战”、恐怖分子行为或远洋船只上的海盗行为、持续时间和流行病和大流行病的严重程度，包括新型冠状病毒（COVID-19）的持续爆发及其对石油和其他类型产品海运需求的影响，由于运输路线可能受到干扰事故、劳资纠纷或政治事件，以及公司向美国证券交易委员会 (SEC) 提交的报告中不时描述的其他重要因素。

本报告可能包含对未来事件的假设、期望、预测、意图和信念。这些陈述旨在作为前瞻性陈述。的公司还可能不时在向委员会提交或提交的其他文件和报告、发送给公司证券持有人的其他信息以及其他书面材料中做出前瞻性陈述。的公司还警告说，对未来事件的假设、期望、预测、意图和信念可能而且经常与实际结果有所不同，而且差异可能很大。本公司不承担公开更新的义务或修改本报告中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非法律要求。

第一部分

第 1 项。

董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

第 2 项。

优惠统计及预计时间表

不适用。

第 3 项。

关键信息

A. 精选财务数据

不适用。

B. 资本化和负债

不适用。

C. 要约原因及所得款项用途

不适用。

D. 风险因素

以下一些风险主要与我们经营的行业和我们的整体业务有关。其他风险主要与证券市场和我们普通股的所有权。本节中描述的任何事件的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或普通股的交易价格产生重大负面影响。

风险因素总结

•

油轮行业具有周期性和波动性，这可能会导致我们能够获得的租船费率、油轮价值以及我们的收入和可用现金流的减少和波动。

•

油轮运力供应过剩可能会导致租船费率、油轮价值和盈利能力下降。

•

我们的经营业绩会受到季节性波动的影响，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。

•

全球金融市场的现状和当前的经济状况可能会对我们的经营业绩、财务状况、现金流以及我们现有和未来信贷获得融资或再融资的能力产生不利影响以可接受的条件提供设施，这可能会对我们的业务产生负面影响。

•

如果世界各地的经济状况继续恶化或变得更加不稳定，可能会阻碍我们的运营。

•

英国退出欧盟可能会对全球经济状况、金融市场和我们的业务产生负面影响。

•

油轮价值可能因经济和技术因素而波动，这可能对我们的财务状况产生不利影响，或导致油轮处置损失、减值损失或增加购买额外油轮的成本。

•

运营成本的增加可能会对我们的现金流和财务状况产生不利影响。

•

燃油价格上涨可能对我们的利润产生不利影响。

•

遵守船级社规定的安全和其他船舶要求可能成本高昂，并可能对我们的业务产生不利影响。

•

我们受到环境法的监管和责任，这可能需要大量支出并影响我们的现金流和净利润。

•

我们在全球范围内运营油轮，因此，我们的油轮面临国际风险和油轮行业固有的运营风险，这可能对我们的业务和财务产生不利影响条件。

•

流行病和大流行疾病的爆发，例如持续爆发的 COVID-19，以及政府对此的反应可能会对我们的业务产生不利影响。

•

远洋船舶上的海盗行为可能会对我们的业务产生不利影响。

•

如果我们的油轮停靠位于受到美国或其他政府当局制裁或禁运的国家或地区的港口，可能会导致罚款或处罚，并产生不利影响影响我们的声誉和普通股市场。

•

不遵守 1977 年美国反海外腐败法 (FCPA) 可能会导致罚款、刑事处罚，并对我们的业务产生不利影响。

•

将毒品或其他违禁品走私到我们的油轮上可能会导致政府对我们提出索赔。

•

海事索赔人可能扣押或扣押我们的油轮，这会中断我们的业务或对我们的现金流产生负面影响。

•

我们油轮的市场价值波动很大，可能会下降，这可能会限制我们可以借入的资金量，并引发违反我们未来贷款便利下的某些财务契约。

•

我们目前面临诉讼，并且将来可能会面临类似或其他诉讼。

•

我们的业务、经营业绩、财务状况和增长将取决于我们成功租用油轮的能力，为此我们将面临激烈的竞争。

•

我们可能无法找到合适的船舶或以合理的价格处置船舶，这将对我们经营业务的能力产生不利影响。

•

我们购买和运营二手船舶以及船队老化可能会导致运营成本增加和船舶停租，这可能会对我们的收益产生不利影响。

•

我们收购的二手船缺乏历史运营历史，船舶的盈利运营将取决于我们的技能和专业知识。

•

客户的技术创新以及技术质量和效率要求可能会减少我们的包租收入和油轮的价值。

•

上市公司会计监督委员会对我们独立会计师事务所的检查可能会导致我们审计报告中的发现，并对我们发布的经审计合并财务报表的准确性提出质疑。

•

我们未来获得债务融资的能力可能取决于我们当时现有租船的表现以及租船人的信誉。

•

我们可能无法吸引和留住航运业的关键管理人员和其他员工，这可能会对我们的管理有效性和经营业绩产生负面影响。

•

我们最近对某些董事和执行官进行了过渡，这种过渡以及我们将来可能无法保留和招聘合格的关键管理人员的可能性，关键员工或主要顾问可能会延迟我们的开发工作或以其他方式损害我们的业务。

•

我们的董事之一艾莉基·帕利乌女士可能被视为实益拥有我们已发行普通股的很大比例，因此可能对我们施加相当大的影响，并且可能拥有与我们不同的利益我们其他股东的利益。

•

我们预计将继续在美国境外开展大量业务，这将使我们面临政治和政府不稳定的风险，从而损害我们的业务。

•

我们的所有收入均以美元产生，部分费用以其他货币产生，因此，汇率波动可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

•

伦敦银行同业拆放利率（LIBOR）的波动可能会影响我们的盈利能力、收益和现金流。

•

我们可能需要对美国来源收入纳税，这会减少我们的收入。

•

我们可能被视为“被动外国投资公司”，这可能会对美国持有人产生某些不利的美国联邦所得税后果。

•

我们业务的国际性质可能会使任何破产程序的结果难以预测。

•

网络攻击可能会严重扰乱我们的业务。

•

如果我们没有找到合适的船舶进行收购或成功整合任何收购的船舶，我们可能无法增长或有效管理我们的增长。

•

IMO 2020 法规可能会导致我们承担大量成本，并直接在批发市场采购低硫燃油用于海上储存并在我们的油轮上继续消费。

•

气候变化和温室气体限制可能会对我们的运营和市场产生不利影响。

•

投资者、贷方和其他市场参与者对我们的环境、社会和治理（“ESG”）政策的日益严格的审查和不断变化的期望可能会给我们带来额外的成本或使我们面临额外的风险风险。

•

如果我们无法盈利地经营我们的油轮，我们可能无法在竞争激烈的国际油轮市场竞争，这将对我们的财务状况和扩张能力产生负面影响我们的业务。

•

由于航运业固有的运营风险，保险可能很难获得，或者即使获得，也可能不足以弥补我们的运营可能造成的损失。

•

不利的市场条件可能导致我们违反信贷安排中的契约，并对我们的经营业绩产生不利影响。

•

消费者需求从原油转向其他能源或原油和精炼石油产品贸易模式的变化可能会对我们的业务产生重大不利影响。

•

我们普通股的市场价格会出现大幅波动。此外，无法保证您可以在公开市场上持续转售我们的普通股。

•

我们的普通股收盘价下跌可能会导致违反纳斯达克资本市场上市要求，我们的普通股可能会从纳斯达克资本市场退市，或者交易可能会被终止。暂停。

•

我们无法向您保证我们的董事会将在未来或何时可能发生股息支付。

•

债务证券的未来发行以及任何未来信贷安排或其他借款项下的未偿还金额，在我们清算后将优先于我们的普通股，以及股本证券的未来发行，这将稀释我们现有的股东，可能会对我们普通股的市场价值产生不利影响。

•

我们是一家控股公司，我们依赖我们当前和未来子公司向我们分配资金的能力，以履行我们的财务义务并支付股息。

•

由于我们是一家外国公司，您可能不享有与美国公司股东相同的权利或保护。

•

我们普通股的未来销售可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

•

作为我们业务战略的关键组成部分，我们打算在市场条件允许的情况下发行额外的普通股或其他证券，为我们的增长提供资金。这些发行通常不受股东批准，可能会降低您的所有者权益，并可能压低我们普通股的市场价格。

•

我们的投资者可能无法执行美国法院对我们的判决。

•

我们的组织文件中的反收购条款可能会使我们的股东难以更换或罢免我们现有的董事会，或者产生阻止、延迟或阻止合并或收购的效果。收购，这可能会对我们的证券价值产生不利影响。

行业特定风险因素

我们在油轮行业的新生业务所面临的风险

油轮行业具有周期性和波动性，这可能会导致我们能够获得的租船费率下降和波动价值，以及我们的收入和可用现金流。

就租船费率和盈利能力而言，油轮行业既具有周期性又具有波动性。例如，在2011年至2020年的十年期间，期租库拉索岛和得克萨斯城之间交易的阿芙拉型油轮的即期汇率（TCE）每天在 6,620 美元至 59,490 美元之间波动。油轮供需的周期性调整导致该行业具有周期性。我们预计在可预见的未来，我们船舶的市场价格将持续波动，从而对我们的短期和中期流动性产生影响。当前全球经济状况的恶化可能会对我们的能力产生不利影响包租或重新包租我们的船舶，或在租约到期或终止时出售它们，或者我们签订的任何续订或更换租约可能不足以让我们能够盈利地运营我们的船舶。波动租船费率和船舶价值取决于油轮运力供需变化以及石油和石油产品供需变化。我们船舶的账面价值可能不代表其公平市场价值或由于二手船的市场价格往往会随着租船费率和新造船成本的变化而波动，因此随时出售船舶可以获得的金额。

影响油轮供需的因素超出了我们的控制范围，行业状况变化的性质、时间和程度也受到影响。不可预测的。

影响油轮运力需求的因素包括：

•

能源资源和石油及石油产品的供需；

•

替代能源的竞争以及供应和需求；

•

炼油能力和库存的区域可用性；

•

全球和区域经济和政治状况及事态发展，包括武装冲突、恐怖活动、贸易战、关税禁运和罢工；

•

货币汇率；

•

海运和其他运输方式的变化，包括原油和成品油之间的运输需求及其海上运输距离的变化，以及原油价格的变化和西德克萨斯中质油和布伦特原油定价基准以及贸易模式的变化；

•

政府或海事自律组织的规则和条例或监管机构采取的行动发生变化；

•

环境及其他法律和监管的发展；

•

政府对造船业的补贴；

•

新建或现有管道或铁路的建设或扩建；

•

天气和自然灾害；

•

由公共卫生事件（例如持续的 COVID-19 大流行）导致的经济放缓；

•

国际贸易的发展，包括与征收关税有关的发展；

•

原油生产水平的变化（特别包括欧佩克、美国和其他主要生产国的产量）；和

•

国际制裁、禁运、进出口限制、国有化和战争。

影响油轮运力供应的因素包括：

•

对替代能源的需求；

•

新船订单和交付数量；

•

造船厂的数量以及可交付船舶的造船厂的数量；

•

船只伤亡；

•

旧船的回收，除其他外，取决于回收率和国际回收法规；

•

将油轮改造成其他用途；

•

停止使用的船舶数量，即闲置、停泊、等待修理或以其他方式无法出租的船舶数量；

•

新船融资的可用性；

•

国家或国际法规的变化可能会导致船舶运载能力下降或吨位过早报废；

•

可能限制船舶使用寿命的环境和其他法规的变化；

•

港口或运河拥堵以及天气延误；和

•

制裁（特别是对伊朗和委内瑞拉等的制裁）。

原油和天然气价格长期下跌，或市场预期这些价格可能下跌，可能会对我们的未来产生负面影响油轮行业的增长。石油和天然气价格持续走低通常会导致勘探和开采减少，因为石油和天然气公司的资本支出预算受制于来自这些领域的现金流。活动，因此对能源价格的变化很敏感。商品价格的这些变化可能会对我们的服务需求产生重大影响，而需求低迷时期可能会导致船舶供应过剩并加剧竞争该行业经常导致船舶，特别是陈旧和技术不太先进的船舶长期闲置。我们无法预测我们服务的未来需求水平或石油和石油的未来状况天然气工业。石油和天然气公司勘探、开发或生产支出的任何减少都可能减少我们的收入，并对我们的业务、经营业绩和可分配现金造成重大损害。

油轮运力供应过剩可能会导致租船费率、船舶价值和盈利能力下降。

油轮的市场供应受到多种因素的影响，例如能源资源的供需情况，包括石油和石油产品的供需情况对于此类能源资源的海上运输，新造船的当前和预期价格，以及废钢回收的船舶数量。如果新交付的油轮容量超过油轮容量回收废钢或改装为非贸易油轮，油轮运力将增加。如果油轮运力供应增加而油轮运力需求减少或不增加相应地，包机费率可能会大幅下降。包租费率和油轮价值的降低可能会对我们的经营业绩、收入、可用现金以及我们的合规能力产生重大不利影响遵守我们贷款协议中的契约。

我们的经营业绩会受到季节性波动的影响，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。

我们在历史上表现出需求季节性变化的市场中运营我们的船舶，从而导致租船费率变化。油轮需求经常出现高峰由于炼油商和供应商预计消费者需求，因此在季节性石油消费高峰之前。石油需求的季节性高峰大致可分为两大类：(1) 北半球冬季之前作为取暖油的需求增加消费增加以及（2）美国夏季驾驶季节之前对汽油的需求增加。不可预测的天气模式和石油储量的变化扰乱了油轮的调度。这种季节性可能会导致由于我们的许多船舶在现货市场进行交易，因此我们的经营业绩出现季度波动。油轮需求的季节性变化将影响我们可能收到的任何与现货市场相关的费率。

全球金融市场的现状和当前的经济状况可能会对我们的经营业绩、财务状况、现金状况产生不利影响流量，以及以可接受的条件获得融资或再融资我们现有和未来信贷额度的能力，这可能会对我们的业务产生负面影响。

全球金融市场和经济状况一直并将继续波动。从 2020 年 2 月开始，部分原因是担心病毒传播在 COVID-19 疫情（如下文更详细描述）的影响下，全球金融市场经历了波动、急剧下滑和随后的复苏，随着 COVID-19 大流行的持续，这种波动可能会持续下去。信贷市场和债务股权资本市场陷入困境，全球信贷市场未来的不确定性导致全球尤其是航运业获得信贷的机会减少。这些问题以及重大问题金融服务部门的冲销、信用风险的重新定价以及经济状况的不确定性，已经并且可能继续使获得额外融资变得困难。全球金融市场现状及当前的经济状况可能会对我们发行额外股票的能力产生不利影响，而该价格不会稀释我们现有的股东或根本阻止我们发行股票。经济状况也可能对我们普通股的市场价格。

此外，由于对金融市场总体稳定性和交易对手具体偿付能力的担忧，获得资金的可用性和成本从公共和私人股本以及债务市场上获取资金变得更加困难。许多贷方提高了利率，制定了更严格的贷款标准，拒绝为现有债务再融资或以类似于当前债务的条款进行再融资，并且减少甚至在某些情况下停止向借款人和其他市场参与者（包括股权和债务投资者）提供资金，有些人不愿意以有吸引力的条件进行投资，甚至根本不愿意进行投资。由于这些因素，我们无法确保在需要时能够在需要的范围内提供融资，或者我们能够以可接受的条件或根本为我们现有和未来的信贷安排再融资。如果在需要时无法获得融资或再融资，或者仅在不利条件下提供，我们可能无法履行到期义务，或者我们可能无法增强现有业务、完成额外船舶收购或以其他方式利用商机当它们出现时。

美国和欧洲的信贷市场过去曾经历过大幅收缩、去杠杆化和流动性减少，并且存在美国信贷市场崩溃的风险。联邦政府和州政府以及欧洲当局继续实施各种政府行动和/或对金融市场的新监管。全球金融市场和经济状况已经并将继续是，混乱和不稳定的。我们面临经济环境变化、利率变化、全球银行和证券市场不稳定等因素带来的风险。重大市场混乱可能对我们的业务产生不利影响或损害我们根据信贷安排或任何未来财务安排借款的能力。在缺乏可用融资的情况下，我们也可能无法利用商业机会或应对竞争压力。

我们面临着经济环境变化、利率变化以及全球银行和证券市场不稳定等带来的风险因素。我们无法预测当前的市场状况将持续多久。然而，这些最近和发展中的经济和政府因素可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能导致我们普通股的价格下跌。

如果世界各地的经济状况继续恶化或变得更加不稳定，可能会阻碍我们的运营。

世界经济面临诸多挑战，包括油价波动的影响、中美贸易紧张局势等中东、朝鲜半岛、北非、委内瑞拉、伊朗等地区和国家的持续动荡和敌对行动，世界各地恐怖袭击的威胁持续存在，中东及其他地理区域和国家最近发生的不稳定和冲突以及其他事件、欧盟经济持续疲软、中国经济稳定增长以及重大公共事件健康问题，例如 COVID-19 大流行。如果美国和世界经济状况疲软，包括原油和天然气在内的能源需求可能会受到负面影响。历史上，各行各业的发展之间有着密切的联系。世界经济和能源需求，包括原油和天然气。

我们获得资金的能力取决于运作良好的资本市场以及为航运业提供资金的意愿。如果全球经济状况如果情况恶化或贷方出于任何原因决定不向我们提供债务融资，我们可能无法以可接受的条件或根本无法获得所需程度的额外融资。如果无法获得额外融资如果需要，或仅在不利条件下提供，我们可能无法履行到期义务，或者我们可能无法增强现有业务、完成额外船舶收购或以其他方式利用业务当机会出现时。

在欧洲，一些国家的巨额主权债务和财政赤字、低增长前景以及高失业率导致了欧洲怀疑论者的崛起。希望自己的国家离开欧元区的政党。英国或英国退出欧盟（如下文更全面所述）以及美国潜在的新贸易政策进一步增加了贸易保护主义抬头的风险。

在中国，中国经济的转型仍在继续，从生产驱动型经济转向服务或消费驱动型经济。中国的经济转型意味着我们预计中国经济在短期内保持高水平的 GDP 增长率将面临挑战。预计全年中国GDP同比增速在2%左右截至2020年12月31日的年度增长率为6.0%，而截至2019年12月31日的年度增长率为6.0%。此外，大规模的个人和企业债务以及“贸易战”导致中国金融危机的威胁持续存在。的国际货币基金组织警告称，美国和中国之间持续的贸易紧张局势，包括大幅提高关税，预计将导致全球GDP累计下降。另外，随着出现自 COVID-19 爆发以来，中国和其他国家的工业活动在 2020 年初迅速停止。COVID-19 的爆发最初对中国经济产生了非常负面的影响，并导致经济萎缩。而中国人经济已经复苏并正在增长，我们不能向你们保证中国经济未来不会萎缩。

虽然欧洲和中国最近的事态发展并未对我们的包机费率产生重大的直接影响，但世界经济长期恶化可能会减少对我们服务的总体需求。此类变化可能会对我们未来的业绩、经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。

此外，各国政府可能会采取贸易壁垒来保护国内产业免受外国进口的影响，从而抑制航运需求。特别是，领导者在美国方面表示，美国可能寻求实施更多保护性贸易措施。美国 2020 年总统选举的结果给两国未来关系带来了巨大的不确定性。美国、中国和其他出口国，包括贸易政策、条约、政府法规和关税。例如，2018年3月，前总统特朗普宣布对进口钢铁和铝征收关税 2019年1月，美国宣布对委内瑞拉实施制裁，这可能会影响其石油产量，进而影响全球石油供应。然而，目前尚不清楚拜登总统领导下的美国政府可能如何背离前政府的保护主义外贸政策。保护主义的发展，或认为它们可能发生，可能对全球经济状况产生重大不利影响，并可能大幅减少全球贸易。此外，贸易保护主义的加剧可能会导致（a）全球各地区出口商品的成本增加，（b）贸易时间的延长。运输货物所需的时间，以及 (c) 与出口货物相关的风险。这种增加可能会显着影响要装运的货物数量、装运时间表、航程成本和其他相关成本，从而可能产生对航运业以及我们的承租人及其业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，从而可能影响他们及时向我们支付租船租金以及续签和增加租金的能力他们与我们签订的期租合同数量。这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况以及我们向股东支付现金分配的能力产生重大不利影响。

潜在投资者应考虑与更广泛的全球经济发展相关的潜在影响、不确定性和风险。经济进一步下滑这些国家中的任何一个都可能对我们未来的业绩、经营成果、现金流和财务状况产生重大影响。

英国退出欧盟可能会对全球经济状况、金融市场和我们的业务产生负面影响。

2016年6月23日，在一场通常被称为“脱欧”的公投中，英国大多数选民投票决定退出欧盟。此后，英国和欧盟就条款进行了谈判脱欧协议于 2019 年 10 月获得批准，并于 2020 年 1 月获得批准。英国于 2020 年 1 月 31 日正式退出欧盟，但过渡期一直持续到 2020 年 12 月。遵守欧盟的规则和条例，同时继续就双方未来的关系进行谈判，包括贸易协议。目前还不清楚撤回对经济、金融、贸易和法律的长期影响。英国退出欧盟将会如何，以及这种退出将如何影响我们的业务。此外，英国脱欧可能会导致其他欧盟成员国考虑就其欧盟成员资格进行全民公投。任何这些事件，加上可能发生的任何政治、经济和监管变化，可能会导致政治和经济不确定性，并损害我们的业务和财务业绩。

英国脱欧给当前和未来的经济环境带来了相当大的不确定性。英国脱欧可能会对欧洲或全球政治产生不利影响监管、经济或市场条件，并可能导致全球政治机构、监管机构和金融市场的不稳定。

油轮价值可能会因经济和技术因素而波动，这可能对我们的财务状况产生不利影响，或导致处置油轮时产生的损失、减值损失或购买额外油轮的成本增加。

油轮价值可能会因多种不同因素而波动，包括：影响航运业的总体经济和市场状况；竞争来自其他船运公司；可用油轮的类型和尺寸；其他交通方式的可用性；增加油轮供应能力；新造船的成本；政府或其他法规；和由于承租人的要求、船舶设计或设备的技术进步或其他原因，包括由于遵守更严格的排放法规，需要升级二手和以前拥有的油轮。此外，随着油轮老化，其价值通常会下降。由于航运市场的周期性，如果我们在价格低迷时出售我们拥有的任何油轮，我们可能会蒙受损失，我们的业务，经营业绩、现金流和财务状况可能会受到不利影响。此外，如果油轮的账面价值因不利的市场条件而受损，我们可能会遭受损失，从而对我们的经营产生不利影响。结果。 2020 年和 2019 年，我们分别为一艘和三艘船舶确认了 34 万美元和 3160 万美元的减值费用。

相反，如果我们希望购买更多油轮时油轮价值上升，则购买成本可能会增加，这可能会产生不利影响影响我们的业务、经营业绩、现金流、财务状况以及向股东支付股息的能力。在过去十年中，一艘已使用 10 年的阿芙拉型油轮的价值在 1700 万美元的范围内大幅波动至 3100 万美元。

运营成本的增加可能会对我们的现金流和财务状况产生不利影响。

船舶运营费用包括船员、给养、甲板和发动机储备、润滑油、燃油、保险以及维护和修理的费用，这取决于各种因素。因素，其中许多是我们无法控制的。其中一些费用主要与 2001 年 9 月 11 日之后实施的保险和强化安全措施有关，并且由于海盗行为频率的增加，已经增加。如果我们的船只受到损坏，可能需要在干船坞设施进行维修。干船坞维修的成本是不可预测的并且可能是巨大的。任何这些成本的增加都可能对我们产生重大不利影响业务、经营业绩、现金流、财务状况以及向股东支付股息的能力。

燃油价格上涨可能对我们的利润产生不利影响。

当船舶根据航次租船在现货市场运营时，燃料即使不是最大的支出，也是我们航运业务中的一项重要支出。虽然我们不直接承担定期租船合同中的燃料或燃油成本，燃料也是租船费率谈判中的一个重要因素。因此，燃油价格的上涨超出我们的预期可能会对我们租船时的盈利能力产生不利影响谈判。燃料的价格和供应是不可预测的，并且会根据我们无法控制的事件而波动，包括地缘政治发展、原油和天然气的供应和需求、石油输出国组织的行动国家或欧佩克以及其他石油和天然气生产国、石油生产国家和地区的战争和动乱、区域生产模式和环境问题。 2020年4月，原油价格跌至每桶27.00美元以下（由于欧佩克未能就石油减产达成协议，油价创下了过去十年来的最低水平。然而，由于新法规要求减少硫含量，未来燃料可能会变得更加昂贵截至 2020 年 1 月，排放量降至 0.5%。过去十年，原油价格在每桶 26.6 美元至 125.5 美元的范围内大幅波动。未来油价上涨可能会降低我们业务的盈利能力。其他未来的法规可能会产生类似的影响。

遵守船级社规定的安全和其他船舶要求可能成本高昂，并可能对我们的业务产生不利影响。

每艘商船的船体和机械必须由其船籍国授权的船级社进行入级。船级社证明根据船舶登记国的适用规则和规定以及 IMO 1974 年《国际海上人命安全公约》（SOLAS），船舶是安全且适航的。

船舶必须进行年度检验、中间检验和特别检验。代替特别检验，船舶机械可以在以下条件下进行连续检验周期：机器将在五年内定期进行检验。如果任何船舶未保持其船级和/或未通过任何年度检验、中间检验或特别检验，该船舶将无法在港口之间进行贸易，并将失业。如果我们的一艘或多艘船舶发生这种情况，可能会对我们的运营业绩和财务状况产生负面影响。

我们受到环境法的监管和责任，这可能需要大量支出并影响我们的现金流和净利润。

我们的业务和船舶运营受到国际公约、国家、州和地方法律和环境法规等形式的环境法规的重大影响。我们的船舶运营所在司法管辖区及其注册国家/地区的现行法规，包括有关危险物质和废物的管理和处置、石油净化的法规泄漏和其他污染、空气排放（包括温室气体）、废水排放和压载水管理。这些法规包括但不限于欧盟法规、美国 1990 年石油污染法案、美国海岸警卫队和美国环境保护局的要求、1970 年《美国清洁空气法》（包括 1977 年和 1990 年的修正案）、《美国清洁水法》和 2002 年美国海上运输安全法，以及 IMO 的法规，包括 1969 年《国际油污损害民事责任公约》、1973 年《国际防止船舶污染公约》（经 1978 年议定书修改），统称为称为 MARPOL 73/78 或 MARPOL，包括排放控制区的指定、SOLAS、1966 年国际载重线公约、国际船用油污损害民事责任公约和 ISM 代码。由于此类公约、法律和法规经常修订，我们无法预测遵守此类要求的最终成本或其对我们拥有或将要拥有的任何船舶的转售价格或使用寿命的影响获取。可能会采用其他公约、法律和法规，这些公约、法律和法规可能会限制我们开展业务的能力或增加我们开展业务的成本，并可能对我们的运营产生重大不利影响。政府对船舶的监管，特别是在安全和环境要求领域，环境要求不断变化，要求我们在船舶上投入大量资本支出以使其符合要求，甚至报废或完全出售某些船舶。在此外，我们可能会在满足新的维护和检查要求、针对潜在环境违规行为制定应急安排以及获得保险方面承担大量费用。

此外，各种政府和准政府机构要求我们获得某些许可证、执照、证书、批准和财务保证尊重我们的运营。如果我们未能持有必要的许可证、执照、证书、批准或财务保证，我们可能会承担大量费用或暂时中止我们境内一艘或多艘船舶的运营。车队或导致我们的保险范围失效或减少。

环境要求也会影响我们船舶的转售价值或使用寿命，需要减少载货量、船舶改装或运营变化或限制，导致环境问题保险范围减少，或导致拒绝进入某些管辖水域或港口，或在某些港口滞留。根据地方、国家和外国法律，根据国际条约和公约，如果我们的船舶或船舶泄漏石油或有害物质，我们可能会承担重大责任，包括清理义务和自然资源损害。与我们的运营有关的其他情况。我们还可能因与我们现有或历史运营相关的有害物质的释放而受到人身伤害或财产损失索赔。违反或环境要求下的责任可能会导致重大处罚、罚款和其他制裁，包括在某些情况下扣押或扣押我们的船只。

我们或我们的内部经理可能无法吸引和留住经营我们业务所需的合格、技术熟练的员工或人员。此外，劳动力中断可能会扰乱我们的业务。

我们的成功将在很大程度上取决于我们的能力以及我们的全资子公司联合海洋运输有限公司（UOT）的能力，该子公司担任我们的内部经理，吸引和留住高技能和合格的人才。在为我们的船舶配备船员时，我们需要接受过专门培训的技术熟练的员工，能够执行体力要求较高的工作。吸引和留住合格船员的竞争会员很激烈。如果我们无法提高包机费率来补偿船员成本的增加，可能会对我们的业务、运营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。我们或任何无能力 UOT 未来雇用、培训和保留足够数量合格员工的经验可能会损害我们管理、维护和发展业务的能力，这可能对我们的财务状况、业绩产生重大不利影响。运营和现金流。

我们的船舶由我们拥有船舶的子公司雇用的船长、高级船员和船员负责操作。如果不能及时且经济有效地解决问题，工业行动或其他劳工骚乱可能会阻止或阻碍我们的正常经营，并可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们在全球范围内运营船舶，因此，我们的船舶面临国际风险和油轮固有的运营风险行业，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

远洋船舶的运营存在固有的风险。我们的船只及其货物面临因海难、恶劣天气、天灾、机械故障、接地、火灾、爆炸和碰撞、人为错误、战争、恐怖主义、海盗和其他情况或事件造成的业务中断。此外，不断变化的经济、监管和一些国家的政治局势，包括政治和军事冲突，时常导致袭击船只、水道采矿、海盗、恐怖主义、罢工和抵制等事件。这些事件可能导致死亡或人身伤害、收入或财产损失、支付赎金、环境破坏、更高的保险费率、客户关系受损以及市场扰乱、延误或改变路线，这些也可能使我们受到诉讼。在此外，油轮的运营具有与石油运输相关的独特运营风险。石油泄漏可能会造成严重的环境损害，相关费用可能超出我们的保险范围。与其他类型的船舶相比，油轮因恐怖袭击、碰撞或其他原因引发火灾而遭受损坏和损失的风险更高，因为油轮所运输的石油具有高易燃性和高容量。油轮。

如果我们的船只受到损坏，可能需要在干船坞设施进行维修。干船坞维修和维护的成本是不可预测的并且可能是巨大的。我们可能需要支付我们的保险未全额承保的进坞费用。这些船舶维修和重新定位时的收入损失以及这些维修的实际成本可能会对我们的业务和财务产生不利影响条件。此外，干船坞设施的空间有时有限，并且并非所有干船坞设施都位置便利。我们可能无法在合适的干船坞设施中找到空间，或者我们的船只可能被迫前往干船坞设施距离我们的船舶位置不方便。这些船只被迫等待舱位或前往更远的干船坞设施时造成的收入损失可能会对我们的业务产生不利影响财务状况。此外，我们任何船舶的完全损失都可能损害我们作为安全可靠的船舶所有者和运营商的声誉。如果我们无法充分维护或保护我们的船只，我们可能无法阻止任何此类事件可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和可用现金产生负面影响的损害、成本或损失。

此外，国际运输在始发国和目的地国以及转运国均需接受各种安全和海关检查及相关手续点。检查程序可能会导致货物和/或我们的船只被扣押、装货、卸货或交付延误，以及对我们征收关税、罚款或其他处罚。有可能改变为检查程序可能会给我们带来额外的财务和法律义务。此外，检验程序的改变也可能给我们的客户带来额外的成本和义务，并且在某些情况下可能导致货物的运输某些类型的货物不经济或不切实际。任何此类变化或发展都可能对我们的业务、经营业绩、现金流、财务状况和可用现金产生重大不利影响。

世界事件可能会影响我们的经营业绩和财务状况。

中东持续的冲突和近期事态发展，包括美国和伊朗之间的紧张局势加剧，并于 2020 年 1 月升级为美国的空袭在巴格达杀死一名伊朗高级将军的事件，以及乌克兰和其他地理国家和地区的事件，例如英国脱欧、恐怖分子或其他袭击等地缘政治事件，以及战争（或威胁战争）或国际敌对行动，例如如美国和朝鲜之间的冲突，可能会导致世界各地的武装冲突或恐怖主义行为，从而可能导致全球金融市场和国际商业的进一步经济不稳定。此外，任何进一步的美国和伊朗之间的紧张局势升级可能会导致伊朗的报复，这可能会通过增加对霍尔木兹海峡船只的袭击（该海峡已经遭受了更多的袭击）来影响航运业。 2019 年袭击和扣押船只的数量）。这些不确定性还可能对我们以我们可接受的条件获得额外融资或根本无法获得额外融资的能力产生不利影响。过去，政治冲突也曾导致对民众的攻击船只、水道采矿以及其他扰乱国际航运的行为，特别是在阿拉伯湾地区。恐怖主义和海盗行为也影响了南海、亚丁湾等地区的船只贸易索马里沿海，特别是尼日利亚附近的几内亚湾地区，近年来海盗事件有所增加。任何这些事件都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。另外，英国脱欧或其他司法管辖区的类似事件可能会影响全球市场，包括外汇和证券市场；由此产生的货币汇率、关税、条约和其他监管事项的任何变化都可能反过来对我们的业务和运营产生不利影响。

流行病和大流行疾病的爆发，例如持续爆发的 COVID-19 以及政府的应对措施可能会对我们的业务产生不利影响业务。

自 2020 年初以来，2019 年底起源于中国并已蔓延至全球大多数国家的 COVID-19 疫情导致各国政府和政府机构为减轻病毒传播而采取的众多行动，包括旅行禁令、隔离、封锁措施和其他紧急公共卫生措施。全球经济活动大幅减少和全球金融市场极度波动。如果COVID-19大流行持续较长时间或变得更加严重，将对全球经济和增长率产生不利影响油轮环境可能进一步恶化，我们的经营和现金流可能受到负面影响。波动时期相对疲弱的全球经济状况已经并可能继续带来一系列不利因素对油轮行业的影响包括但不限于：

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租船费率低，特别是对于短期租船或现货市场上使用的油轮；

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油轮市场价值下降，二手油轮销售市场有限；

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油轮融资有限；

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贷款契约违约；以及

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某些油轮运营商、油轮船东、造船厂和承租人宣布破产。

COVID-19 大流行以及遏制其传播的措施对区域和全球经济以及我们经营所在市场的贸易模式、我们的方式产生了负面影响经营我们的业务以及我们的承租人和供应商的业务。即使在大流行本身减弱或结束之后，这些负面影响也可能会持续或恶化。包括我们在内的公司也采取了预防措施，例如要求员工远程工作并实施旅行限制，而其他一些企业则被要求完全关闭。此外，由于 COVID-19 大流行，我们的人员和运营面临重大风险。我们的工作人员面临以下风险因前往已报告出现 COVID-19 病例的港口而接触到 COVID-19。我们的岸上人员同样面临此类暴露的风险，因为我们在受 COVID-19 传播影响的地区设有办事处。

许多国家针对 COVID-19 的措施限制了我们船上的船员轮换，这种情况可能会持续下去或变得更加严重。结果，2020年，我们经历了由于将我们的船舶停放在我们可以按照此类措施进行船员轮换的国家，导致偏离时间增加，因此我们的正常船舶运营可能会继续受到干扰。延误船员轮换已导致船员疲劳问题，而且这种情况可能会继续下去，从而可能导致延误或其他运营问题。由于燃料消耗的增加和停留时间的增加，我们已经并且预计将继续增加费用我们的船只无法赚取收入，以便绕道前往我们在典型航程中通常不会停靠的某些港口。我们还可能会产生与测试、个人防护设备、检疫和旅行费用，例如机票费用，以便在当前环境下进行船员轮换。 2020年，船员轮换的延迟也导致我们产生了与为保留现有人员而支付的船员奖金相关的额外费用。船上的船员并可能继续这样做。

由于难以处置船舶，Covid-19 大流行和针对病毒传播的措施导致处置船舶的环境变得非常困难。对船只进行物理检查。 COVID-19 的影响还导致中国的工业活动减少，工厂和其他设施暂时关闭、劳动力短缺和旅行限制。我们相信这些干扰由于其他季节性因素，包括对我们所运载的原油和精炼石油产品等货物的需求下降，导致 2020 年下半年油轮租船费率下降。

流行病还可能影响支付系统的操作人员，我们通过该系统获得船舶租赁收入或支付费用，从而导致延误在付款方面。包括我们在内的各行业组织都正确地关注员工的福祉，同时确保其运营不受干扰，同时适应新的运营方式。因此，鼓励甚至要求员工远程操作，这大大增加了网络安全攻击的风险。

虽然现在全面评估 COVID-19 对我们的财务状况和运营以及整个油轮行业的总体影响还为时过早，但我们评估由于 COVID-19，油轮租船费率已大幅下降，整个油轮行业，尤其是我们公司，短期内可能会继续面临波动。表明，我们的船只 2020 年第三和第四季度需要续租的机队的租船费率比 COVID-19 大流行之前的预期要低。

此外，全球许多国家采取的遏制措施和检疫限制对我们船员上下船的能力造成了重大影响会员和我们的海员本身。因此，自 COVID-19 爆发以来，截至本报告发布之日，我们在船员登船和下船方面遇到了某些长期延误和复杂情况由于与船员轮换相关的停租以及与向我们的船舶提供备件或其他用品相关的相关后勤复杂性，这进一步导致运营成本增加和收入减少。

任何上述事件或其他流行病的发生或持续发生，或者 COVID-19 或其他流行病的严重程度或持续时间的增加，可能会导致对我们的业务、经营业绩、现金流、财务状况、船舶价值以及支付股息的能力产生重大不利影响。

远洋船舶上的海盗行为可能会对我们的业务产生不利影响。

海盗行为历来影响过世界各地的远洋船只贸易，例如南海、索马里沿岸的亚丁湾、苏禄西里伯斯海和西里伯斯海，特别是尼日利亚附近的几内亚湾地区，近年来海盗事件有所增加。尽管2013年以来全球范围内海盗事件发生频率普遍下降，但海盗事件频发继续发生。海盗行为可能会对我们船只上的船员造成伤害或危险。此外，如果这些海盗袭击导致我们船只部署的地区被保险公司定性为“战争风险”区，或联合战争委员会“战争与罢工”列出的地区，此类保险的应付保费可能会大幅增加，并且此类保险可能更难获得。此外，由于雇用船上保安人员，船员成本，在这种情况下可能会增加。我们可能没有足够的保险来弥补这些事件造成的损失，这可能对我们产生重大不利影响。此外，扣留劫持，涉及敌意扣留船只，作为针对我们船舶的海盗行为、成本增加或我们船舶无法购买保险可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们的船只停靠位于受到美国或其他政府制裁或禁运的国家或地区的港口当局，这可能会导致罚款或处罚，并对我们的声誉和普通股市场产生不利影响。

虽然我们的船只没有停靠过受到国家或地区制裁或禁运的国家或地区的港口。如果美国政府或其他政府当局（“受制裁司法管辖区”）在 2020 年违反制裁或禁运法，并且我们努力采取合理设计的预防措施来减轻此类风险，则将来有可能，我们的船舶可能会根据承租人的指示和/或未经我们同意而停靠位于受制裁管辖区的港口。如果此类活动导致违反制裁或禁运法，我们可能会受到罚款、处罚或其他制裁、我们的声誉和普通股市场可能会受到不利影响。

制裁和禁运法律和法规的适用范围各不相同，因为它们并不都适用于相同的涵盖人员或禁止相同的活动，并且此类制裁禁运法律和法规可能会随着时间的推移而修订或扩大。我们当前或未来的交易对手可能与目前或将来可能受到制裁或禁运的个人或实体有关联。美国、欧盟和/或其他国际机构的政府。如果我们确定此类制裁要求我们终止我们或我们的子公司作为一方的现有或未来合同，或者如果发现我们违反了此类制裁如果适用的制裁，我们的经营业绩可能会受到不利影响，或者我们的声誉可能会受到损害。

尽管我们相信我们一直遵守所有适用的制裁和禁运法律和法规，并打算维持这种合规性，但任何此类违规行为可能导致罚款、处罚或其他制裁，从而可能严重影响我们进入美国资本市场和开展业务的能力，并可能导致一些投资者决定或被要求剥离其权益，或不投资，在我们身上。此外，某些机构投资者可能有投资政策或限制，阻止他们持有与美国政府认定的国家或地区签订合同的公司的证券。支持恐怖主义的国家。这些投资者决定不投资或撤资我们的普通股可能会对我们的普通股交易价格产生不利影响。此外，我们的承租人可能违反适用的制裁措施，由于不涉及我们或我们的船只的行为而违反了禁运法律和法规，而这些违规行为反过来可能会对我们的声誉产生负面影响。投资者对我们普通股价值的看法也可能受到以下因素的不利影响战争的后果、恐怖主义的影响、内乱以及我们开展业务的国家或地区的政府行为。

我们在中国开展业务，那里的法律体系不可预测，并且具有固有的不确定性，可能会限制我们可获得的法律保护。

我们的一些船舶可能会租给中国客户，并且根据我们承租人的指示，我们的船舶可能会不时停靠中国港口。此类章程和航程可能受到中国法规的约束，这些法规可能要求我们承担新的或额外的合规或其他管理费用，并可能要求我们向中国政府支付新的税款或其他费用。适用的法律法规在我们或我们的承租人受到中国法律和法规的约束之前，中国可能没有得到广泛宣传，也可能不为我们或我们的承租人所了解，并且此类法律法规的实施可能不一致。中国法律的变化和法规，包括有关税务问题的法规，或地方当局实施法规的变化，可能会影响我们租给中国客户的船舶以及停靠中国港口的船舶，并且可能会产生重大影响。对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

政府可能在战争或紧急情况期间征用我们的船只，从而导致收入损失。

船舶登记政府可以申请所有权或扣押我们的一艘或多艘船舶。当政府控制船舶时就会发生所有权征用并成为所有者。政府还可以征用我们的一艘或多艘船只进行出租。当政府控制船舶并按规定的租船费率实际上成为承租人时，就会发生征用。一般来说，征用发生在战争或紧急时期。即使我们有权在我们的一艘或多艘船舶被征用时获得赔偿，付款的金额和时间也将是不确定的。政府征用一个或更多的船舶可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

不遵守 1977 年美国反海外腐败法 (FCPA) 可能会导致罚款、刑事处罚，并对我们的业务产生不利影响业务。

我们可能在世界各地的许多国家/地区开展业务，包括以腐败闻名的国家/地区。我们致力于按照遵守适用的反腐败法，并采用了与 FCPA 一致且完全符合 FCPA 的商业行为和道德准则。然而，我们面临以下风险：我们、我们的附属实体或我们或他们各自的高级职员、董事、员工和代理人可能会采取被认定违反此类反腐败法（包括 FCPA）的行动。此外，实际或涉嫌的违规行为可能会损害我们的声誉和开展业务的能力。此外，发现、调查和解决实际或涉嫌的违规行为成本高昂，并且可能会消耗我们高级管理层的大量时间和精力。任何此类违规行为都可能导致巨额罚款、制裁、民事和/或刑事处罚、在某些司法管辖区限制业务，并可能对我们的业务、收入或财务状况产生不利影响。

将毒品或其他违禁品走私到我们的船上可能会导致政府对我们提出索赔。

我们预计我们的船只将停靠在走私者试图在船上藏匿毒品和其他违禁品的地区的港口，无论船员是否知情。至如果我们的船舶被发现携带违禁品，无论是在我们的船体内还是附着在我们的船体上，无论我们的船员是否知情，我们可能会面临政府或其他监管机构的索赔，并且我们的船舶可能会被扣留长期而言，这可能对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。

海事索赔人可能扣押或扣押我们的船只，这会中断我们的业务或对我们的现金流产生负面影响。

船员、船舶货物和服务供应商、货物托运人、贷款人和其他各方可能因未满足要求而有权对该船舶享有海事留置权债务、索赔或损害。在许多司法管辖区，海事留置权持有人可以通过取消抵押品赎回权程序扣押或扣押船舶来强制执行其留置权。扣押或扣押我们的一艘或多艘船只可能会中断我们的业务或要求我们支付大笔资金才能解除逮捕或扣押，这将对我们的现金流产生负面影响。

此外，在一些司法管辖区，例如南非，根据“姐妹船”责任理论，索赔人可以扣押双方的船舶。受索赔人的海事留置权和任何“相关”船舶的约束，“相关”船舶是同一所有者拥有或控制的任何船舶。索赔人可以尝试对我们船队中的一艘船主张“姐妹船”责任，以处理与另一艘船有关的索赔我们的船只。

不断变化的法律和不断变化的报告要求可能会对我们的业务产生不利影响。

不断变化的与报告要求相关的法律、法规和标准（包括欧盟通用数据保护条例 (GDPR)）可能会带来额外的合规性对我们的要求。

GDPR 扩大了个人隐私法的范围，以保护欧盟公民的权利，并要求组织在 72 小时内报告数据泄露情况，并受到更多约束就如何使用其数据获得个人同意的严格规则。 GDPR 于 2018 年 5 月 25 日实施，不合规会使实体面临巨额罚款或其他监管索赔，这可能会对我们的业务产生不利影响。业务、财务状况和运营。

公司特定风险因素

我们船舶的市场价值波动很大，可能会下降，这可能会限制我们可以借入的资金量并引发违规行为我们未来贷款安排下的某些财务契约。

我们船舶的市场价值与现行的租船费率相关。虽然船舶的市场价值与租船市场有着非常密切的关系，租船市场从低谷走向高峰，租船费率对船舶市场价值的影响之间的时间间隔可能会有所不同。我们船舶的市场价值普遍波动较大，您应该预期我们的船只会根据多种因素而波动，包括：

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包机费率的现行水平；

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影响航运业的总体经济和市场状况；

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来自其他船公司和其他运输方式的竞争；

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船舶的类型、尺寸和船龄；

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船舶的供应和需求；

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适用的政府或其他法规；

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由于租船人的要求而需要升级二手和以前拥有的船舶；

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船舶设计或设备或其他方面的技术进步；

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燃油效率和空气排放水平；

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新造船的成本；和

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造船厂能力。

与历史平均水平相比，我们船舶的市场价值处于较低水平。有时，当我们有未偿还的贷款并根据船舶的市场价值签订契约时，如果我们船舶的市场价值进一步下降，我们可能无法遵守此类贷款便利中包含的某些契约，并且我们可能无法为我们的债务再融资或获得额外融资或按以下条款承担债务：我们可以接受或完全可以接受。截至 2020 年 12 月 31 日，我们的贷款便利下尚未偿还 5,810 万美元，并且遵守我们的所有贷款契约。将来，如果我们不遵守贷款便利中的契约或者无法获得豁免或修改或以其他方式补救相关违规行为，我们根据该安排的贷方可能会加速我们的债务并取消我们机队的赎回权。我们可能无法成功获得任何此类弃权或修订，并且我们可能无法为我们的债务再融资或获得额外的融资。此外，我们的贷款便利（经修订或根据任何豁免）以及任何再融资或额外融资可能比那些更昂贵且条款更繁重。我们现有的债务协议。

此外，如果船舶的账面价值因不利的市场条件而减值，或者船舶以低于其账面价值的价格出售，我们将遭受以下损失：可能对我们的经营业绩产生不利影响。 2020年，我们的一艘集装箱船由于被归类为持有待售而发生价值减值，我们确认了30万美元的减值损失。

我们目前面临诉讼，并且将来可能会面临类似或其他诉讼。

我们和我们现任的执行官是美国纽约东区地方法院悬而未决的集体诉讼的被告。诉讼指控违反了 1934 年证券交易法及其修正案。

虽然我们认为这些主张毫无根据，并打算积极为这些诉讼辩护，但我们无法预测其结果。此外，我们可能会不时成为正常业务过程中其他诉讼的当事人。对法律诉讼进行监控和辩护，无论是否有价值，对于我们的管理层来说都是耗时的，并且会降低我们将内部资源充分集中在我们的业务上的能力。商业活动。此外，与此类活动相关的法律费用和成本可能会很高，我们将来可能会受到判决或就重大金钱损失达成索赔和解。一个不利于我们利益的决定可能导致支付重大损失，并可能对我们的现金流、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

对于任何诉讼，我们的保险可能无法补偿我们或不足以补偿我们在诉讼和诉讼中可能遭受的费用或损失。结束这样的诉讼。巨额诉讼费用，包括在对索赔适用任何保险之前我们需要满足的巨额自保保留费用，或者任何诉讼中的不利结果可能对我们产生不利影响业务、经营成果或财务状况。

我们的业务、经营业绩、财务状况和增长将取决于我们成功租用船舶的能力，为此我们将面临实质性竞争。

获得新的中期租船合同的过程竞争非常激烈，通常涉及密集的筛选过程和竞争性投标，并且通常会持续很长时间。几个月。包租的授予取决于与船舶运营商相关的多种因素，包括：

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航运业关系以及客户服务和安全方面的声誉；

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船舶运营的经验和质量，包括成本效益；

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海员的素质和经验；

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以具有竞争力的利率和总体财务稳定性为船舶提供融资的能力；

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与造船厂的关系以及获得合适泊位的能力；

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船舶的技术规格；

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建造管理经验，包括能够根据客户规格按时交付新船；

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愿意根据租船合同接受运营风险，例如允许因不可抗力事件终止租船合同；和

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投标在总体价格方面的竞争力。

我们预计，许多经验丰富的公司（包括国家资助的实体和主要公司）在提供油轮运输服务方面将展开激烈竞争。航运公司。其中许多竞争对手比我们拥有更多的财务资源，因此可以运营更大的船队，并且可能能够提供更好的包机费率。由于这些因素，我们可能无法吸引新客户或以有利可图的租船费率获得中期租船（如果有的话），这将阻碍我们的经营业绩、财务状况和增长。

此外，如果我们的船舶在租船费率低迷期间可以根据新的定期租船使用，我们可能不得不使用我们的油轮如果我们能够确保我们的船舶就业，那么我们就会以低迷的租船费率租用船舶，这将导致收入减少或波动。未来的租船费率可能无法达到使我们能够盈利地运营船舶的水平。

我们的交易对手未能履行其在任何船舶购买协议或租赁协议下对我们的义务可能会导致我们蒙受损失或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

一般来说，我们打算选择性地根据航次租船和短期、中期或长期期租租船使用我们的船舶，这使我们面临交易对手风险。的我们的每个交易对手履行与我们签订的船舶购买协议或租赁协议项下义务的能力和意愿将取决于许多我们无法控制的因素，其中可能包括：一般经济状况、航运市场状况以及交易对手的整体财务状况。有时，我们可能会签订收购船舶的协议，如果船舶卖方未能交付船舶如果我们因卖方未履行其义务而取消购买协议，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

此外，在低迷的市场条件下，有报道称承租人重新谈判其租船合同或违反租船合同规定的义务，我们的未来的客户可能无法支付包机租金或尝试重新协商包机费率。如果我们未来的租船人未能履行对我们的义务或试图重新谈判我们未来的租船协议，可能很难找到替代者此类船舶的就业以及我们获得的任何新的包租安排可能会以较低的费率进行。因此，我们可能会遭受重大损失，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩产生重大不利影响，和现金流量。

我们可能无法找到合适的船舶或以合理的价格处置船舶，这将对我们经营业务的能力产生不利影响。

有时我们可能有兴趣通过选择性收购进一步扩大我们的机队。我们的业务战略取决于识别和采购合适的船只。不断变化的市场和监管条件可能会由于客户偏好或因为它们不符合或不会符合现有或未来的规则、法规和惯例而限制合适船舶的可用性。可能无法以我们准备支付的价格或我们可接受的交货时间购买我们想要的年龄和质量的其他船舶，并且我们可能无法以合理的价格处置船舶（如果有的话）。如果我们是如果无法根据我们的业务战略或应对不断变化的市场和监管条件以合理的价格购买和处置船舶，我们的业务将受到不利影响。

我们购买和运营二手船以及船队的老化可能会导致运营成本增加和船舶停租，这可能会导致对我们的收入产生不利影响。

虽然我们通常会在购买前检查二手船舶，但这并不能为我们提供与这些船舶状况相同的了解船舶是专门为我们建造和运营的。因此，我们在购买前可能不会发现此类船舶的缺陷或其他问题。任何此类隐藏的缺陷或问题一旦被发现，修复起来可能会花费昂贵的费用，如果没有发现，修复起来可能会很昂贵。检测到，可能会导致事故或其他事件，我们可能需要对第三方承担责任。此外，在购买二手船舶时，如果我们购买的船舶超过一年，我们将无法享受任何建造商保修的好处年。

一般来说，维持船舶良好运行状态的成本随着船舶的使用年限而增加。较旧的船舶通常比新近的船舶燃油效率较低由于发动机技术的改进而建造了船舶。潜在的租船人也可能选择不租用旧船。与船龄相关的政府法规、安全和其他设备标准可能需要支出用于对我们的一些船舶进行改造或添加新设备，并可能限制这些船舶可能从事的活动类型。我们无法向您保证，随着我们船舶的老化，市场状况将证明这些支出或使我们能够在船舶的剩余使用寿命内实现盈利。因此，法规和标准可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们收购的二手船缺乏历史运营历史，船舶的盈利运营将取决于我们技能和专业知识。

根据航运业惯例，除了检查船舶的物理状况和检查船级社记录外，我们或当我们收购船舶时，UOT 将不时进行任何历史财务尽职调查流程。因此，我们和 UOT 都不会从卖家处获取我们将来可能收购的任何二手船的历史运营数据因为这些信息对我们的收购决定并不重要，我们也不认为这对潜在投资者评估我们的业务或盈利能力有帮助。大多数船舶都是根据标准化协议出售的，该协议，除其他外，买方有权检查船舶和船舶船级社记录。标准协议并未赋予买方检查或接收历史运营数据副本的权利船只。在交付购买的船舶之前，卖方通常会从船舶上删除所有记录，包括过去的财务记录和与船舶相关的账户。此外，双方之间的技术管理协议卖方的技术经理和卖方将自动终止，且船舶的交易证书将在所有权变更后被船旗国吊销。

与航运业惯例一致，我们将船舶收购（无论是否有租船收购）视为资产收购，而不是资产收购业务。虽然船舶通常是免费租用的，但我们已经并且将来也可能通过定期租船购买一些船舶。如果船舶已签订航次租船合同，则该船舶将免费交付给买方卖方手中船舶的最后承租人继续作为买方手中船舶的第一承租人，这在航运业中是很少见的。在大多数情况下，当船舶签订定期租船合同时，买方希望承租，未经承租人同意且买方与承租人签订单独的直接协议以承租，则不得购买船舶。购买船舶本身并不转让租船合同，因为它是船东和租船人之间的单独服务协议。

由于这些船舶的前任所有者与公司在我们预期运营的航线、我们未来的客户、我们预期运输的货物方面存在差异运，我们未来将收取的运费和租船费率，以及我们预计运营船舶所产生的成本，我们相信我们的经营业绩将与船舶的经营业绩显着不同同时由之前的所有者拥有。船舶的盈利运营将取决于我们的技能和专业知识。如果我们无法以盈利方式运营船舶，可能会对我们的财务状况、经营业绩、和现金流量。

客户的技术创新以及技术质量和效率要求可能会减少我们的包租收入和油轮的价值船只。

我们的客户，特别是石油行业的客户，越来越关注整个供应过程中供应商的质量和合规标准链，包括航运和运输部门。我们持续遵守这些标准和质量要求对于我们的运营至关重要。租船费率以及船舶的价值和使用寿命由以下因素决定：许多因素，包括船舶的效率、操作灵活性和物理寿命。效率包括速度、燃油经济性以及快速装卸货物的能力。灵活性包括进入港口的能力，利用相关的停靠设施并通过运河和海峡。船舶物理寿命的长短与其原始设计和建造、维护以及运营压力的影响有关。如果建造新船比我们的船舶更高效、更灵活或寿命更长的船舶，来自这些技术更先进的船舶的竞争可能会对我们收到的船舶包租费金额产生不利影响，并且我们船舶的转售价值可能会大幅下降。这可能会对我们的经营业绩、现金流、财务状况和支付股息的能力产生不利影响。

我们的某些高级管理人员和董事参与与我们无关的业务活动，并且并未将所有时间投入到我们的业务中，这可能会造成利益冲突并阻碍我们成功运营的能力。

我们的管理人员和董事负有信托责任，以有利于我们和股东的方式管理我们的业务。然而，直到他辞去这些职务 2020 年 2 月（如下所述），我们的首席执行官、董事兼秘书 Andreas Michalopoulos 先生还担任 Diana Shipping Inc.（Diana Shipping 或 DSI）的首席财务官和财务主管。结果，直到他的 2020 年 2 月辞去戴安娜航运首席财务官和财务主管职务后，我们的首席执行官、董事和秘书负有受托责任，以有利于公司发展的方式管理戴安娜航运及其附属公司的业务。此类实体及其股东。因此，在他于 2020 年 2 月辞去戴安娜航运首席财务官和财务主管之前，我们的首席执行官、董事和秘书可能会遇到以下情况：他对戴安娜航运公司和我们的信托义务存在冲突。此外，如下文更全面所述，我们现已辞职的某些董事和执行官：Anastasios Margaronis 先生、Ioannis Zafirakis 先生和 Semiramis 女士 Paliou 先生在本年度报告涵盖的部分期间担任戴安娜航运公司的董事和/或执行官。

此外，我们的首席财务官 Anthony Argyropoulos 先生参与与我们无关的业务活动，因此，为我们投入的时间可能少于如果他没有从事其他商业活动。这可能会在涉及或影响我们和我们的客户的事务中产生利益冲突，并且不确定这些利益冲突是否会以对我们有利的方式得到解决。这可以对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。

上市公司会计监督委员会对我们独立会计师事务所的检查可能会导致我们审计报告中的发现和质疑我们发布的经审计的合并财务报表的准确性。

法律要求美国上市公司的审计师定期接受上市公司会计监督委员会 (PCAOB) 的检查，以评估其遵守规定的情况与向 SEC 提交的财务报表进行审计相关的美国法律和专业标准。多年来，包括希腊在内的某些欧盟国家不允许 PCAOB 对企业进行检查。在这些欧盟国家设立和运营的会计师事务所，即使它们是大型国际公司的一部分。因此，与大多数美国上市公司不同的是，PCAOB 无法评估我们审计师的绩效：审计及其质量控制程序，并且与大多数美国上市公司的股东不同，我们和我们的股东被剥夺了此类检查可能带来的好处。自2015年起，希腊同意允许PCAOB进行对在希腊经营的会计师事务所进行检查。将来，此类 PCAOB 检查可能会导致我们审计师的质量控制程序中出现问题，质疑审计师报告对我们公布的合并财务报告的有效性。报表以及我们对财务报告的内部控制的有效性，并对我们发布的经审计的财务报表的准确性产生怀疑。

我们未来获得债务融资的能力可能取决于我们当时现有章程的表现以及我们的信誉度租船人。

我们的承租人的实际或感知的信用质量以及他们的任何违约行为可能会对我们获得额外资本资源的能力产生重大影响未来需要购买更多船舶，否则可能会显着增加我们获得此类资金的成本。我们根本无法获得融资或以高于预期的成本获得融资可能会对我们的经营业绩产生重大影响我们实施业务战略的能力。

我们可能无法吸引和留住航运业的关键管理人员和其他员工，这可能会对有效性产生负面影响我们的管理和经营成果。

我们的成功在很大程度上取决于我们的管理团队、董事会主席 Symeon Palios 先生和首席执行官的能力和努力官员、董事兼秘书 Andreas Michalopoulos 先生。我们的成功将取决于我们留住管理团队关键成员并在必要时聘用新成员的能力。失去这些人中的任何一个都可能产生不利的影响影响我们的业务前景和财务状况。雇用和留住替代人员的困难可能会对我们的业务、经营业绩和支付股息的能力产生不利影响。我们无意维持“关键人物”的生活为我们的任何管理人员或管理团队其他成员提供保险。

我们最近经历了某些董事和执行官的过渡，这种过渡以及我们的可能性未来可能无法保留和招聘合格的关键管理人员、关键员工或关键顾问，可能会延迟我们的开发工作或以其他方式损害我们的业务。

在 2020 年 2 月 18 日举行的 2020 年度股东大会上，Andreas Michalopoulos 先生当选为我们的董事会成员。此外，2020 年 2 月，作为长期管理层继任计划，Anastasios Margaronis 先生辞去总裁职务，Ioannis Zafirakis 先生辞去首席战略官兼秘书职务，Semiramis Paliou 女士辞去首席运营官职务官员，以便将大部分工作时间投入到其他工作中。上述管理层继任计划还包括任命 Andreas Michalopoulos 先生担任副首席执行官，正如之前于 2019 年 10 月 31 日宣布的那样。我们的董事会任命 Christos Glavanis 先生和 Aliki Paliou 女士为董事，以填补 Anastasios Margaronis 先生和 Nikolaos Petmezas 先生辞去董事职务所造成的空缺 2020 年 2 月。我们的董事会还任命 Michalopoulos 先生为秘书，以接替 Zafirakis 先生，自 2020 年 2 月 28 日起生效。2020 年 10 月 19 日，我们宣布董事会任命 Andreas Michalopoulos 先生为秘书 Symeon Palios 先生退休后担任首席执行官一职，Anthony Argyropoulos 先生接替 Michalopoulos 先生担任公司首席财务官。

我们未来的发展和前景在很大程度上取决于我们高级管理团队的经验、业绩和持续服务。保留这些服务或无法保证在未来出现职位空缺时找到合适的替代者。无法保证现任董事和高级管理团队的服务将被保留或具有适当的技能和资格个人可能会被识别和雇用，这可能会对我们的商业和财务业绩能力产生不利影响。任何董事或高级管理团队其他成员的服务丧失以及招聘费用更换也可能对我们的商业和财务业绩产生重大不利影响。如果我们无法及时雇用、培训和留住此类人员，我们的运营可能会被推迟，并且我们发展业务的能力也会受到影响将会受到损害，而延误和无能力可能会对我们的业绩产生不利影响。

我们的董事之一艾莉基·帕利欧 (Aliki Paliou) 女士可能被视为实益拥有我们已发行普通股的很大一部分，因此，可能对我们施加相当大的影响，并且可能拥有与我们其他股东不同的利益。

截至 2021 年 3 月 4 日，我们的董事之一 Aliki Paliou 女士可能被视为实益拥有我们已发行和流通普通股的约 46.3%，因此，有权对我们的行为以及股东有权投票的事项的结果施加相当大的影响，包括选举我们的董事和其他重大公司行为。 Paliou女士的兴趣可能与你的兴趣不同。任何此类利益冲突都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们普通股的交易价格产生不利影响。此外，所有权集中可能会延迟，阻止或防止可能受到其他股东青睐或有利的行为。同样，这种股权集中可能会对我们股票的交易价格产生不利影响，因为投资者可能会认为拥有股票存在不利之处在一家拥有集中所有权的公司中。 Paliou 女士是我们的董事长兼前首席执行官 Symeon Palios 先生的女儿，她的丈夫是我们的首席执行官、董事兼秘书 Andreas Michalopoulos。

我们预计将继续在美国境外开展大量业务，这将使我们面临政治和政府不稳定的风险，从而可能损害我们的利益。我们的运营。

我们预计我们的业务将继续主要在美国境外进行，并可能受到政治和政府变化或不利的不利影响我们的船舶悬挂国旗或注册的国家以及我们以其他方式从事业务的地区的情况。这些因素造成的任何干扰都可能干扰我们船舶的运营，从而损害我们的业务，财务状况和经营业绩。过去扰乱这些地区（特别是阿拉伯湾）航运的政治努力包括袭击船只和水道采矿。此外，除此之外的恐怖袭击中东和世界各地持续的敌对行动可能会导致更多的武装冲突，或导致美国和其他地方进一步的恐怖主义行为和内乱。任何此类攻击或干扰都可能扰乱我们的业务，增加船舶运营成本，包括保险成本，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。我们的运营也可能受到船舶征用、税收、监管、关税、贸易禁运、经济制裁、贸易活动中断或限制，或影响我们经营或未来可能经营的国家和地区的其他不利事件或情况。

我们的所有收入均以美元计，部分支出则以其他货币计，因此汇率波动可能会影响对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的所有收入均以美元产生，部分支出则以美元以外的货币产生。这种差异可能会导致净值波动由于美元相对于其他货币（特别是欧元）的价值变化而产生的收入。美元贬值的外币费用可能会增加，从而减少我们的收入。进一步美元贬值可能导致我们应付的费用增加。

虽然我们历来没有通过使用金融衍生品来降低与汇率波动相关的风险，但我们可能会不时使用此类工具以便将这种风险降到最低。我们使用金融衍生品会涉及某些风险，包括对冲头寸的损失可能超过投资于该工具的名义金额的风险以及衍生品交易的对手方可能无法或不愿意履行其合同义务，这可能对我们的业绩产生不利影响。

伦敦银行同业拆放利率（LIBOR）的波动可能会影响我们的盈利能力、收益和现金流。

伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR”）是近期国内、国际和其他监管指导和改革建议的主题。这些改革和其他压力可能会导致 LIBOR 被取消或表现与过去不同。这些事态发展的后果无法完全预测，但可能包括我们可变利率债务和义务成本的增加。 LIBOR 过去一直波动较大，LIBOR 与优惠贷款利率之间的利差有时会大幅扩大。由于我们大部分未偿还债务所承担的利率随着 LIBOR 的变化而波动， LIBOR 的重大变化将对我们债务的应付利息金额产生重大影响，进而可能对我们的财务状况产生不利影响。

此外，我们行业中大多数融资协议的利息计算都是基于公布的 LIBOR 利率。部分原因是由于与近几年LIBOR的计算过程，未来LIBOR很可能会被逐步淘汰。因此，贷款人坚持要求贷款人有权自行决定以取代公布的伦敦银行同业拆借利率 (LIBOR) 作为基准利率的条款。利息计算及其资金成本率。如果我们被要求在未来的融资协议中同意这样的条款，我们的借贷成本可能会大幅增加，这将对我们的盈利能力、收益、利润产生不利影响。和现金流。此外，目前报告用于设定 LIBOR 的信息的银行可能会在 2021 年之后停止此类报告，届时其报告信息的承诺结束。另类参考利率委员会，一个委员会召集包括主要市场参与者在内的美联储提出了替代美元 LIBOR 的替代利率：担保隔夜融资利率（SOFR）。从 LIBOR 到 SOFR 的转变可能会产生重大影响对于我们来说。

为了管理我们的利率波动风险，我们可能会不时使用利率衍生品来有效修复我们的一些浮动利率债务义务。然而，不能保证使用这些衍生工具（如果有）可以有效保护我们免受不利利率变动的影响。利率衍生品的使用可能会通过按市价计价影响我们的业绩这些衍生品的估值。此外，利率衍生品的不利变动可能需要我们提供现金作为抵押品，这可能会影响我们的自由现金头寸。利率衍生品也可能受到 LIBOR 向 LIBOR 过渡的影响 SOFR 或其他替代利率。

我们可能需要对美国来源收入纳税，这会减少我们的收入。

根据 1986 年美国国内税收法典（简称《法典》），船舶拥有或租赁公司（例如我们和我们的公司）的总运输收入的 50% 子公司，由于运输开始或结束，但并非同时开始和结束，在美国可能需要缴纳 4% 的美国联邦所得税，且无需扣除，除非该公司根据《法典》第 883 条或第 883 条以及据此颁布的适用财政部条例，有资格享受免税。

我们打算采取这样的立场：我们有资格在 2020 年纳税年度享受美国联邦所得税申报表法定免税，并且我们打算以便有资格参加未来的纳税年度。然而，存在我们无法控制的事实情况，可能导致我们失去任何未来纳税年度的免税优惠，从而需要缴纳美国联邦所得税我们来自美国的运输收入。例如，在某些情况下，如果“合格股东”以外的股东持有 5% 或以上的股份，我们可能不再有资格根据法典第 883 条在特定纳税年度获得豁免。我们的普通股权益在纳税年度的一半以上天数内总共拥有我们已发行普通股的 50% 或以上。由于所涉及问题的事实性质，我们无法保证我们的免税状态。

如果我们在任何纳税年度无权根据第 883 条获得豁免，则我们将在这些年度对运输征收 2% 的有效美国联邦所得税我们在这一年中通过往返美国的货物运输获得的收入。征收这项税收将对我们的业务产生负面影响，并导致可用于的收入减少分配给我们的股东。

我们可能被视为“被动外国投资公司”，这可能会对美国持有人产生某些不利的美国联邦所得税后果。

就美国联邦所得税而言，外国公司将被视为“被动外国投资公司”或 PFIC，如果 (1) 其总收入的至少 75% 任何纳税年度都包含某些类型的“被动收入”，或 (2) 公司资产平均价值的至少 50% 产生或为产生这些类型的“被动收入”而持有。为了进行这些测试，现金将被视为为产生被动收入而持有的资产。出于这些测试的目的，“被动收入”通常包括股息、利息、出售或交换投资财产的收益以及租金和特许权使用费等比从与积极开展贸易或业务有关的无关方收到的信息。就这些测试而言，来自提供服务的收入不构成“被动收入”。美国某公司股票持有人就 PFIC 获得的收入、从 PFIC 获得的分配以及通过出售或以其他方式处置其股票获得的收益（如果有）而言，PFIC 须遵守不利的美国联邦所得税制度。 PFIC。

我们是否会被视为 PFIC 将取决于我们的运营方式。在这方面，我们打算将我们从时间中获得或被视为获得的总收入视为或航次租船活动作为服务收入而不是租金收入。因此，我们认为来自期租或航次租船活动的任何收入不会构成“被动收入”，并且我们可能拥有和经营的任何资产与该收入产生的联系不会构成被动资产。然而，我们可能被视为从光船租赁活动中获得的任何总收入将被视为租金收入，因此将构成“被动” 收入”，以及我们可能拥有和运营的与产生该收入相关的任何资产将构成被动资产。有大量法律权威支持这一立场，包括判例法和国税局，或美国国税局（IRS），有关将期租和航次租船所得收入定性为其他税收目的服务收入的声明。然而，应该指出的是，期租还具有权威性。收入作为租金收入而不是用于其他税收目的的服务收入。因此，不能保证 IRS 或法院会不时接受我们关于我们作为 PFIC 身份的立场，并且存在风险 IRS 或法院可以确定我们是或曾经是特定纳税年度的 PFIC。

如果我们在任何纳税年度是或曾经是 PFIC，我们普通股的美国持有人将面临某些不利的美国联邦所得税后果和信息报告义务。根据 PFIC 规则，除非此类美国持有人根据本准则进行某些选择（这些选举本身可能会对此类美国持有人产生某些不利后果），否则此类美国持有人将有责任向美国支付费用联邦所得税按当时的普通收入所得税率加上超额分配的利息以及我们普通股处置的任何收益，就好像超额分配或收益已按比例确认该美国持有人持有该普通股的期限。请参阅“第 10 项。附加信息 — E. 税收 — 美国联邦所得税注意事项 — 美国持有人的美国联邦所得税 — PFIC 状态和重要税收后果”，更全面地讨论如果我们现在或将被视为 PFIC，美国联邦所得税对我们普通股的美国持有者造成的后果。

我们可能需要支付更多的保费或催缴费用，因为我们通过保护和赔偿协会获得了一些保险。

根据我们的索赔记录以及保护和赔偿其他成员的索赔记录，我们可能需要增加保费或催缴金额国际集团中的协会，该协会由 13 个相互保护和赔偿协会组成，为全球约 90% 的商业吨位提供保险，通过该协会我们获得侵权责任保险，包括与污染相关的责任以及实际索赔。由于此类电话而导致我们可能需要支付的金额将无法用于其他目的。

我们业务的国际性质可能会使任何破产程序的结果难以预测。

我们根据马绍尔群岛共和国法律注册成立，并在世界各地开展业务。因此，如果发生任何涉及我们或我们任何子公司的破产、资不抵债、清算、解散、重组或类似程序，可能适用美国以外的破产法。如果我们根据美国破产法成为债务人，美国的破产法院可能会寻求对我们的所有资产（无论位于何处）行使管辖权，包括位于其他国家/地区的财产。然而，不能保证我们会成为美国的债务人，或者美国破产法院有权或接受对此类破产案件的管辖权，或者对我们和我们的业务拥有管辖权的其他国家的法院将承认美国破产法院的管辖权，如果任何其他破产法院都将确定其拥有管辖权。

网络攻击可能会严重扰乱我们的业务。

我们在业务运营和管理中依赖信息技术系统和网络。信息系统容易受到计算机安全漏洞的影响黑客和网络恐怖分子。我们依靠行业公认的安全措施和技术来安全地维护我们信息系统上维护的机密和专有信息。然而，这些措施和技术可能并不能充分防止安全漏洞。我们的业务运营可能成为寻求破坏或破坏我们的信息技术系统和网络或窃取数据的个人或团体的目标。一次成功的网络攻击可能会造成重大影响扰乱我们的运营，包括我们运营的安全，或导致未经授权发布信息或更改我们系统中的信息。任何此类攻击或对我们信息技术系统的其他破坏都可能造成对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。此外，信息系统不可用或这些系统因任何原因无法按预期运行可能会扰乱我们的业务，并可能导致业绩下降和运营成本增加，导致我们的业务和运营业绩受到影响。我们的信息系统的任何重大中断或故障或任何重大的安全漏洞都可能对我们的业务和经营成果。

如果我们没有找到合适的船舶进行收购或成功整合任何收购的船舶，我们可能无法发展或有效管理我们的成长。

我们的战略之一是通过扩大业务并向我们的船队增加油轮来继续增长。我们未来的增长将取决于许多因素，其中一些这可能不在我们的控制范围内。这些因素包括我们的能力：

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寻找合适的船舶以具有吸引力的价格收购，如果资产价格上涨过快，这可能是不可能的；

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为我们现有的和新的业务获得融资；

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管理与客户和供应商的关系；

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确定从事管理、运营或拥有油轮的企业进行收购或合资；

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将任何收购的船舶与我们当时现有的业务成功整合；

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吸引、雇用、培训、整合和保留合格的、训练有素的人员和船员来管理和运营我们不断增长的业务和机队；

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确定其他新市场；

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增强我们的客户群；

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改进我们的运营、财务和会计系统和控制；和

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为我们现有的和新的业务获得所需的融资。

我们未能有效地识别、购买、开发和整合任何新船舶可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。的当我们实施扩大机队规模的计划时，为我们提供服务的员工数量以及我们当前的运营和财务系统可能不够，并且我们可能无法有效地雇用更多员工或充分雇用改进这些系统。作为一家运营公司，我们可能会产生意外费用。当我们实施扩大机队规模的计划时，我们当前的运营和财务系统可能不够。最后，额外的收购可能会需要额外发行股票，如果发行价格低于普通股股东购买股票的价格或发行债券（含摊销付款），这可能会稀释我们的普通股股东，而这两者都可能减少我们的现金流。如果我们是如果无法执行上述几点，我们的财务状况可能会受到不利影响。

通过收购来发展任何业务都会带来许多风险，例如未披露的责任和义务、难以获得额外的合格人员和管理与客户和供应商的关系，并将新收购的业务整合到现有的基础设施中。我们机队的扩张可能会给我们的管理层和员工带来重大的额外责任，并且管理层和我们的商业和技术经理人员，可能需要我们和他们增加人员数量。我们不能保证我们将成功执行我们的增长计划，也不能保证我们不会遭受重大损失。与我们未来增长相关的费用和损失。

IMO 2020法规可能会导致我们承担大量成本，直接从批发市场采购低硫燃油用于海上储存和储存。我们船上的后续消费。

自 2020 年 1 月 1 日起，IMO 实施了一项新法规，规定全球船舶排放硫含量上限为 0.50%（“IMO 2020 法规”）。在这个新的全球新规定要求船舶使用硫含量不超过0.50%的船用燃料，而之前规定硫含量最高为3.50%，以减少硫氧化物向大气的排放。

为了遵守这些修订后的标准，我们增加了成本。可能会采用额外的或新的公约、法律和法规，其中可能要求：安装昂贵的排放控制系统，可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。

目前，我们的船舶均未配备洗涤器，自 2020 年 1 月 1 日起，我们已转为燃烧符合 IMO 要求的燃料。我们继续评估不同的遵守 IMO 和其他规则和法规的选项。我们预计，由于这些硫排放法规的实施，我们的燃料成本和燃料库存将在 2020 年增加。低硫燃料比标准船用燃料更贵含硫量为 3.5%，并且由于需求增加可能会变得更加昂贵或难以获得。如果低硫燃料和高硫燃料之间的成本差异明显高于预期，或者如果低硫燃料由于某些贸易路线上的港口无法提供燃料，因此在某些贸易路线上运营我们的船舶而不安装洗涤器或不产生偏离时间以获得合规燃料可能不可行或不具有竞争力。洗涤器如果我们稍后寻求安装，可能无法以优惠的成本或根本无法安装在此类船只上。

此外，尽管截至本年报出具之日，IMO 2020 法规生效已过去一年多，但尚不确定能否获得 IMO 2020 法规。全球高硫燃油将受到IMO 2020法规实施的影响，高硫燃油的整体价格以及高硫燃油与低硫燃油的成本差异也将受到影响。不确定。高硫燃料供应的稀缺，或者两种燃料之间的成本差异低于预期，可能会导致我们无法认识到安装洗涤器的预期好处。

当船舶进行航次租船时，燃料是我们航运业务中的一项重要费用（即使不是最大的费用），也是协商租船费率的一个重要因素。我们的运营和船舶性能以及运营结果面临着一系列挑战。其中包括对更高成本、国际合规性以及关键地区低硫燃料可用性的担忧鹿特丹和新加坡等国际加油中心。此外，我们认真对待欧洲提出的担忧，即某些低硫燃料混合物可能比高硫燃料排放更多有害的黑碳。意思是更换。遵守这些及其他相关监管变化的成本可能会很高，并可能对我们未来的业绩、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。结果，一个燃料价格的上涨超出我们的预期可能会对我们在租船谈判时的盈利能力产生不利影响。

虽然我们投保货物保险以保护我们免受采购商品丢失或损坏的某些风险，但我们可能没有足够的保险来承保因以下原因造成的任何损失：此类操作风险可能对我们产生重大不利影响。任何重大的未投保或保额不足的损失或责任都可能对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响，以及我们可用的现金。

气候变化和温室气体限制可能会对我们的运营和市场产生不利影响。

出于对气候变化风险的担忧，一些国家和国际海事组织已经采用或正在考虑采用减少温室气体排放的监管框架气体排放。这些监管措施可能包括采用总量控制与交易制度、碳税、提高能效标准以及对可再生能源的激励措施或强制规定。更具体地说，2016 年 10 月 27 日，国际海事组织海洋环境保护委员会（“MEPC”）宣布决定实施规定，要求自年初起将硫排放量从目前的 3.5% 降至 0.5%。 2020 年 1 月 1 日。此外，2018 年 4 月，MEPC 第 72 届会议上各国通过了一项减少船舶温室气体排放的初步战略。初步战略确定了减少温室气体排放的雄心水平，包括 (1) 通过对新船实施 EEDI 的进一步阶段来降低船舶的碳强度； (2) 到 2030 年，国际航运平均每项运输工作的二氧化碳排放量至少减少 40%，力争到 2050 年排放量比 2008 年减少 70%； (3) 到 2050 年，年度温室气体排放总量比 2008 年减少至少 50%，同时努力完全淘汰温室气体。

自2020年1月1日起，船舶必须去除排放中的硫或购买低硫含量的燃油，这可能会导致成本增加和补充投资船主。 “船上使用的燃油”的解释包括主机、辅机和锅炉中使用的燃油。船东可以通过 (i) 在船上使用含硫量 0.5% 的燃料来遵守该规定，这种燃料在世界各地都有提供，但成本较高； (ii) 安装洗涤器以净化废气； (iii) 将船舶改装为液化天然气动力，但由于缺乏供应网络且成本高昂，这可能不是一个可行的选择过程。遵守这些监管变化的成本可能会很高，并可能对我们未来的业绩、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

此外，虽然国际航运的温室气体排放目前不受《联合国框架公约京都议定书》的约束关于气候变化，要求各国实施减少某些气体排放的国家计划，或《巴黎协定》（下文进一步讨论），未来可能会通过一项新条约，其中包括对航运排放。遵守与气候变化有关的法律、法规和义务的变化会影响后续船舶设计中的推进选项，并可能增加我们与购买新船、运营和运营相关的成本。维护我们现有的油轮，并要求我们安装新的排放控制措施，获得与温室气体排放相关的配额或纳税，或管理和管理温室气体排放计划。创收和战略增长机会也可能受到不利影响。

与气候变化有关的原油和天然气行业的不利影响，包括公众对气候变化对环境影响的日益关注，可能会也会对我们的服务需求产生不利影响。例如，加强对温室气体的监管或与气候变化有关的其他问题可能会减少未来对原油和天然气的需求，或为人们创造更大的激励。使用替代能源。此外，气候变化的物理影响，包括天气模式的变化、极端天气事件、海平面上升和水资源稀缺，可能会对我们的运营产生负面影响。任意对原油和天然气行业的长期重大不利影响可能会对我们的业务产生重大的财务和运营不利影响，但我们目前无法确定地预测。

投资者、贷方和其他市场参与者对我们的环境、社会和环境的审查越来越严格，期望不断变化治理（“ESG”）政策可能会给我们带来额外成本或使我们面临额外风险。

各行业的公司都面临着与其 ESG 政策相关的越来越严格的审查。投资者权益团体、某些机构投资者、投资基金、贷款机构和其他市场参与者越来越关注 ESG 实践，并且近年来越来越重视其投资的影响和社会成本。与 ESG 相关的关注度和积极性的增加类似的问题可能会阻碍获得资本，因为投资者和贷款人可能会根据对公司 ESG 实践的评估而决定重新分配资本或不投入资本。不适应或不遵守的公司投资者、贷款人或其他行业股东的期望和标准正在不断发展，或者被认为没有适当回应日益增长的 ESG 问题关注，无论是否有法律要求这样做，可能会遭受声誉损害，并且此类公司的业务、财务状况和/或股价可能会受到重大不利影响。

我们可能面临来自投资者、贷款人和其他市场参与者的越来越大的压力，他们越来越关注气候变化，要求优先考虑可持续能源实践，减少碳足迹并促进可持续发展。因此，我们可能需要实施更严格的 ESG 程序或标准，以便我们现有和未来的投资者和贷方继续投资于我们，并进一步做出对我们的投资，特别是考虑到我们从事的原油运输贸易高度集中和具体。如果我们不符合这些标准，我们的业务和/或我们获得资本的能力可能会受到损害。

此外，由于环境、社会和经济因素，某些投资者和贷款人可能会将像我们这样的石油运输公司完全排除在其投资组合之外。治理因素。债务和股权资本市场的这些限制可能会影响我们的增长能力，因为我们的增长计划可能包括进入股权和债务资本市场。如果这些市场不可用，或者如果我们不可用无法以可接受的条件获得替代融资方式，或者根本无法实施我们的业务战略，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并损害我们的利益。偿还债务的能力。此外，我们可能会产生额外成本并需要额外资源来监控、报告和遵守广泛的 ESG 要求。上述任何情况的发生都可能导致对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

如果我们无法盈利地经营我们的船舶，我们可能无法在竞争激烈的国际油轮市场上竞争。将对我们的财务状况和扩展业务的能力产生负面影响。

油轮运营及原油及成品油运输竞争激烈，原油及成品油运输需求减少精炼石油产品可能导致竞争加剧。竞争主要来自其他油轮船东，包括大型石油公司和国家石油公司或与石油生产或进口当局有联系的公司国家以及独立油轮公司，其中一些公司拥有比我们更多的资源。石油和石油产品运输的竞争可能非常激烈，并且取决于价格、地点、规模、使用年限、状况和油轮及其操作员对承租人的可接受性。我们运营船舶盈利的能力取决于多种因素，包括但不限于（i）重要客户的业务损失或减少，（ii）原油和石油产品运输需求发生意外变化，(iii) 一般或特定地区石油和石油产品生产或需求的变化，(iv) 高于预期水平油轮新建订单或油轮回收量低于预期水平，以及 (v) 适用于油轮行业的规则和条例的变化，包括国际组织通过的立法，例如 IMO 和欧盟或个别国家。

如果我们在新的地理区域扩展业务或提供新服务，我们可能无法在竞争中盈利。新市场可能需要不同的技能、知识或策略比我们在当前市场中使用的策略要多，而这些新市场中的竞争对手可能比我们拥有更强的财务实力和资本资源。

有关压载水排放的法规于 2019 年 9 月生效，可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响。

国际海事组织（IMO）实施了压载水管理系统更新指南，规定了允许从船舶压载水排放的活生物体的最大数量水。根据国际油类污染防治 (IOPP) 更新检验的日期，2017 年 9 月 8 日之前建造的现有船舶必须在 2019 年 9 月 8 日或之后符合更新的 D-2 标准。在船舶上，遵守 D-2 标准将涉及安装船上系统来处理压载水并消除不需要的生物。 2017年9月8日或之后建造的船舶必须符合D-2标准 2017 年 9 月 8 日。我们目前有 4 艘油轮必须安装压载水管理系统或在与船舶国际油污染防治相关的更新检验期间满足 D-2（排放）标准 2019 年 9 月 8 日之后颁发证书，届时合规成本可能会很高，并对我们的收入和盈利能力产生不利影响。

此外，美国的法规目前正在发生变化。尽管 2013 年船舶通用许可证 (VGP) 计划和美国国家入侵物种法案 (NISA) 目前有效的监管压载水排放、交换和安装的《船舶意外排放法》（VIDA）于 2018 年 12 月 4 日签署成为法律，要求 EPA 制定国家压载水性能标准大约 30 次排放，与两年内在 VGP 中发现的排放类似。 2020 年 10 月 26 日，EPA 发布了关于根据 VIDA 制定船舶意外排放国家性能标准的拟议规则的通知。大约由到2022年，美国海岸警卫队必须制定有关压载水的相应实施、合规和执法法规。新法规可能要求安装新设备，这可能会导致我们遭受大量损失成本，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

保险可能很难获得，或者即使获得，也可能不足以弥补我们因固有的运营原因而造成的损失。航运业经营风险。

我们购买保险以保护我们免受业务开展中涉及的大多数事故相关风险，包括船体和机械保险、保护赔偿保险，包括污染风险、船员保险和战争风险保险。然而，我们可能没有足够的保险来弥补运营风险造成的损失，这可能对我们产生重大不利影响。另外，我们的保险公司可能拒绝支付特定索赔，并且如果我们采取或不采取某些行动，例如未能按照适用的海事监管机构维持我们船舶的认证，我们的保险可能会被保险公司撤销。组织。任何重大的未投保或保额不足的损失或责任都可能对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况以及我们的可用现金产生重大不利影响。此外，我们可能无法在不利的保险市场条件下，未来以合理的费率获得足够的保险保障。

根据我们与 UOT 的船舶管理协议，UOT 负责为我们的船舶购买保险并支付保险费用。我们的保单包含标准限制，除外责任和免赔额。这些保单针对航运业通常承保的风险，包括船体和机械、保护和赔偿以及战争风险。 UOT 目前维持船体和机械覆盖范围金额至少等于船舶的市场价值。 UOT 维持的保护和赔偿保险金额至少等于标准行业承保水平。我们不能向您保证 UOT 将能够采购足够的我们的机队未来的保险范围或我们的保险公司将支付任何特定索赔。

此外，恐怖袭击导致的保险市场变化也可能导致我们获得某些类型的保险变得更加困难。一般情况下，恐怖分子行为造成的损失的保费或减少或限制承保范围。

由于我们的部分保险是通过保赔协会获得的，这会给我们带来大量费用，因此我们可能需要缴纳额外的保费付款。根据我们的索赔记录、我们经理的索赔记录以及保护和赔偿协会其他成员的索赔记录，我们可能需要增加保费或催缴费用。我们获得侵权责任保险，包括与污染相关的责任。此外，我们的保护和赔偿协会可能没有足够的资源来应对针对他们的索赔。我们支付这些电话费可能会导致给我们带来巨额费用，这可能对我们的业务、经营业绩、现金流、财务状况和可用现金产生重大不利影响。

不利的市场条件可能导致我们违反信贷安排中的契约，并对我们的经营业绩产生不利影响。

油轮的市场价值波动很大。可以看出，十年来阿芙拉型油轮的市场价格在过去十年中一直在波动从 2015 年 3100 万美元的高水平大幅降至 2012 年 1700 万美元的低水平。您应该预计我们船舶的市场价值会根据影响航运业的总体经济和市场状况而波动，现行的租船费率、来自其他油轮公司和其他运输方式的竞争、船舶的类型、尺寸和船龄、适用的政府法规以及新造船的成本。我们相信我们目前的船舶总数市场价值将超过我们信贷安排所要求的贷款价值金额。我们的信贷安排一般要求作为抵押品的船舶的公平市场价值不得低于总价值的125%或135% 贷款项下的未偿还本金金额。截至 2020 年 12 月 31 日以及本年度报告发布之日，我们遵守了这些要求。

船舶价值的下降可能导致我们违反现有信贷安排和我们可能不时签订的未来融资协议中的某些契约。如果我们违反此类契约并且无法补救相关违约行为或获得豁免，我们的贷方可能会加速我们的债务并取消我们拥有的船舶的赎回权。此外，如果我们在船舶价格达到时出售一艘或多艘船舶下降时，销售价格可能低于我们合并财务报表中船舶的账面价值，导致销售损失或确认减值损失，最终导致收益减少。

消费者需求从原油转向其他能源或原油和精炼石油产品贸易模式的变化可能会产生对我们的业务产生重大不利影响。

我们收入的很大一部分与原油行业有关。消费者需求从原油转向风能等其他能源，太阳能、氢能或核能可能会影响我们船舶的需求。这可能会对我们未来的业绩、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

海运贸易和分销模式主要受到各种生产来源、消费地点、定价的相对优势的影响差异和季节性。原油和石油产品贸易模式的变化可能会对吨英里产生重大的负面或正面影响，从而影响我们的油轮需求。这可能会产生重大不利影响对我们未来业绩、经营业绩、现金流和财务状况的影响。

与我们普通股相关的风险

我们普通股的市场价格会出现大幅波动。此外，无法保证您可以继续在公开市场上转售我们的普通股。

我们的普通股于2011年1月19日开始在纳斯达克全球市场交易。自2013年1月2日起，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，自2020年3月6日起，我们的普通股在纳斯达克资本市场交易。我们无法向您保证我们的普通股公开市场将继续活跃且具有流动性。纳斯达克资本市场和各个国家证券交易所为了维持我们的上市地位，我们必须满足某些公司治理要求。如果我们不能维持相关的公司治理要求，我们的普通股可能会被摘牌，这会让你更难将您对我们普通股的投资货币化，并会导致您的投资价值下降。

自 2016 年 6 月以来，我们已对普通股进行了七次反向股票分割，每一次均经过我们的董事会和股东在年度或年度股东大会上批准。该等股东特别会议。与任何反向股票分割相关的普通股的交易代码、授权股票数量或面值均没有变化。参见“第4项.公司信息——A. 公司的历史和发展”。

我们普通股的市场价格已经并且将来可能会因多种因素而发生重大波动，其中一些因素是我们无法控制的。众多因素中，过去和将来可能影响我们股价的是：

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证券分析师未能发表有关我们的研究，或分析师未能对其财务估计做出适当的改变；

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我们或我们的竞争对手宣布的重大合同、收购或资本承诺；

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季度经营业绩的变化；

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一般经济状况；

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恐怖主义或海盗行为；

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不可预见的事件，例如自然灾害或流行病（包括正在进行的 COVID-19 大流行）；

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我们的普通股或其他证券的未来销售；和

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投资者对我们和国际油轮行业的看法。

无论我们的经营业绩如何，这些广泛的市场和行业因素都可能会大幅降低我们普通股的市场价格。

航运业具有高度不可预测性和波动性。该行业的普通股市场可能同样波动。因此，我们不能向您保证您将能够以高于或等于其原始购买价格的价格出售您可能购买的任何普通股，或者您将能够出售它们。

我们的普通股收盘价下跌可能会导致违反纳斯达克资本市场的上市要求，并且我们的普通股股票可能会从纳斯达克资本市场退市，或暂停交易。

2017 年 5 月 22 日，我们收到了来自纳斯达克股票市场 (Nasdaq Stock Market, 简称 Nasdaq) 的缺陷通知，称由于之前我们普通股的收盘价连续 30 个工作日低于每股 1.00 美元，我们不再满足在纳斯达克全球精选市场上市的最低买入价要求。此外，2017年7月31日，我们收到了纳斯达克的第二次缺陷通知声明我们公开持有的股票市值连续 30 个工作日低于纳斯达克全球精选市场上市的 5,000,000 美元最低要求。我们重新遵守了通过对我们的普通股进行反向股票分割，规定每 180 个日历日的宽限期。 2019年1月10日，我们收到纳斯达克的另一份缺陷通知，称由于我们普通股的收盘价股票连续 30 个工作日低于每股最低 1.00 美元，我们不符合纳斯达克上市规则 5450(a)(1)。恢复合规的适用宽限期为 180 天，即直到 2019 年 7 月 9 日，我们重新获得了合规性在规定的 180 个日历日的宽限期内遵守上述缺陷。 2019 年 9 月 6 日，我们收到纳斯达克的另一份缺陷通知，称由于我们普通股的收盘价之前连续 30 个工作日低于每股 1.00 美元，我们不再满足在纳斯达克全球精选市场上市的最低买入价要求。 2020年3月5日，纳斯达克批准了我们的普通股在纳斯达克上市的申请纳斯达克资本市场和我们的证券于 2020 年 3 月 6 日开业时转移到纳斯达克资本市场。此外，2020 年 3 月 5 日，纳斯达克授予我们额外 180 个日历日，直至 2020 年 8 月 31 日，以重新获得合规性与投标价格要求。 2020 年 4 月 20 日，我们从纳斯达克获悉，由于 COVID-19 大流行，已授予与最低投标价格要求相关的临时救济，因此，我们的合规期限为时间，暂停至 2020 年 6 月 30 日。我们恢复合规的适用宽限期为 2020 年 11 月 16 日，其中包括临时 COVID-19 救济期，我们在规定的宽限期内重新遵守上述缺陷期间。参见“第四项公司情况——A、公司历史及发展”。

我们普通股收盘价的下跌可能会导致违反纳斯达克资本市场上市的要求。虽然我们会有机会采取行动纠正此类违规行为，包括在必要时进行反向股票分割，如果我们不成功，纳斯达克可能会启动我们普通股的暂停或退市程序。暂停的开始或交易所的退市程序始终由该交易所自行决定，并由交易所公开宣布。如果发生停牌或退市，停牌企业的流动性将大幅减少。或退市证券。此外，我们通过股权或债务融资筹集额外必要资本的能力将受到极大损害。此外，对于任何暂停或退市的普通股，我们预计机构和其他投资者的需求、分析师报道、做市活动以及有关交易价格和交易量的可用信息。此外，愿意执行此类常见交易的交易商越来越少。股票。暂停或退市可能会降低我们普通股对投资者的吸引力，可能构成违反我们某些信贷安排，构成我们某些类别优先股的违约事件股票并导致我们普通股的交易量下降，这可能导致我们普通股的市场价格进一步下跌。

我们无法向您保证我们的董事会将在未来或何时可能发生股息支付。

2020 年 10 月 20 日，我们宣布董事会在暂停季度现金股息后批准了新的可变季度股息政策。自 2016 年 6 月 30 日结束的季度以来，我们向 2020 年 11 月 9 日支付了每股 0.01 美元的股息（或每股 0.10 美元，根据 2020 年 11 月 2 日实施的反向股票分割进行调整）。就 2020 年第三季度而言，截至 2020 年 10 月 30 日营业结束时记录在案的股东。虽然我们过去和目前都已宣布并支付普通股现金股息，但不能保证我们的董事会将在未来宣派股息。

如果宣布，我们的可变季度股息预计将在每年 2 月、5 月、8 月和 11 月支付，并且将占运营期间可用现金的一定比例上一季度支付现金偿还债务、利息费用以及更换船舶、定期干坞、中间和特别检验以及董事会可能不时其他目的的准备金后在考虑或有负债、任何信贷安排的条款、我们的增长战略和其他现金需求以及马绍尔群岛法律的要求等因素后，需要确定时间。此外，任何我们将来可能签订的信贷安排可能包括对我们支付股息的能力的限制。

股息的宣派和支付，即使我们有足够的资金并且不受我们的贷方或任何其他人宣派和支付股息的限制方，将始终服从我们董事会的酌情决定权。考虑到我们的未来增长计划和其他因素，我们的董事会可能会不时审查和修改我们的股息政策。实际时间安排股息支付金额（如有）将由我们的董事会决定，并将受到多种因素的影响，包括我们的现金收入、财务状况和现金需求、船舶损失、收购一艘或更多的船只、所需的资本支出、董事会设立的储备、增加或意外的开支、我们的股息政策的变化、额外借款或未来发行证券，其中许多将超出我们的控制。

我们将来可能会产生费用或负债，或者受到其他情况的影响，从而减少或消除我们可用于分配的现金金额，因为股息。我们的增长战略设想，我们将通过主要是股本资本以及较小程度上的手头现金和债务融资的组合，以我们可以接受的条件为收购更多油轮提供资金。如果由于我们可接受的外部资金来源有限，我们的董事会可能会决定用运营现金为收购提供资金，这将减少甚至消除可用于支付股息的现金数额。

我们是一家控股公司，我们依靠子公司向我们分配资金的能力来履行我们的财务义务并支付股息。在此外，我们现有或未来的信贷安排可能包括对我们支付股息的能力的限制。

航运业具有很强的周期性和波动性。我们无法准确预测我们的业务在任何特定时期将产生的现金流量。我们的季刊由于我们的经营业绩、现金流和其他或有事项的变化，股息（如果有）每个季度都会有很大差异，我们不能向您保证我们将产生可用于分配的可用现金季度，因此我们可能不会在某些季度宣派和支付任何股息，或者根本不宣派和支付任何股息。我们恢复支付股息的能力将受到上述和本年度报告标题为“项目 3. 关键”部分中规定的限制信息 – D. 风险因素。”

当我们有未偿债务时，如果恢复股息支付，我们打算将每股股息限制在我们本可以支付的金额完全由股权融资。此外，我们未来可能签订的任何信贷安排可能包括对我们支付股息的能力的限制。马绍尔群岛法律一般禁止支付除以下人士以外的股息：盈余（留存收益以及因出售股票而收到的超出股票面值的对价），或者当公司无力偿债或因支付此类股息而将无力偿债时。

债务证券的未来发行以及任何未来信贷安排或其他借款下的未偿金额，这将优先于我们的普通股我们清算时的股票以及未来发行的股本证券会稀释我们现有的股东，可能会对我们普通股的市场价值产生不利影响。

未来，我们可能会尝试通过进一步借贷、发行债务或额外发行股本来增加我们的资本资源证券，包括商业票据、中期票据、高级或次级票据以及优先股类别。清算后，我们的债务证券和某些系列优先股的持有人以及我们的贷款人信贷便利和其他借款将先于我们的普通股持有人获得我们可用资产的分配。额外的股权发行可能会稀释我们现有股东的持股或降低我们的市场价值普通股，或两者兼而有之。任何优先股，如果发行，都可能有清算分配的优先权或股息支付的优先权，这将限制可分配给普通股持有人的金额。因为我们的根据信贷安排借入额外金额或在任何未来发行中发行证券的决定将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素，我们无法预测或估计我们的金额、时间或性质未来债务或证券发行。因此，我们普通股的持有人承担我们未来发行的风险，这些风险会降低我们普通股的市场价值并稀释他们在我们的持股，或者在破产的情况下，当公司清算、解散或清盘时，我们的全部或大部分资产将分配给我们的债务证券或优先股持有人或我们的信贷便利和其他借款的贷方。

我们是一家控股公司，我们依赖我们当前和未来子公司向我们分配资金的能力，以满足我们的财务需求义务和支付股息。

我们是一家控股公司，我们直接或间接全资拥有的子公司开展我们的所有业务并拥有我们的所有运营资产。我们有除全资子公司股权外，不存在其他重大资产。因此，我们履行财务义务并向股东支付股息（如有）的能力将取决于我们子公司的能力向我们分配资金。反过来，我们的子公司向我们支付股息的能力将取决于它们是否有可供分配的利润，并且，如果我们无法从我们的子公司获得股息，则这将限制我们董事会支付或建议支付股息的自由裁量权。此外，我们的子公司受到马绍尔群岛法律的限制，该法律通常禁止支付盈余以外的股息（保留收益和因出售股票而收到的超出股票面值的对价），或者当公司无力偿债或因支付此类股息而将无力偿债时。

由于我们是一家外国公司，您可能不享有与美国公司股东相同的权利或保护。

我们是在马绍尔群岛共和国注册成立的，该国没有完善的公司法体系，可能使我们的股东更难保护他们的利益。我们的公司事务受我们修订和重述的公司章程和章程以及马绍尔群岛商业公司法 (BCA) 的管辖。 BCA 的规定类似于美国许多州的公司法。马绍尔群岛法律规定的董事权利和信托责任不如马绍尔群岛法律规定的董事权利和信托责任明确。美国某些司法管辖区存在法规或司法先例，而马绍尔群岛很少有解释 BCA 的司法案例。股东权利也可能不同。虽然 BCA 确实具体纳入了由于特拉华州和其他具有基本相似立法规定的州的非法定法或司法判例法，我们的公众股东在面对管理层、董事或控股股东比在美国司法管辖区成立的公司的股东更重要。因此，面对股东的行动，您可能更难以保护自己作为股东的利益。与在美国司法管辖区注册成立的公司的股东相比，其管理层、董事或控股股东的地位更高。

我们普通股的未来销售可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们修订和重述的公司章程授权我们发行最多 500,000,000 股普通股，其中 5,082,726 股已发行并截至本年度报告日期。

我们可能会不时通过一种或多种分配方式发行和出售我们的普通股或可转换为普通股的证券，具体取决于市场情况条件和我们的资金需求。由于市场上出售大量股票，包括我们的大股东出售股票、我们发行额外的股票，我们普通股的市场价格可能会从目前的水平下跌。股票，或可转换为普通股的证券，或认为这些销售可能发生。这些销售还可能使我们在未来以我们认为的时间和价格出售股本证券变得更加困难或不可能适合通过未来发行普通股筹集资金。增发普通股也将导致我们现有股东的所有者权益被稀释。

作为我们业务战略的关键组成部分，我们打算发行额外的普通股或其他证券，为我们的市场增长提供资金条件保证。这些发行通常不需要股东批准，可能会降低您的所有权权益，并可能压低我们普通股的市场价格。

作为我们业务战略的关键组成部分，我们计划在很大程度上通过股权融资为我们机队未来潜在的扩张提供资金。根据我们的修订和根据公司重述章程，我们有权发行最多 500,000,000 股普通股和 25,000,000 股优先股，每股面值为 0.01 美元。因此，根据适用于我们的纳斯达克规则，我们可能会发行在许多情况下，未经股东批准，不时增发普通股和其他同等或高级股本证券。

我们增发普通股或其他同等或高级级别的股本证券将产生以下影响：

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我们现有股东在我们中的所有权比例可能会减少；

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先前流通股的相对投票权可能会减少；

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我们普通股的市场价格可能会下跌；和

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我们的普通股应付股息的可用现金金额（如果有）可能会减少。

我们的投资者可能无法执行美国法院对我们的判决。

我们是在马绍尔群岛共和国注册成立的。我们的几乎所有资产都位于美国境外。结果，可能会很困难或美国股东不可能在美国境内向我们送达诉讼程序或在美国法院对我们执行民事责任判决。此外，您不应假设我们成立所在国家/地区的法院或在我们的资产所在地，(1) 将执行美国法院根据适用的美国联邦和州证券法的民事责任条款对我们提起的诉讼中获得的判决，或 (2) 在最初的诉讼中执行，根据这些法律对我们承担的责任。

我们的组织文件中的反收购条款可能会使我们的股东难以更换或罢免我们现有的董事会或具有阻止、延迟或阻止合并或收购的效果，这可能会对我们的证券价值产生不利影响。

我们修订和重述的公司章程和章程的多项规定可能会使我们的股东难以改变董事会的组成任何一年担任董事，防止他们改变管理层的构成。此外，相同的规定可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的合并或收购。

这些规定包括：

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授权我们的董事会在未经股东批准的情况下发行“空白支票”优先股；

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规定分类董事会的任期为三年，交错；

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禁止选举董事时采用累积投票制；

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仅在有正当理由且在有权在董事选举中投票的已发行普通股股东三分之二投赞成票的情况下授权罢免董事；

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限制可召开股东特别会议的人员；和

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制定董事会选举提名或提出可由股东在股东大会上采取行动的事项的提前通知要求。

此外，我们还签订了一份日期为 2016 年 8 月 29 日的经修订和重述的股东权利协议，即《股东权利协议》，根据该协议，我们的董事会可能会导致未经董事会批准而试图收购我们的任何人的股权大幅稀释。

这些反收购条款，包括我们的股东权利协议的条款，可能会严重阻碍我们的股东从变革中受益的能力控制权，因此可能对我们的证券价值（如果有）以及我们的股东实现控制权溢价任何潜在变化的能力产生不利影响。

第 4 项。

公司信息

A. 公司历史及发展

Performance Shipping Inc.（原 Diana Containerships Inc.）是一家于 2010 年 1 月 7 日根据马绍尔群岛共和国法律注册成立的公司。我们的船舶由一家独立的全资子公司拥有。 Performance Shipping Inc. 是本年报图表 8.1 所列子公司所有已发行和流通股的所有者。我们保留我们的主要行政办公室地址：373 Syngrou Avenue, 175 64 Palaio Faliro, Athens, Greek。我们在该地址的电话号码是 +30 216 600 2400。我们在美国的代理和授权代表是我们在特拉华州设立的全资子公司 2014 年 7 月，公司名称为 Container Carriers (USA) LLC，并于 2020 年 11 月 20 日修订，将公司名称更改为 Performance Shipping USA LLC，地址为 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808。 SEC 维护一个互联网站点，其中包含以电子方式向 SEC 提交的报告、委托书和信息声明以及有关发行人的其他信息。 SEC 网站的地址是 http://www.sec.gov。我们的地址互联网站点是 http://www.pshipping.com/。

2016年、2017年和2020年期间，我们对普通股进行了七次反向股票分割，每一次都得到了我们的董事会和股东的批准：

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2016年6月9日，我们进行了1换8的反向股票分割，并在2016年2月24日举行的年度股东大会上获得了股东的批准；

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2017年7月5日，我们进行了一比七的反向股票分割，并于2017年6月29日举行的年度股东大会上获得了股东的批准；

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2017年7月27日，我们进行了1对6的反向股票分割，并于2017年6月29日举行的年度股东大会上获得了股东的批准；

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2017年8月24日，我们进行了一比七的反向股票分割，并于2017年6月29日举行的年度股东大会上获得了股东的批准；

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2017年9月25日，我们进行了一换三的反向股票分割，并于2017年6月29日举行的年度股东大会上获得了股东的批准；

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2017年11月2日，我们进行了一换七的反向股票分割，并于2017年10月26日召开的特别股东大会上获得股东批准；和

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2020年11月2日，我们进行了1比1的反向股票分割，并在2020年10月29日举行的特别股东大会上获得了股东的批准。

与任何反向股票分割相关的普通股的交易代码、授权股票数量或面值均没有变化。所有份额和每本年度报告中披露的股份金额对所有报告期间的这七次反向股票分割具有追溯效力。

2020 年 3 月 30 日，我们在纳斯达克的股票代码从“DCIX”更改为“PSHG”。

业务发展、资本支出和资产剥离

2017 年 3 月，我们完成了注册直接发行 (i) 3,000 股新指定的 B-1 系列可转换优先股，每股面值 0.01 美元，以及普通股此类 B-1 系列可转换优先股的标的，以及 (ii) 购买 6,500 股 B-1 系列可转换优先股的认股权证、此类认股权证标的 6,500 股 B-1 系列可转换优先股以及此类认股权证标的普通股 B-1 系列可转换优先股。在注册直接发行的同时，我们根据 S 条例，完成了认股权证发行，以私募方式购买 140,500 股 B-2 系列可转换优先股。证券法。根据证券购买协议，注册直接发行和私募中的证券已发行并出售给 Kalani Investments Limited 或 Kalani（与我们无关的实体）。连接中通过私募，我们与 Kalani 签订了登记权协议，根据该协议，投资者被授予对私募中发行和出售的证券的某些登记权。 2018 年，我们通过行使 17,490 份 B-2 系列优先认股权证购买同等数量的 B-2 系列可转换优先股，获得了 1,750 万美元的总收益。 2018 年，总计 17,529 股 B-2 系列可转换优先股转换为 1,025,0,27 股普通股，从而在 2018 年 12 月 31 日留下 250 股 B-2 系列可转换优先股在外流通。2019 年，我们通过行使 6,470 份 B-2 系列优先认股权证获得了 650 万美元的总收益购买同等数量的 B-2 系列可转换优先股。总体而言，2019 年，5,220 股 B-2 系列可转换优先股转换为 710,051 股普通股，从而留下 1,500 股 B-2 系列可转换优先股于2019年12月31日已发行。自2019年12月31日起，直至2020年4月6日，1,100股B-2系列可转换优先股转换为195,215股普通股，从而留下400股B-2系列可转换优先股流通在外 2020 年 4 月 6 日。2020 年 4 月 7 日，我们与 Kalani 达成协议，回购并注销了我们所有已发行的 B-2 系列可转换优先股，如下文进一步所述。

2017 年 5 月，我们向 DSI 发行了 100 股新指定的 C 系列优先股，每股面值 0.01 美元，以换取每股面值 300 万美元的减少。我们当时向 DSI 提供的未偿还贷款的本金金额，因此该贷款的未偿还本金余额为 4,240 万美元。 C 系列优先股没有股息或清算权。 C 系列优先股经过我们的投票普通股，以及 C 系列优先股的每股赋予其持有人最多 250,000 票的投票权，但有上限，使得 C 系列优先股的任何持有人及其附属公司的总投票权不受影响超过股东对所有提交表决事项有资格投票总数的 49.0%。截至2020年3月25日，100股C系列优先股仍然流通。 2020年3月26日，我们回购了全部100个 DSI 已发行的 C 系列优先股并注销。参见“第7项、主要股东及其关联交易——B、关联交易”。

2017 年 6 月，我们当时现有的苏格兰皇家银行贷款的偿还部分由我们自己的现金提供 1000 万美元，其中 4000 万美元来自我们当时现有贷款的再融资。向 Diana Shipping 提供贷款，并通过与 Addiewell Ltd（或非关联方 Addiewell）签订的新贷款协议获得 3500 万美元。在对我们当时与戴安娜航运公司现有的无担保贷款融资进行再融资后，新贷款的本金金额担保贷款金额为 8,260 万美元，其中包括截至 2017 年 6 月 30 日未偿还本金余额 4,240 万美元，加上到期应付的 20 万美元固定费用以及额外提款 4,000 万美元。的与 Addiewell 和 Diana Shipping 的新贷款，由我们集装箱船的第一和第二优先抵押贷款担保，每笔贷款将于签约后十八个月内到期，即 2018 年 12 月 31 日到期，利率为 6% 前 12 个月的年利率在接下来的三个月中扩大到 9%，在剩余三个月的贷款中进一步扩大到 12%。此外，贷款的折扣溢价金额为 1000 万美元和 500 万美元分别与 Addiewell 和 Diana Shipping 合作。 2017年和2018年，我们利用股权和船舶销售收入逐步偿还了两笔贷款的未偿还余额。 Addiewell 和 Diana Shipping 的全部贷款余额为分别于2018年5月和2018年7月全额偿还连同适用的贴现溢价，贷款协议因此终止。

2018年2月至2018年5月，我们签订了五份出售集装箱船的协议备忘录米/英寸新泽西州（前任新泽西州 YM），这 m/v 箭头这 m/v 半人马座这 m/v 普埃洛，和 m/v 汉堡出售给非关联方的总售价为 7170 万美元（扣除佣金）。这些船舶于 2018 年 3 月至 7 月期间交付给新主人。

2019 年 1 月，我们宣布董事会授权一项股票回购计划，购买总计最多 600 万美元的普通股，或者首次股份回购计划。任何回购的时间和金额将由我们的管理团队决定，并取决于市场状况、资本配置方案、适用的证券法和其他因素。董事会董事对首次股份回购计划的授权立即生效，并于2019年12月21日到期。在该计划到期之前，没有回购任何普通股。

2019 年 1 月，我们宣布收到纳斯达克股票市场有限责任公司 (Nasdaq Stock Market LLC) 或纳斯达克 (Nasdaq) 日期为 2019 年 1 月 10 日的书面通知，表明由于收盘价如果我们的普通股价格连续 30 个工作日低于在纳斯达克全球精选市场继续上市的最低每股 1.00 美元买入价要求，我们不符合纳斯达克上市规则 5450(a)(1)。的恢复合规的适用宽限期为180天，即到2019年7月9日。我们于2019年4月4日恢复合规，从而在规定的宽限期内解决了这一缺陷。

2019 年 2 月，根据董事会的规定，我们向执行管理层和非执行董事发行了 574,779 股限制性普通股，作为一次性特别奖励。董事会于 2018 年 2 月 15 日做出决定，以表彰 2017 年苏格兰皇家银行贷款的成功再融资，带来 4,220 万美元的重大收益（扣除费用）。该奖项的公允价值为 500 万美元，本次发行的股份以2019年2月15日收盘价为基准。三分之一的股份于发行日起归属，其余三分之二自发行日起两年内按比例归属。

2019 年 2 月，有权出席我们的股东年会并在会上投票的股东以所有符合资格投票的过半数投票通过对公司章程的修订和重述，将我们的名称更改为“Performance Shipping Inc.”，该修正案于 2019 年 2 月 25 日生效。我们的普通股在纳斯达克证券交易所交易，股票代码为“DCIX”，直至 2020 年 3 月 30 日，他们开始以股票代码“PSHG”进行交易。

2019 年 6 月和 11 月，通过两笔单独交易，我们收购了 Taburao Shipping Company Inc.、Tarawa Shipping Company Inc. 和 Rongelap Shipping Company 实体 Inc.，隶属于我们的董事长兼前首席执行官 Symeon Palios 先生，总收购价为 2100 万美元。在被我们收购之前，这三个新收购的实体均已签署合同每购买一艘阿芙拉型油轮，蓝月亮，这布里奥莱特，以及 P·福斯来自非关联第三方卖方的购买价分别为 3 000 万美元、3 000 万美元和 2 600 万美元，并分别支付了与此相关的预付款 800 万美元、200 万美元和 1 100 万美元。作为收购的交换条件对于上述实体，我们同意支付相当于先前向船舶卖方支付的押金总额的价格。我们为之前签署的合同支付了 2100 万美元的总购买价蓝月亮，这布里奥莱特，以及 P·福斯在我们的普通股中。两项交易均获得无利害关系成员的一致批准我们的董事会在 2019 年发行了总计 2,170,947 股普通股。

此外，于 2019 年 6 月，我们与公司和公司签署了截至 2016 年 8 月 28 日的《首次修订和重述股东权利协议》第 1 号修订 Computershare Trust Company, N.A. 或权利协议，修改权利协议中规定的“收购方”的定义。

2019 年 7 月，我们通过 Taburao Shipping Company Inc. 和 Tarawa Shipping Company Inc.（“初始借款人”）与 Nordea 签订了一项高级贷款协议高达 3,300 万美元的担保定期贷款融资。贷款融资的目的是为油轮的购置成本提供部分资金蓝月亮和布里奥莱特, 上面讨论过。

2019年8月和11月，我们接收了油轮蓝月亮和布里奥莱特，分别是根据 Nordea 贷款协议条款，每艘船的最高提取金额为 1650 万美元。

2019年下半年，在集装箱船队市场环境持续低迷、就业困难的情况下，我们启动了多项逐步处置整个集装箱船船队的行动，尽管当时尚未就向油轮业务进行战略转移做出决定。 2019年8月和9月，我们签订了两份协议备忘录将集装箱船 m/v Pamina 和 m/v Pucon 出售给非关联方，总售价为 2,900 万美元（扣除佣金）。这些船舶分别于 2019 年 10 月和 11 月交付给新主人。

2019年9月，我们宣布收到纳斯达克日期为2019年9月6日的书面通知，表明由于我们普通股的收盘价连续 30 个工作日低于在纳斯达克全球精选市场继续上市的最低每股 1.00 美元买入价要求，我们不符合纳斯达克上市规则 5450(a)(1)。适用的恢复宽限期合规期为 180 天，即截至 2020 年 3 月 4 日。2020 年 3 月 5 日，纳斯达克批准了我们在纳斯达克资本市场上市普通股的申请，我们的证券于 2020 年 3 月 6 日。此外，纳斯达克通知我们，关于将我们的证券转移到纳斯达克资本市场，我们获得了额外的 180 个日历日，直到 2020 年 8 月 31 日，以便重新遵守最低要求每股买入价要求 1.00 美元。 2020 年 4 月 20 日，我们从纳斯达克获悉，由于 COVID-19 大流行，已授予与最低投标价格要求相关的临时救济，因此，我们的合规期为届时，暂停至 2020 年 6 月 30 日。我们恢复合规的适用宽限期为 2020 年 11 月 16 日，其中包括临时的 COVID-19 救济期。我们于2020年11月18日恢复合规，从而解决了这一缺陷在规定的宽限期内。

2019 年 12 月，我们通过“初始借款人”和 Rongelap Shipping Company Inc.（统称“借款人”）签订了修订和重述的贷款协议与 Nordea 合作获得高达 4700 万美元的高级担保定期贷款融资。修订后的协议的目的是为收购油轮提供最多1400万美元的额外融资 P。福斯，上面讨论过. 修订后的协议在所有其他方面均包含与上文讨论的 2019 年 7 月初始协议基本相同的条款.

2020年1月，我们接收了油轮 P·福斯（前任太阳处女座）并画下来如上所述，根据与 Nordea 修订后的贷款协议，最高金额为 1,400 万美元。

此外，2020 年 1 月，我们宣布董事会授权一项股票回购计划，购买总计最多 600 万美元的普通股。的回购的时间和金额将由我们的管理团队决定，并取决于市场状况、资本配置方案、适用的证券法和其他因素。自该计划于2020年1月29日启动以来，在该计划于 2020 年 12 月 21 日到期之前，我们回购了 81,785 股普通股，价值 70 万美元（扣除费用）。我们取消了作为该计划一部分回购的所有普通股。

此外，2020 年 1 月，我们签订了向非关联方出售集装箱船的合同 m/v 鹿特丹总售价为 1850万美元。该船于 2020 年 4 月 1 日交付给新主人。

2020年2月，我们与非关联方签订合同收购油轮 P·菊间（前任佛山照明上海）总售价为 2600 万美元。该船于 2020 年 3 月 30 日交付给我们，我们通过手头现金和银行融资为其购置成本提供资金 - 见下文。

2020 年 2 月，在我们的 2020 年度股东大会上，选举 Andreas Michalopoulos 先生为本公司一级董事股东大会，或2020年年会。自 2020 年年会之日起，Anastasios Margaronis 先生、Nikolaos Petmezas 先生和 Ioannis Zafirakis 先生因其他业务承诺辞去了董事会职务。我们的董事会任命 Christos Glavanis 先生和 Aliki Paliou 女士为董事会成员，自 2020 年 2 月 28 日起生效，以填补因 Margaronis 先生和 Petmezas 先生辞职而产生的现有空缺。格拉瓦尼斯先生是并获委任为薪酬委员会主席。最后，Anastasios Margaronis 先生辞去了我们总裁的职务，Ioannis Zafirakis 先生也辞去了我们首席战略官和秘书的职务，同样于 2020 年 2 月 28 日生效。 Semiramis Paliou 女士辞去了我们首席运营官的职务，以便将大部分工作时间投入到其他工作中。同日，Michalopoulos 先生被任命接替 Zafirakis 先生担任秘书。从十月开始 2019年10月31日至2020年10月，Andreas Michalopoulos先生担任副首席执行官。 2020 年 10 月，我们宣布董事会任命 Michalopoulos 先生为首席执行官，继 Symeon Palios 先生从该职位退休。我们的董事会还任命 Anthony Argyropoulos 先生接替 Michalopoulos 先生担任公司首席财务官。

2020 年 3 月 1 日，我们提前终止了与 Steamship Shipbroking 的经纪协议，该协议原定于 2020 年 3 月 31 日到期，无需支付任何费用。

2020年3月，我们与北欧联合银行签署了第二份修订和重述贷款协议，将最高贷款金额提高到5900万美元。修订的目的贷款便利是为了额外融资船舶的购置成本 P. Kikuma（前FSL上海），如上所述，增加 1200 万美元。第二次修订和重述贷款协议包括与 2019 年 12 月签订的贷款协议的条款实质上相同。2020 年 3 月 26 日，我们提取了 1,200 万美元，因为预计船舶将在 P·菊间交货——见上文。

2020 年 3 月，我们的董事会无利害关系成员批准回购 DSI 自 2017 年以来持有的 C 系列优先股的所有股份，以换取购买价格为150万美元。我们的董事会此前已从独立第三方获得了对本次交易的公正意见。 2020年3月25日，我们与DSI同意回购股份，并于2020年3月26日，我们支付了 150 万美元的购买价，并注销了 C 系列优先股的所有股份。参见“第7项、主要股东及其关联交易——B、关联交易”。

2020 年 3 月 30 日，我们在纳斯达克的股票代码从“DCIX”更改为“PSHG”。

2020 年 4 月，我们与 Kalani 达成协议，回购了上述所有 400 股已发行 B-2 系列可转换优先股，购买价格为 40万美元。我们在交易结束后注销了这些股票。

2020 年 8 月，我们将集装箱 m/v Domingo 出售给无关方，扣除佣金后的售价为 560 万美元。该船于2017年交付给她的新主人 2020年8月。当时，我们评估了自2019年以来拥有的油轮的业绩，并评估特定细分市场的前景是积极的。此外，我们确定退出容器的决定该部门代表了向油轮独家所有权的战略转变，处置我们所有的集装箱船构成了对实体部门的处置，这将对我们的运营和财务产生重大影响结果。

2020 年 10 月，我们宣布董事会批准了一项新的股息政策，根据该政策，我们可以宣布并支付可变季度现金股息。如果宣布，预计将在每年二月、五月、八月和十一月支付季度股息。我们的董事会宣布其普通股首次股息为每股 0.10 美元（或每股 0.01 美元）（2020年11月2日反向股票分割调整前的股份），按照新批准的政策执行。现金股息于2020年11月9日支付给10月30日营业结束时在册的股东， 2020.

2020年11月，我们签订合同从非关联方收购油轮 P. Yanbu 总购买价为 22.0 美元万。该船于 2020 年 12 月交付给我们。

2020 年 12 月，我们通过三个独立机构与 Piraeus Bank S.A.（“Piraeus”）签订了一项高达 3150 万美元的新摊销定期贷款协议。全资子公司。该设施的收益用于为与以下相关的未偿债务进行再融资 P·福斯和 P·菊间根据现有定期贷款与 Nordea Bank Abp, filial i Norge 合作提供融资，并为我们收购 P. Yanbu。此外，2020 年 12 月，我们与 Nordea 签订了补充贷款协议，以修改某些条款我们现有贷款协议的条款。欲了解更多信息，请参阅“第 5 项：运营和财务回顾及前景 - B. 流动性和资本资源 - 贷款便利”。

2021年1月1日，我们向首席财务官授予股票期权，以购买120,000股普通股作为股份报酬，该期权只能行使当我们的股价上涨时。股票期权的行使价格范围为每股 10.00 美元至 30.00 美元，期限为五年。股票期权是根据我们的股权激励计划授予的。

B. 业务概况

我们通过拥有油轮提供全球航运运输服务。截至本年度报告之日，我们的船队由五艘阿芙拉型油轮组成船舶总载重量为 546,094 载重吨，加权平均船龄约为 11.4 年。自 2010 年 1 月成立以来，我们的业务重点是集装箱船的所有权，此后我们逐渐转型为纯油轮船队，于 2020 年 8 月完成退出集装箱船行业。

2020年、2019年和2018年，我们的船队利用率（包括压载航段）分别为89.7%、93.8%和95.3%，我们的船舶实现了每日定期租船相应费率分别为 18,745 美元、15,435 美元和 10,639 美元，我们的集装箱船和油轮的航次租船收入和期租收入分别为 4630 万美元、2680 万美元和 2560 万美元。

2020年和2019年，我们的油轮船队（持续运营）的船队利用率（包括压载航段）分别为88.1%和84.6%，实现了每日定期租船等值费率分别为 20,228 美元和 20,431 美元，航次和定期租船收入分别为 4,200 万美元和 630 万美元。

2020年、2019年及2018年，我们的集装箱船（已终止营运）的船队利用率分别为96.6%、95.1%及95.3%，实现每日定期租船相应费率分别为 12 500 美元、14 727 美元和 10 639 美元，期租收入分别为 420 万美元、2 060 万美元和 2 560 万美元。

下面列出的是截至 2021 年 3 月 4 日有关我们机队的摘要信息。

血管	毛利率（美元每天）	委员会⁽¹⁾	租船人	交货日期至租船人	再次投递日期至业主⁽²⁾
建成容量	毛利率（美元每天）	委员会⁽¹⁾	租船人	交货日期至租船人	再次投递日期至业主⁽²⁾
阿芙拉型油轮
蓝月亮（前马士基吉达）	每天 28,000 美元	5.00%	阿美贸易公司，沙特阿拉伯达兰	2020 年 6 月 19 日	2021年11月19日-2022年1月18日
2011年 104,623载重吨
布里奥莱特（前马士基贾姆讷格尔）	点	-	-	-	- - -
2011年 104,588吨
P.FOS （前太阳处女座）	点	-	-	-	- - -
2007年 115,577载重吨
菊马（前FSL上海）	点	-	-	-	- - -
2007年 115,915载重吨
P. YANBU （前卡拉马斯）	点	-	-	-	- - -
2011年 105,391 载重吨

⁽¹⁾ 支付给第三方的佣金总额。

⁽²⁾ 还船日期范围，实际还船日期由承租人选择，但须遵守特定租船合同的条款、条件和例外情况。

我们车队的管理

Performance Shipping Inc. 的业务是船舶的所有权。 Performance Shipping Inc. 直接或间接全资拥有拥有船舶的子公司组成我们的机队。控股公司为公司设定总体方向并与各个金融市场对接。我们机队的日常商业和技术管理，以及提供自 2013 年 3 月 1 日起，与我们车队运营相关的行政服务由我们的内部车队经理 UOT 负责执行。根据行政服务协议，我们每月向 UOT 支付 10,000 美元的固定管理费为我们提供会计、行政、财务报告和我们业务运营所需的其他服务的交换。此外，作为向我们提供日常商业和技术服务的交换，我们向 UOT 支付费用我们总收入的 2.00% 的佣金，每艘运营船舶每月 15,000 美元的固定管理费，以及闲置船舶每月 7,500 美元的固定管理费（如果有）。只要部分管理服务被分配给第三方管理人（见下文），我们向 UOT 支付了 1,000 至 5,000 美元的每月管理费，以及我们总收入 1.00% 或 2.00% 的佣金，具体取决于第三方管理人的参与程度。这些这些金额被视为公司间交易，因此从我们的合并财务报表中消除。

此外，2019年8月，油轮交付后蓝月亮，我们任命了 Maersk Tankers A/S（“马士基油轮”）非附属实体，临时为船舶提供日常商业和技术管理服务。为船舶提供的日常商业和技术服务蓝月亮分别于2019年12月和2020年2月终止。 2019年11月，油轮交付后布里奥莱特，我们委托马士基油轮为该油轮提供技术管理服务临时船只。只要马士基油轮为该船提供商业管理服务蓝月亮，他们每天收取每艘船 275 美元的费用，外加 1.25% 的佣金船舶的总收入。马士基油轮为船舶提供的技术管理服务蓝月亮直到 2020 年 2 月，以及他们提供给布里奥莱特直到 2020 年 8 月, 他们每天收取每艘船 570 美元的费用。与马士基终止这些管理协议后，UOT 被任命为提供这些服务并收取上述费用和佣金。

此外，2019 年 12 月下旬，UOT 任命 Diana Wilhelmsen Management Limited（“DWM”）为我们以前的集装箱船提供管理服务， m/v 鹿特丹和 m/v 多明戈。截至 2020 年 2 月，DWM 一直是我们的附属实体。请参阅“第 7 项。主要股东和关联方交易——B.关联方交易。”对于技术管理服务，我们每月向DWM支付9,000美元的固定管理费。截至 3 月份，DWM 为我们的两艘前集装箱船提供商业管理服务 2020 年 1 月 1 日，固定费用为每月 5,000 美元，并按船舶总收入的 1.00% 收取佣金，并于 2020 年 3 月 1 日终止商业协议。 DWM 终止商业管理服务并通过在 2020 年 4 月和 8 月进行船舶处置后，UOT 被指定为我们以前的集装箱船提供这些服务，并收取上述费用和佣金。船舶出售后，还与 DWM 签订了技术管理协议终止。

2016年至2018年，除了UOT提供的管理服务外，我们还委托非关联第三方Wilhelmsen Ship Management LTD提供具体的管理服务。与闲置相关的管理服务，每艘闲置船舶每月收取固定费用。

经营策略

我们的主要目标是以符合我们业务战略的方式代表股东经营我们的业务。我们战略的关键要素是：

舰队

现代化、高规格的机队. 我们打算运营一支现代化、高规格的油轮船队，这些油轮具有高载货能力和具有竞争力的燃油效率。我们相信这些功能将对承租人具有商业吸引力，因为规格将导致船舶具有更高的灵活性和成本效益，我们预计这些因素反过来将最大限度地提高我们船舶的利用率。我们相信，拥有一支多功能、现代化、维护良好的车队可以减少运营成本成本，提高我们提供的服务质量，并使我们能够与高质量的交易对手合作。随着我们船队的发展，我们打算继续收购在韩国成熟的造船厂建造的二手船，日本和中国具有高规格和燃油效率标准。

不断增长的行业影响力. 虽然我们不能向您保证我们会这样做，但我们打算扩大我们的随着时间的推移，通过有选择地收购二手船来增加船队。这将增加我们的市场占有率，并增强我们对承租人和其他客户（包括主要石油公司、石油贸易商和炼油厂）的吸引力。我们相信通过扩大我们的船队，我们将在油轮市场占据重要地位，使我们能够为客户提供更大的灵活性和更高水平的服务，同时通过规模经济和提高船舶利用率。

持续更新机队. 随着船舶老化，我们致力于更新我们的船队。我们计划我们在处置旧船的同时购买更年轻的船舶，以不断更新和更换我们的船队。我们预计这将部分通过我们的强制性债务偿还和重置储备来提供资金，并使我们能够维持一支机队现代、高规格二手油轮。

二手收购. 我们预计主要通过选择性收购来扩大我们的机队规模来自非附属第三方的二手油轮。尽管我们可能会在船舶从造船厂交付后购买船舶，但我们预计不会签订建造新船舶的协议。在评估收购时，我们会考虑并分析我们对原油和成品油海运基本发展的预期、贸易模式的变化、当前赚取的现金流以及我们对未来赚取的现金流的预期目标船的相对价值、状况和技术规格。

管理

重要的管理专业知识. 我们相信我们的执行管理团队拥有广泛的上市公司和船舶运营经验。在竞争激烈的油轮行业中，承租人非常注重船舶运营商的质量，我们相信我们的全资子公司船队管理公司享有受人尊敬的声誉。商务和技术经理。我们的执行、商业和技术管理团队的长期经验确保我们与租船人、金融机构、保险公司、供应商、修船厂和其他机构建立了关系行业参与者。我们相信，这些关系将帮助我们进一步发展我们作为承租人抢手的业务合作伙伴的地位，并提供有吸引力的收购机会。

高效运营. 我们相信，我们已经将我们的公司建立为一家得益于我们执行管理团队的技能、由行业资深人士组成的经验丰富的商业和技术团队的支持，以及我们机队的质量和维护标准，我们成为具有成本效益且可靠的运营商。我们打算通过定期检查和维护计划、雇用和保留合格的船员以及利用当我们购买更多船只时，我们期望享受规模经济。

商业的

现货市场焦点. 我们的商业政策主要集中在航次租船和短期租船少于 12 个月的期租，在某些情况下，少于 36 个月的中期租船，让我们的股东能够承受租船费率周期性波动的风险。如果可行，我们还将考虑签订期租合同具有固定的底价和参与现货市场的利润分享。我们对现货市场的关注应该使我们和我们的股东能够从不断上涨的租船费率中获益。尽管如此，现货市场仍然非常不稳定，我们的策略当即期汇率跌至低于我们机队现金盈亏平衡水平时，我们和我们的股东也会面临风险。根据我们的战略，我们目前的油轮船队主要以航次租船和一次性租船方式运营，初始期限为最短十七 (17) 个月至最长十九 (19) 个月，最早将于 2021 年 11 月中旬到期。

建立商业关系. 我们希望利用我们的商业和技术管理团队与跨国石油公司（包括壳牌、英国石油公司、道达尔、挪威国家石油公司、埃克森公司和卢克石油公司）等领先承租人的长期合作关系；国际石油贸易商，包括嘉能可（Glencore）、维多（Vitol）和托克（Trafigura）；精炼厂，包括瓦莱罗和信实。我们相信，我们经验丰富的管理团队将帮助我们确保船舶就业，并为我们在西部和东部地理盆地提供成熟且多元化的客户群。在交付给我们后，我们希望根据一家或多家主要石油公司、石油贸易商和炼油厂对我们船舶的检查和对我们运营程序的审查，我们的所有船舶都能被一家或多家主要石油公司、石油贸易商和炼油厂接受进行业务。

金融的

维持低杠杆. 我们的政策是承担一定数额的债务，一旦发生，不会导致我们机队的净债务与市值之比超过 35% 的目标。我们相信，债务发生时的债务水平达到或低于我们的目标将使我们能够在不利的市场条件下运营。之后我们的油轮的交付 P. Yanbu截至 2020 年 12 月 31 日，我们的未偿债务为 5810 万美元，我们持有约 2140 万美元的现金。在船舶交付时，我们估计我们的净债务与机队价值的比率约为 35%。我们预计，随着我们机队的增长，我们产生的净债务将逐渐低于我们的目标。

股权资本依赖. 我们预计将部分依赖于我们股票的后续发行普通股用于为收购更多二手油轮提供资金。根据我们的低杠杆策略，我们可能会签订新的信贷协议或进入公共或私人债务市场来为这些债务的剩余部分提供资金收购。我们预计，通过发行普通股来扩大我们的机队规模，将增加我们的市值、普通股的交易活动以及非关联方持有的此类股票的数量股东，但不能保证这种增长将会实现。此外，我们对普通股后续发行的依赖可能会大大稀释现有股东的股权。

可变现金股息。根据我们的股息政策，当我们手头现金超过一定阈值时，我们打算宣布并每年 2 月、5 月、8 月和 11 月，在支付债务偿还现金、利息费用以及更换船舶的储备金后，从上一季度运营中的可用现金中支付可变季度股息，预定的干船坞、中间和特别检验以及我们的董事会可能不时确定的其他目的。我们的季度股息（如果有的话）每个季度都会有很大差异，因为我们的经营业绩出现变化，这主要是由于油轮现货租船费率的波动造成的。我们无法向您保证我们将在任何季度产生足够的现金流用于股息，因此我们可能不会宣布和在某些季度支付任何股息。请参阅“第8项.财务信息-A.合并报表和其他财务信息-股息政策”。

治理

内部管理. 我们直接或间接全资拥有拥有该公司的子公司组成我们船队的船只。我们的执行管理团队的职责包括努力确保我们的业务战略的实施、一般公司监督、与金融市场的联系以及监督日常工作商业和技术管理团队。我们机队的日常商业和技术管理以及提供与机队运营相关的行政服务由我们的全资子公司执行， UOT，我们的车队经理。仅出于会计和管理目的，作为向我们提供商业和技术服务的交换，我们向 UOT 支付一定的费用和佣金。这些金额被视为公司间交易，并且因此，从我们的合并财务报表中删除。

透明的公司结构. 除了履行内部所有管理职能外，我们的独立董事会占多数，由在我们业务的各个方面拥有丰富经验的个人组成。我们不打算与关联方进行任何收购或出售的交易船只。我们的执行、商业和技术管理团队成员在其他油轮公司中没有其他所有权或专业利益，并且除我们的董事长外，在其他公共或公司中没有任何管理职位私营航运公司。我们已经并打算维持一个简化的资本结构，仅由一类普通股和债务组成。

我们的客户

我们的客户包括国家、地区和国际公司，例如沙特阿拉伯达兰的 Aramco Trading Company、BP Singapore PTE LTD、Reliance Industries Limited、纳亚拉能源有限公司，托克。 2020年，位于沙特阿拉伯达兰的承租人阿美贸易公司占我们收入的20%。 2019 年，我们的五家承租人占我们收入的 81%：万海航运（新加坡）私人有限公司。有限公司 (31%)、现代商船有限公司 (11%)、达飞轮船 (16%)、东方海外货柜航运有限公司 (10%) 和卢克石油亚太公司 (13%)。 2018年，我们的三个租家占我们收入的80%：达飞轮船（19%）、东方海外集装箱 Line Ltd（32%）和万海航运（新加坡）私人有限公司有限公司（29%）。我们相信，与我们服务的最终用户建立牢固的关系使我们能够通过合适且有能力的船舶更好地满足他们的需求。未来承租人的财务状况、信誉、可靠性和业绩记录是我们船舶使用谈判的重要因素。

油轮航运业

油轮运输业是全球能源供应链的重要一环，油轮在其中扮演着重要角色，承载大量原油油。其背后的理由是，只有油轮才能根据实际和经济的条件将原油从一个大陆运往另一个大陆并跨越海洋。原油运输是唯一的运输方式，意味着与其他方法（例如管道）相比，每桶油的成本较低。

油轮运输公司通过为运输能力支付的运费来赚取收入。运费是为货物在装货港和目的地之间的移动而支付的卸料口。将船舶从卸货港移至下一个装货港的费用不会由承租人在运费中直接补偿，但如果不按期租船，则属于船东的费用。

原油油轮类型

原油油轮的主要类别有：

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超大型油轮，石油货物运载能力超过 200,000 载重吨（通常为 300,000 至 320,000 载重吨或约 200 万桶）。 VLCC 通常在长途航线上进行贸易中东和西非至亚洲、欧洲、美湾或加勒比地区。

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苏伊士型油轮，石油货物运载能力约为120,000至200,000载重吨（通常为150,000至160,000载重吨或约100万桶）。苏伊士型油轮是在多个主要装货区从事一系列原油贸易。

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阿芙拉型油轮，石油货物运载能力约为80,000至120,000载重吨（或约500,000桶）。阿芙拉型油轮用于较短的区域贸易，主要分布在西北欧、加勒比海、地中海和亚洲。

油轮新造船价格

影响新造船价格的因素包括船舶类型、船厂产能、船舶需求、“泊位覆盖”，即船厂远期业务、买方与船厂的关系、个别设计规范，包括燃油效率或环境特征以及船舶材料、发动机和机械设备的价格，特别是钢材的价格。

油轮二手价格

二手船价格主要由船舶运力供需趋势驱动。在长期的高需求期间，高包租费率证明了这一点，二手船的价值往往会升值，而在需求低迷时期（以较低的租船费率证明），船舶的价值往往会下降。船舶价值还受到船龄和规格以及重置成本（新建价格）的影响对于船龄不超过五年的船舶。

买卖（S＆P）市场通过专业经纪人买卖船舶，每天决定船舶价值。标准普尔市场是透明且液体状，每年有大量船只易手。

较年轻血管的值在百分比基础上的波动往往小于较老血管的值。这是因为，剩余寿命较长的年轻船只与剩余经济寿命有限的老旧船舶相比，经济寿命不太容易受到包租费水平的影响。

原油油轮货运市场

包机类型

油轮的租用可以通过以下方式进行：

光船租赁：在这种包租类型中，船舶通常会使用数年。所有与航程相关的费用，例如燃油费、港口费和每日费用运营费用由承租人支付。船舶所有者有权每月获得租船租金并支付与船舶相关的资本成本。

期租：涉及使用船舶数月或数年，或在特定交付和再交付位置之间进行旅行。的租船人承担所有与航程相关的费用，而船东则按天收取每月的租船租金并支付船舶的所有运营费用和资本成本。

现货或航次租船：船舶用于单次航程，从装货港到卸货港运输特定数量和类型的货物。的船东承担船舶的重新定位费用以及所有费用，即船舶的航程、运营和资本成本。

油轮租赁费率

影响船舶租船费率的主要因素主要是油轮运输的供需情况。租期越短，船舶租船费率越高受当前供需平衡和当前市场周期阶段（高点或低点）的影响。对于较长的租船期，船舶租船费率往往更稳定且周期性更小，因为租期可能不仅涵盖市场周期的特定阶段，但可以是完整的市场周期或几个市场周期。影响租船费率的其他因素包括船舶的船龄和特性（油耗、航速）、新建和二手船舶的价格（购买船舶作为租船的替代方案）和市场条件。

航运业的环境和其他法规

国际、联邦、州和地方法规和法律对我们机队的所有权和运营产生重大影响。我们遵守国际公约和我们的船舶可能运营或注册的国家/地区现行的与安全、健康和环境保护有关的条约、国家、州和地方法律法规，包括储存、装卸、排放、危险和非危险材料的运输和排放，以及污染的补救和自然资源损害的责任。遵守此类法律、法规和其他要求需要大量费用，包括船舶改造和某些操作程序的实施。

各种政府和私人实体对我们的船只进行定期和不定期的严格检查。这些实体包括当地港口当局（适用的国家当局，例如港口国管制局 (PSC) 或美国海岸警卫队 (“USCG”)、港务长或同等机构）、船级社、船旗国主管部门（船籍国），特别是承租人通过 SIRE 检查制度和码头检查。 SIRE 检查计划代表船舶检查报告，是一项全面的全球检查制度，利用接受过共同培训和监督的检查员进行检查油轮、化学品船和气体运输船，基于一套标准化的问题和要求（称为 SIRE 船舶检查问卷）。其中某些实体要求我们获得许可证、执照、证书和其他我们船只的运营授权。如果未能保持必要的许可证或批准，我们可能会承担大量费用或导致我们的一艘或多艘船舶暂时停止运营。

日益增长的环境问题催生了对符合更严格环境标准的船舶的需求。我们需要维持所有的运营标准我们的船舶强调操作安全、质量维护、高级船员和船员的持续培训以及遵守美国和国际法规。我们相信我们船舶的运营基本符合规定遵守适用的环境法律和法规，并且我们的船舶拥有开展运营所需的所有材料许可证、执照、证书或其他授权。然而，由于此类法律法规经常变化并可能提出越来越严格的要求，我们无法预测遵守这些要求的最终成本或这些要求对我们船舶的转售价值或使用寿命的影响。另外，未来严重造成重大不利环境影响的海上事件可能会导致额外的立法或监管，从而对我们的盈利能力产生负面影响。

国际海事组织

国际海事组织是联合国负责海上安全和防止船舶污染的机构（“IMO”），已采用国际海事组织 1973 年防止船舶污染公约，经 1978 年相关议定书修改，统称为 MARPOL 73/78，本文称为“MARPOL”，即 1974 年国际海上人命安全公约（“SOLAS 公约”）和 1966 年国际载重线公约（“LL 公约”）。 MARPOL 制定了有关石油泄漏或溢出、垃圾管理、污水、空气排放、处理和处置的环境标准有毒液体以及包装形式有害物质的处理。《防污公约》适用于干散货船、油轮和液化天然气运输船等船舶，分为六个附件，每个附件规定了不同的污染源。附件一涉及漏油或溢油；附件二和附件三分别涉及以液体或包装形式散装运输的有害物质；附件四和附件五分别涉及污水和垃圾管理；最后，附件六，与空气排放有关。附件VI于1997年9月由IMO单独通过；名为 IMO-2020 的新排放标准于 2020 年 1 月 1 日生效。

2013 年，IMO 海洋环境保护委员会（简称“MEPC”）通过了一项决议，修订《防污公约》附则 I 状况评估计划（简称“CAS”）。这些修正案于 2014 年 10 月 1 日生效，要求遵守 2011 年《散货船和油轮检验期间加强检查计划国际规则》（ESP 规则），其中规定了加强检查程序。我们可能需要支付一定的财务支出来遵守这些修正案。

废气排放

1997 年 9 月，国际海事组织通过了《防污公约》附件六，以解决船舶造成的空气污染问题。附件 VI 于 2005 年 5 月生效，规定了硫氧化物和氮氧化物的限制所有商船的排放均禁止“故意排放”消耗臭氧层物质（例如哈龙和氯氟烃）、货舱挥发性化合物的排放以及船上特定物质的焚烧物质。附件六还包括燃油硫含量的全球上限，并允许建立特殊区域，对硫排放进行更严格的控制，如下所述。 “挥发性有机化合物”的排放还禁止在某些船舶和船上焚烧（来自 2000 年 1 月 1 日之后安装的焚烧炉）某些物质（例如多氯联苯或 PCB）。我们相信我们所有的船舶目前都符合这些规定的所有实质性方面。

海洋环境保护委员会（MEPC）通过了附件六有关硫氧化物、氮氧化物、颗粒物和臭氧排放的修正案消耗物质，于 2010 年 7 月 1 日生效。修订后的附件六旨在通过逐步减少船上使用的任何燃油中的硫含量等方式进一步减少空气污染船舶。 2016 年 10 月 27 日，在第 70 届会议上，MEPC 同意从 2020 年 1 月 1 日起实施全球 0.5% m/m 硫氧化物排放限制（从 3.50% 降低）。可以通过使用低硫合规燃油来满足这一限制，替代燃料或某些废气净化系统。现在，船舶必须从船旗国获得指定硫含量的燃油交付单和国际空气污染预防（“IAPP”）证书。另外，在 MEPC 第 73 届会议上，通过了附件 VI 修正案，禁止船舶运输硫含量超过 0.5% 的燃油，并于 2020 年 3 月 1 日生效。

这些法规使远洋船舶受到严格的排放控制，并可能导致我们承担大量成本。

在某些“排放控制区域”或（“ECA”）内，硫含量标准甚至更为严格。自2015年1月1日起，在排放控制区内运营的船舶不得使用硫含量超过 0.1% m/m 的燃料。修订后的附件六规定了指定新的排放控制区的程序。目前，IMO已指定4个ECA，包括波罗的海地区、北海地区、北美地区、和美国加勒比地区。这些地区的远洋船舶将受到严格的排放控制，并可能导致我们产生额外的成本。中国其他地区遵守更严格排放的地方法规控制。如果 IMO 批准了其他排放控制区，或者美国环境保护署 (“EPA”) 或美国环境保护局采用了与船用柴油发动机或船舶港口作业排放相关的其他新的或更严格的要求，在我们开展业务的国家，遵守这些法规可能需要大量资本支出或以其他方式增加我们的运营成本。

修订后的附件六还根据船用柴油发动机的安装日期制定了新的严格氮氧化物排放标准。在海洋环境保护委员会 2014 年 3 月至 4 月举行的会议通过了附件 VI 的修正案，其中规定了排放控制区内 Tier III 氮氧化物 (NOx) 标准的生效日期。根据修正案，Tier III 氮氧化物标准适用于以下船舶：在北美和美国加勒比海 ECA 中运营，该 ECA 旨在控制 2016 年 1 月 1 日或之后安装和建造的船用柴油发动机船舶产生的氮氧化物。Tier III 要求可能适用于以下区域：未来将被指定为 Tier III NOx。在 MEPC 70 和 MEPC 71 上，MEPC 批准北海和波罗的海作为 2021 年 1 月 1 日或之后建造的船舶的氮氧化物排放控制区。EPA 颁布了等效措施（在某些意义上） 2010 年更严格的排放标准。由于这些指定或类似的未来指定，我们可能需要承担额外的运营或其他成本。

根据 MEPC 第 70 届会议的决定，MARPOL 附则 VI 新第 22A 条于 2018 年 3 月 1 日生效，并要求 5,000 总吨以上的船舶收集并报告 IMO 数据库中的燃油消耗年度数据，第一年的数据收集已于 2019 年 1 月 1 日开始。IMO 打算将这些数据用作其路线图（到 2023 年）的第一步，以制定其战略减少船舶温室气体排放，如下文进一步讨论。

自 2013 年 1 月 1 日起，MARPOL 制定了与船舶能效相关的某些强制性措施。所有船舶现在都需要制定和实施船舶能源效率管理计划（“SEEMP”）和新船的设计必须符合能效设计指数（“EEDI”）定义的每容量英里的最低能效水平。根据这些措施，到2025年，所有新造船舶比 2014 年建造的能源效率高 30%。此外，MEPC 75 通过了 MARPOL 附则 VI 的修正案，将 EEDI“第 3 阶段”要求的生效日期从 2025 年 1 月 1 日提前至 2022 年 4 月 1 日，多种船舶类型，包括天然气运输船、杂货船和液化天然气运输船。

此外，MEPC 75 提出了附件六的修正案草案，其中实施了减少船舶温室气体排放的新法规。这些修正案引入要求评估和衡量所有船舶的能源效率并设定所需的达标值，以降低国际航运的碳强度。这些要求包括 (1) 减少的技术要求基于新的现有船舶能效指数（“EEXI”）的碳强度，以及（2）基于新的运营碳强度指标（“CII”）的运营碳强度降低要求。所达到的 EEXI 必须是 400总吨及以上船舶，按照船舶类型、类别规定的不同数值计算。关于 CII，修正案草案将要求 5,000 总吨的船舶记录并验证其根据确定的所需年度运营 CII 实现的实际年度运营 CII。此外，MEPC 75 提出的修正案草案要求，在 2023 年 1 月 1 日或之前，所有总吨位超过 400 吨的船舶必须拥有经批准的船舶许可证。 SEEMP 上船。对于5000总吨以上的船舶，SEEMP需要包含某些强制性内容。 MEPC 75 还批准了《防污公约》附则 I 的修正案草案，禁止使用和运输重燃油（“HFO”）作为燃料 2024 年 7 月 1 日及之后在北极水域航行的船舶。在海保会第 75 届会议上提出的修正案草案可能会在 2021 年举行的海保会第 76 届会议上通过。

我们可能会因遵守这些修订后的标准而产生费用。可能会采用额外的或新的公约、法律和法规，这可能需要安装昂贵的设备排放控制系统，可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。

安全管理体系要求

《国际海上人命安全公约》经过修订，以解决船舶安全配员和应急培训演习问题。海事索赔责任限制公约（ “LLMC”）规定了针对船东的生命损失或人身伤害索赔或财产索赔的责任限制。我们相信我们的船舶基本符合 SOLAS 和 LLMC 标准。

根据 SOLAS 公约第九章或《国际船舶安全运营和防污染安全管理规则》（“ISM 规则”），我们的运营还须遵守环境标准和要求。 ISM 规则要求拥有船舶运营控制权的一方制定广泛的安全管理体系，其中包括采用安全和环境保护政策规定了安全操作船舶的指示和程序，并描述了应对紧急情况的程序。我们与我们的技术管理团队一起开发了功能性安全管理体系（SMS），符合ISM规则要求，其中包括安全和环境保护政策、安全操作程序、规定的权限级别、内部审核程序等。船东或光船承租人遵守 ISM 规则可能会导致该方承担更大的责任，可能会减少受影响船舶的可用保险范围，并可能导致拒绝进入或滞留某些区域。端口。

ISM 规则要求船舶运营商为其运营的每艘船舶获取安全管理证书。该证书证明船舶管理人员遵守规定符合 ISM 规则对安全管理体系的要求。除非其管理人获得各船旗国根据 ISM 规则颁发的合规文件，否则任何船舶都无法获得安全管理证书。我们已经获得了我们办事处的适用合规文件以及 IMO 要求的所有船舶的安全管理证书。按要求更新合规文件和安全管理证书。

SOLAS 公约第 II-1/3-10 条管辖船舶建造，规定长度超过 150 米的船舶必须具有足够的强度、完整性和稳定性以尽量减少损失或污染的风险。 SOLAS 第 II-1/3-10 条中基于目标的标准修正案于 2012 年生效，并于 2016 年 7 月 1 日适用于新油轮和散货船。 SOLAS 公约规定 2012年1月1日起生效的散货船和油船目标型船舶建造标准II-1/3-10要求所有长度为150米及以上的油船和散货船建造合同于2016年7月1日或之后放置，满足符合国际散货船和油轮目标型船舶建造标准（“GBS标准”）功能要求的适用结构要求。

《SOLAS 公约》第七章修正案适用于运输危险货物的船舶，并要求这些船舶遵守国际海事公约危险货物代码（“IMDG 代码”）。自 2018 年 1 月 1 日起，IMDG 规则包括 (1) 对放射性材料规定的更新，反映了国际原子能机构的最新规定，(2) 新的标记、包装、危险品分类要求； (3) 新的强制性培训要求。于 2020 年 1 月 1 日生效的修正案还反映了《联合国危险货物运输建议书》中的最新材料，包括 (1) 关于 IMO 9 型储罐的新规定，(2) 隔离组的新缩写； (3) 运输锂电池和易燃液体或气体动力车辆的特殊规定。

国际海事组织还通过了《国际海员培训、发证和值班标准公约》（“STCW”）。截至 2017 年 2 月，所有海员均需要满足 STCW 标准并拥有有效的 STCW 证书。已批准 SOLAS 和 STCW 的船旗国通常采用已将 SOLAS 和 STCW 要求纳入其船级的船级社规则，进行调查以确认遵守情况。

此外，国际海事组织海事安全委员会和美国机构最近采取的行动表明，海事行业的网络安全法规可能会受到影响。在不久的将来进一步发展，以应对网络安全威胁。例如，到 2021 年，船东和管理者必须纳入网络风险管理系统。这可能会导致公司为网络风险管理系统创建额外的程序。监控网络安全，这可能需要额外的费用和/或资本支出。目前很难预测此类法规的影响。

污染控制和责任要求

国际海事组织已经谈判了一些国际公约，规定了国际水域和这些公约签署国领海污染的责任。例如，国际海事组织 (IMO) 于 2004 年通过了《控制和管理船舶压载水和沉积物国际公约》（“BWM 公约”）。BWM 公约于 2017 年 9 月 8 日生效。BWM 公约要求船舶管理其压载水，以去除压载水和沉积物中的新的或入侵性水生生物和病原体，使其无害，或避免吸收或排放。 BWM 公约的实施条例要求分阶段实施引入强制性压载水交换要求，及时更换强制性浓度限值，并要求所有船舶携带压载水记录簿和国际压载水管理证书。

2013年12月4日，IMO大会通过决议，修改了BWM公约的适用日期，以生效日期为触发日期，不是 BWM 公约中最初的日期。实际上，这使得在生效日期之前交付的所有船舶都成为“现有船舶”，并允许首先在此类船舶上安装压载水管理系统国际石油污染防治（“IOPP”），公约生效后的更新调查。海保会在海保会第 70 届会议上通过了更新的压载水管理系统 (G8) 批准指南。在海保会第 71 届会议上，时间表还讨论了《压载水管理公约》的实施日期，并提出了修正案，以延长现有船舶遵守某些压载水标准的日期。这些变化已在 MEPC 第 72 届会议上获得通过。船舶总量超过 400 艘吨通常必须符合“D-1 标准”，要求仅在公海和远离沿海水域的压载水交换。 “D-2标准”规定了允许排放的活生物体的最大数量，以及符合性日期因 IOPP 续订日期而异。根据 IOPP 换证检验的日期，现有船舶必须在 2019 年 9 月 8 日或之后符合 D-2 标准。对于大多数船舶，符合 D-2 标准将涉及安装船上系统来处理压载水并消除不需要的生物。压载水管理系统，包括利用化学品、杀菌剂、生物体或生物机制的系统，或者改变化学或生物机制的系统。压载水的物理特性必须根据 IMO 指南（规则 D-3）进行批准。自2019年10月13日起，MEPC 72对BWM公约的修正案生效，使压载水批准规则管理系统，管理压载水管理系统的评估，强制而非许可，并正式制定了 D-2 标准的实施时间表。根据这些修正案，所有船舶必须满足 D-2 标准 2024 年 9 月 8 日。遵守这些法规的成本可能会很高。此外，2020年11月，MEPC 75通过了BWM公约修正案，要求对压载水管理系统进行调试测试用于初始调查或进行额外改造调查时。该分析不适用于已安装根据 BWM 公约认证的 BWM 系统的船舶。这些修正案预计将生效 2022 年 6 月 1 日。

尽管许多国家尚未强制要求进行洋中压载交换或压载水处理，但海运承运人的合规成本可能会增加，并且可能会产生影响。对我们的运营产生重大影响。然而，许多国家已经对船舶在国与国之间运输的压载水的排放进行监管，以防止通过这种方式引入入侵和有害物种。放电。例如，美国要求从其他国家进入其水域的船只进行洋中压载交换，或采取一些替代措施，并遵守某些报告要求。

IMO通过了1969年《国际油污损害民事责任公约》，并于1976年、1984年和1992年经不同议定书修订，并于2000年修订（“CLC”）。根据 CLC，并根据造成损害的国家是否是 CLC 1992 年议定书的缔约方，船舶的注册船东可能对在某国领海造成的污染损害承担严格责任。缔约国通过排放持久性石油，但某些例外情况除外。 1992 年议定书改变了使用国际货币基金组织货币单位特别提款权表示的某些责任限制。的限制此后对责任进行了修改，从而提高了责任的赔偿限额。根据 CLC，如果泄漏是由船东的实际过错造成的，则丧失有限责任的权利；根据 1992 年议定书，如果泄漏是由船东的实际过错造成的，则丧失有限责任的权利。泄漏是由于船东明知可能造成污染损害而故意或鲁莽的作为或不作为造成的。 CLC 要求其承保的 2,000 吨以上船舶必须持有涵盖船舶责任的保险。业主承担的金额相当于业主对单一事件的责任。我们有环境事故保障和赔偿保险。国际集团内的保赔协会颁发所需的燃油公约“蓝卡”，以确保签署国颁发证书。我们所有的船舶都拥有 CLC 国家颁发的证书，证明所需的保险范围有效。

IMO还通过了《国际燃油污染损害民事责任公约》（“燃油公约”），对船东施加严格的责任（包括注册船东、光船承租人、管理人或经营者）因船用燃料排放造成批准国管辖水域的污染损害。《燃油公约》要求船舶登记船东数量超过 1,000 艘维持污染损害保险的金额等于适用的国家或国际责任限额制度下的责任限额（但不超过根据 LLMC 计算的金额）。带着尊重对于非批准国来说，船舶燃油中作为燃料携带的石油泄漏或泄漏的责任通常由事件或损害发生地的国家或其他国内法律确定。

船舶必须持有一份证书，证明其拥有足够的保险来应对事故。在美国等司法管辖区，地堡所在地尚未采用公约，管辖各种立法方案或普通法，并根据过失或严格责任的基础施加责任。

防污要求

2001年，IMO通过了《控制船舶有害防污系统国际公约》，即《防污公约》。防污公约，该法于2008年9月17日生效，禁止使用有机锡化合物涂料，以防止软体动物和其他海洋生物附着在船体上。从事国际航行的400总吨以上船舶船舶投入使用前或首次颁发国际防污底系统证书前也应进行初次检验，防污底系统变更或变更时也应进行后续检验。更换。

2020 年 11 月，MEPC 第 75 届会议批准了《防污公约》修正案草案，禁止使用含有 cybutryne 的防污系统，该修正案将适用于来自 2023 年 1 月 1 日，或者，对于已经配备此类防污系统的船舶，在该日期之后下次计划更新该系统，但不迟于船舶上次应用此类系统后的 60 个月。这些修正案可能将于 2021 年在 MEPC 第 76 届会议上正式通过。

我们所有的船舶均已根据防污公约获得了防污系统证书。

合规执行

不遵守 ISM 规则或其他 IMO 规定可能会使船东或光船承租人承担更大的责任，并可能导致可用保险的减少覆盖受影响的船只，并可能导致拒绝进入或滞留在某些港口。美国海岸警卫队和欧盟当局表示，未在适用期限内遵守 ISM 规则的船舶将被分别禁止在美国和欧盟港口进行贸易。截至本报告日期，我们的每艘船舶均拥有符合 ISM 规则的有效安全管理证书 (SMC)，该文件向船舶颁发，表明公司及其船上管理层按照批准的安全管理体系运作。但是，不能保证将来会保留此类证书。 IMO继续审查并推出新规定。无法预测 IMO 可能会通过哪些额外法规（如果有）以及这些法规可能对我们的运营产生什么影响（如果有）。

美国法规

美国 1990 年石油污染法和综合环境响应、补偿和责任法

美国 1990 年《石油污染法案》（“OPA”）建立了广泛的监管和责任制度，以保护和清理环境免受石油泄漏的影响。 OPA 影响其船舶在美国及其领土和领地内进行贸易或运营，或其船舶在美国水域（包括美国领海及其 200 海里专属经济区）运营的所有“所有者和经营者” 美国还颁布了《综合环境响应、补偿和责任法案》（“CERCLA”），该法案适用于石油以外的有害物质的排放，但有限情况除外，无论是在陆地上还是在陆地上或在海上。 OPA 和 CERCLA 均将船舶的“所有者和经营者”定义为拥有、经营或通过废止租赁船舶的任何人。 OPA 和 CERCLA 都会影响我们的运营。

根据OPA，船东和经营者是“责任方”，并承担连带、个别和严格的责任（除非泄漏完全是由于某人的作为或不作为造成的）第三方、天灾或战争行为）承担因船舶排放或威胁排放石油（包括燃油）而产生的所有遏制和清理费用以及其他损害。 OPA 将这些其他损害广泛定义为包括：

(i) 对自然资源的伤害、破坏或损失或无法使用相关评估费用；

(二) 因破坏实物和物品而造成的伤害或经济损失个人财产；

(三) 因受损、毁坏或破坏而无法维持生存的自然资源丢失；

（四）税收、特许权使用费、租金、费用或净利润收入的净损失不动产或动产或自然资源的伤害、破坏或损失；

(v) 由于伤害、破坏或损失而损失利润或盈利能力受损不动产或动产或自然资源；和

(六) 增加或额外公共服务的净成本石油排放后的清除活动所必需的，例如防火、安全或健康危害以及自然资源生存利用的损失。

OPA 包含责任和损害的法定上限；此类上限不适用于直接清理费用。自 2019 年 11 月 12 日起，USCG 调整了 OPA 责任限额对于单壳油船以外的油船，超过 3,000 总吨的责任为每总吨 2,300 美元或 19,943,400 美元（根据通货膨胀定期调整），以较高者为准。此外，自 2019 年 11 月 12 日起，USCG 调整了非油罐船、食用油罐船和任何溢油应急船舶的 OPA 责任限额为每总吨 1,200 美元或 997,100 美元（根据通货膨胀定期调整），以较高者为准。这些责任限制不适用，如果事故是由于责任方（或其代理人、雇员或根据合同关系行事的人）违反适用的美国联邦安全、建筑或运营法规而直接造成的，或者责任方的重大过失或故意不当行为。如果责任方未能或拒绝 (i) 在责任方知道或有理由的情况下按照法律要求报告事件，则责任限制同样不适用了解该事件； (ii) 根据要求对除油活动进行合理合作和协助； (iii) 在没有充分理由的情况下，遵守根据《联邦水污染法》（第 311 (c)、(e) 条）或公海干预法。

CERCLA 包含类似的责任制度，根据该制度，船舶所有人和经营者有责任承担清理、清除和补救费用，以及因人身伤害或其他原因造成的损害赔偿。自然资源的破坏或损失，包括与评估自然资源以及健康评估或健康影响研究相关的合理成本。如果有害物质的排放仅由以下原因造成，则不承担任何责任：第三方的作为或不作为、天灾或战争行为。 CERCLA 规定的责任仅限于每总吨 300 美元或每总吨 500 万美元（对于载运危险物质作为货物的船舶）以及每总吨 300 美元或 500 万美元（以较高者为准）。任何其他船只 500,000 美元。如果危险物质的释放或威胁释放是由于故意不当行为或疏忽，或泄漏的主要原因是违反适用的安全、施工或操作标准或法规。如果责任人未能或拒绝提供所有信息，则责任限制也不适用在船舶受 OPA 约束的情况下，根据要求进行与响应活动相关的合理合作和协助。

OPA 和 CERCLA 均保留根据现行法律（包括海事侵权法）追偿损失的权利。 OPA 和 CERCLA 均要求船舶所有人和经营者向 USCG 建立并保存足以满足特定责任人可能承担的最大责任金额的财务责任证据。船舶所有人和经营者可以满足他们的财务要求通过提供保险证明、保证金、自我保险人资格或担保来承担责任义务。我们遵守并计划继续遵守 USCG 的财务责任法规，提供适用的财务责任证明。

2010年深水地平线墨西哥湾漏油事件导致了额外的监管举措或法规，包括更高的 OPA 下的责任上限、有关海上石油和天然气钻探的新规定以及海上设施试点检查计划。然而，其中一些举措和法规已经或可能被修订。例如，美国安全与环境执法局（“BSEE”）修订了生产安全系统规则（“PSSR”），于 2018 年 12 月 27 日生效，修改并放宽了 2016 年 PSSR 下的某些环境和安全保护措施。此外，BSEE 修订了《油井控制规则》，该规则于 2019 年 7 月 15 日生效，该规则取消了有关钻井作业安全的某些改革，美国前总统特朗普曾提议将美国水域的新部分租赁给石油和天然气公司，以供石油和天然气公司使用。海上钻探。这些提议和变化的影响目前尚不清楚，最近，现任美国总统拜登签署了一项行政命令，暂时阻止在联邦水域进行石油和天然气钻探的新租赁。遵守 OPA 的任何新要求以及适用于我们船舶运营的未来立法或法规可能会影响我们的运营成本并对我们的业务产生不利影响。

OPA 特别允许各个国家对其境内发生的石油污染事件实行自己的责任制度，前提是它们接受：至少，OPA 规定的责任水平，一些州已经颁布了立法，规定对石油泄漏承担无限责任。美国许多毗邻通航水道的州都颁布了环境污染法该法对个人因石油排放或有害物质释放造成的清除费用和损害承担严格责任。这些法律可能比美国联邦法律更严格。此外，一些州还颁布了立法规定了在其水域内排放污染物的无限责任，尽管在某些情况下，颁布此类立法的国家尚未颁布实施条例来界定船东的责任根据这些法律。公司的管理体系详细说明了应遵循的所有重要操作实践、指南和程序，以确保遵守港口所在港口的所有适用国家法规。公司船舶停靠。

目前，我们为每艘船舶投保每次事故金额为 10 亿美元的污染责任保险。如果灾难性泄漏造成的损失超出我们的保险范围可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

美国其他环保举措

1970 年美国清洁空气法案（包括 1977 年和 1990 年的修正案）（“CAA”）要求 EPA 颁布适用于挥发性有机物排放的标准化合物和其他空气污染物。我们的船舶在受监管的港口区域装卸、压载、清洁和进行其他操作时，须遵守某些货物的蒸气控制和回收要求。中国民航局还要求各州起草州实施计划（SIP），旨在达到每个州基于健康的国家空气质量标准。尽管针对特定州，SIP 可能包含有关船舶装载造成的排放的法规要求安装蒸气控制设备的卸载作业。我们在此类受监管港口区域运营且装载受限货物的船舶配备了满足这些现有要求的蒸气回收系统。

1970 年美国清洁空气法案（包括 1977 年和 1990 年的修正案）（“CAA”）要求 EPA 颁布适用于挥发性有机物排放的标准化合物和其他空气污染物。 CAA 要求各州采用州实施计划 (SIP)，其中一些计划对船舶装卸作业产生的排放进行监管，这些排放可能会影响我们的船舶。

美国清洁水法案（“CWA”）禁止在美国通航水域排放石油、有害物质和压载水，除非获得正式颁发的许可证或授权豁免并对任何未经授权的排放行为实施严格的处罚。 CWA 还对拆除、补救和损坏的费用承担重大责任，并补充了 OPA 和 CERCLA。 2015 年，EPA 扩大了“美国水域”(“WOTUS”) 的定义，从而扩大了 CWA 下的联邦权力。在针对修订后的 WOTUS 规则提起诉讼后，美国环保署和陆军部于 2018 年 12 月提出了对“美国水域”的修订后的、有限的定义。拟议规则于 2019 年 2 月 14 日在《联邦公报》上发布，并接受公众评论。 2019年10月22日，各机构发布了最终规则废除 2015 年规则中定义“美国水域”的规定，并重新编纂 2015 年规则之前存在的监管文本。最终规则于2019年12月23日生效。2020年1月23日，EPA发布了《适航规则》水域保护规则”取代了 2019 年 10 月 22 日发布的规则，并重新定义了“美国水域”。该规则于 2020 年 6 月 22 日生效，但美国至少一个州保留了生效日期根据法院命令。目前尚不清楚该规则的效果。

美国环保局和美国海岸警卫队还颁布了有关压载水排放的规则，遵守这些规则要求我们的船舶安装压载水处理设备排放前的水或实施其他港口设施处置安排或程序可能会产生巨大成本，和/或以其他方式限制我们的船只进入美国水域。 EPA 将监管这些镇流器根据 2018 年 12 月 4 日签署成为法律并取代 2013 年《船舶意外排放法案》（“VIDA”），美国水域内某些船舶正常运营时发生的水排放和其他排放船舶通用许可证（“VGP”）计划（该计划授权商业船舶运营中附带排放，并包含大多数船舶的压载水排放数字限制，以减少美国水域入侵物种的风险，严格废气洗涤器的要求以及使用环境可接受的润滑剂的要求）以及根据美国国家入侵物种法案（“NISA”）采用的现行海岸警卫队压载水管理法规，例如中洋压载交换计划，并为所有配备压载水箱开往美国港口或进入美国水域的船舶安装经批准的美国海岸警卫队技术。 VIDA 建立船舶监管新框架 CWA 下的意外排放，要求 EPA 在颁布后两年内制定这些排放的绩效标准，并要求美国海岸警卫队在 EPA 颁布标准已有两年了。根据 VIDA，2013 年 VGP 和 USCG 法规中有关压载水处理的所有规定在 EPA 和美国海岸警卫队法规最终确定之前仍然有效。非军事长度超过 79 英尺的非休闲船舶必须继续遵守 VGP 的要求，包括提交意向通知书 (“NOI”) 或保留 PARI 表格以及提交年度报告。我们将提交NOI 如有需要，可用于我们的船舶。

遵守 EPA、美国海岸警卫队和州法规可能需要在我们的船舶上安装压载水处理设备或实施其他港口设施处置程序可能会产生巨大成本，或者可能以其他方式限制我们的船只进入美国水域。

欧盟法规

2009 年 10 月，欧盟修订了一项指令，对船舶非法排放污染物质（包括轻微排放）实施刑事制裁，如果故意、罔顾后果或严重疏忽而排放的污染物，无论是单独排放还是总体排放，都会导致水质恶化。协助和教唆排放污染物质也可能导致刑事犯罪处罚。该指令适用于所有类型的船舶，无论其国旗如何，但某些例外情况适用于军舰或人类安全或船舶安全面临危险的情况。污染刑事责任可能导致重大损失处罚或罚款以及增加民事责任索赔。欧洲议会和理事会 2015 年 4 月 29 日颁布的法规 (EU) 2015/757（修订欧盟指令 2009/16/EC）管理碳排放的监测、报告和核查海运产生的二氧化碳排放量，除某些例外情况外，要求船舶总吨位超过 5,000 吨的公司每年监测和报告二氧化碳排放量，这可能会导致我们产生额外费用。

欧盟已通过多项法规和指令，要求根据类型、船龄和船舶类型等对高风险船舶进行更频繁的检查。旗帜以及该船被扣押的次数。欧盟还通过并延长了对不合格船舶的禁令，并制定了最短禁令期和对重复违规行为的明确禁令。该条例还规定欧盟对船级社拥有更大的权力和控制权，对船级社提出更多要求，并对不遵守规定的组织处以罚款或罚款。此外，欧盟还实施法规，要求船舶的主发动机和辅助发动机使用低硫含量燃料。欧盟指令 2005/33/EC（修订指令 1999/32/EC）引入了与附件 VI 中有关的要求平行的要求。船用燃料的硫含量。此外，欧盟对停泊在波罗的海、北海和英吉利海峡（即所谓的“硫氧化物排放控制区”）的船舶所使用的燃料规定了最高0.1%的硫含量要求。截至 2020 年 1 月，欧盟成员国还必须确保除硫氧化物排放控制区外所有欧盟水域的船舶使用最大硫含量为 0.5% 的燃料。

2020年9月15日，欧洲议会投票决定自2022年起将海事部门温室气体排放纳入欧盟碳市场。这将要求船东购买许可证来支付这些排放。根据另一次正式批准投票，具体法规即将出台，预计将于 2021 年提出。

国际劳工组织

国际劳工组织（“ILO”）是联合国的一个专门机构，通过了 2006 年海事劳工公约（“MLC 2006”）。海事劳工需要提供海事劳工合规证书和声明，以确保所有 500 总吨或以上且从事国际航行或悬挂成员国国旗的船舶遵守 MLC 2006，并且从另一个国家的港口或港口之间运营。公司的安全管理体系为所有在船上工作的海员制定了超过 MLC 2006 要求的工作和生活标准。我们所有的船只均已获得经过调查、检查、文书工作并经注册船旗国批准后获得 MLC 证书。

温室气体监管

目前，国际航运的温室气体排放不受《联合国气候变化框架公约京都议定书》的约束，该法案于 2005 年生效，根据该法案，采用国必须实施减少温室气体排放的国家计划，并将目标延长至 2020 年。国际谈判仍在继续关于《京都议定书》的后续协议，任何新条约都可能包含对航运排放的限制。 2009 年 12 月，包括美国和中国在内的超过 27 个国家签署了《哥本哈根协议》，其中包括一项不具约束力的协议减少温室气体排放的承诺。 2015年巴黎联合国气候变化大会达成了《巴黎协定》，该协定于2016年11月4日生效，并没有直接限制温室气体排放船舶。美国最初签署了该协议，但2017年6月1日，美国前总统特朗普宣布美国拟退出《巴黎协定》，退出于2020年11月4日生效。 2021年1月20日，美国总统拜登签署重新加入《巴黎协定》行政命令，美国于2021年2月19日正式重新加入该协定

在海保会第 70 届会议和海保会第 71 届会议上，制定了 IMO 减少船舶温室气体排放综合战略的初步战略结构大纲草案获得批准。根据该路线图，2018 年 4 月，各国在 MEPC 第 72 届会议上通过了一项减少船舶温室气体排放的初步战略。初步战略确定了减少温室气体排放的“雄心水平” 排放，包括 (1) 通过对新船实施进一步阶段的 EEDI 来降低船舶的碳强度； (2) 国际航运平均每项运输工作的二氧化碳排放量减少至少与 2008 年排放水平相比，到 2030 年至少减少 40%，力争到 2050 年减少 70%； (3) 到 2050 年，年度温室气体排放总量比 2008 年减少至少 50%，同时努力完全淘汰温室气体。的初步战略指出，国际航运的技术创新、替代燃料和/或能源将是实现总体目标不可或缺的一部分。这些规定可能会导致我们产生大量额外费用。

欧盟单方面承诺到2020年将其成员国的温室气体排放总量从1990年水平的20%减少。欧盟还承诺减少其温室气体排放量。根据《京都议定书》第二阶段（2013 年至 2020 年）的规定，排放量减少 20%。自 2018 年 1 月起，停靠欧盟港口的 5,000 总吨以上大型船舶必须收集和发布二氧化碳排放和其他排放数据。信息。如前所述，有关将海事部门温室气体排放纳入欧盟碳市场的法规也即将出台。

在美国，美国环保局发布温室气体危害公众健康和安全的调查结果，通过法规限制某些领域的温室气体排放移动源，以及限制大型固定源温室气体排放的拟议法规。然而，2017 年 3 月，美国前总统特朗普签署了一项行政命令，审查并可能取消 EPA 的削减计划。温室气体排放，2019 年 8 月，政府宣布计划放松对甲烷排放的监管，2020 年 8 月 13 日，美国环保局发布规则，放宽控制甲烷和挥发性有机化合物的标准新石油和天然气设施的排放。然而，美国总统拜登最近指示美国环保署发布一项拟议规则，暂停、修改或废除其中某些规则。 EPA 或美国各州可以颁布环境法规会影响我们运营的法规。

国际海事组织、欧盟、美国或我们开展业务的其他国家通过的任何气候控制立法或其他监管举措，或在国际海事组织通过的任何条约为了继承限制温室气体排放的《京都议定书》或《巴黎协定》，在国际层面上实现目标可能需要我们付出大量的财政支出，但目前我们无法确定地预测这一点。即使在缺席的情况下根据气候控制立法，我们的业务可能会受到间接影响，因为气候变化可能导致海平面变化或某些天气事件。

船舶保安规定

自 2001 年 9 月 11 日美国发生恐怖袭击以来，美国采取了各种旨在加强船舶安全的举措，例如美国海事局 2002 年运输安全法（“MTSA”）。为了实施 MTSA 的某些部分，USCG 发布了法规，要求在受其管辖的水域中作业的船舶实施某些安全要求。美国以及某些港口和设施，其中一些受 EPA 监管。

同样，《国际海上人命安全公约》第 XI-2 章对船舶和港口当局规定了详细的保安义务，并要求遵守国际船舶和港口当局的规定。港口设施安全代码（“ISPS 代码”）。 ISPS 规则旨在加强港口和船舶的安全，打击恐怖主义。为了进行国际贸易，船舶必须获得国际船舶保安证书（“ISSC”）经船舶船旗国批准的公认保安组织。没有有效证书运营的船舶可能会被扣留、驱逐出港或拒绝入港，直至获得 ISSC。各种要求，其中一些是 SOLAS 公约中的规定包括，例如：

•

船上安装自动识别系统，以提供在装备类似的船舶和岸站之间自动传输安全相关信息的手段，包括船舶身份信息，位置、航向、速度和导航状态；

•

船上安装船舶安全警报系统，该系统不会在船上发出声音，仅向岸上当局发出警报；

•

制定船舶保安计划；

•

永久标记在船体上的船舶识别号码；

•

船上保存的连续概要记录，显示船舶的历史，包括船舶名称、船舶有权悬挂其国旗的国家、船舶在该国注册的日期、船舶的身份号码、船舶注册港口以及注册船东的姓名及其注册地址；和

•

符合船旗国安全认证要求。

美国海岸警卫队的规定旨在与国际海事安全标准保持一致，使非美国船只免受 MTSA 船只安全措施的约束，前提是此类船只已船上有有效的 ISSC，证明船舶符合 SOLAS 公约保安要求和 ISPS 规则。未来的安全措施可能会对我们产生重大的财务影响。

所有船舶均已获得 ISSC，并需经过验证，以确保船舶的保安系统和任何相关保安设备完全符合要求。符合 MTSA 和 ISPS 规则的适用要求，状况令人满意，适合船舶预定的服务。

船舶保安措施的成本也受到海盗行为频繁升级的影响，特别是在索马里沿海，包括亚丁湾和阿拉伯海地区。船舶被扣留或额外的安全措施可能会导致大量收入损失和其他费用，并且未保险损失的风险可能会严重影响我们的业务。成本根据阻止盗版的最佳管理实践，特别是 BMP5 行业标准中包含的措施，采取额外的安全措施而产生的费用。

船级社检验

每艘商船的船体和机械必须由其注册国和国际协会成员认可的船级社进行入级船级社 IACS。船级社证明船舶是按照特定的结构标准建造的，并在船舶的整个使用寿命期间进行定期检验，以确保持续符合标准。船主需要获得颁发的入级证书才能对船舶进行登记并获得船舶的海上保险。在商业上，需要在船舶进入港口或水道之前生产并且引起租船人和潜在买家的兴趣。 IACS 采用了统一的通用结构规则，即《规则》，适用于 2015 年 7 月 1 日或之后签订建造合同的油轮和散货船。这些规则试图在 IACS 协会之间建立一定程度的一致性。我们所有的船舶均经过 IACS 认可的船级社（例如必维国际检验集团、劳埃德船级社）认证为“入级”。

等级证书和法定证书需要每五 (5) 年更新一次。船舶必须接受为期五年的检验周期，其中包括定期检验，例如年度检验和中间检验，以及特别或更新检验。定期进行检验以确认船舶符合规则和条例。在保证船舶结构完整性的范围内，需要进行对接检验五年周期两次，且调查间隔不超过 36 个月。船龄不满十五 (15) 年的船舶可免于通过水下检查进行中间入坞检验以进行船级验收。代替一个特别检验时，船舶的机械设备可以处于连续检验周期，在该周期内，机械设备将在五年内定期进行检验。此外，对船体和建造进行了检验和测试，从而更新了类别和法定证书。如果任何船舶未保持其船级和/或未通过任何年度检验、中间检验、入坞或特别检验，该船舶将无法在港口之间运载货物，并且将无法就业和无法保险，这可能导致我们违反贷款协议中的某些约定。任何此类无法运输货物或就业的情况，或任何此类违反契约的行为，都可能对我们的财务状况产生重大不利影响和经营结果。

损失风险和责任保险范围

一般的

任何货船的运营都存在机械故障、物理损坏、碰撞、财产损失、货物丢失或损坏以及因以下原因造成的业务中断等风险：外国政治局势、海盗事件、敌对行动和罢工。此外，始终存在发生海洋灾害的固有可能性，包括石油泄漏和其他环境事故，以及责任因在国际贸易中拥有和经营船舶而产生的。 OPA，对在美国专属经济区进行贸易的任何船舶的船东、经营者和光船承租人施加几乎无限的责任美国发生的某些油污事故，使得在美国市场交易的船东和经营者的责任保险更加昂贵。

我们为船舶提供船体和机械保险、战争险、保护和赔偿保险以及运费、滞期费和防卫保险，金额为尽管我们认为谨慎地承保我们运营中的正常风险，但我们可能无法在船舶的整个使用寿命内实现或维持这种承保水平。此外，虽然我们相信我们购买了足够的保险，但并非所有风险可以投保，并且不能保证任何特定索赔都会得到支付，或者我们始终能够以合理的费率获得足够的保险范围。

船体和机械及战争险

我们为我们的船舶投保船舶船体和机械以及战争风险保险，其中涵盖实际或推定全损风险等风险。我们的船只是每项保险均至少涵盖市场价值，并根据船舶的大小和价值而有所不同的免赔额。

保障及赔偿保险

保护和赔偿保险由相互保护和赔偿协会或“保赔协会”提供，涵盖我们的第三方责任与我们的航运活动。这包括第三方责任以及船员、乘客和其他第三方受伤或死亡、货物损失或损坏、与其他船舶碰撞引起的索赔、船舶损坏所产生的其他相关费用。其他第三方财产、石油或其他物质造成的污染，以及打捞、拖曳和其他相关费用，包括残骸清除费用。保障与赔偿保险是相互赔偿保险的一种形式，由保障和赔偿延伸。赔偿互助协会或“俱乐部”。

我们为每艘船舶每次事故购买了 10 亿美元的污染保护和赔偿保险。组成的 13 个 P&I 协会国际集团为全球约 90% 的商业吨位提供保险，并签订了一份联营协议，对每个协会的责任进行再保险。国际集团的网站指出，该池提供了一种机制分担所有超过 1000 万美元的索赔，目前约为 82 亿美元。作为某些保赔协会（即国际集团成员）的成员，我们需要根据以下规定向协会缴纳催缴费：集团的索赔记录以及各个协会的所有其他成员以及构成国际集团的保赔协会联合体成员的索赔记录。补充电话由保赔协会根据保费收入以及预期和已支付索赔的估计，并且此类估计每年由保赔协会董事会进行调整，直至相关保单年度结束（通常在三年内发生）从保单年度结束时起。我们不知道公司船舶加入的保赔协会是否会在任何保单年度收取任何附加费用。就我们遇到的补充电话而言，我们的政策是支出这些金额。

C. 组织架构

我们是一家于 2010 年 1 月 7 日根据马绍尔群岛共和国法律注册成立的公司。我们是所有已发行和流通股的唯一所有者本年报附表 8.1 所列子公司的数量。

D. 财产、厂房和设备

我们的内部车队经理 UOT 从无关的第三方租用我们的办公空间，并拥有办公家具和设备。 2014 年 12 月，UOT 还与另外两个关联方，还有一块位于希腊雅典的土地。该块土地属于联合购买者的共同所有权。

除了对不动产的兴趣之外，我们唯一的物质财产是我们船队中的船只。

第 4A 项。未解决员工感言

不适用。

第 5 项。

经营及财务回顾及展望

自2019年8月起，我们第一艘油轮的交付蓝月亮一直持续到 2020 年 8 月，最后一个集装箱容器多明戈出售后，我们的船队由集装箱船和油轮组成。因此，我们确定我们将在两个可报告分部下运营，其中一个与我们的运营有关集装箱船（集装箱部分）和油轮运营（油轮部分）。在收购我们的第一艘油轮的同时，由于我们的集装箱船队的市场环境持续不利，并且由于就业机会困难，我们的管理层发起了一系列行动，逐步处置整个集装箱船队，尽管当时尚未做出战略转移到其他细分市场的决定。在 2020 年前几个月，我们又购买了两艘油轮， P·福斯和 P·菊间。 2020年8月，当时我们船队最后一艘集装箱船出售后，我们评估了自 2019 年以来拥有的油轮的业绩，并评估特定细分市场的前景乐观。当时，我们认为退出集装箱业务的决定代表了战略转变并进一步评估，处置我们所有的集装箱船构成了对实体部门的处置，这将对我们的经营和财务业绩产生重大影响。此外，我们决定不再继续参与已处置资产的运营。在这方面，集装箱船的运营结果及其资产和负债均报告为已停产我们的合并财务报表中列出的所有期间的业务。本合并财务报表中的比较数据在单独列示终止经营数据的基础上进行了调整。

以下管理层的讨论和分析应与我们的合并财务报表以及本报告其他地方包含的注释结合起来阅读。本讨论包含前瞻性陈述，反映了我们当前对未来事件和财务业绩的看法。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异某些因素的结果，例如标题为“第 3 项。关键信息 – D. 风险因素”的部分以及本报告其他部分中列出的因素。

A. 经营业绩

我们历来主要根据短期和长期期租以及即期航次向客户租船。根据我们的期租合同，承租人通常向我们支付固定的每日包机租金，并承担所有航程费用，包括燃油成本以及港口和运河费用。在即期租船安排下，支付特定租船特有的航次费用为了我们。我们仍然负责支付包租船舶的运营费用，包括船员、保险、修理和维护船舶的费用、备件和消耗品的成本、吨位税、环境成本和其他杂项费用。我们还向非附属船舶经纪人支付安排相关租船的佣金，并向第三方管理人支付有限期限的管理费和佣金。

影响我们经营业绩的因素

我们认为，分析经营业绩趋势的重要措施包括：

•

所有权天。我们将所有权天数定义为我们拥有船队中每艘船舶期间的总天数。所有权天数是衡量我们的规模的一个指标一段时间内的车队数量，并影响我们在一段时间内记录的收入金额和费用金额。

•

可用天数。我们将可用天数定义为我们的所有权天数减去我们的船舶因计划维修或保修维修而停租的总天数，船舶升级或特殊调查，包括我们为此类事件定位船舶所花费的总时间。航运业使用可用天数来衡量船舶在一段时间内的天数应该能够产生收入。

•

运行天数，不包括道碴腿。我们将运营天数（不包括压载段）定义为一段时间内的可用天数减去我们船舶停租的总天数。具体计算时，即使存在租船合同，也将即期航程的压载航段计为停租日，以符合ASC 606收入确认的会计准则（从“装货”到“卸货”）会计）。航运业使用运营天数来衡量船舶实际产生收入的时期的总天数。

•

运营天数，包括道碴段。我们将运营天数（包括压载段）定义为一段时间内的可用天数减去我们船舶的总天数停租。具体计算时，只要有租船合同，即期航次压载航段的天数不计入停租。航运业使用营业天数来衡量一个工作日的总天数。船舶实际产生收入的时期。

•

机队利用率。我们通过将一段时间内的运营天数除以该段期间的可用天数来计算机队利用率。航运业使用船队利用率，衡量公司在为其船舶寻找合适的就业机会以及最大限度地减少船舶因计划维修或保修维修以外的原因而停租的天数方面的效率，船舶升级和特殊调查，包括此类事件的船舶定位。

•

期租等值 (TCE) 费率。我们将 TCE 费率定义为我们的航程和定期租船收入减去一段时间内的航程费用除以我们在该期间的可用天数周期，与行业标准一致。航次费用包括港口费、燃油费、运河费和佣金。 TCE 是一项非 GAAP 衡量标准。 TCE 率是航运业使用的标准绩效衡量标准主要是为了比较船舶在租船类型组合（即航次（即期）租船、定期租船和光船租船）发生变化的情况下产生的每日收入。

•

日常运营费用。我们将日常运营费用定义为船舶运营总费用，其中包括船员工资及相关费用、保险和船舶登记费用、费用与维修和保养相关的费用、备件和消耗品成本、润滑油成本、吨位税、监管费、环境成本、闲置费用和其他杂项费用除以总拥有天数相关期间。

下表反映了我们的总船队（油轮和油轮）的拥有天数、可用天数、运营天数、船队利用率、TCE 率和日常运营费用集装箱船）在所示期间内。

	截至本年度 2020 年 12 月 31 日	截至本年度 2019 年 12 月 31 日	截至本年度 2018 年 12 月 31 日
所有权天数	1,689	1,516	2,307
可用天数	1,689	1,516	2,284
运行天数，不包括道碴腿	1,258	1,401	2,177
运营天数，包括道碴段	1,515	1,422	2,177
船队利用率，不包括压载段	74.5%	92.4%	95.3%
船队利用率，包括压载段	89.7%	93.8%	95.3%
期租当量 (TCE) 费率	$18,745	$15,435	$10,639
日常运营费用	$6,835	$7,468	$6,698

	截至本年度 2020 年 12 月 31 日	截至本年度 2019 年 12 月 31 日	截至本年度 2018 年 12 月 31 日
航次和期租收入	$46,283	26,846	25,566
减去航程费用	$(14,622)	(3,447)	(1,267)
航程租船和定期租船等价费率	$31,661	23,399	24,299
可用天数	1,689	1,516	2,284
期租当量 (TCE) 费率	$18,745	$15,435	$10,639

下表反映了我们油轮船队的拥有天数、可用天数、运营天数、船队利用率、TCE 率和日常运营费用（续操作）在所示期间。

	截至本年度 2020 年 12 月 31 日	截至本年度 2019 年 12 月 31 日	截至本年度 2018 年 12 月 31 日
所有权天数	1,365	188	-
可用天数	1,365	188	-
运行天数，不包括道碴腿	945	138	-
运营天数，包括道碴段	1,202	159	-
船队利用率，不包括压载段	69.2%	73.4%	-
船队利用率，包括压载段	88.1%	84.6%	-
期租当量 (TCE) 费率	$20,228	$20,431	-
日常运营费用	$6,746	$5,968	-

	截至本年度 2020 年 12 月 31 日	截至本年度 2019 年 12 月 31 日	截至本年度 2018 年 12 月 31 日
航次和期租收入	$42,045	6,301	-
减去航程费用	$(14,434)	(2,460)	-
航程租船和定期租船等价费率	$27,611	3,841	-
可用天数	1,365	188	-
期租当量 (TCE) 费率	$20,228	$20,431	-

下表反映了我们的集装箱船队（已停产）的拥有天数、可用天数、运营天数、船队利用率、TCE 率和日常运营费用操作）在所示期间。

	截至本年度 2020 年 12 月 31 日	截至本年度 2019 年 12 月 31 日	截至本年度 2018 年 12 月 31 日
所有权天数	324	1,328	2,307
可用天数	324	1,328	2,284
营业天数	313	1,263	2,177
机队利用率	96.6%	95.1%	95.3%
期租当量 (TCE) 费率	$12,500	$14,727	$10,639
日常运营费用	$7,210	$7,680	$6,698

	截至本年度 2020 年 12 月 31 日	截至本年度 2019 年 12 月 31 日	截至本年度 2018 年 12 月 31 日
期租收入	$4,238	20,545	25,566
减去航程费用	$(188)	(987)	(1,267)
期租等效费率	$4,050	19,558	24,299
可用天数	324	1,328	2,284
期租当量 (TCE) 费率	$12,500	$14,727	$10,639

航次和定期租船收入

我们的收入主要由我们船队中的船舶数量、航行天数以及我们的船舶根据租船赚取的每日租船租金推动反过来又受到许多因素的影响，包括：

•

我们的包机期限；

•

我们有关船舶收购和处置的决定；

•

我们花费在定位船只上的时间；

•

我们的船舶在干船坞进行维修的时间；

•

维护和升级工作；

•

我们船只的年龄、状况和规格；

•

航运业的供需水平；和

•

影响船舶现货市场租船费率的其他因素。

在一定时期内以定期租船方式运营的船舶在该时期内提供更可预测的现金流，但其利润率可能低于船舶在市场条件有利的时期在即期租船市场运营。在现货租赁市场运营的船舶产生的收入难以预测，但可能使其船东获得更多利润尽管其船东将面临包机费率下降的风险，这可能会对财务业绩产生重大不利影响，但在包机费率提高期间，其利润率仍会下降。由于我们按时、现场使用船只包机，我们减轻了包机费率波动的风险。

目前，我们船队中的船舶要么采用期租，要么即期航行。我们的包机协议使我们面临交易对手风险。在低迷的市场中在这种情况下，承租人可能会寻求重新谈判其现有租船协议的条款或避免其在这些合同下的义务。如果交易对手未能履行与我们签订的协议中的义务，我们可以维持重大损失，可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

航程费用

我们产生的航程费用包括港口和运河费用、燃油费用和佣金。港口和运河费用以及燃油费用主要增加于航次租船期间船舶使用的期间，因为这些费用由船东承担，而在定期租船时则由承租人承担。闲置船舶（如有）不产生燃油费用。然而，有时当我们的船舶由于其他原因停租时，我们会产生港口和运河费用以及燃油费用。

我们向非附属船舶经纪人支付了每次租船日租费总额的 0% 到 5% 不等的佣金，具体取决于涉及经纪人的数量安排章程。我们的内部车队经理 UOT（我们的全资子公司）收取相当于我们总收入 2% 的佣金，以换取为我们提供相关的技术和商业管理服务随着我们机队的使用。然而，该佣金作为公司间交易从我们的合并财务报表中扣除。 2021年，我们预计我们的航次费用将遵循与我们的航次和期租相同的趋势收入。

船舶运营费用

船舶运营费用包括船员工资及相关费用、保险和船舶登记费用、与维修和保养相关的费用、备件和费用消耗品、吨位税、监管费、环境成本、闲置费用和其他杂项费用。我们无法控制的其他因素，其中一些因素可能会影响整个航运业，例如，与新冠肺炎相关的干扰可能导致我们的船员成本和其他运营费用增加，与船员工资和保险市场价格相关的发展也可能导致这些费用增加。和我们的前辈一起执行官员，UOT 为每艘船舶制定了运营费用预算，并根据与我们拥有船舶的子公司签订的单独管理协议对我们的船舶进行日常管理。我们通过以下方式监控 UOT 的性能：将实际船舶运营费用与每艘船舶的运营费用预算进行比较。 2021年，如果我们进一步扩大船队，我们预计船舶运营费用将会增加。

船舶折旧

我们按照直线法对所有船舶的预计使用寿命进行折旧，我们预计油轮的使用寿命为 25 年，油轮的使用寿命为 30 年。集装箱从造船厂首次交付之日起计算。折旧基于成本减去估计残值。每艘船舶的残值是其轻吨位和估计报废率的乘积，即我们船队中的所有船舶估计每轻吨 350 美元。我们认为这些假设在油轮和集装箱船行业很常见。 2021年，如果我们进一步扩大机队，我们预计折旧费用将会增加。

一般及行政费用

我们承担一般和管理费用，包括我们的境内相关费用，例如法律和专业费用。我们的某些一般和行政费用根据我们与 Steamship Shipbroking Enterprises Inc. 签订的经纪服务协议，以及自 2020 年 6 月 15 日起生效的与 Pure Brokerage and Shipping Corp. 签订的经纪服务协议，我们已提供截至 2020 年 3 月 1 日的经纪服务协议。员工工资开支以及一般和行政开支，反映与运营上市公司相关的成本，包括董事会成本、董事和高管保险、投资者关系、注册商和过户代理与我们遵守公共报告义务和 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》相关的费用、法律和会计成本。2021 年，我们预计我们的一般和管理费用将大致保持在相同水平，因为这些费用费用相对固定，不会受到机队扩张（或收缩）的广泛影响。

利息和财务成本

我们历史上曾产生与船舶特定债务相关的利息费用和融资成本。截至 2020 年 12 月 31 日，我们的未偿债务总额为 5810 万美元。我们希望通过我们的日常运营和融资活动以及在适当时通过使用衍生金融工具来管理任何利率风险。 2021 年，我们预计利息和融资由于平均债务增加而导致费用增加。

缺乏船舶收购前的历史运营数据

与航运业惯例一致，除了检查船舶的物理状况和检查船级社记录外，没有我们收购船舶时的历史财务尽职调查流程。因此，我们不会从卖方处获得船舶的历史运营数据，因为该信息对我们的收购决定并不重要，也不会对我们的收购决定产生影响。我们相信，这将有助于我们普通股的潜在投资者评估我们的业务或盈利能力。大多数船舶都是根据标准化协议出售的，除其他外，该协议为买方提供了检查船舶的权利。船舶和船舶的船级社记录。标准协议未赋予买方检查或接收船舶历史运行数据副本的权利。在交付购买的船舶之前，卖方通常会从船舶上删除所有记录，包括过去的财务记录和与船舶相关的账户。另外，卖方技术经理与卖方之间的技术管理协议自动终止，所有权变更后，船舶的贸易证书将被船旗国吊销。

与航运业惯例一致，我们将船舶收购（无论是否有租船收购）视为资产收购，而不是资产收购业务。虽然船舶通常是免费租用的，但我们过去并且将来也可能通过现有的定期租船合同来购买船舶。如果船舶已签订航次租船合同，则该船舶将免费交付给买方船舶在卖方手中的最后一个承租人继续作为买方手中船舶的第一承租人，这在航运业中是很少见的。在大多数情况下，当船舶签订定期租船合同时，并且买方希望承担租船合同，未经租船人同意且买方与租船人签订单独的直接协议以承担租船合同，不得购买船舶。购买船舶本身并不转让租船合同，因为它是船东和租船人之间的单独服务协议。

当我们购买船舶并承担或重新谈判相关期租时，除其他外，我们必须在船舶准备好开始之前采取以下步骤操作：

•

获得承租人同意我们作为新船东；

•

获得承租人对新技术经理的同意；

•

获得承租人同意为船舶更换新国旗；

•

为该船安排新的船员；

•

更换船上所有租用的设备，例如气瓶和通讯设备；

•

通过我们自己的保险经纪人为船舶谈判并签订新的保险合同；

•

在船旗国注册船舶并进行相关检查，以便从船旗国获得新的贸易证书；

•

为船舶实施新的计划维护计划；和

•

确保新技术经理获得符合船旗国安全和船舶保安法规的新证书。

以下讨论旨在帮助您了解船舶收购如何影响我们的业务和经营业绩。

我们的业务主要由以下几个部分组成：

•

船舶的收购和处置；

•

我们船舶的使用和运营；和

•

管理涉及我们业务开展和船舶所有权的财务、一般和行政要素。

我们船舶的使用和运营主要需要以下组件：

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船舶维护和修理；

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船员选拔和培训；

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船舶备件和物资供应；

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应急响应计划；

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船上安全程序审核；

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会计;

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船舶保险安排；

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船舶租赁；

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船舶租赁管理；

•

船舶测量；和

•

船舶性能监测。

涉及我们业务开展和船舶所有权的财务、一般和行政要素的管理主要需要以下组成部分：

•

管理我们的财务资源，包括银行关系，即银行贷款和银行账户的管理；

•

管理我们的会计系统和记录以及财务报告；

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管理影响我们业务和资产的法律和监管要求；和

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管理与我们的服务提供商和客户的关系。

可能影响我们的盈利能力、现金流和股东投资回报的主要因素包括：

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包租费率和期限；

•

船舶运营费用水平；

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折旧费用；

•

融资成本；和

•

外汇汇率的波动。

有关可能影响我们业务的其他因素，请参阅“第 3 项。关键信息 – D. 风险因素”。

我们的船队 – 我们船舶的可能超额账面价值与估计的免租市场价值的比较

在“关键会计政策——长期资产减值”中，我们讨论了减值船舶账面价值的政策。从历史上看，市场价值船舶经历了波动，有时波动可能很大。因此，我们某些船舶的免租市场价值可能会跌至低于这些船舶的账面价值，即使我们不会损害这些船舶的账面价值。根据我们的会计减值政策，船舶的账面价值。 2020 年，我们为一艘集装箱船记录了 30 万美元的减值费用，因为它被分类为持有待售。 2019年，我们记录了减值费用我们的三艘船舶的损失为 3,160 万美元，因为它们在本年度被分类为持有待售，或者由于我们的减值测试表明其账面价值无法收回。

基于：(i) 截至 2020 年 12 月 31 日我们每艘船舶的账面价值； (ii) 我们认为截至目前我们每艘船舶的免租市场价值是多少截至 2020 年 12 月 31 日，我们的五艘油轮的总账面价值超出其免租市场总价值约 3150 万美元。因此，基于：(i) 截至 12 月 31 日我们每艘船舶的账面价值， 2019； (ii) 我们认为截至 2019 年 12 月 31 日，我们每艘船舶的免租市场价值，截至 2019 年 12 月 31 日，我们船队中所有船舶的总账面价值不超过其免租总价值市场价值。

我们对免租船市场价值的估计假设我们的船舶均处于良好且适航的状态，无需维修，并且如果经过检查将获得船级认证没有任何类型的注释。我们的估算基于各个行业来源的信息，包括：

•

行业分析师和数据提供商的报告，重点关注我们的行业以及影响船舶价值的相关动态；

•

类似船舶销售的新闻和行业报告；

•

我们可能从我们船舶的潜在购买者那里收到的报价；和

•

我们通过与船东、船舶经纪人、行业分析师以及其他各种航运业参与者和观察员的正式和非正式沟通了解的船舶销售价格和价值。

当我们从各个行业和其他来源获取信息时，我们对免特许市场价值的估计本质上是不确定的。此外，船舶价值也很高挥发性的；因此，我们的估计可能并不代表我们船舶当前或未来的免租市场价值或如果我们出售船舶可以达到的价格。我们还请您参考“第 3 项：关键信息”下的风险因素 – D. 风险因素”标题为“船舶价值可能波动，这可能对我们的财务状况产生不利影响，或导致处置船舶时产生损失、减值损失或购买额外资产的成本增加船只。”

					账面价值（单位：百万美元）
血管		不是	载重吨	建成年份	截至 2020 年 12 月 31 日	截至 2019 年 12 月 31 日
1.	多明戈	3,739		2001	-	5.0
2.	鹿特丹	6,494		2008	-	18.5
3.	蓝月亮		104,623	2011	28.1	29.5
4.	布里奥莱特		104,588	2011	28.4	29.9
5.	P·福斯		115,577	2007	24.6	-
6.	P·菊间		115,915	2007	24.9	-
7.	P. Yanbu		105,391	2011	22.1	-
	船舶账面净值				128.1	82.9

重要会计政策

对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的合并财务报表，该报表是按照与美国公认会计准则。编制合并财务报表要求我们做出影响资产和负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和相关披露的估计和判断。我们的财务报表日期的负债。在不同的假设和条件下，实际结果可能与这些估计有所不同。

关键会计政策是指反映对不确定性的重大判断并在不同假设下可能导致重大不同结果的政策和条件。我们在下面描述了我们认为在购买和运营船舶时最关键的会计政策，因为它们在应用中通常涉及相对较高程度的判断。对于描述我们所有重要的会计政策，请参阅本年度报告中的合并财务报表附注 2。

航次租船和定期租船收入及相关费用的会计处理

由于我们的船舶是根据定期和航次租船合同雇用的，因此我们按租船类型（定期租船和现货租船）将与客户签订的合同中的收入分类宪章）。

我们已确定我们所有的期租协议均包含租赁，因此根据 ASC 842 计为经营租赁。期租收入在提供服务时在租约期限内进行会计处理。当合同存在时，船舶被租用，并且船舶在固定期限内以通常的费率交付（起航日期）给承租人。租船合同主体中确定的费用以及相关航次费用由承租人承担（即港口费、运河通行费、引航费和燃油消耗费）。船舶交付后，承租人有权控制船舶的使用船舶（根据商定的审慎操作惯例），因为他们拥有可执行的权利： (i) 决定船舶的交付和还船时间； (ii) 安排船舶通过的港口； (iii) 向船长发出指示船舶有关船舶运营的信息（即速度、航线、燃油采购等）； (iv) 转租船舶；以及 (v) 消耗船舶租赁产生的任何收入。任何停租均确认为已发生。租船人可以租船有或没有船东船员和其他运营服务的船舶。就期租协议而言，约定的租船费率包括对部分约定船员的补偿以及船东提供的其他运营服务（非租赁）组件）。作为出租人，我们选择采用实务上的权宜之计，使我们能够将期租协议的租赁和非租赁部分作为一个整体进行会计处理，因为 ASC 842-10-15-42A 至 42B 段的标准是遇见了。期租收入通常是提前收到的，因此，未实现收入是指在资产负债表日之前收到的尚未提供相关服务的现金。

现货租船或航次租船是指在现货市场签订合同，以指定的每吨运价使用船舶进行特定航次的租船合同，无论的时间来完成。我们确定，根据航次租船合同，承租人无权控制船舶使用的任何部分。因此，我们的航次租船合同不包含租赁，并根据 ASC 606 进行会计处理。更多准确地说，我们履行了在航程期间根据合同转让货物的单一履约义务。因此，现货市场上的航次租船收入自装船之日起按比例确认（向船东发出的准备通知书）承租人确认船舶可供装载）至货物卸货日期（loading-todischarge）。航次租船付款应在货物卸货时支付。滞期费收入包含在航次收入中，代表承租人的收入对超过租船协议允许的装卸时间的任何潜在延误的补偿代表一种可变对价，并在履行履约义务时确认。

根据定期租船合同，规定的航次费用（例如燃油费和港口费）由承租人支付，而佣金则由公司支付。现货租船安排，特定租船特有的航次费用由公司支付。佣金在发生时支出。符合合同履行成本的航次费用（主要包括燃油费用和港口费用）费用），并且我们从前一艘船舶使用结束后的后者起（前提是船舶是固定的）或从航次租船合同开始之日起直到抵达装货港期间发生的费用，资本化为递延航程费用并在航程的总运输时间（装货至卸货）内按比例摊销。不符合合同履行成本、运营费用和租船费用的船舶航程费用计入费用发生时。

船舶成本和船舶折旧

船舶按成本列示，包括合同价格和从造船厂购买或交付船舶时产生的成本。后续支出当改造和重大改进显着延长船舶的寿命、增加盈利能力或提高船舶的效率或安全性时，它们也被资本化；否则，这些金额将在发生时计入费用。

在考虑估计残值后，我们在船舶的估计使用寿命内按直线法折旧。每艘船的残值是乘积她的轻吨位和估计报废率，船队中的油轮和集装箱船估计为每轻吨 0.35 美元。管理层估计我们的油轮和集装箱船的使用寿命分别为 25 和 30 年，分别从造船厂首次交付之日起计算。二手船从购买之日起至其剩余预计使用寿命期间计提折旧。当法规对某人的能力施加限制时船舶在全球范围内进行贸易时，船舶的使用寿命将在此类法规通过之日进行调整。

进坞成本

我们采用递延法对进坞成本进行会计处理，将实际发生的成本递延并在整个期间以直线法摊销。下一次进坞的预定日期。已出售船舶的未摊销进坞成本将予以注销，并计入船舶出售当年产生的损益的计算中。未摊销当分类为持有待售的船舶的账面价值因分类而减值时，其干坞成本将作为减值费用撇销。

长期资产减值

我们评估账面金额（主要针对船舶和相关干船坞成本）以及我们的长期资产折旧期限，以确定事件是否已发生发生需要修改其账面价值或使用寿命的情况。当预计未来未贴现净经营现金流量（不包括利息费用）预计通过使用该船舶超过其剩余资产而产生时，使用寿命和她的最终处置少于其账面价值加上未摊销的进坞成本，我们评估该船的减值损失。减值损失的计量以船舶的公允价值为基础。我们通过利用现有市场数据并考虑第三方估值，根据假设确定我们船舶的公允价值。我们评估船舶的账面金额和折旧期限以确定如果发生需要修改其账面价值或使用寿命的事件。在评估长期资产的使用寿命和账面价值时，管理层会审查某些潜在减值指标，例如未折现的预计运营现金流、船舶销售和采购、业务计划以及整体市场状况。当前航运市场的状况是租船费率下降和船舶市场价值下降。我们考虑潜在损害的指标。在对未来未贴现现金流量进行估计时，我们对船舶的未来业绩做出假设和估计，其中重要假设与租船相关费率和船队利用率，而其他假设包括船舶运营费用、船舶残值、干船坞成本以及每艘船舶的估计剩余使用寿命。用于对未来进行估计的假设未贴现现金流量基于历史趋势以及未来预期。我们还考虑了船舶的船龄和当时市场条件下的就业前景等因素，并确定了未来的考虑到各种替代方案的未折现现金流，包括截至测试日期每艘船现有的销售可能性。

具体而言，预计净经营现金流量是通过考虑历史和估计船舶的性能和利用率以及历史数据来确定的。考虑到我们最近转向油轮市场以及缺乏扩展的历史数据、固定船队天数的现有期租的租船收入以及估计的每日费率，使用类似类型和尺寸的其他船舶每艘船舶剩余估计寿命的不固定天数（基于每种类型船舶的最近 10 年平均历史费率），扣除佣金、定期船舶维护和船舶的预期流出量运营费用假设平均年通货膨胀率。假设油轮的有效船队利用率为 90%，集装箱船在出售之前的有效船队利用率为 98%，考虑到各时期的情况船舶预计将进行定期维护（干坞和特别检验），假设符合我们自收购油轮以来的历史业绩、同行的历史业绩以及我们对根据我们的机队使用策略，未来机队利用率。根据 2020 年和 2019 年估计可收回金额对船舶账面价值进行的审查并未导致我们的油轮产生任何减值费用（持续经营）。 2020年、2019年和2018年，我们的某些集装箱船（已终止运营）的减值费用分别为30万美元、3160万美元和2070万美元。

截至 2020 年 12 月 31 日，我们对油轮减值分析中使用的平均估计日收益率为 20,292 美元。

目的是向我们的投资者提供更多信息，以确定如果每日收益发生变化，我们未来的经营业绩可能会受到怎样的影响由于未来时期利率不会从当前水平改善，我们在下面列出了一项分析，显示了 1 年期、3 年期和 5 年期平均混合利率以及使用每种利率对我们的减值分析产生的影响。

	5年期（美元）	减值费用（单位：百万美元）	3年期（美元）	减值费用（单位：百万美元）	1 年期（美元）	减值费用（单位：百万美元）
阿芙拉型油轮	$20,273	$0.0	$21,508	$0.0	$22,125	$0.0

经营业绩经营业绩（持续经营）
	截至 12 月 31 日止年度，
	2020		2019			变化		％改变
	以百万美元计
航次和期租收入		42.0		6.3			35.7		566.7	%
航程费用		(14.4)		(2.5	)		(11.9)		476.0	%
船舶营运费用		(9.2)		(1.1	)		(8.1)		736.4	%
折旧		(5.8)		(0.8	)		(5.0)		625.0	%
管理费		(0.2)		(0.1	)		(0.1)		100.0	%
一般及行政开支		(8.0)		(8.2	)		0.2		(2.4)	%
可疑应收款拨备		(0.1)		0.0			(0.1)		-
外币（收益）/损失		0.0		0.0			0.0		-
利息和财务成本		(2.1)		(0.7	)		(1.4)		200.0	%
利息收入		0.1		0.3			(0.2)		(66.7)	%
持续经营净利润/（亏损）		2.3		(6.8	)		9.1		(133.8)	%

经营业绩（已终止经营）
	截至 12 月 31 日止年度，
	2020		2019			变化		％改变
	以百万美元计
期租收入		4.2		20.5			(16.3)		(79.5)	%
航程费用		(0.2)		(1.0	)		0.8		(80.0)	%
船舶营运费用		(2.3)		(10.2	)		7.9		(77.5)	%
递延费用的折旧和摊销		(0.1)		(2.9	)		2.8		(96.6)	%
管理费		(0.1)		0.0			(0.1)		-
减值损失		(0.3)		(31.6	)		31.3		(99.1)	%
出售船舶的收益/（损失）		0.3		(0.1	)		0.4		(400.0)	%
外币（收益）/损失		0.0		0.0			0.0		-
终止经营业务的净收入/（损失）		1.5		(25.3)			26.8		(105.9)%

出于以下讨论和财务报表的目的，我们在 2020 年退出的集装箱船部门的运营结果报告为所列所有期间均已停止运营。

截至2020年12月31日止年度与截至2019年12月31日止年度相比

持续经营的净利润/（亏损）。 2020 年持续经营净利润为 230 万美元，而净亏损为 6.8 美元 2019年为100万元。2019年，船队规模较小，收入较低，未超过持续经营费用（船舶相关费用和一般管理费用）水平。 2020年净利润结果我们的油轮船队增加，导致我们的收入大幅增加，而一般管理费用几乎保持不变。

终止经营业务的净利润/（亏损）。 2020 年来自已终止业务的净利润为 150 万美元，而净亏损为 2019 年为 2530 万美元。2019 年的损失反映了三艘集装箱船减值费用 3160 万美元以及与出售两艘集装箱船相关的 10 万美元总损失的影响，而 2020 年，来自终止运营包括一艘船舶 30 万美元的减值费用和两艘船舶 30 万美元的船舶销售收益。

航次租船和定期租船收入来自持续经营。 2020 年持续经营业务的航次和期租收入达 42.0 美元百万美元，而 2019 年为 630 万美元。由于船舶对 2020 年全年收入的贡献，航次和定期租船收入有所增加蓝月亮和 Briolette，其中于 2019 年收购，船舶产生的收入 P·福斯，于 2020 年 1 月交付给我们，并且 P·菊间，于 2020 年 3 月交付给我们。平均而言，我们的油轮实现的期租费率波动不大，2020 年的 TCE 费率为 20,228 美元，2019 年为 20,431 美元。

航次租船和定期租船收入来自已终止的业务。 2020 年来自已终止业务的航次和期租收入达 4.2 美元百万美元，而 2019 年为 2,050 万美元。由于我们出售船舶，逐步处置我们的集装箱船，航次和定期租船收入有所下降 m/v 帕米娜 2019年10月， m/v 普孔 2019年11月， m/v 鹿特丹 2020 年 4 月，以及 m/v 多明戈 2020 年 8 月。

持续经营产生的航程费用。 2020 年持续经营业务的航次费用为 1,440 万美元，而 2020 年为 250 万美元。 2019年，我们的油轮航次费用主要包括燃油费用、港口和运河费用以及支付给第三方经纪商的佣金。 2020年航次费用较2019年增加主要是由于航次费用增加我们拥有的油轮平均数量。

已停止运营的航程费用。 2020 年终止运营的航次费用为 20 万美元，而 2020 年为 100 万美元。 2019年，由于我们的集装箱船仅以期租方式运营，集装箱船的航次费用主要包括支付给第三方经纪人的佣金以及一小部分燃油成本、港口和运河费用。的 2020年航次费用较2019年下降的主要原因是我们的集装箱船逐步处置以及各自拥有天数的减少。

来自持续运营的船舶运营费用。 2020 年持续运营的船舶运营费用为 920 万美元，而上一年为 110 万美元，主要包括运营和维护船舶的费用，例如船员工资和相关成本、消耗品和物料、保险、维修和保养、环境合规成本和其他杂项开支。 2020年船舶运营费用的增加再次归因于我们拥有的油轮平均数量的增加。平均而言，我们2020年持续经营业务的日常运营费用与 2019 年的 5,968 美元相比，增加至 6,746 美元，这主要是由于 COVID-19 爆发造成的干扰，这增加了我们船员的差旅费用，并且由于我们的船只无法到达廉价的港口。

停止运营产生的船舶运营费用。 2020 年，终止运营带来的船舶运营费用达 230 万美元，而上一年增加至 1,020 万美元，主要包括运营和维护船舶的费用，例如船员工资和相关成本、消耗品和物料、保险、维修和保养、环境合规成本和其他杂项开支。 2020年船舶运营费用的下降再次得益于我们集装箱船的逐步处置。

持续经营折旧。 2020 年持续经营折旧为 580 万美元，而 2019 年为 80 万美元，代表我们油轮的折旧费用。 2020年折旧费用增加是由于我们拥有的油轮平均数量增加。

已终止经营业务的递延费用的折旧和摊销。停产递延费用的折旧和摊销 2020 年的运营额为 10 万美元，而 2019 年为 290 万美元，其中包括折旧费用和我们船舶干坞费用的摊销费用。减少的原因是处置了两个集装箱 2019年10月和11月处置船舶，并于2020年4月和8月处置最后两艘集装箱船。

持续经营管理费。 2020 年持续经营管理费为 20 万美元，而 2020 年为 10 万美元。 2019 年，代表马士基油轮向我们的油轮提供商业和技术管理服务的管理费蓝月亮和布里奥莱特。管理费按日计算，因此2020年较2019年增加的原因是协议生效时间较长。与马士基油轮的管理协议逐步签订终止，自 2020 年 8 月起，我们的内部经理 UOT 承担了这些船舶的全面管理工作。支付给 UOT 的管理费和佣金在合并中作为公司间交易予以抵销。

终止经营业务的管理费。 2020 年终止经营业务的管理费为 10 万美元，而 2020 年为 5,000 美元。 2019 年，代表我们向 Diana Whilhelmsen 支付的管理费，因为他们为我们的集装箱船提供管理服务 m/v 鹿特丹和 m/v 多明戈分别从2019年12月到2020年4月和2020年8月处置船舶。

持续经营产生的一般和行政费用。 2020 年持续运营的一般和行政费用为 8.0 美元百万美元，而2019年为820万美元，主要包括办公室员工的工资费用、咨询费、经纪服务费、限制性股票奖励的补偿费用、法律费用和审计费用。总体略有下降行政费用主要是由于我们于 2020 年 3 月终止与 Steamship 的协议后经纪费用减少，并被顾问费增加和员工工资增加部分抵消。办公室员工。一般和管理费用仅与 UOT 发生的境内相关费用以及与运营上市公司相关的成本有关，因此没有对已终止的公司进行分配操作。

持续经营可疑应收款拨备。 2020 年和 2019 年持续经营业务可疑应收款拨备金额分别为 10 万美元和 000 万美元，自 2020 年 1 月 1 日起生效，我们采用了 ASU No 2016-13，要求在每个资产负债表日，我们对所有未偿运费和预计信用损失确认备抵。应收滞期费。

终止经营造成的减值损失。 2020 年和 2019 年终止经营业务减值损失分别为 30 万美元和 31.6 美元分别为百万，代表集装箱船记录的非现金减值费用 m/v 鹿特丹 2020 年，以及 m/v 普孔, m/v 帕米纳和 m/v 鹿特丹 2019 年。由于我们的评估得出的结论是各船舶的账面价值无法收回，或者由于船舶被分类为持有，因此记录了减值费用。考虑年内出售。

因终止运营而出售船舶的收益/（损失）。 2020 年，船舶销售收益达 30 万美元，与出售集装箱船 m/v 鹿特丹和 m/v 多明戈。 2019年，船舶销售损失达10万美元，与集装箱船的销售有关 m/v 帕米娜和 m/v 普埃洛分别于2019年10月和11月。

持续经营产生的利息和财务成本。 2020 年持续经营的利息和财务成本为 210 万美元，而 2019 年增加至 70 万美元。2020 年的增加是由于我们的平均债务增加，但部分被平均利率下降所抵消，2020 年平均利率为 3.32%，而 2019 年为 4.68%。

持续经营业务的利息收入。 2020年和2019年持续经营业务的利息收入分别为10万美元和30万美元，分别为现金及现金等价物存款利息收入。

截至2019年12月31日止年度与截至2018年12月31日止年度相比

2018年，我们仅拥有集装箱船，这些船舶在我们的合并财务报表中列为终止经营业务。因此，2018 年的持续经营业务仅涉及我们的 UOT、内部经理和 Performance Shipping 的运营，其会计记录主要包括一般费用和管理费用。

请参阅我们于 2020 年 4 月 10 日向 SEC 提交的截至 2019 年 12 月 31 日止年度的经修订的 20-F 表格年度报告。

通货膨胀

鉴于当前的经济状况，通货膨胀不会对我们的支出产生重大影响。如果全球出现重大通胀压力，这些压力将增加我们的运营、航程、行政和融资成本。

B. 流动性和资本资源

我们历来通过运营现金流、股东股权出资以及中长期债务来满足资本需求。我们的经营现金流是通过我们的子公司通过船舶租赁产生的。我们的资金主要用途是购买新船的资本支出、确保我们的船舶符合规定而产生的支出国际和监管标准、贷款偿还和股息支付。有时，当我们不受贷款人限制购买更多船舶时，我们将需要资金来为船舶收购和偿债提供资金。

截至2020年12月31日和2019年，我们的营运资金（流动资产减去流动负债，包括长期债务的流动部分）为1760万美元和 2730 万美元。我们预计，在财务报告发布一年后的十二个月内，我们将通过手头现金、运营产生的现金、银行债务和股票发行或其组合为我们的业务提供资金。声明的发布。

然而，从 2020 年 2 月开始，部分由于对 COVID-19 传播的担忧，全球金融市场从 2 月下旬开始，美国经历了更大的相对波动和急剧而突然的衰退，随着 COVID-19 的继续蔓延，这种波动和衰退可能会持续下去。信贷市场以及债务和股权资本市场陷入困境，全球信贷市场未来的不确定性导致全球尤其是航运业获得信贷的机会减少。这些问题，加上金融服务业的大量冲销，信用风险的重新定价以及当前疲软的经济状况已经并将可能继续使获得额外融资变得困难。全球金融市场的现状和当前的经济状况可能会对我们发行额外股票的能力产生不利影响，而该价格不会稀释我们现有的股东或根本阻止我们发行股票。

现金流量（持续经营和非持续经营）

截至 2020 年 12 月 31 日，现金及现金等价物总计 2,140 万美元，而上一年为 2,640 万美元。我们考虑高流动性的投资，例如时间原到期日为三个月或以下的存款和存款证为现金等价物。现金及现金等价物主要以美元持有。

为了在我们的财务报表中列报现金流量表，我们选择将来自终止经营业务的现金流量与来自持续经营业务的现金流量合并起来。每个现金流量表类别内的业务。终止经营业务现金流的缺乏预计不会影响我们未来的流动性和资本资源。

经营活动提供/（使用）的净现金

2020 年经营活动提供的现金净额为 1,320 万美元（其中约 90 万美元为经营活动提供的现金）已停止运营）。 2019 年经营活动使用的现金净额为 420 万美元（其中约 220 万美元是已终止经营业务的经营活动使用的现金）。经营活动使用的现金净额 2018 年为 30 万美元（其中 620 万美元是已终止经营业务的经营活动提供的现金）。 2020年经营现金较2019年大幅增加，主要得益于我们的收入贡献油轮。 2019年的经营现金较上一年疲软，因为截至2019年12月31日的贸易应收账款、存货、预付及其他资产的余额显着高于2018年12月31日。这些变化主要是由于我们的新油轮首次进入现货市场，此类合同下的运费通常在航次结束时支付，而船东则承担费用与定期租船合同相比，燃油费通常是提前支付的，而燃料成本则由承租人承担。

投资活动提供/（用于）的净现金

2020 年投资活动使用的现金净额为 4010 万美元，其中包括我们为收购三艘油轮（持续运营）支付的 6340 万美元，我们支付了 20 万美元用于增加设备（持续运营），以及本年度出售两艘集装箱船收到的 2,350 万美元净收益（已终止运营）。此外，母公司（持续经营），收到 2,440 万美元，代表已终止经营业务的资本返还，该资本在合并中被消除。

2019 年投资活动使用的现金净额为 1,850 万美元，其中包括年内出售两艘集装箱船收到的净收益 2,890 万美元（已终止经营），我们为收购两艘油轮支付的 5020 万美元（持续经营），我们作为船舶预付款支付的 1.7 万美元（持续经营），收到的 280 万美元，代表保险结算（已停止运营），以及 38,000 美元用于设备添加（持续运营）。此外，母公司（持续经营业务）收到了 3010 万美元，代表来自已终止经营业务的资本返还，并在合并中予以消除。

2018 年投资活动提供的净现金为 9,320 万美元，其中包括年内出售七艘集装箱船收到的 9,290 万美元（已终止经营）、10 万美元用于添加设备（持续经营），最后收到 40 万美元，代表保险结算（已终止经营）。此外，母公司（持续经营），收到 9,920 万美元，代表已终止经营业务的资本返还，该资本在合并中被抵消。

融资活动提供/（用于）的净现金

2020 年持续经营融资活动提供的现金净额为 2200 万美元，其中包括 3480 万美元的银行贷款收益、920 万美元的银行贷款还款、股票发行和融资成本 60 万美元、我们为回购普通股支付的 60 万美元、我们为回购 C 系列优先股支付的 150 万美元、我们为回购股份支付的 40 万美元回购我们的 B 系列优先股以及我们向股东支付的 50 万美元现金股息。用于终止经营的融资活动的现金净额为 2,440 万美元，与向母公司返还资本有关公司由集装箱船公司组成。该等流出已在合并现金流量中消除。

2019 年持续经营融资活动提供的现金净额为 3860 万美元，其中包括 3300 万美元的银行贷款收益和 50 万美元的银行债务还款、股票发行净收益 650 万美元，最后是支付的股票发行和财务费用 40 万美元。用于已终止经营的融资活动的现金净额为 3,010 万美元，与返还集装箱船公司向母公司注资。该等流出已在合并现金流量中消除。

2018 年融资活动使用的现金净额为 8,880 万美元，其中包括偿还关联方债务 8,760 万美元、偿还关联方债务 1,850 万美元。非关联方以及我们通过部分使用集装箱船销售收益支付的 10 万美元财务费用，还包括我们股权发行（持续经营）的 1740 万美元净收益。融资所用现金净额已终止业务的活动为 9 920 万美元，涉及集装箱船所属公司向母公司返还资本。该等流出已在合并现金流量中消除。

贷款设施

截至 2020 年 12 月 31 日，我们的贷款安排下有 5810 万美元的长期未偿债务。截至 2021 年 3 月 4 日，我们的总金额为 5,720 万美元我们的贷款安排下的未偿债务。

截至 2020 年 12 月 31 日及本报告日期，我们遵守了所有贷款契约。

截至2020年12月31日及本年报日期，我们尚未使用任何衍生工具用于对冲目的或其他目的。

Nordea Bank Abp 挪威分行（Nordea）：

2019 年 7 月 24 日，我们通过两家全资子公司（“初始借款人”）与 Nordea 签订了一项高级担保定期贷款融资协议高达 3300 万美元（不时修订的“Nordea 贷款”）。贷款融资的目的是为油轮的购置成本提供部分资金蓝月亮和布里奥莱特。 2019 年 7 月和 11 月，初始借款人每人提取的最高金额为 1,650 万美元。

2019年12月23日，我们通过“初始借款人”和一家新的全资子公司（统称“借款人”）签订了第一次修订和重述与 Nordea 签订贷款协议，提供高达 4700 万美元的高级担保定期贷款。修订后的协议的目的是为收购油轮提供最多1400万美元的额外融资 P·福斯（前任太阳处女座），并且在所有其他方面均包括与 2019 年 7 月最初协议相同的条款。2020 年 1 月 22 日，我们提取了 14.0 美元万元支持收购该船 P·福斯（前任太阳处女座），其交付日期为 2020 年 1 月 27 日。

2020 年 3 月 20 日，我们与 Nordea 签署了第二份修订和重述贷款协议，提供高达 5900 万美元的高级担保定期贷款融资。目的第二项修订和重述贷款协议旨在为收购油轮提供最多 1,200 万美元的额外融资 P·菊间（前任 FSL 上海），并且在所有其他方面都包括与 2019 年 12 月之前协议相同的条款。2020 年 3 月 26 日，我们提取了 1200 万美元。该船 P·菊间是于2020年3月30日交付给我们。

2020年12月9日，我们对与船舶相关的未偿债务进行了再融资 P·福斯和 P。菊间总额为 2120 万美元，使用比雷埃夫斯融资的部分收益（如下所述）。同时，我们与 Nordea 签订了补充贷款协议，以修改现有的还款计划的蓝月亮和布里奥莱特并修改协议中包含的大股东条款。第一和第二修正案和重述贷款协议以及与 Nordea 的补充贷款协议包含与初始协议基本相同的条款。

截至 2020 年 12 月 31 日，北欧联合银行贷款的未偿余额为 2810 万美元。

比雷埃夫斯银行：

2020 年 12 月 3 日，我们通过三个子公司（统称“比雷埃夫斯银行借款人”）与 Piraeus Bank S.A.（“比雷埃夫斯银行”）签订了贷款协议获得高达 3150 万美元的高级担保定期贷款融资（“比雷埃夫斯融资”），为上述 Nordea 融资下“P. Fos”号和“P. Kikuma”号船舶的现有债务进行再融资，并为 “P. Yanbu”号船舶的购置成本，该船于 2020 年 12 月 15 日交付给我们。截至 2020 年 12 月 31 日，我们根据贷款协议提取了总计 3,000 万美元的金额，且没有任何可供提取的金额此后。

截至 2020 年 12 月 31 日，比雷埃夫斯设施的未偿余额为 3000 万美元。

契约和安全

我们的贷款设施有财务契约，除其他外，要求我们维持：

•

融资船舶的最低船体价值。

•

最低现金流动性。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们的贷款协议所需的补偿现金余额分别为900万美元和700万美元。

我们的贷款设施还包含限制或约束我们的承诺，其中包括：

•

发生违约事件后影响股息分配。

•

影响股权的某些变化。

我们的担保贷款融资通常由以下各项担保：

•

Performance Shipping Inc. 的母公司担保

•

对融资油轮的优先抵押。

•

收入、保险和任何超过两年期限的特许的优先分配。

•

以借款人的股份及其收益账户为质押。

•

船舶管理人员的承诺。

资本支出

我们未来的资本支出涉及购买船舶和船舶升级。

我们还预计在我们的船舶接受检验时会产生额外的资本支出。这个重新认证过程可能需要我们重新定位这些船只卸货港至造船厂设施，这将减少我们在此期间的运营天数。与营业天数减少相关的收入损失以及维修和升级的资本需求导致现金增加我们用手头现金资助流动需求。

C. 研究与开发、专利和许可证

我们不时会产生与购买符合我们标准的新船舶的检查相关的支出。此类支出将资本化为船舶成本船舶的购置或费用（如果未购置船舶），但从历史上看，此类费用并不重要。

D. 趋势资讯

油轮运输市场

COVID-19 的全球爆发正在造成大范围的运营中断，并对石油市场造成潜在的重大需求“冲击”。目前全球原油需求预计在 2020 年大幅下降 -8.9%（每日 9,150 万桶）之后，随着疫苗计划在关键地区推出，旅行限制逐渐放松，预计 2021 年将反弹 6.0%（每日 9,700 万桶）。利率仍然居高不下所带来的压力 Covid-19 感染、大量新病毒株的出现以及西方大部分地区的相关“封锁”措施意味着石油需求的短期前景仍然不确定，复苏依赖于有效的推出世界各地的疫苗接种计划。然而，对 2022 年的初步预测表明，全球石油需求将同比增长 3.2%，达到 1.001 亿桶/日。

尽管阿芙拉型油轮市场前景的下行风险明显增加，但原油油轮行业的“头条”基本面目前看来在 2021 年相对平衡。目前预计 2021 年阿芙拉型载重吨原油需求将增加约 4.0%，部分原因是利比亚原油产量回升，但预计仍明显低于 2019 年水平。原油价格在 2020 年预计下降 6.0% 后，在利比亚、巴西、挪威和圭亚那原油产量增长、中国进口温和增长以及美国和印度进口需求复苏的支撑下，2021年油轮载重吨需求预计将增长3.5%。然而，欧佩克正在进行一些地区（例如欧洲也关闭了多家炼油厂）的供应削减和石油库存高企预计将限制今年的“反弹”程度。

据业内消息人士称，2020 年，在选定航线（例如亚洲内部、地中海-地中海、黑海-地中海等）上交易的阿芙拉型油轮的平均现货收入为每日 TCE 费率为 22,161 美元。相比之下，2019 年预计每日 TCE 费率为 26,225 美元。

预计 2021 年“交易”阿芙拉型原油油轮船队总数将增长约 5.0%，而阿芙拉型原油船队运力预计将保持相对稳定，并增长 2021 年适度增长 2.5%。

E. 资产负债表外安排

截至本年度报告出具日，我们不存在任何表外安排。

F. 合同义务的表格披露

下表列出了我们的合同义务（单位：千美元）及其截至 2020 年 12 月 31 日的到期日。

	按期限付款
合同义务	总金额		不到1年		2-3年			4-5年		5年以上
	（单位：千美元）
长期债务义务	$	58,100	$	7,911	$	15,822	$		34,367	$	0
贷款协议的预计利息支付 (1)		5,071		1,649		2,588			834		0
经营租赁 - 办公室租金支付 (2)		200		100		100			0		0

全部的	$	63,371	$	9,660	$	18,510		$	35,201	$	0

(1)	预计利息支付代表我们长期债务的预计利息支付，基于 LIBOR 利率加上 2020 年贷款协议的保证金。用于估算的 LIBOR 利率是截至 12 月 31 日的实际利率， 2020.

(2)	我们以欧元支付希腊雅典办事处的租金。上表中的金额以美元计价，汇率为 1.22。

(3)	上表不包括我们与 Pure Shipbroking 于 2020 年 6 月 15 日签订的无限期协议规定的合同义务。详见“第七项主要股东及其关联交易——B、关联交易” 方交易”了解更多详情。

G. 安全港

请参阅本年度报告开头的“前瞻性陈述”部分。

第 6 项。

董事、高级管理人员和员工

A. 董事及高级管理人员

以下是我们董事和执行官的姓名、年龄和职位。我们的董事会每年交错选举一次，每位董事当选的董事任期三年，直至其继任者当选并具备资格为止，但该董事死亡、辞职、被免职或提前终止任期的情况除外。官员们是由我们的董事会不时任命并任职直至选出继任者。

2020 年 2 月 18 日，Antonios Karavias 先生连任并选举 Andreas Nikolaos Michalopoulos 先生为一级董事，经股东大会必要表决通过。我们的 2020 年年会。此外，自 2020 年 2 月 18 日起，Anastasios Margaronis 先生、Nikolaos Petmezas 先生和 Ioannis Zafirakis 先生因其他业务承诺辞去董事会职务。我们的董事会任命了先生。 Christos Glavanis 和 Aliki Paliou 女士加入董事会，自 2020 年 2 月 28 日起生效，以填补因 Margaronis 和 Petmezas 先生辞职而产生的现有空缺。截至 2020 年 2 月 18 日，我们所有的高管官员们也是戴安娜航运公司的执行官。在我们现有的董事会中，只有董事长 Symeon Palios 目前兼任戴安娜航运公司的董事会主席。在我们的 2021 年年会上，Aliki Paliou 和 Reidar Brekke 再次当选为我们的董事会成员。

姓名	年龄	位置
西蒙·帕里奥斯	80	第三类董事、董事长
安德烈亚斯·米哈洛普洛斯	50	I 级董事、首席执行官兼秘书
安东尼·阿吉罗普洛斯	56	首席财务官
艾丽奇·帕利欧	45	二级导演
詹纳基斯·伊万杰卢	76	三级主任
安东尼奥斯·卡拉维亚斯	78	一级导演
克里斯托·格拉瓦尼斯	68	三级主任
雷达尔·布雷克	59	二级导演

第三类董事的任期将于 2022 年届满，第一类董事的任期将于 2023 年届满，第二类董事的任期将于 2024 年届满。

每位高管和董事的办公地址是我们主要执行办公室的地址，位于 373 Syngrou Avenue, 175 64 Palaio Faliro, Athens, 希腊。

截至本年度报告日期，有关董事和执行官的履历信息载列如下。

西蒙·帕里奥斯自2010年1月13日起担任我们的董事会主席，并自2010年1月起担任我们的首席执行官直至 2020 年 10 月。他还曾在戴安娜航运公司 (Diana Shipping Inc.) 担任高级职务，包括自 2005 年 2 月 21 日至 2020 年 3 月 1 日担任首席执行官，并自 1999 年 3 月 9 日起担任董事（自 1999 年 3 月 9 日起担任董事会主席） 2005 年 2 月 21 日）。 Palios 先生目前还担任 Diana Shipping Services S.A. 的总裁。2004 年 11 月 12 日之前，Palios 先生自 1972 年成立 Diana Shipping 起担任 Diana Shipping Agencies S.A. 的董事总经理 Palios 先生全面负责 Agages S.A. 的活动。 Palios 先生自 1969 年以来在航运业拥有丰富的经验，在技术和运营问题方面拥有专业知识。他曾担任希腊海军少尉代表商船部对客船进行检验，并具有造船师和工程师资格。 Palios 先生是全球多家领先船级社的成员，也是以下公司的董事会成员英国货运滞期费和防卫协会有限公司。自2015年10月7日起，帕利奥斯先生担任“雅典科学院生物医学研究基金会之友”协会主席。他拥有学士学位杜伦大学海洋工程专业。

安德烈亚斯·米哈洛普洛斯自 2020 年 10 月起担任 Performance Shipping Inc. 首席执行官，并自 2020 年 10 月起担任董事 2020年2月。2019年10月起到2020年10月，他担任我们的副首席执行官。从2010年1月13日到2020年10月，他还担任我们的首席财务官。米查洛普洛斯先生 2006年3月至2020年2月担任戴安娜航运公司首席财务官和财务主管，2018年8月至2020年2月担任戴安娜航运公司董事。他于1993年加入美林开始其职业生涯巴黎林奇私人银行业务。 1995 年，他成为位于瑞士沃韦的 Nestle SA 的国际企业审计师，并于 1998 年晋升为贸易营销和采购经理。 2000年至2002年，他就职于在加入一家从事美国研发活动的希腊大型制药集团担任国际业务开发副总裁和执行委员会成员之前，曾在法国巴黎的麦肯锡公司担任副全能顾问 2002 年，他一直任职到 2005 年。2005 年至 2006 年，他加入 Diana Shipping Agencies S.A. 担任项目经理。 Michalopoulos 先生于 1993 年以优异成绩毕业于巴黎第九大学，获得经济学硕士学位和硕士学位金融专业管理科学学士学位。 1995年，他还获得伦敦大学帝国理工学院工商管理硕士学位。 Andreas Michalopoulos 先生与 Aliki Paliou 结婚，她也是我们的成员之一我们的董事兼董事长 Symeon Palios 先生的女儿。

艾丽奇·帕利欧自 2020 年 2 月起担任董事。她还曾担任 Unitized 的董事、副总裁和财务主管自 2020 年 1 月起加入 Ocean Transport Limited。2010 年至 2015 年，她担任 Alpha Sigma Shipping Corp 董事兼财务主管。Paliou 女士在英国坎特伯雷肯特大学学习戏剧研究，并获得戏剧硕士学位。英国伦敦中央圣马丁艺术与设计学院的场景设计。 2005年，她以优异的成绩毕业于希腊雅典的希腊美术学院。她是我们的董事长兼前首席执行官 Symeon Palios 的女儿先生，与我们的首席执行官、董事兼秘书 Andreas Michalopoulos 结婚。

詹纳基斯·伊万杰卢自2011年2月8日起担任独立董事兼审计委员会主席。 Evangelou 也是专业服务公司 Baker Tilly South East Europe 的董事会成员。 Evangelou 先生于 2010 年 6 月 30 日从 Ernst & Young（希腊）退休，他于 1998 年作为合伙人加入该公司。在他的 12 年间在安永会计师事务所任职期间，他担任希腊和土耳其、保加利亚、罗马尼亚和塞尔维亚等东南欧一些国家的交易支持主管。除了作为合伙人的正常职责外，Evangelou 先生还担任交易咨询服务质量和风险管理领导者，负责涵盖从北部的波兰和波罗的海到南部的塞浦路斯和马耳他的 18 个国家/地区。从 1986 年到 1997 年， Evangelou 曾担任曼利·霍普金斯集团 (Manley Hopkins Group)（一家海事服务集团公司）的集团财务总监。 1991 年至 1997 年间，Evangelou 先生担任 Global Ocean Carriers 的首席会计官，该公司是一家航运公司，其间在美国证券交易所上市。 1996 年至 1998 年间，Evangelou 先生担任独立顾问，也是皇家奥林匹克游轮在纳斯达克上市的准备团队成员。从 1974 年到 1986 年，Evangelou 先生是一名摩尔史蒂文斯 (Moore Stephens) 希腊合伙人。此外，Evangelou 先生还是英格兰和威尔士特许会计师协会会员、塞浦路斯注册会计师协会会员以及塞浦路斯注册会计师协会会员。希腊注册会计师—审计师。

安东尼奥斯·卡拉维亚斯自本次非公开发行完成后担任独立董事。他也是我们的成员审计委员会和薪酬委员会成员（2010 年 4 月至 2020 年 2 月期间担任该委员会主席）。自 2007 年以来，卡拉维亚斯先生一直担任法国兴业银行和信托公司管理层的独立顾问马芬埃格纳蒂亚银行。此前，Karavias 先生于 1999 年至 2006 年在 Alpha Bank 担任私人银行副经理，并于 1980 年至 1999 年在 Merrill Lynch 担任副总裁。他拥有密西西比州经济学学士学位。州立大学和佩斯大学经济学硕士学位。

克里斯托·格拉瓦尼斯自 2020 年 2 月起担任独立董事和薪酬委员会主席。他还 2018 年 8 月 1 日至 2020 年 2 月 19 日期间，担任戴安娜航运公司 (Diana Shipping Inc.) 董事。格拉瓦尼斯先生在审计行业拥有 30 多年的经验，曾在安永会计师事务所 (Ernst & Young) 担任多个高级职务，包括董事长和董事总经理 1987 年至 2010 年担任安永希腊合伙人，1996 年至 2010 年担任安永东南欧管理合伙人。Glavanis 先生还是安永 EMEIA 区域董事会成员和安永全球理事会成员。目前，格拉瓦尼斯先生是非执行董事会成员是希腊雅典的饮料分销公司 W S Karoulias S.A. 和英国伦敦的在线平台 BuyaPowa Ltd. 的成员，该平台允许用户设计、启动和分析社交销售活动。他也是Phase的受托人全球范围内，英国的一家慈善机构。此前，他曾担任希腊化妆品公司 Korres S.A. 的非执行董事会成员和审计委员会主席、希腊金融稳定基金审计委员会主席、欧洲银行 SA 的董事会成员和审计委员会成员以及希腊制药公司 Pharmaten S.A. 的非执行董事会成员。

雷达尔·布雷克自 2010 年 6 月 1 日起担任独立董事。Brekke 先生曾担任该公司的负责人、顾问和交易撮合者过去20多年国际能源、集装箱物流和运输行业。 Brekke 先生目前是 Brightstar Capital Partners 的合伙人，这是一家专注于投资少数人持股的中间市场公司的私募股权公司。来自 2012 年至 2018 年 9 月，他担任投资联运资产的公司 Intermodal Holdings LP 的总裁。 2008 年，他创办了自己的公司 Energy Capital Solutions Inc.（纽约和佛罗里达州），为以下公司提供战略和财务咨询服务：国际航运、物流和能源相关公司。 2003 年至 2008 年，他担任 Poten Capital Services LLC 的经理，该公司是一家专门从事海事领域的注册经纪交易商。 2003 年之前，Brekke 先生担任首席财务官，然后担任总裁和 SynchroNet Marine 的首席运营官，SynchroNet Marine 是全球集装箱运输行业的物流服务提供商。 1994年至2000年，他在American Marine Advisors担任多个高级职位，包括American Shipping Fund I的基金经理有限责任公司和首席财务官其经纪交易商子公司。在此之前，Brekke 先生曾担任挪威贸易委员会驻纽约和挪威奥斯陆的顾问以及挪威的财务顾问。 Brekke 先生毕业于新墨西哥州军方 1986年他获得了内华达大学里诺分校的MBA学位，并于1990年获得了MBA学位。他曾担任哥伦比亚大学国际与公共事务学院能源、海洋运输和公共政策中心的兼职教授，目前是 Scorpio Tankers Inc.（纽约证券交易所代码：STNG）和两家从事紧凑型设备销售和租赁以及集装箱租赁、销售和改装的私营公司的董事会成员。

安东尼·阿吉罗普洛斯自 2020 年 10 月起担任我们的首席财务官。Argyropoulos 先生是 Seaborne Capital 的创始人 Advisors 是一家总部位于希腊雅典的金融咨询公司，专注于航运和海事行业。在加入 Seaborne Capital Advisors 之前，Argyropoulos 先生曾担任 Cantor Fitzgerald & Co. 的合伙人，直至 2011 年 9 月负责投资银行集团在海事领域的活动。 2004 年初，他担任 Jefferies & Company, Inc. 的高级副总裁，在发展其海事投资银行业务方面发挥了重要作用练习。 Argyropoulos 先生毕业于雅典 Deree 学院，获得学士学位。拥有马萨诸塞州沃尔瑟姆本特利学院经济学学士学位和金融学工商管理硕士学位。他是大学商学院 Beta Gamma Sigma 荣誉协会的成员。他经常在全球航运活动中发表演讲，为多本出版物撰稿，并获得过多项奖项。

B. 赔偿

自 2010 年 6 月 1 日起至 2020 年 3 月 1 日，我们的高级管理层成员通过与 Steamship Shipbroking Enterprises Inc. 的隶属关系获得报酬。（或 Steamship），由我们的董事会主席兼前首席执行官 Symeon Palios 先生控制的关联方，如“第 7 项：主要股东和关联方交易 - B. 关联方交易”所述。据此根据各自的经纪服务协议，就 2020 年、2019 年和 2018 年向我们提供的经纪服务应付给 Steamship 的费用和奖金分别为 30 万美元、210 万美元和 210 万美元。 2020年3月1日，我们早免费终止了我们与 Steamship 的经纪服务协议，该协议原定于 2020 年 3 月 31 日到期。自 2020 年 3 月 1 日起，我们的高级管理层根据其咨询或雇佣协议领取薪酬，如下：适用。根据我们与首席财务官 Anthony Argyropoulos 先生签订的咨询协议，我们同意向 Argyropoulos 先生支付额外现金补偿，金额为已付对价的 0.35% 或我们因某些融资和其他交易而收到的。

2020 年，Steamship 协议终止后，我们高管的费用和奖金总额达到 110 万美元。

2020 年 12 月，我们的董事会批准发行总价值 320,000 美元的限制性普通股，作为对我们高管和非执行人员的奖励董事。因此，发行了 67,225 股限制性普通股，其中 12,605 股发行给我们的执行官。其中四分之一的股份于发行日归属，其余股份将在发行日起三年内按比例归属发行日期。 2018 年，我们的董事会批准了由我们的薪酬委员会提议向我们的执行官和非执行董事授予总价值 500 万美元的限制性普通股，作为一次性特别奖，以表彰 2017 年苏格兰皇家银行贷款的成功再融资，带来 4,220 万美元的大幅收益（扣除费用）。限制性普通股数量于2019年2月确定，其中此次共发行了 574,779 股限制性普通股，其中 491,586 股发行给我们的执行官。其中三分之一于发行日归属，其余股份自发行日起两年内按比例归属发行日期。 2017 年，我们的董事会批准向我们的执行官和非执行董事授予总价值 380,000 美元的限制性普通股。 2月份确定限制性普通股数量 2018 年，共发行了 16,170 股限制性普通股，其中 13,829 股发行给了我们的执行官。其中三分之一的股份于发行日归属，其余股份按比例超过二分之一归属自发行之日起的年数。

我们的非执行董事每年可获得总计 40,000 美元的薪酬，并报销参加任何活动时产生的自付费用。董事会或任何董事会委员会的会议，董事会主席的年薪为 60,000 美元。此外，委员会主席每年还可额外获得 20,000 美元，其他委员会成员还可获得额外奖金。每年额外增加 10,000 美元。如上所述，2020 年 12 月，我们的董事会批准发行总价值 320,000 美元的限制性普通股，作为对我们执行董事和非执行董事的奖励。在 67,225 人中已发行的限制性普通股总数中，有 54,620 股授予我们的非执行董事。此外，2018 年，我们的董事会批准向我们的高管授予总价值 500 万美元的限制性普通股高级职员和非执行董事。限制性普通股数量于2019年2月确定，当时总共发行了574,779股限制性普通股，其中83,193股发行给我们的非执行董事董事。此外，2017 年，我们的董事会批准向我们的执行官和非执行董事授予总价值 380,000 美元的限制性普通股。限制性普通股数量确定于 2018年2月，共发行16,170股限制性普通股，其中2,341股发行给我们的非执行董事。其中三分之一已于发行日归属，其余股份按比例归属自发行之日起两年多。我们没有针对高级职员或董事的退休计划。 2020年、2019年和2018年，非执行董事的费用、奖金和开支分别为30万美元、30万美元和30万美元，分别。

2021 年 1 月 1 日，我们向首席财务官授予股票期权，以购买 120,000 股普通股作为股份报酬，该期权只能行使当我们的股价上涨时。股票期权的行使价格范围为每股 10.00 美元至 30.00 美元，期限为五年。

2020年、2019年和2018年，与限制性股票奖励总额相关的补偿成本分别为190万美元、180万美元和160万美元。

2015年股权激励计划

2015年5月5日，我们通过了一项股权激励计划，我们称之为《2015年股权激励计划》，该计划经不时修订，根据该计划，董事、高级管理人员、我们以及我们的子公司和附属公司的员工、顾问和服务提供商将有资格获得购买普通股、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和非限制性普通股的期权。 2018年2月9日，公司董事会通过了《2015年股权激励计划第一号修正案》，仅将本计划可发行的普通股总数增加至55,000股（调整后的2015年股权激励计划生效后调整）。 2020 年 11 月 2 日的反向股票分割）。自2020年12月30日起，我们修订并重述了2015年股权激励计划，主要是将计划下可发行的普通股总数增加至538,830股，并延长期限。该计划将于通过（经修订和重述）之日起十年内到期，除非我们的董事会提前终止。截至2020年12月31日止年度，我们已根据该计划向我们的股东发行了67,225股限制性股票。执行官和非执行董事。 2021 年 1 月 1 日，我们向首席财务官授予股票期权，可以购买 120,000 股普通股作为股份报酬，只有当我们的股价上涨时才能行使增加。股票期权的行使价格范围为每股 10.00 美元至 30.00 美元，期限为五年。

2015年股权激励计划由我们的薪酬委员会或董事会可能指定的其他董事会委员会管理计划。

根据2015年股权激励计划条款，该计划授予的股票期权和股票增值权的每股普通股行权价格等于每股普通股的行权价格。普通股在授予日的市场价值，除非奖励协议中另有明确规定，但在任何情况下，行权价格都不会低于 (i) 普通股在授予日的市场价值和 (ii) 一股普通股的面值。期权和股票增值权可以在计划管理人确定的时间和条件下行使，但在任何情况下都不得晚于计划执行后十年内行使。授予日期。

计划管理人可以根据归属和没收规定以及其他条款和条件授予限制性股票和限制性股票单位奖励：由计划管理员根据计划条款确定。限制性股票单位归属后，奖励接受者将获得相当于当时归属的限制性股票单位数量乘以的金额普通股在归属日的市场价值，该付款可以以现金或普通股或两者结合的形式支付，具体由计划管理人决定。计划管理人可以授予等值股息关于限制性股票单位的授予。

如果发生公司交易或资本变化或其他特殊事件，可能会对未支付的奖励进行调整。如果发生“改变控制权”（如计划中所定义），除非计划管理人在奖励协议中另有规定，否则未偿还的奖励将完全归属并可全部行使。

我们的董事会可以修改该计划，并可以修改根据该计划发放的未决奖励，前提是不得进行会严重损害该计划的此类修改。未经受让人同意，其在未决裁决项下的任何权利或实质性增加的任何义务。在某些情况下，计划修订需要股东批准。计划管理员可以取消任何奖励并修改任何未决奖励协议，但未经股东批准不得进行此类修改，如果股东批准有必要遵守适用于未决奖励的任何税务或监管要求。

C. 董事会实践

我们董事会的行动

我们修订和重述的章程规定，从关联方收购和处置船舶以及与任何承租人进行长期定期租船雇佣关联方交易须经董事会独立董事一致批准，所有其他重大关联方交易均须经董事会独立董事过半数批准。董事。

董事会委员会

我们设立了一个审计委员会，由两名董事会成员组成，负责审查我们的会计控制，向董事会提出建议。董事会聘请我们的独立审计师，以及预先批准审计和审计相关的服务和费用。根据纳斯达克规则和规则，我们的董事会确定每位成员都是“独立的” 美国证券交易委员会的规定。根据其书面章程的规定，审计委员会负责审查所有关联方交易是否存在潜在的利益冲突，并且所有关联方交易均须经董事会批准。审计委员会。 John Evangelou 先生自 2011 年 2 月 8 日起担任审计委员会主席。我们认为 Evangelou 先生符合审计委员会财务专家的资格，因为该术语是根据 SEC 规则定义的。安东尼奥斯先生 Karavias 担任我们审计委员会的成员。

此外，我们还设立了由两名独立董事组成的薪酬委员会，根据其书面章程的规定，负责向董事会我们的高级管理人员的薪酬和福利。截至 2020 年 2 月，Antonios Karavias 先生担任薪酬委员会主席，Nikolaos Petmezas 先生担任薪酬委员会成员委员会，自此，Christos Glavanis 先生担任薪酬委员会主席，Antonios Karavias 先生担任薪酬委员会成员。

我们还成立了执行委员会，负责我们业务的整体管理。截至 2020 年 2 月，我们的执行委员会由以下人员组成：三名董事：Symeon Palios 先生，我们的董事会主席兼前首席执行官；Anastasios Margaronis 先生，我们的总裁，任期至 2020 年 2 月；Ioannis Zafirakis 先生，我们的首席战略官兼秘书，任期至 2020 年 2 月。自 2020 年 2 月起至 2020 年 10 月，执行委员会由董事会主席 Symeon Palios 先生和董事、首席执行官兼秘书 Andreas Michalopoulos 先生组成。自 2020 年 11 月 19 日起，我们的执行委员会由我们的董事 Aliki Paliou 女士和 Andreas Michalopoulos 先生组成。

我们还为董事和高级管理人员购买保险，根据该保险，我们为董事和高级管理人员可能承担的某些责任提供保险。主题，包括根据美国证券法产生的责任。

D. 雇员

我们的船只由菲律宾军官和船员担任船员，他们是由独立船员机构推荐给我们的。船员机构负责每位海员的培训和工资单。我们确保所有海员都拥有遵守国际法规和航运公约所需的资格和执照。我们的船舶配备的船员数量通常多于所在国家/地区的要求船旗以便执行日常维护职责。

下表列出了我们的内部管理人员雇用的岸边人员数量和我们的拥有船舶的子公司雇用的海员人数截至2020年、2019年和2018年12月31日：

	截至2020年12月31日	截至2019年12月31日	截至2018年12月31日
岸边	23	28	37
航海	128	84	100
全部的	151	112	137

E. 股权

关于我们的管理人员和董事个人和集体拥有的普通股总额，请参见“第7项：主要股东和关联方交易” – A. 主要股东。”

第 7 项。

主要股东及关联交易

A. 主要股东

下表列出了截至 2021 年 3 月 4 日我们所知的有关我们普通股所有权的最新信息，其中 (i) 5% 的受益所有人或更多我们的普通股； (ii) 我们的高级职员和董事（个人和团体）。我们的所有股东，包括本表中列出的股东，所持每股普通股均享有一票表决权。

姓名	数量普通股		百分比拥有 (1)
艾丽奇·帕利欧⁽²⁾		2,352,047		46.3%
阿纳玛投资公司⁽³⁾		254,558		5.0%

所有其他执行官和董事⁽⁴⁾		-		-

____________________

(1)	百分比基于截至 2021 年 3 月 4 日已发行的 5,082,726 股普通股。

(2)	我们的董事会成员 Aliki Paliou 女士拥有并控制 Mango Shipping Corp.（“Mango Shipping”），该公司是 2,352,047 股普通股的记录持有者。因此，Paliou 女士可能被视为实益拥有该股份由芒果航运持有。

Mango Shipping 最终从马绍尔群岛公司 Taracan Investments S.A.（“Taracan”）收购了这些普通股根据 Taracan 和 Mango Shipping 之间于 2020 年 9 月 29 日签署的出资协议，该公司由董事会主席兼前首席执行官 Symeon Palios 先生实益拥有。作为交换，芒果航运发行了999 向 Taracan 出售其自己的普通股。此后，Taracan 将 999 股 Mango Shipping 股票（通过一家中间控股公司）以实物股息形式分配给其最终实益拥有人 Symeon Palios 先生。随后，还于 2020 年 9 月 29 日，Symeon Palios 先生通过私人交易将其在 Mango Shipping 的全部权益转让给 Paliou 女士。

(3)	此信息源自 2020 年 7 月 2 日向委员会提交的附表 13G。

(4)

Paliou 女士是我们唯一一位实益拥有我们已发行普通股 5% 或以上的董事。我们的首席执行官 Andreas Michalopoulos 先生可能被视为实益拥有 106,915 股，或我们已发行股票的 2.1% 普通股，通过 Mitzela Corp 实益拥有。我们的首席财务官 Anthony Argyropoulos 先生持有可购买最多 120,000 股普通股的股票期权，如果全部行使，将占我们总股本的 2.3% 已发行普通股（假设我们有 5,202,726 股已发行普通股），我们向 Argyropoulos 先生授予股票期权作为股票薪酬。股票期权的行使价格范围为 10.00 美元至每股 30.00 美元，任期五年。 Argyropoulos 先生不持有我们的任何普通股。所有其他管理人员和董事各自拥有我们已发行普通股的 1% 以下。

戴安娜航运于 2017 年 5 月 30 日收购了我们 100% 的 C 系列优先投票权股票（每份 C 系列优先股赋予其持有人最多 250,000 票的投票权，具体取决于某些限制），并于 2020 年 3 月 26 日，我们回购并注销了 C 系列优先股的所有股份。参见“第7项、主要股东及其关联交易——B、关联交易”。

截至2021年3月3日，我们有13名登记股东，其中3名位于美国，合计持有我们的普通股4,896,615股，占96.34% 我们已发行的普通股。然而，记录在案的美国股东之一是 CEDE & CO.，它是 The Depository Trust Company 的代理人，截至 2021 年 3 月 3 日，该公司持有我们 4,872,661 股普通股。因此，我们认为这些股票 CEDE & CO. 持有的普通股包括美国股东和非美国受益所有人实益拥有的普通股。我们不知道有任何安排的运作可能在随后的日期导致我们改变控制。

B. 关联交易

纯粹经纪和航运公司

Pure Brokerage and Shipping Corp. 是我们的董事会成员兼主要股东 Aliki Paliou 女士控制的公司，为我们提供经纪服务自 2020 年 6 月 15 日起，根据经纪服务协议，对我们拥有的每艘油轮收取固定的月费。 Pure Shipbroking 还可能不时地根据我们的总运费和租金收入收取租船佣金。油轮，根据各自租船合同的条款，还可能收到买卖经纪佣金。 2020年，支付给Pure Brokerage的佣金和经纪费分别为30万美元和8万美元，分别。

蒸汽船船舶经纪企业公司

Steamship Shipbroking Enterprises Inc. 是我们的董事会主席兼前首席执行官 Symeon Palios 先生控制的附属实体，为我们提供了根据《经纪服务协议》，在 2020 年 3 月 1 日之前收取年费的经纪服务。2020 年、2019 年和 2018 年，经纪费用和奖金分别为 28 万美元、210 万美元和 2.1 美元。经纪服务协议日期为 2019 年 4 月 1 日，原定于 2020 年 3 月 31 日到期，于 2020 年 3 月 1 日提前终止，无需支付任何费用。

戴安娜航运公司

2017 年 5 月，我们向戴安娜航运发行了 100 股新指定的 C 系列优先股，以换取本金金额减少 300 万美元。我们当时向 DSI 提供的贷款。 C 系列优先股没有股息或清算权。 C 系列优先股与我们的普通股一起投票，C 系列优先股的每股赋予其持有人最多 250,000票，但有上限，任何C系列优先股持有人及其附属公司的总投票权不得超过所有提交投票事项的有资格投票总数的49.0% 我们的股东。

2020年3月25日，我们与DSI同意回购全部100股已发行的C系列优先股，并于2020年3月26日支付了1.5美元的购买价万。在获得独立第三方的公正意见（认为该交易从财务角度来看是公平的）后，无利害关系的董事会成员批准了回购。我们取消了 C 轮融资优先股于2020年3月26日交易完成。

Altair 旅行社 S.A.

自 2013 年 3 月 1 日起，Altair Travel Agency S.A.（或 Altair）是一家附属实体，由我们的董事会主席兼前首席执行官 Mr. Symeon Palios，为我们提供了旅行相关服务。 2020 年、2019 年和 2018 年，我们为换取 Altair 提供的旅行服务而产生的费用分别为 20 万美元、40 万美元和 60 万美元。 2021 年 1 月，我们我们终止了与 Altair 的合作，且无需承担任何费用。

戴安娜威尔森管理有限公司

2019年12月，我们任命戴安娜威尔森管理有限公司（DWM）为集装箱船提供管理服务米/体积鹿特丹和 m/v 多明戈。在公司某些董事会成员和高级管理人员于 2020 年 2 月内辞职之前，DWM 被视为我们的关联方，基于：我们的管理层和董事会成员也担任 DWM 的董事会成员。 2020年和2019年，DWM的管理费分别为116,000美元和5,000美元。 2020年4月和2020年8月，船舶出售后，与 DWM 的管理协议已终止。

C. 专家和顾问的兴趣

不适用。

第 8 项。

财务信息

A. 合并报表和其他财务信息

请参阅“第 18 项：财务报表”。

法律诉讼

2017年10月23日至2017年12月15日期间，针对该公司及其三名高管提起了三起基本相似的诉讼。 2017 年 10 月 23 日，标题为 Jimmie O. Robinson 诉 Diana Containerships Inc. 的投诉，案件号 2:17-cv-6160，已向美国纽约东区地方法院（“东区”）提起。投诉是作为所谓的班级提出的代表由 2017 年 1 月 26 日至 2017 年 10 月 3 日期间购买公司普通股的假定集体组成的诉讼。2017 年 10 月 25 日，一份标题为 Logan Little 诉 Diana Containerships Inc. 的投诉，案件号： 2:17-cv-6236，已在东区备案。该投诉是代表一个由 2017 年 1 月 26 日至 2017 年 10 月 3 日期间购买公司普通股的购买者组成的假定集体提起的集体诉讼。 2017 年 12 月 15 日，东区法院提交了一份名为 Emmanuel S. Austin 诉 Diana Containerships Inc. 的诉状，案件编号 2:17-cv-7329。该投诉是代表一个假定集体提起的所谓集体诉讼由 2016 年 6 月 9 日至 2017 年 10 月 3 日期间购买该公司普通股的购买者组成。投诉中将公司及其三名高管列为被告。投诉根据第 9 条提出索赔， 1934 年《证券交易法》第 10(b) 和/或 20(a) 条。2018 年 4 月 30 日，法院将这三起诉讼合并为首次提起的罗宾逊诉讼，指定了主要原告并批准了主要原告对主要原告的选择顾问。 2018 年 7 月 13 日，主要原告提交了一份综合修订申诉（取代了三项最初申诉）。 2018年9月21日，被告提出驳回诉讼的动议。关于该动议的简报结束于 2018 年 11 月 30 日。2020 年 5 月 28 日，在对该动议做出任何裁决之前，主要原告提交了替代的第二次修订申诉。 2020年7月22日，被告提出动议，驳回第二次修改后的申诉。关于该议案的简报结论于 2020 年 10 月 9 日结束。公司及其管理层认为这些投诉毫无根据，并计划针对这些索赔进行积极辩护。

除上述情况外，我们没有涉及任何可能或已经对我们的业务、财务状况、结果产生重大影响的法律诉讼。我们也不知道任何未决或威胁的诉讼可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或流动性产生重大影响。有时，我们可能会受到法律的约束正常业务过程中的诉讼和索赔，主要是人身伤害和财产损失索赔。我们预计这些索赔将由保险承保，并遵守惯例免赔额。这些主张，即使缺乏依据，可能会导致大量财务和管理资源的支出。

股息政策

2020 年 10 月 20 日，我们宣布董事会在暂停季度现金股息后批准了新的可变季度股息政策。自 2016 年 6 月 30 日结束的季度以来，我们向 2020 年 11 月 9 日支付了每股 0.01 美元的股息（或根据 2020 年 11 月 2 日实施的反向股票分割调整后的每股 0.10 美元）。就 2020 年第三季度而言，截至 2020 年 10 月 30 日营业结束时记录在案的股东。虽然我们过去和目前都已宣布并支付普通股现金股息，但不能保证我们的董事会将在未来宣派股息。

如果宣布，我们的可变季度股息预计将在每年 2 月、5 月、8 月和 11 月支付，并且将占运营期间可用现金的一定比例上一季度支付现金偿还债务、利息费用以及更换船舶、定期干坞、中间和特别检验以及董事会可能不时其他目的的准备金后在考虑或有负债、任何信贷安排的条款、我们的增长战略和其他现金需求以及马绍尔群岛法律的要求等因素后，需要确定时间。马绍尔群岛法一般禁止支付除盈余以外的股息，或者当公司资不抵债或支付此类股息将导致公司资不抵债时。

当我们有未偿债务时，如果恢复股息支付，我们打算将每股股息限制在我们本可以支付的金额完全由股权融资。。此外，我们未来可能签订的任何信贷安排可能包括对我们支付股息的能力的限制。

B. 重大变化

自年度报告纳入合并财务报表之日起，除以下情况外，不存在重大变化：详见我们年度合并财务报表的“附注14——期后事项”。

第 9 项。

要约及上市

A. 报价和上市详情

我们的普通股自 2011 年 1 月 19 日起在纳斯达克全球市场交易，自 2013 年 1 月 2 日起在纳斯达克全球精选市场交易，并在纳斯达克资本市场交易自 2020 年 3 月 6 日起。我们的股票代码在 2020 年 3 月 30 日之前为“DCIX”，当天更改为“PSHG”。

B. 分配计划

不适用。

C. 市场

D. 出售股东

不适用。

E. 稀释

不适用。

F. 本次发行费用

不适用。

第 10 项。

附加信息

A. 股本

不适用。

B. 公司章程大纲及细则

我们修订和重述的公司章程和细则分别作为附件 3.1 和 3.2 提交到我们 F-4 表格的注册声明中（文件号 333-169974）于 2010 年 10 月 15 日向 SEC 提交。这些附件中包含的信息通过引用并入本文。

我们修订和重述的公司章程于 (i) 2016 年 6 月 8 日修订，涉及我们的一换八反向股票分割，(ii) 2017 年 7 月 3 日，涉及与我们的一换七反向股票分割有关，(iii) 2017 年 7 月 25 日，与我们的一换六反向股票分割有关，(iv) 2017 年 8 月 23 日，与我们的一换七反向股票分割有关，(v) 2017 年 9 月 22 日，与我们的一换三反向股票分割，(vi) 2017 年 11 月 1 日，与我们的一换七反向股票分割有关，(vii) 2020 年 10 月 30 日，与我们一换十反向股票分割有关。这些修正案的副本经修订和重述的公司章程作为我们于2016年6月9日、2017年7月6日、2017年7月28日、2017年8月28日、2017年9月26日、2017年11月3日和11月向SEC提交的6-K表格报告的附件3.1提交分别为2020年2月2日。这些附件中包含的信息通过引用并入本文。此外，(i) 2017 年 3 月 21 日，我们提交了 B-1 系列可转换优先股的指定、优先权和权利声明， (ii) 于2017年3月21日，我们提交了B-2系列可转换优先股的指定、优先权和权利声明；(iii) 2017年5月30日，我们提交了C系列的权利、优先权和特权指定声明优先股。随着我们的名称从 Diana Containerships Inc. 变更为 Performance Shipping Inc.，我们的修订和重述的公司章程于 2019 年 2 月 25 日进一步修订。这些修订章程的副本修订和重述的公司章程作为本年度报告的附件提交，此类附件中包含的信息通过引用并入本文。

我们修订和重述的公司章程和章程的重要条款的描述包含在“证券描述”中，作为附件 2.7 附在此处并通过引用并入本文。

普通股说明

每股已发行普通股均赋予持有人对提交股东投票的所有事项投一票的权利。服从可能适用于任何的偏好已发行的优先股，普通股持有人有权获得董事会从合法可用于股息的资金中宣布的所有股息（如果有）。在我们解散或清算或出售全部或我们几乎所有的资产，在全额支付债权人和具有清算优先权的优先股持有人（如果有）的所有金额后，我们的普通股持有人将有权获得按比例分配我们剩余的资产。我们普通股的持有人没有转换、赎回或优先认购我们任何证券的权利。普通股股东的权利、优先权和特权受我们优先股持有人权利的约束，包括我们现有的优先股类别和我们将来可能发行的任何优先股。

优先股说明

我们修订和重述的公司章程授权我们的董事会设立一系列或多系列优先股，并就任何系列优先股、该系列的条款和权利，包括该系列的名称；该系列股票的数量；偏好和相关、参与、选择权或其他特殊权利（如果有）以及任何该系列的资格、限制或限制；以及该系列持有人的投票权（如果有）。

修订和重述的股东权利协议

2016 年 8 月 29 日，我们与 Computershare Inc. 作为权利代理人签订了《第一次修订和重述股东权利协议》或《权利协议》。权利该协议对公司与 Mellon Investor Services LLC 于 2010 年 8 月 2 日签订的原始股东权利协议进行了完整修订和重述，并于 2014 年 7 月 28 日进行了修订。根据该权利协议，我们的普通股包括一项或多项权利，该权利使持有人有权以 50.00 美元的行权价从我们这里购买由我们 A 系列参与优先股的千分之一组成的单位，但须符合规定调整。这些权利将与普通股分离，只有当个人或团体在未经我们董事会批准的交易中获得我们普通股 15% 或以上的实益所有权时，这些权利才可以行使。在那在这种情况下，每个权利持有人（除收购人外，其权利将无效且不可行使）将有权在支付行权价格后购买一定数量的我们普通股当时的市场价值等于行权价格的两倍。此外，如果在收购方收购我们 15% 或以上的普通股后，我们在合并或其他业务合并中被收购，则该权利的每个持有人将拥有有权在支付行使价后购买收购方当时市场价值等于行使价两倍的一定数量的普通股。收购方无权行使这些权利权利。根据股东权利协议的条款，该协议将于 2020 年 8 月 2 日到期。2019 年 6 月，我们签署了《第一份修订和重述股东权利协议》第 1 号修正案，以修订“收购人”的定义权利协议中规定。

股东权利协议的副本作为我们于 2016 年 8 月 31 日向 SEC 提交的 6-K 表格报告中的附件 4.1 提交。

C. 重大合同

作为本年度报告附件的合同是我们认为具有重大意义且并非在日常业务过程中签订的合同，其中 (i) 全部或部分于本年度报告提交日或之后执行，或 (ii) 在本年度报告提交日之前不超过两年内签订。除这些协议外，我们没有任何重大合同，正常业务过程中签订的我们或集团任何成员作为一方的合同除外。我们请您参考第 5.B 项来讨论我们的贷款便利，第 4.B 项和第 7.B 项来讨论我们与我们的关联方和第6.B项讨论了我们2015年股权激励计划。

D. 外汇管制

根据马绍尔群岛共和国法律，目前对资本的进出口没有任何限制，包括外汇管制或以下限制：影响向我们证券的非居民持有人支付股息、利息或其他付款。

E. 税收

以下讨论了美国持有人和非美国持有人的所有权和处置的马绍尔群岛和美国联邦所得税的重要考虑因素。普通股持有人（定义如下）。本讨论无意处理所有类别投资者拥有普通股的税务后果，其中一些投资者，例如证券或商品交易商、金融投资者机构、保险公司、免税组织、美国侨民、缴纳替代最低税的人士、持有普通股作为跨式交易、对冲、转换交易或综合投资一部分的人士、美国持有人其功能货币不是美元；出于美国联邦所得税目的，需要在不迟于在“适用的财务报表”上报告此类收入时确认收入的人员；受“基础税”约束的人员；侵蚀和反避税”税，以及实际或根据适用的推定所有权规则拥有公司 10% 或以上普通股的投资者可能须遵守特殊规则。本讨论仅涉及持有普通股作为资本资产。我们鼓励您咨询您自己的税务顾问，了解根据美国联邦、州、地方或外国普通股所有权法律在您自己的特定情况下产生的总体税务后果。

马绍尔群岛税务注意事项

Seward & Kissel LLP 认为，以下是公司活动对公司以及所有权的重大马绍尔群岛税务影响公司向其股东发行普通股。该公司在马绍尔群岛注册成立。根据马绍尔群岛现行法律，公司无需缴纳所得税或资本利得税，且无需缴纳马绍尔群岛预扣税根据公司向股东支付的股息而征收。

美国联邦所得税注意事项

公司的美国法律顾问 Seward & Kissel LLP 认为，以下是公司活动对公司的美国联邦所得税的重大影响：普通股的美国持有人和非美国持有人（各自定义如下）。以下对美国联邦所得税问题的讨论基于经修订的 1986 年美国国内税收法典，或该法典、司法判决、行政声明以及美国财政部发布的现有和拟议法规，所有这些都可能发生变化，并可能具有追溯效力。

营业收入征税：一般情况

以下讨论涉及如果我们从事船舶的国际运营，我们的营业收入的美国联邦所得税。

除非根据下面讨论的规则免征美国联邦所得税，否则外国公司应就以下任何收入缴纳美国联邦所得税：源自船舶的使用、租用或租赁船舶以按时、航次或光船租赁方式使用、源自参与联营、伙伴关系、战略联盟、联合运营协议、代码共享安排或其直接或间接拥有或参与的其他合资企业产生此类收入，或来自与这些用途直接相关的服务的履行，我们将其称为“运输收入”，只要运输收入来自美国境内的来源。出于这些目的，可归因于在美国开始或结束（但并非同时开始和结束）的运输的运输收入的 50% 构成来源收入美国境内的运输收入，我们称之为“美国来源的运输收入”。

起止于美国的运输产生的运输收入被认为 100% 来自美国境内。我们不是法律允许从事交通运输，其收入被认为 100% 来自美国境内。仅在非美国港口之间运输的运输收入将被视为 100% 来自美国以外的来源。来自美国境外的运输收入无需缴纳任何美国联邦所得税。

营业收入免征美国联邦所得税

根据《守则》第 883 条或第 883 条，如果满足以下条件，我们将免除美国来源运输收入的美国联邦所得税：

•

我们在外国成立，该国家向在美国成立的公司或美国公司授予“同等豁免”；和

任何一个：

•

我们普通股价值的 50% 以上由合格股东直接或间接拥有，我们将其称为“50% 所有权测试”，或

•

我们的普通股“主要并定期在一个向美国公司授予“同等豁免”的国家或美国“已建立的证券市场上交易”，我们将其称为“公开交易测试”。

我们注册成立的司法管辖区马绍尔群岛向美国公司授予“同等豁免”。我们预计我们的任何船东子公司将在向美国公司提供“同等豁免”的司法管辖区注册成立。因此，如果 50% 所有权测试或满足公开交易测试。

我们目前预计无法满足 50% 所有权测试。讨论了我们满足公开交易测试的能力下面。

公开交易测试

为了满足公开交易测试，我们的普通股必须主要并定期在一个或多个成熟的证券市场上交易。第 883 条的相关规定规定，外国公司的股票将被视为在一个国家的成熟证券市场上“主要交易”，如果每类股票的数量达到在任何纳税年度内，在该国所有已建立的证券市场上交易的股票数量超过该年度在任何其他单一国家的已建立证券市场上交易的每一此类股票的数量。我们的普通股“主要在纳斯达克全球精选市场交易”。

根据规定，如果外国公司的一种或多种股票，将被视为在已建立的证券市场上“定期交易” 按有权投票的所有类别股份的总合并投票权和总价值计算，占已发行股票 50% 以上的股票在该市场上市，我们将其称为“上市门槛”。由于我们的普通股是在纳斯达克全球精选市场上市，我们预计能够满足上市门槛。

进一步要求，对于满足上市门槛的每一类股票，(i) 该类股票在市场上交易，但在最低数量，在纳税年度内至少 60 天或短纳税年度内的六分之一天数，我们将其称为交易频率测试； (ii) 在该市场交易的该类别股票的股票总数应税年度内至少为该年度已发行该类别股票平均股数的10%，或者在应税年度较短的情况下进行适当调整，我们将其称为交易量测试。即使如果不满足这些测试，则法规规定，如果此类股票在既定的市场上交易（正如我们普通股的预期情况一样），则此类交易频率和交易量测试将被视为满足此类股票在美国证券市场上定期由做市的交易商报价，例如在纳斯达克全球精选市场上交易和报价。

尽管有上述规定，法规的相关部分规定，一类股票不会被视为在既定证券上“定期交易” 任何应税年度的市场，其中该类别已发行股份的 50% 或以上的投票权和价值实际上或推定地根据特定的股份归属规则，在应税年度的一半以上天数中由每人拥有此类股票 5% 或以上的投票权和价值的人，我们将其称为“百分之五优先规则”。

为了能够确定实际或推定拥有我们普通股 5% 或以上投票权和价值的人，或“5% 股东”，法规允许我们依赖向 SEC 提交的附表 13G 和附表 13D 文件中确定的那些拥有我们 5% 或更多普通股的人。该条例进一步规定，按照下列规定注册的投资公司：经修订的 1940 年《投资公司法》将不会被视为此类目的的 5% 股东。

如果触发百分之五超驰规则，则法规规定，如果我们能够确定以下情况，则百分之五超驰规则将不适用在 5% 股东群体中，有足够的符合第 883 条规定的合格股东，以防止该群体中的非合格股东持有我们 50% 或以上普通股的天数超过一半在纳税年度内。

根据附表 13D 和 13G 文件，在 2020 年纳税年度，5% 的股东拥有公司普通股的不到 50%。因此，本公司认为它不受 5% 覆盖规则的约束，因此满足 2020 年纳税年度的公开交易测试。然而，不能保证公司将在未来纳税年度继续满足公开交易测试。例如，如果另一位 5% 股东与公司现有 5% 股东一起拥有 50% 或更多的公司普通股，则公司可能会受到 5% 优先规则的约束。在此情况下，公司将受 5% 优先规则的约束，除非可以证明，在 5% 股东所拥有的普通股股份中，有足够的股份由合格股东拥有，就《守则》第 883 条而言，排除不合格股东在纳税年度内持有公司 50% 或以上普通股的天数超过一半。建立 5% 优先规则的例外的要求很繁重，而且没有保证公司能够满足他们的要求。

基于上述情况，公司认为其满足了公开交易测试，因此认为其根据第 883 条可免征美国联邦所得税在 2020 年纳税年度期间遵守该准则，并打算在 2020 年美国联邦所得税申报表中采取这一立场。

没有豁免的情况下的征税

如果无法享受第 883 条规定的好处，我们的美国来源运输收入（在不被视为与某项行为“有效关联”的情况下）如下所述，美国贸易或商业将需缴纳税法第 887 条按总额征收的 4% 税，且不享受扣除优惠，我们将其称为 4% 总额税制。由于根据采购规则如上所述，我们的航运收入中不超过 50% 将被视为来自美国来源，在 4% 毛基税制下，美国联邦所得税对我们航运收入的最高有效税率绝不会超过 2%。

在我们的美国来源运输收入被认为与美国贸易或业务行为“有效相关”的情况下，如下所述，任何此类 “有效关联”的美国来源航运收入（扣除适用扣除额后）将需缴纳美国联邦企业所得税，目前税率为 21%。根据法定排除，第 883 条豁免的好处是不适用于与美国贸易或业务活动“有效相关”的收入。此外，我们可能需要对与进行此类交易有效相关的收入额外缴纳 30% 的“分支机构利润”税，或者业务，在考虑某些调整后确定，以及因进行此类美国贸易或业务而支付或视为支付的某些利息。

仅当满足以下条件时，我们源自美国的运输收入才会被视为与美国贸易或业务活动“有效关联”：

•

我们在美国拥有或被认为拥有涉及赚取运输收入的固定营业地点；和

•

我们几乎所有来自美国的运输收入都来自定期运输，例如按照公布的时间表运营船舶，并在同一航线之间定期重复航行。起点或终点在美国的航程的积分（或者，如果来自船舶光船租赁的收入可归属于美国的固定营业地点）。

我们预计不会有任何船只定期往返于美国。基于上述内容以及我们预期的模式运输业务和其他活动，我们预计我们的任何来自美国的运输收入都不会与美国的贸易或业务活动“有效联系”。

美国联邦所得税的船舶销售收益

无论我们是否符合《准则》第 883 条规定的豁免资格，我们都无需就销售商品实现的收益缴纳美国联邦所得税。一艘船舶，前提是根据美国联邦所得税原则，该销售被视为发生在美国境外。一般来说，如果船舶的所有权属于该目的，则船舶的出售将被视为在美国境外进行。船舶以及船舶损失的风险转移给美国境外的买方。预计我们出售的任何船舶都将被视为发生在美国境外。

美国持有人的美国联邦所得税

本文所用术语“美国持有人”是指普通股的受益所有人，即美国公民或居民个人、美国公司或其他应纳税的美国实体作为一家公司，无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产，或者作为信托，如果美国境内的法院能够对信托的管理行使主要管辖权，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定。

如果合伙企业持有普通股，则合伙人的税收待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果你如果您是持有普通股的合伙企业的合伙人，我们鼓励您咨询您的税务顾问。

发行版

根据被动外国投资公司 (PFIC) 的讨论和以下规则，我们对我们的普通股进行的分配，除某些情况外我们向美国持有人按比例分配的普通股通常会构成股息，这可能会作为普通收入或“合格股息收入”征税，如下文更详细所述，在我们当前和累计的范围内根据美国联邦所得税原则确定的收入和利润。超过我们当前和累计收益和利润的分配将首先被视为美国持有人纳税范围内的免税资本回报其普通股以美元兑美元为基础，然后作为资本收益。因为我们不是美国公司，所以作为公司的美国持有人无权要求扣除已收到的股息他们从我们那里收到的任何分配。就我们的普通股支付的股息通常被视为来自美国以外来源的收入，并且通常构成“被动类别收入”，或者在某些情况下美国持有人的类型，“一般类别收入”，用于计算美国外国税收抵免的允许外国税收抵免。

我们向美国个人、信托或遗产持有人（我们称之为美国个人持有人）支付的普通股股息通常将被视为 “合格股息收入”，按优惠税率向此类美国个人持有人征税，前提是 (1) 普通股可以在美国成熟的证券市场（例如纳斯达克全球精选市场）轻松交易我们的普通股交易的市场； (2) 我们不是支付股息的纳税年度或前一个纳税年度的 PFIC，如下所述； (3) 美国个人股东持有普通股的时间普通股除息日之前 60 天开始的 121 天期间内超过 60 天； (4) 美国个人持有人没有义务就其头寸支付相关款项实质上相似或相关的财产。

无法保证美国个人持有人支付的任何普通股股息都有资格享受这些优惠利率。任何发行版我们支付的不符合这些优惠税率的收入和利润将作为美国个人持有人的普通收入征税。

特殊规则可能适用于任何“特别股息”，一般来说，我们支付的股息金额等于或超过美国持有人调整后的百分之十我们普通股的税基，或在某些情况下的公平市场价值。如果我们对普通股支付“特别股息”，该股息被视为“合格股息收入”，那么美国个人持有人产生的任何损失出售或交换此类普通股所产生的损失将被视为长期资本损失（以股息为限）。

普通股的出售、交换或其他处置

根据下面对 PFIC 规则的讨论，美国持有人通常会在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股时确认应纳税收益或损失等于美国持有人通过此类出售、交换或其他处置实现的金额与美国持有人对该股票的税基之间的差额。美国股东普通股的税基通常等于美国持有人的收购成本减去任何先前的资本回报。如果美国持有人在出售、交换或其他处置时持有期限超过一年，则此类收益或损失将被视为长期资本收益或损失出于美国外国税收抵免的目的，通常将被视为美国来源的收入或损失（如适用）。美国持有人扣除资本损失的能力受到某些限制。

PFIC 状况和重大税务后果

特殊的美国联邦所得税规则适用于持有出于美国联邦所得税目的而被归类为 PFIC 的外国公司股票的美国持有人。一般来说，我们如果美国持有人在任何纳税年度持有我们的普通股，则将被视为 PFIC：

•

我们在该纳税年度的总收入中至少 75% 是被动收入（例如，除积极开展租赁业务之外所获得的股息、利息、资本利得和租金），我们将其称为收入测试；或者

•

在该纳税年度，我们资产平均价值的至少 50% 产生或为产生被动收入而持有，我们将其称为资产测试。

为了确定我们是否是 PFIC，现金将被视为为产生被动收入而持有的资产。此外，我们将被视为在我们拥有子公司股票价值至少 25% 的子公司中，分别赚取和拥有我们相应份额的收入和资产。我们赚取或视为赚取的与以下相关的收入提供服务不会构成被动收入。相比之下，租金收入通常构成“被动收入”，除非我们根据特定规则被视为在主动交易中获得租金收入或业务。

我们作为 PFIC 的地位将取决于我们船舶的运营情况。因此，我们无法保证我们是否会成为任何纳税年度的 PFIC。在在确定我们是否是 PFIC 时，我们打算将我们从我们或我们的任何全资子公司的期租和航次租船活动中获得的或被视为获得的总收入视为服务收入，而不是租金收入。相应地，Seward & Kissel LLP 认为，此类收入不应构成被动收入，而我们或我们的全资子公司拥有和经营的与生产相关的资产此类收入不应构成用于确定我们是否为 PFIC 的被动资产。有大量的法律权威支持这一立场，包括判例法和国税局关于特征的声明。来自期租和航次租船的收入作为其他税收目的的服务收入。然而，也有权威机构将定期租船收入定性为租金收入，而不是出于其他税收目的的服务收入。在由于缺乏专门与管理 PFIC 的法定条款相关的任何法律权威，IRS 或法院可能不同意 Seward & Kissel LLP 的意见。另一方面，我们从光船租赁中获得的任何收入出于收入测试的目的，活动可能会被视为被动收入。同样，出于资产测试的目的，光船租赁活动中使用的任何资产都可能被视为产生被动收入。

如下文更全面讨论的，如果我们在任何纳税年度被视为 PFIC，则美国持有人将受到不同的税收规则的约束，具体取决于美国是否持有人做出选择，将我们视为“合格选择基金”，我们将这种选择称为“QEF 选择”，或针对普通股的“按市值计价”选择。此外，如果我们是 PFIC，美国持有人将需要向 IRS 提交关于 2013 年 12 月 31 日或之后结束的纳税年度的 IRS 表格 8621。

对及时进行 QEF 选择的美国持有人征税。

如果美国持有人及时进行 QEF 选择（我们将其称为“选举持有人”），则选举持有人必须每年报告美国联邦所得税目的是在选举持有人的纳税年度结束或之内的纳税年度中，他按比例分享我们的普通收入和净资本收益（如果有），无论选举持有人是否从我们那里收到分配选举持有人。选举持有人的普通股调整后税基将增加，以反映已纳税但未分配的收益和利润。先前已纳税的收入和利润的分配将导致普通股调整后的计税基础相应减少，分配后不再征税。选举持有人通常会确认出售、交换或以其他方式处置我们普通股的资本收益或损失。一个美国持有人将通过向其美国联邦所得税申报表提交 IRS 表格 8621，对我们作为 PFIC 的任何年份进行 QEF 选择。每个纳税年度结束后，我们将确定我们是否是该纳税年度的 PFIC。如果我们确定或以其他方式意识到我们是任何纳税年度的 PFIC，我们将向每位美国持有人提供所有必要的信息，包括 PFIC 年度信息声明，以便允许此类持有人进行 QEF 选择对于该纳税年度。

对美国持有人进行“按市值计价”选择的征税。

或者，如果我们在任何纳税年度被视为 PFIC，并且正如我们预计将继续如此，我们的股票将被视为“有价股票”，即美国股票。如果美国持有人根据相关指示和相关财政部法规填写并提交 IRS 表格 8621，则持有人将被允许对我们的普通股进行“按市值计价”的选择。如果那次选举完成后，美国持有人通常会将纳税年度末普通股公平市场价值超出其普通股调整后税基的部分（如果有）计入每个纳税年度的普通收入。的美国持有人还可以就普通股美国持有人调整后的税基超过纳税年度末公平市场价值的部分（如有）承担普通损失，但仅限于净额之前因按市值计价的选举而计入收入。美国持有人的普通股税基将进行调整，以反映任何此类收入或损失金额。出售、交换或以其他方式处置我们的资产而实现的收益普通股将被视为普通收入，并且因出售、交换或以其他方式处置普通股而实现的任何损失将被视为普通损失，只要该损失不超过按市值计价的净收益之前已被美国持有人纳入。

对未及时进行 QEF 或按市值计价选择的美国持有人征税。

最后，如果我们在任何纳税年度被视为 PFIC，则未及时在其第一个纳税年度进行 QEF 或按市值计价的美国持有人持有我们的普通股，在此期间我们被视为 PFIC，我们将其称为“非选举持有人”，将受到以下方面的特殊规则的约束：(1) 任何超额分配（即，由 PFIC 收到的任何分配的部分）非选举持有人在一个纳税年度持有我们的普通股超过非选举持有人在前三个纳税年度收到的平均年度分配的 125%，或者（如果更短）非选举持有人的持有期普通股），以及 (2) 通过出售、交换或以其他方式处置我们的普通股而实现的任何收益。根据这些特殊规则：

•

超额分配或收益将按比例分配到非选举股东持有普通股的总持有期内的每一天；

•

分配给当前纳税年度和我们成为 PFIC 之前的任何纳税年度的金额将作为普通收入征税；和

•

分配给其他每个纳税年度的金额将按照该年度适用纳税人类别的最高税率纳税，并且视为递延税款福利的利息费用为对每个其他纳税年度所产生的税款征收。

这些不利的税收后果不适用于未借入资金或以其他方式利用杠杆的养老金或利润分享信托或其他免税组织。与其收购我们的普通股有关。此外，如果个人非选举持有人在拥有我们的普通股时去世，该持有人的继承人通常不会获得与此类股票相关的税基上调。普通股。

非美国公民的美国联邦所得税支架

我们普通股的受益所有人（合伙企业或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体除外），即非美国持有人，将被转介作为非美国公民持有者。

非美国持有人通常无需就从我们收到的普通股股息缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非该收入与非美国国家有有效联系持有人在美国进行的贸易或业务。一般来说，如果非美国持有人有权享受某些美国所得税条约中有关这些股息、收入的好处仅当其归属于非美国企业维持的常设机构时才应纳税。持有人在美国。

非美国持有人通常无需就出售、交换或以其他方式处置我们的普通股而实现的任何收益缴纳美国联邦所得税或预扣税。库存，除非：

•

收益与非美国有效相关持有人在美国进行的贸易或业务。一般来说，如果非美国持有人有权享受与该收益相关的某些所得税条约的优惠，该收益仅当归属于非美国企业维持的常设机构时才需纳税。持有人在美国；或者

•

非美国持有人是指在处置纳税年度内在美国居住183天或以上且满足其他条件的个人。

如果非美国持有人在美国从事贸易或业务以缴纳美国联邦所得税，普通股收入包括股息和收益与该交易或业务行为有效相关的股票出售、交换或其他处置通常将按照与上一节中讨论的相同方式缴纳常规美国联邦所得税对美国持有人的征税。此外，如果您是非美国企业持有人，您的收入和利润可归因于有效关联收入，这些收入和利润可能会受到某些调整的影响，可能会受到额外的影响分公司利润税税率为 30%，或适用的美国所得税条约规定的较低税率。

备份预扣和信息报告

一般来说，在美国境内向您支付的股息或其他应税分配将受到信息报告要求的约束。此类付款将如果您是美国非公司持有人并且您满足以下条件，则还需缴纳备用预扣税：

•

未能提供准确的纳税人识别号；

•

收到美国国税局 (IRS) 的通知，您未能报告美国联邦所得税申报表上要求显示的所有利息或股息；或者

•

在某些情况下，未能遵守适用的认证要求。

非美国持有人可能需要通过适用的 IRS W-8 表格证明其身份，以免除信息报告和备用预扣税。

如果您通过经纪人的美国办事处出售普通股，则收益的支付须缴纳美国备用预扣税和信息报告，除非您证明您是非美国人，否则将受到伪证罪的处罚，或者您以其他方式建立豁免。如果您通过非美国经纪人的非美国办事处出售普通股，并且销售收益在美国境外支付给您各州的信息报告和备用预扣税通常不适用于该付款。然而，美国信息报告要求（但不包括后备预扣税）将适用于销售收益的支付，即使该款项已支付如果您通过美国人或与美国有某些其他联系的经纪人的非美国办事处出售您的普通股，则在美国境外向您出售普通股，除非您证明您是非美国人，否则将受到以下处罚：伪证，或者您以其他方式确立豁免。

备用预扣税不是附加税。相反，您通常可以获得根据备用预扣税规则预扣的任何金额的退款，这些金额超过您的美国联邦预扣税额。及时向国税局提交退税申请，承担所得税责任。

持有“特定外国金融资产”（如法典第 6038D 节中定义的）需要提交 IRS 表格 8938，其中包含每个纳税年度的资产相关信息，其中所有此类资产的总价值在纳税年度内的任何时间超过 75,000 美元，或在纳税年度的最后一天（或适用的财政部法规规定的较高美元金额）。特定的外国金融资产除其他资产外还包括我们的普通股，除非普通股是通过在美国金融机构开设的账户。任何未能及时提交 IRS 表格 8938 的行为将受到严厉处罚，除非该未能证明是由于合理原因而非故意疏忽所致。此外，如果发生需要提交 IRS 表格 8938 的美国持有人（在适用的财政部法规规定的范围内，为美国实体）不会提交此类表格、评估和收取美国税款的时效法规。该持有人相关纳税年度的联邦所得税可能要到提交所需信息之日起三年后才能结束。

F. 股息和支付代理人

不适用。

G. 专家发言

不适用。

H. 展示的文件

我们向 SEC 提交报告和其他信息。这些材料，包括本年度报告和随附的证物，可从 SEC 网站获取 http://www.sec.gov。

I. 子公司信息

不适用。

第 11 项。

有关市场风险的定量和定性披露

利率

我们面临与我们的贷款便利相关的利率变化相关的市场风险，根据该利率，我们以 LIBOR 加保证金支付利息；因此，利率上升可能会影响我们的经营业绩。 2020 年利率平均上涨 1%，将导致利息支出从 170 万美元增加到 220 万美元，增加约 29%。

截至 2020 年 12 月 31 日，我们的未偿债务为 5810 万美元。未来，我们希望通过常规运营和融资来管理任何利率风险活动，并在认为适当时通过使用衍生金融工具。全球金融市场和经济状况一直并将继续波动。具体来说，由于 COVID-19 的爆发，信贷市场和债务和股权资本市场陷入困境，全球信贷市场未来的不确定性导致全球尤其是航运业获得信贷的机会减少。这些问题，连同金融服务部门的大量冲销、信用风险的重新定价以及当前疲软的经济状况，已经并将可能继续使获得额外融资变得困难。

截至2020年、2019年、2018年12月31日以及截至本年报日期，我们并无将任何金融工具指定为会计套期工具。

货币和汇率

我们的所有收入均以美元产生，但目前产生了很大一部分一般和管理费用（2020 年约为 45%，2019 年约为 41%），历史上，我们很大一部分运营费用（2020 年约为 8%，2019 年约为 35%）都是以美元以外的货币（主要是欧元）支付的。出于会计目的，以欧元产生的费用将转换为美元。美元按每笔交易当日的现行汇率计算。其中一些费用（例如船舶修理、供应和物资）的金额和频率可能会随时间而波动。大约从 2002 年开始，美国美元兑欧元贬值。美元相对于其他货币的贬值增加了我们支付此类费用的美元成本。我们以其他货币产生的费用部分可能会增加未来，这可能会扩大我们因货币波动而遭受损失的风险。

虽然我们尚未通过使用金融衍生品来降低与汇率波动相关的风险，但我们可能会决定随时使用此类工具以便将这种风险降到最低。我们使用金融衍生品会涉及某些风险，包括对冲头寸的损失可能超过投资于该工具的名义金额的风险以及衍生品交易的对手方可能无法或不愿意履行其合同义务，这可能对我们的业绩产生不利影响。目前，我们认为汇率波动的风险并不重大就我们的经营业绩而言，因此，我们没有利用衍生工具来对冲部分费用。

第 12 项。

除股本证券外的证券说明

不适用。

第三部分

第 13 项。

违约、股息拖欠和拖欠

没有任何。

第 14 项。

对证券持有人权利和收益用途的重大修改

根据日期为 2016 年 8 月 29 日并于 2019 年 6 月修订的股东权利协议，我们的每股普通股包含一份优先股购买权，如果任何第三方未经我们的批准而获得我们普通股 15% 或以上的实益所有权，则持有人有权向我们购买由我们 A 系列参与优先股的千分之一组成的单位。董事会。请参阅“第 10.B 项——组织大纲和章程细则——修订和重述的股东权利协议”。

第 15 项。

控制措施和程序

a) 披露控制和程序

管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，因为截至本报告所涉期间结束时，《交易法》第 13a-15(e) 条和第 15d-15(e) 条所定义。根据该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，我们的披露控制和程序有效地确保我们根据《交易法》向 SEC 提交或提交的报告中要求披露的信息在 SEC 规定的时间内得到记录、处理、总结和报告规则和形式。

b) 管理层关于财务报告内部控制的年度报告

管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，该术语的定义见《交易法》规则 13a-15(f)。我们对财务报告的内部控制是在首席执行官和首席财务官的监督下设计的流程，旨在为财务报告的可靠性和财务报告的可靠性提供合理保证。根据美国公认会计准则编制用于外部报告目的的财务报表。

管理层根据《内部控制 – 综合》中建立的框架对财务报告内部控制的有效性进行了评估特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的框架（2013 年框架）。基于此评估，管理层确定我们截至 2019 年 12 月 31 日的财务报告内部控制是有效的。

c) 独立注册会计师事务所鉴证报告

不适用。

d) 财务报告内部控制的变化

没有任何。

控制有效性的固有局限性

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们对财务报告的披露控制或内部控制将防止或检测所有错误和所有欺诈。控制系统无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的而非绝对的保证来满足控制系统的目标。此外，由于固有的由于所有控制系统均存在局限性，因此任何控制评估都无法绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错报，或者公司内部的所有控制问题和欺诈情况（如有）均已被发现。这些固有的局限性包括现实情况，即决策中的判断可能是错误的，并且可能由于简单的错误或失误而发生故障。某些人的个人行为也可以规避控制，两个或更多人串通，或者管理层越权控制。任何控制系统的设计都部分基于对未来事件可能性的某些假设，并且不能保证任何设计都会在未来所有可能的条件下成功实现其既定目标。对未来时期控制有效性的任何评估的预测都存在风险。随着时间的推移，由于条件的变化，控制可能会变得不充分或遵守政策或程序的程度恶化。

第 16 项。 [预订的]

第 16A 项。审计委员会财务专家

John Evangelou 先生担任我们的审计委员会主席。我们的董事会已确定 Evangelou 先生符合“审计委员会财务专家”的资格根据 SEC 规则，该公司是“独立的”。

第 16B 项。代码伦理学

我们采用了适用于管理人员、董事、员工和代理人的道德准则。我们的道德准则发布在我们的网站 http://www.pshipping.com 的“我们如何关怀——商业行为和道德准则。” 我们的《道德准则》的印刷版可根据要求向 Performance Shipping Inc. 免费索取，地址：373 Syngrou Avenue, 175 64 Palaio Faliro, Athens, Greek。我们旨在满足任何通过在我们的网站上发布此类信息来满足有关本道德准则条款的任何修订或豁免的披露要求。

项目 16C。校长会计师费用和服务

a) 审计费用

我们的主会计师安永会计师事务所（希腊）、注册审计师会计师事务所已向我们收取审计服务费用。

2020 年和 2019 年，审计费用分别为 68,250 欧元或约 74,000 美元，以及 68,250 欧元或约 77,000 美元，与提供的审计服务有关对我们合并财务报表的审计和 AS 4105 中期审查。

b) 审计相关费用

2020 年，我们的主会计师 Ernst and Young (Hellas)、Certified Auditors Accountants S.A. 也向我们收取了为公司提供的审计服务的费用。注册报表，金额为 7,500 欧元或约 8,000 美元。

c) 税费

2020 年期间，我们接受了税务服务，费用达 36,000 美元，与公司盈利和利润的计算相关。 2019.

d) 所有其他费用

没有任何。

e) 审计委员会的预先批准政策和程序

我们的审计委员会负责独立审计师的任命、更换、报酬、评估和监督工作。作为本次活动的一部分审计委员会预先批准独立审计师执行的所有审计和非审计服务，以确保这些服务不会损害审计师相对于公司的独立性。审计委员会已通过一项政策其中规定了独立审计师提议提供的服务可以预先批准的程序和条件。

f) 由首席会计师以外的人执行的审计工作（如果超过 50%）

不适用。

第 16D 项。豁免摘自审计委员会上市准则

不适用。

物品 16E. 发行人和关联购买人购买股本证券

时期	购买股份总数	每股平均支付价格	作为公开宣布的计划的一部分购买的股份总数	根据该计划可购买的最大股份数量
2020 年 1 月 (1)	4,670 股普通股	$8.198	4,670 股普通股	596万美元
2020 年 2 月 (1)	40,606 股普通股	$8.034	45,276 股普通股	566万美元
2020 年 3 月 (2)	100股C系列优先股	$15,000	N/A	N/A
2020 年 4 月 (3)	400 系列 B-2 优先股	$1,000	N/A	N/A
2020 年 5 月 (1)	26,582 股普通股	$6.894	71,858 股普通股	545万美元
2020 年 6 月 (1)	9,927 股普通股	$6.929	81,785 股普通股	538万美元
全部的	81,785 股普通股 100股C系列优先股 400 系列 B-2 优先股	每股普通股 7.539 美元每 C 系列优先股 15,000 美元每股 B-2 系列优先股 1,000 美元	81,785 股普通股 100股C系列优先股 400 系列 B-2 优先股

(1) 2020 年 1 月 14 日，我们宣布董事会批准一项股票回购计划，购买总计最多 600 万美元的普通股。时间及金额回购的比例由我们的管理团队决定，并取决于市场状况、资本配置替代方案、适用的证券法和其他因素。我公司董事会对本次回购计划的授权到期日 2020 年 12 月 21 日。我们取消了作为该计划一部分回购的普通股。上表中的股数和每股数据为调整后的数据，追溯2020年11月2日的反向股票分割。

(2) 2020 年 3 月 23 日，我们的董事会无利害关系成员批准回购戴安娜航运自成立以来持有的全部 100 股已发行的 C 系列优先股。 2017年，收购价为150万美元。我们董事会中无利害关系的成员此前已收到独立第三方的公正意见，认为该交易从财务角度来看是公平的。 3月25日， 2020年，我们与DSI同意回购股份，并于2020年3月26日支付了150万美元的购买价，并在交易结束后注销了我们C系列优先股的所有股份。

(3) 2020 年 4 月 6 日，我们的董事会批准回购全部 400 股已发行 B-2 系列优先股，购买价格为 400,000 美元。 2020年4月7日，我们签订了与 Kalani 达成协议，并回购并取消了我们所有已发行的 B-2 系列可转换优先股。

项目 16F。改变在注册人的注册会计师中

不适用。

项目 16G。企业治理

我们已向纳斯达克证明，我们的公司治理实践符合马绍尔群岛共和国的法律，且不受马绍尔群岛共和国法律的禁止。因此，除了有关披露持续经营审计意见、提交上市协议、向纳斯达克通报不遵守规定的要求外，我们不受纳斯达克许多公司治理惯例的约束。纳斯达克公司治理实践，禁止不同程度地减少或限制股东投票权，并设立符合纳斯达克上市规则 5605(c)(3) 的审计委员会，并确保该审计委员会的成员符合上市规则第 5605(c)(2)(A)(ii) 条的独立性要求。我们所遵循的代替纳斯达克适用于美国国内发行人的公司治理规则的做法如下：

•

作为外国私人发行人，我们不需要设立由至少三名成员组成的审计委员会。我们的审计委员会由两名成员组成；

•

作为外国私人发行人，我们不需要通过正式的书面章程或董事会决议来解决提名流程。我们没有提名委员会，也没有通过董事会决议来解决提名程序；

•

作为外国私人发行人，我们不需要定期召开只有独立董事出席的董事会会议；

•

我们将遵守《马绍尔群岛商业公司法》的规定，该法允许董事会批准股票发行，而不是在发行指定证券之前获得股东批准；

•

作为外国私人发行人，根据纳斯达克公司治理规则或马绍尔群岛法律，我们无需向纳斯达克征求委托书或提供委托书。符合马绍尔群岛法律并按照我们的规定根据章程，我们将在会议召开前 15 至 60 天通知股东会议。除其他事项外，该通知将包含有关会议上要处理的业务的信息。此外，我们的章程规定股东必须提前 150 至 180 天通知我们，以便在股东会议上正确介绍任何业务。

除上述规定外，我们遵守适用于美国国内发行人的所有其他纳斯达克公司治理标准。

项目 16H。我的安全披露

不适用。

第二部分

第 17 项。

财务报表

参见第 18 条。

第 18 项。

财务报表

第 18 项要求的财务报表作为本年度报告的一部分提交，从第 F-1 页开始

第 19 项。

展品

(a) 展品

展览数字	描述
1.1	经修订及重述的公司章程 (1)
1.2	2016 年 6 月 8 日修订及重述的公司章程的修订条款 (2)
1.3	2017 年 6 月 30 日修订及重述的公司章程的修订条款 (3)
1.4	2017 年 7 月 26 日修订和重述的公司章程的修订条款 (4)
1.5	2017 年 8 月 23 日公司修订及重述公司章程的修订条款 (5)
1.6	公司修订和重述公司章程的修订条款，日期为 9 月 22 日， 2017 (6)
1.7	2017 年 11 月 1 日修订和重述的公司章程的修订条款 (7)
1.8	公司修订和重述公司章程的修订条款，日期为 2 月 25 日， 2019(8)
1.9	公司修订和重述公司章程的修订条款，日期为 10 月 30 日， 2020年(10)
1.10	修订及重述的公司章程 (9)
2.1	普通股证书格式 (10)
2.3	A 系列参与绩效优先股的权利、优先权和特权指定声明 Shipping Inc.，2010 年 8 月 2 日 (11)
2.7	证券说明 (18)
4.1	2010 年 4 月 6 日的注册权协议 (12)
4.2	经修订和重述的股东权利协议，日期为 2016 年 8 月 29 日 (13)
4.3	2019 年 6 月 11 日第一份修订和重述股东权利协议第 1 号修订 (14)
4.4	修订及重述2015年股权激励计划 (15)
4.5	与 UOT 的行政服务协议 (16)
4.6	与 UOT 的船舶管理协议形式 (17)
4.7	与 Nordea Bank Abp, Filial i Norge 签订的贷款协议第二次修订和重述，日期为 2020 年 3 月 20 日 (19)
4.8	担保贷款融资协议的第一份补充协议，日期为 2019 年 7 月 24 日经 2019 年 12 月 23 日的第一份修订和重述协议以及 2020 年 3 月 20 日的第二份修订和重述协议修订和重述。**
4.9	3150 万美元比雷埃夫斯贷款机制**
8.1	子公司名单**
12.1	细则 13a-14(a)/15d-14(a) 首席执行官认证**
12.2	细则 13a-14(a)/15d-14(a) 首席财务官认证**
13.1	根据 18 U.S.C. 的首席执行官认证第1350条，如根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过**
13.2	根据 18 U.S.C. 的首席财务官认证第1350条，如根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过**
15.1	独立注册会计师事务所的同意**
15.2	Seward & Kissel LLP 的同意**
101	以下财务信息来自 Performance Shipping Inc. 截至 2020 年 12 月 31 日的财政年度 20-F 表格年度报告，采用可扩展业务报告语言 (XBRL) 格式：(1) 截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表； (2) 截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的合并运营报表； (3) 截至年度的综合全面收益/（亏损）表 2020年、2019年和2018年12月31日；（四）截至2020年12月31日、2019年、2018年12月31日止年度的合并股东权益表； (5) 截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的合并现金流量表；和 (6) 合并财务报表附注。

(1) 于 2010 年 10 月 15 日作为 F-4 表格（档案号 333-169974）上的公司注册声明附件 3.1 提交。

(2) 作为公司 6-K 表格报告的附件 3.3 提交，该报告于 2016 年 6 月 9 日向 SEC 提交。

(3) 作为公司 6-K 表格报告的附件 3.1 提交，该报告于 2017 年 7 月 6 日向 SEC 提交。

(4) 作为公司 6-K 表格报告的附件 3.1 提交，该报告于 2017 年 7 月 28 日向 SEC 提交。

(5) 作为公司 6-K 表格报告的附件 3.1 提交，该报告于 2017 年 8 月 28 日向 SEC 提交。

(6) 作为公司 6-K 表格报告的附件 3.1 提交，该报告于 2017 年 9 月 26 日向 SEC 提交。

(7) 作为公司 6-K 表格报告的附件 3.1 提交，该报告于 2017 年 11 月 3 日向 SEC 提交。

(8) 作为 2019 年 3 月 18 日公司 20-F 表格年度报告附件 1.8 提交。

(9) 于 2010 年 10 月 15 日作为公司注册声明表 F-4（档案号 333-169974）的附件 3.2 提交。

(10) 作为公司 6-K 表格报告的附件 4.1 提交，该报告于 2020 年 11 月 2 日向 SEC 提交。

(11) 于 2010 年 10 月 15 日作为公司注册声明表 F-4（档案号 333-169974）的附件 4.4 提交。

(12) 于 2010 年 10 月 15 日作为 F-4 表格（档案号 333-169974）上的公司注册声明附件 4.2 提交。

(13) 作为公司 6-K 表格报告的附件 4.1 提交，并于 2016 年 8 月 31 日向 SEC 提交。

(14) 作为公司 6-K 表格报告的附件 4.1 提交，该报告于 2019 年 6 月 21 日向 SEC 提交。

(15) 作为公司 6-K 表格报告的附件 1 提交，该报告于 2020 年 12 月 31 日向 SEC 提交。

(16) 作为 2014 年 3 月 26 日公司年度报告 20-F 表格附件 4.8 归档。

(17) 于 2014 年 3 月 26 日作为 20-F 表格的公司年度报告附件 4.11 归档。

(18) 作为公司 20-F 年度报告的附件 2.7 提交，该报告于 2020 年 4 月 10 日向 SEC 提交。

(19) 作为公司 20-F 年度报告的附件 4.11 提交，该报告于 2020 年 4 月 10 日向 SEC 提交。

** 特此提交。

签名

注册人特此证明，其符合表格 20-F 提交的所有要求，并且已正式促使并授权下列签名者代表其签署本年度报告。

	绩效航运公司

	经过：	/s/ 安德烈亚斯·米查洛普洛斯
		安德烈亚斯·米哈洛普洛斯
		首席执行官、董事兼秘书

日期：2021 年 3 月 5 日

绩效航运公司

合并财务报表索引

	页

独立注册会计师事务所报告	F-2

截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表	F-4

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的合并运营报表	F-5

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的综合综合收益/（损失）综合表	F-5

截至2020年12月31日、2019年及2018年12月31日止年度的合并股东权益表	F-6

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的合并现金流量表	F-7

合并财务报表附注	F-8

F-1

独立注册会计师事务所报告

致 Performance Shipping Inc. 股东和董事会

对财务报表的意见

我们审计了Performance Shipping Inc.（以下简称“公司”）截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表、相关合并经营报表、截至2020年12月31日止三年内各年度的综合收益/亏损、股东权益和现金流量及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表在所有重大方面公允反映了公司 2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日的财务状况以及截至 2020 年 12 月 31 日各年度的经营成果和现金流量 2020年12月31日，符合美国公认会计准则。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一个在美国上市公司会计监督委员会 (PCAOB) 注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和适用规则，必须独立于公司以及美国证券交易委员会和 PCAOB 的法规。

我们按照 PCAOB 的标准进行审计。这些标准要求我们计划并进行审计，以合理保证财务状况是否合理。报表不存在重大错报，无论是由于错误还是欺诈。公司不需要，我们也没有委托对其财务报告的内部控制进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告内部控制的情况，但并非对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不发表此类意见。

我们的审计包括执行程序来评估财务报表重大错报风险（无论是由于错误还是欺诈），以及执行针对这些错报的程序风险。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中金额和披露的证据。我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是本期财务报表审计中产生的、已通报或需要通报审计的事项委员会并认为：(1) 涉及对财务报表重要的账目或披露；(2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不发生变化无论如何，我们对综合财务报表的意见作为一个整体，并且我们不会通过传达以下关键审计事项来对关键审计事项或所涉及的账目或披露提供单独意见相关。

F-2

	持有和使用的船舶的可回收性评估
事情描述	截至2020年12月31日，该公司船舶的账面价值为1.281亿美元。正如合并财务报表附注 2(l) 和 6 中所述，公司评估其船舶的减值情况每当事件或情况变化表明船舶的账面价值加上未摊销的干坞费用可能无法根据 ASC 360 – 财产、厂房和设备中的指导收回时。如果指标存在减值时，管理层分析预计在每艘船舶的剩余使用寿命内产生的未来未折现净经营现金流量，并将其与船舶的账面价值加上未摊销的金额进行比较干坞费用。如果船舶的账面价值加上未摊销的干坞成本超过未折现的净经营现金流，管理层将确认相当于船舶账面价值超出部分的减值损失加上超过其公允价值的未摊销进坞成本。鉴于在确定某些假设来预测未折现净经营现金流量时涉及判断和估计的不确定性，审计管理层的可收回性评估很复杂，特别是未来的包机费率和非合同收入日的机队利用率。租船费率特别主观，因为它们涉及油轮运输市场假设的制定和使用直到船舶使用寿命结束，而由于公司最近转向油轮市场且缺乏历史数据，船队利用率特别主观。这些假设是前瞻性的并受未来全球经济和市场状况以及公司未来用人策略的固有不可预测性影响。
我们在审计中如何解决这个问题	我们通过将用于评估每艘船舶减值的方法与 ASC 360 中的会计指南进行比较，分析了管理层的减值评估。测试管理层的未贴现净运营在现金流量预测中，我们的程序包括，除其他外，将未来的船舶租赁费率和非合同收入日的船队利用率与内部和外部数据源进行比较。例如，我们比较了根据不同分析师提供的可用市场数据、公司船舶和其他类似类型和规模船舶的历史数据进行的假设。考虑到公司最近在油轮市场的转变以及缺乏长期的通过船舶的历史数据，我们还评估了近期的经济和行业变化，以及公司用人策略的变化。此外，我们还进行了敏感性分析，以评估未来包机变更的影响在确定净经营现金流量时，考虑非合同收入日的费率和机队利用率。我们还评估了这些假设是否与审计其他领域获得的证据一致。我们的程序还包括测试预测中使用的数据的完整性和准确性。

/s/ 安永（希腊）注册审计师会计师事务所 S.A.

我们自2010年起担任公司审计师。

希腊雅典

2021 年 3 月 5 日

F-3

绩效航运公司
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表
（以千美元表示，股份和每股数据除外）

资产	2020 年 12 月 31 日			2019 年 12 月 31 日
现有资产：
现金及现金等价物	$	21,365		$	26,314
应收账款，扣除信用损失准备（附注2）		3,503			3,985
延期航程费用（注2）		75			69
库存		1,981			2,242
预付费用和其他资产		1,275			1,115
来自终止经营业务的流动资产（附注3）		228			1,639
流动资产总额		28,427			35,364

固定资产：
船舶购置预付款和其他船舶费用（附注 5）		-			11,017
船舶净额（注 6）		128,108			59,421
财产和设备，净额		1,135			993
已终止运营的船舶净值（注 3）		-			23,450
固定资产总额		129,243			94,881

其他非流动资产：
经营租赁使用权资产(附注8)		184			190
来自终止经营业务的非流动资产（附注3）		-			134
非流动资产合计		184			324
总资产	$	157,854		$	130,569

负债和股东权益

当前负债：
长期债务的当前部分，扣除未摊销的递延融资。成本（注7）	$	7,768		$	4,282
应付账款、贸易及其他		1,472			1,322
关联方款项(注4)		68			8
应计负债		1,100			1,613
流动租赁负债（附注 8）		94			72
终止经营业务产生的流动负债（注3）		316			769
流动负债总额		10,818			8,066

长期负债：
长期债务，扣除未摊销的递延融资成本（附注7）		49,898			28,001
其他非流动负债		251			146
长期租赁负债（附注8）		90			118
承诺及或有事项（注8）		-			-
终止经营业务产生的长期负债（注3）		-			-
长期负债总额		50,239			28,265

股东权益：
优先股，面值 0.01 美元；截至2020年12月31日及2019年12月31日，分别授权25,000,000股、无股及已发行及流通股1,600股（附注9）		-			-
普通股，面值 0.01 美元；授权500,000,000股；截至2020年12月31日和2019年12月31日，已发行和未偿还的债券分别为5,082,726和4,902,071（附注9）		51			49
额外实收资本（注9）		457,171			459,328
其他综合收益		8			69
累计赤字		(360,433	)		(365,208	)
股东权益总额		96,797			94,238
负债和股东权益总额	$	157,854		$	130,569

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-4

绩效航运公司
合并经营报表
截至2020年12月31日、2019年及2018年12月31日止年度
（以千美元表示 - 股票和每股数据除外）

	2020			2019			2018
收入：
航次及期租收入（附注1及2）	$	42,045		$	6,301		$	-

开支：
航程费用		14,434			2,460			-
船舶营运费用		9,208			1,122			-
折旧（注6）		5,799			783			37
管理费（注1）		231			142			-
一般及行政开支（附注4及9）		7,985			8,162			8,030
可疑应收款拨备（附注2）		79			-			-
外汇损失/（收益）		35			(18	)		(62	)
营业收入/（亏损）	$	4,274		$	(6,350	)	$	(8,005	)

其他收入/（费用）
利息和财务成本（注10）		(2,089	)		(651	)		-
利息收入		110			258			62
其他收入总额/（支出）净额	$	(1,979	)	$	(393	)	$	62

持续经营净利润/（亏损）	$	2,295		$	(6,743	)	$	(7,943	)

回购优先股收益（附注4及11）	$	1,500		$	-			-
分配给参与证券的收入（注11）		(87	)		-			-

普通股股东可从持续经营中获得的净收入/（损失）	$	3,708		$	(6,743	)	$	(7,943	)

终止经营业务的净利润/（亏损）（注3）	$	1,482		$	(25,314	)	$	(44,952	)

普通股股东可获得的净收入/（损失）总额	$	5,190		$	(32,057	)	$	(52,895	)

每股普通股收益/（亏损），基本，持续经营（附注11）	$	0.76		$	(2.35	)	$	(8.40	)

稀释后持续经营每股普通股收益/（亏损）（附注 11）	$	0.75		$	(2.35	)	$	(8.40	)

每股普通股收益/（亏损），基本，已终止经营业务（附注 11）	$	0.30		$	(8.84	)	$	(47.57	)

稀释后、终止经营业务的每股普通股收益/（亏损）（附注 11）	$	0.30		$	(8.84	)	$	(47.57	)

每股普通股收益/（亏损），基本，总计（附注 11）	$	1.06		$	(11.19	)	$	(55.97	)

稀释后每股普通股收益/（亏损）总计（附注 11）	$	1.05		$	(11.19	)	$	(55.97	)

基本普通股的加权平均数（附注 11）		4,875,475			2,864,676			945,056

稀释后普通股的加权平均数（附注 11）		4,945,562			2,864,676			945,056

绩效航运公司
综合综合收益表/（损失）
截至2020年12月31日、2019年及2018年12月31日止年度
（以千美元表示）
	2020			2019			2018

持续经营和终止经营业务的净收入/（损失）	$	3,777		$	(32,057	)	$	(52,895	)
其他综合收益/（损失）（精算收益/（损失））		(61	)		12			51

持续经营和终止经营的综合收益/（损失）	$	3,716		$	(32,045	)	$	(52,844	)

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-5

绩效航运公司
合并股东权益表
截至2020年12月31日、2019年及2018年12月31日止年度
（以千美元表示 - 股票和每股数据除外）

	普通股						优先股					额外的			其他
	＃的			帕			＃的			帕		已付费			综合的			积累
	股份			价值			股份			价值		首都			收入			赤字			全部的

余额，2017 年 12 月 31 日		405,097		$	4			389		$	-	$	411,018		$	6		$	(280,256	)	$	130,772
- 净亏损		-			-			-			-		-			-			(52,895	)		(52,895	)
- 发行B系列优先股，扣除费用（注9）		-			-			17,490			-		17,413			-			-			17,413
- B系列优先股转换为普通股（注9）		1,025,027			10			(17,529	)		-		(10	)		-			-			-
- 限制性股票的发行及限制性股票的补偿费用（注9）		16,170			-			-			-		235			-			-			235
- 精算收益		-			-			-			-		-			51			-			51
余额，2018 年 12 月 31 日		1,446,294		$	14			350		$	-	$	428,656		$	57		$	(333,151	)	$	95,576
- 净亏损		-			-			-			-		-			-			(32,057	)		(32,057	)
- 发行B系列优先股，扣除费用（注9）		-			-			6,470			-		6,452			-			-			6,452
- B系列优先股转换为普通股（注9）		710,051			7			(5,220	)		-		(7	)		-			-			-
- 限制性股票的发行及限制性股票的补偿费用（注9）		574,779			6			-			-		3,249			-			-			3,255
- 精算收益		-			-			-			-		-			12			-			12
- 发行普通股以换取实体收购（注 9）		2,170,947			22			-			-		20,978			-			-			21,000
余额，2019 年 12 月 31 日		4,902,071		$	49			1,600		$	-	$	459,328		$	69		$	(365,208	)	$	94,238
- 净利		-			-			-			-		-			-			3,777			3,777
- B系列优先股转换为普通股（注9）		195,215			2			(1,100	)		-		(2	)		-			-			-
-B系列优先股的回购和注销（注9）		-			-			(400	)		-		(400	)		-			-			(400	)
- 回购和注销C系列优先股，包括费用（注9）		-			-			(100	)		-		(3,015	)		-			1,500			(1,515	)
- 限制性股票的发行及限制性股票的补偿费用（注9）		67,225			1			-			-		1,915			-			-			1,916
- 普通股回购和退役，包括费用（注 9）		(81,785	)		(1	)		-			-		(655	)		-			-			(656	)
- 精算损失		-			-			-			-		-			(61	)		-			(61	)
- 宣派和支付的股息（每股 0.10 美元）（附注 11）		-			-			-			-		-			-			(502	)		(502	)
余额，2020 年 12 月 31 日		5,082,726		$	51			-		$	-	$	457,171		$	8		$	(360,433	)	$	96,797

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-6

绩效航运公司
合并现金流量表（持续经营和非持续经营业务）
截至2020年12月31日、2019年及2018年12月31日止年度
（以千美元表示）
	2020			2019			2018
经营活动提供/（用于）的现金流量：
净利润/（亏损）	$	3,777		$	(32,057	)	$	(52,895	)
将净收入/（损失）与经营活动提供/（使用）的净现金进行调节：
递延费用的折旧和摊销（附注3和6）		5,898			3,684			4,945
递延融资成本摊销（附注10）		325			154			176
折价溢价摊销		-			-			8,990
减值损失（附注3及6）		339			31,629			20,654
船舶出售的收益/（损失）（附注3和6）		(319	)		127			16,700
限制性股票奖励的补偿费用（注9）		1,916			1,791			1,587
精算收益/（损失）		(61	)		12			51
（增加）/减少：
应收账款		1,072			(4,575	)		318
延期航程费用		(6	)		(69	)		-
库存		866			(2,213	)		1,033
预付费用和其他资产		20			(3,488	)		(32	)
经营租赁使用权资产		6			(190	)		-
增加/（减少）：
应付账款、贸易及其他		(293	)		780			(455	)
由于关联方		60			4			(61	)
应计负债		(523	)		372			(685	)
递延负债		-			(305	)		(134	)
其他非流动负债		105			(40	)		(22	)
经营租赁项下的租赁负债		(6	)		190			-
干船坞费用		-			-			(500	)
经营活动提供/（使用）的净现金	$	13,176		$	(4,194	)	$	(330	)
投资活动提供/（用于）的现金流量：
船舶购置预付款和其他船舶费用（附注 5）		-			(17	)		-
船舶购置及其他船舶成本（注6）		(63,386	)		(50,161	)		-
出售船舶的收益，扣除费用（附注 6）		23,464			28,868			92,905
财产和设备增加		(224	)		(38	)		(126	)
保险结算		-			2,831			372
投资活动提供/（用于）的净现金	$	(40,146	)	$	(18,517	)	$	93,151
融资活动提供/（用于）的现金流量：
长期银行债务收益（附注7）		34,800			33,000			-
偿还关联方贷款		-			-			(87,617	)
非关联方贷款偿还情况		-			-			(18,500	)
偿还长期银行债务（注7）		(9,181	)		(519	)		-
发行优先股，扣除费用（附注9）		-			6,452			17,413
普通股回购和退役，包括费用（注 9）		(656	)		-			-
回购C系列优先股，包括费用（注9）		(1,515	)		-			-
回购B系列优先股（注9）		(400	)		-			-
支付股权发行和融资费用（注7）		(561	)		(352	)		(68	)
现金股利(附注11)		(502	)		-			-
融资活动提供/（用于）的净现金	$	21,985		$	38,581		$	(88,772	)
现金、现金等价物和限制性现金净增加/（减少）	$	(4,985	)	$	15,870		$	4,049
年初现金、现金等价物和限制性现金	$	26,363		$	10,493		$	6,444
年末现金、现金等价物和限制性现金	$	21,378		$	26,363		$	10,493
现金、现金等价物和限制现金的调节
年末现金及现金等价物	$	21,378		$	26,363		$	10,493
年末现金受限制		-			-			-
年末现金、现金等价物和限制性现金	$	21,378		$	26,363		$	10,493
补充现金流量信息
发行普通股以换取实体收购（注4）	$	-		$	21,000		$	-
将已发行限制性股票奖励的补偿成本从其他负债重新分类至股东权益（附注9）	$	-		$	1,464		$	-
利息支付，扣除资本化金额	$	1,655		$	408		$	2,355

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-7

绩效航运公司

合并财务报表附注

2020 年 12 月 31 日

（以千美元表示 - 股份和每股数据除外，除非另有说明）

1. 一般信息

公司身份

随附的合并财务报表包括 Performance Shipping Inc.（或“Performance”）及其全资子公司（统称为“公司”）的账目。性能 Diana Containerships Inc. 于 2010 年 1 月 7 日根据马绍尔群岛共和国法律注册成立，旨在从事《马绍尔群岛商业公司法》规定的任何合法行为或活动。 2月19日， 2019年，公司年度股东大会批准了对公司《公司章程》的修订和重述的修订，将公司名称由“Diana Containerships Inc.”更改为“Diana Containerships Inc.”。到“Performance Shipping Inc.”，这是于 2019 年 2 月 25 日生效。公司的普通股在 2020 年 3 月 5 日之前在纳斯达克全球精选市场交易，自 2020 年 3 月 6 日起在纳斯达克资本市场交易（注 9）。该公司的股票代码为“DCIX” 直到 2020 年 3 月 30 日，该日期更改为“PSHG”。

该公司是一家通过拥有油轮提供航运服务的全球供应商，同时自公司成立起至2020年8月拥有集装箱船（注3 和6)。该公司通过全资子公司Unitized Ocean Transport Limited（“管理公司”或“UOT”）运营其船队。应付给 UOT 的费用在合并时作为公司间交易予以抵销。此外，在 2019 年和 2020年，公司已在有限期限内任命其他管理人员为其船舶提供管理服务。更具体地说，Diana Wilhelmsen Management Limited（或“DWM”）在 2020 年 2 月之前一直是附属实体，被任命为集装箱船的管理人（已停止运营），而非附属实体马士基油轮公司（“马士基油轮”）被任命管理公司的两艘油轮（持续运营）。 2020 年期间，与马士基的管理协议已终止，UOT 已被指定为油轮提供这些服务。因此，DWM管理协议于集装箱船出售后终止（注6）。管理费至 “马士基油轮”在随附的合并运营报表中的管理费中单独列报，而向 DWM 提供的管理费和佣金则包含在随附的已终止经营业务的净利润/（损失）中。合并经营报表（附注3和4）。

财务报表介绍

2020年出售公司所有集装箱船后（附注6），公司集装箱船的经营业绩及其资产和负债如下：所附合并财务报表（附注 2 和 3）中列出的所有期间均已终止经营。合并资产负债表和经营报表中的比较数据已根据以下因素进行了调整：单独列示已终止经营业务的数据。对于现金流量表，公司选择将终止经营业务的现金流量与持续经营业务的现金流量合并到每个现金流量中报表类别，因此，现金流量表中没有单独披露来自终止经营业务的现金流量。

此外，自 2020 年 11 月 2 日起，公司对其普通股进行了十分之一的反向股票分割（注 9）。 All share and per share amounts disclosed in the accompanying 合并财务报表在所有列报期间追溯实施反向股票分割。

F-8

绩效航运公司

合并财务报表附注

2020 年 12 月 31 日

（以千美元表示 - 股份和每股数据除外，除非另有说明）

其他事项：

2020 年 3 月 11 日，世界卫生组织宣布 2019 年新型冠状病毒（“Covid-19”）爆发为大流行病。为应对疫情，许多国家、港口和组织， including those where the Company conducts a large part of its operations, have implemented measures to combat the outbreak, such as quarantines and travel restrictions. The outbreak of the COVID-19 virus has had a negative effect on the global economy and has adversely impacted the international shipping industry into which the Company operates. As of December 31, 2020, the impact of the outbreak of COVID-19 virus continues to unfold. As a result, many of the Company’s estimates and assumptions carry a higher degree of variability and volatility.随着事件的不断发展和更多信息的出现，公司的估计可能在未来期间发生变化。 The Company is constantly monitoring the developing situation, as well as its charterers’ response to the severe market disruption via cost cutting and rationalization of their networks and fleets, and is making necessary preparations to address and mitigate, to the extent possible, the impact of COVID-19 to the Company.

2020年、2019年和2018年，占公司航次和租金收入10%以上的租家如下：

租船人	2020			2019			2018
A - 集装箱船 - 停止运营		-			31	%		29	%
B - 集装箱船 - 停止运营		-			10	%		32	%
C - 集装箱船 - 停止运营		-			16	%		19	%
D - 集装箱船 - 停止运营		-			11	%		-
E - 油轮 - 持续运营		-			13	%
F - 油轮 - 持续运营		20	%		-

2.最近的会计公告和重要会计政策

最近尚未采用的会计公告

参考利率改革（主题 848）： 2020 年 3 月，FASB 发布了 ASU 2020-04，参考利率改革（主题 848）：促进参考利率的影响财务报告利率改革，为将 GAAP 应用于合同、对冲关系和受参考利率改革影响的其他交易提供了可选的权宜之计和例外情况。 ASU 2020-04 适用于引用的合同 LIBOR 或其他参考利率预计将因参考利率改革而终止。本更新中的修订对自 2020 年 3 月 12 日至 2022 年 12 月 31 日期间的所有实体生效。实体可以选择将修订应用于主题或行业子主题从包含 2020 年 3 月 12 日或之后的过渡期开始的任何日期起或预计从包含 2020 年 3 月 12 日或之后的过渡期内的某个日期起对合同进行修改 2020 年 3 月 12 日，截至财务报表可供发布之日。一旦选定主题或行业子主题，本更新中的修订必须前瞻性地应用于该主题的所有符合条件的合同修改主题或行业子主题。实体可以选择将本更新中的修订应用于截至中期（包括 2020 年 3 月 12 日）开始时存在的合格对冲关系以及新输入的合格对冲关系包括 2020 年 3 月 12 日在内的过渡期开始后。实体可以为截至 2022 年 12 月 31 日存在的套期关系选择某些可选的权宜之计，并在过渡期结束前维持这些可选的权宜之计。 hedging relationship. ASU 2020-04可自2020年3月12日起采用。公司目前没有任何合同已更改为新的参考利率，但将继续评估其合同以及该标准对采用前的综合财务状况、经营业绩和现金流量。

F-9

绩效航运公司

合并财务报表附注

2020 年 12 月 31 日

（以千美元表示 - 股份和每股数据除外，除非另有说明）

重要会计政策

(a) 合并原则：随附的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制的原则并包括 Performance Shipping Inc. 及其全资子公司的账目。所有重大公司间余额和交易均已在合并时抵销。根据会计准则编纂（“ASC”）810 “合并”，公司合并其拥有控股财务权益的实体，首先考虑该实体是否符合可变利益实体（“VIE”）的定义，而公司被视为主要实体 VIE 模式下的受益人，或者如果公司根据投票权模型通过多数投票权控制一个实体。公司评估金融工具、服务合同和其他安排，以确定是否有任何存在与实体相关的可变利益。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司的评估并未识别出可变利益实体。

(b) 估算的使用：编制符合美国公认会计原则的合并财务报表需要管理层做出影响报告的资产和负债金额以及合并财务报表日期或有资产和负债的披露以及报告的收入和负债金额的估计和假设报告期内发生的费用。实际结果可能与这些估计有所不同。

(d) 外币换算：由于本公司的船舶从事国际航运业务，因此本公司的功能货币为美元市场，因此主要以美元进行业务交易。公司的会计记录以美元保存。所列年份涉及其他货币的交易使用以下公式换算成美元：交易时有效的汇率。资产负债表日，其他货币的货币性资产和货币性负债，按照期末汇率折算为美元。由此产生的收益或损失单独反映在随附的合并业务报表中。

(e) 现金及现金等价物：本公司认为定期存款、存款证及其等价物等高流动性投资具有较高的流动性。原始期限为三个月或以下的现金等价物。

(f) 限制现金：限制性现金（如适用）包括根据公司借款安排所需维持的最低现金存款。

(g) 应收账款净额：该账户包括租船人应收的租金、运费和滞期费，扣除信用损失准备金 - （请参见下文(h)段）。

F-10

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合并财务报表附注

2020 年 12 月 31 日

（以千美元表示 - 股份和每股数据除外，除非另有说明）

(h) 信用损失会计：公司于2020年1月1日采用ASU No. 2016-13——金融工具——信用损失（主题326）——信用计量金融工具损失，要求实体根据历史经验、当前状况以及合理且有依据的预测，计量在报告日持有的金融资产的所有预期信用损失，以便及时记录信用损失。经营租赁产生的应收账款不在子主题 326-20 的范围内，因此，定期租船产生的应收账款被排除在外。公司计量预计授信备抵短期应收款损失，包括应收运费和滞期费、现金等价物余额和应收索赔款。新指南的采用导致 2020 年合并运营报表中确认了 79 美元，这代表公司对其未清运费和滞期费应收账款的估计信用损失准备金，并单独反映在所附合并经营报表中的可疑应收账款拨备中。否截至 2020 年 12 月 31 日，保险索赔中已记录备抵金，因为其余额并不重大。此外，由于截至资产负债表日大部分现金余额为定期存款，因此未计提现金等价物准备金。信誉良好的信贷机构，定期评估这些金融机构的相对信用状况。最后，未确认应收账款和其他金融资产的信用损失准备在过渡到新会计准则时，于 2020 年 1 月 1 日期初累计赤字，因为这并不重要。

(i) 库存：库存包括燃油、润滑油和食品。当船舶在货运包租下运营或在船舶上运营时，就会存在燃油库存。船舶已被之前的期租承租人重新交付且尚未交付给新承租人或仍处于闲置状态的资产负债表日期。所有存货均按成本或可变现净值中较低者列账，成本由下式确定：先进先出法。可变现净值定义为日常业务过程中的估计售价减去可合理预测的竣工、处置和运输成本。

(j) 船舶成本：船舶按成本列示，包括合同价格和从造船厂购买或交付船舶时产生的成本。当改造和重大改进的后续支出明显延长船舶寿命、增加盈利能力或提高船舶效率或安全性时，也可资本化；否则，这些金额将记入发生的费用。

(k) 船舶折旧：本公司在考虑其预计使用年限后，按直线法对其船舶进行折旧。残值。每艘船的残值是其轻吨位和估计报废率的乘积，估计船队中的油轮和集装箱船为每轻吨位 0.35 美元。管理层估计有用的公司油轮和集装箱船的使用寿命分别为25年和30年，自船厂首次交付之日起计算。二手船从购买之日起计提折旧，直至其剩余估计值使用寿命。当法规对船舶在全球范围内进行贸易的能力进行限制时，船舶的使用寿命将在法规通过之日进行调整。

(l) 长期资产减值：公司遵循 ASC 360-10-40“长期资产减值或处置”，其中涉及财务会计和报告长期资产的减值或处置。每当发生事件或情况发生变化（例如市场状况、

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资产陈旧或损坏、潜在销售和其他业务计划）表明船舶的账面价值加上其未摊销的干船坞成本可能无法收回。当对未来的估计预计在船舶剩余使用寿命内使用船舶产生的未贴现净经营现金流量，不包括利息费用，且其最终处置少于其账面金额加上未摊销的干船坞成本，公司评估该船舶的减值损失。减值损失的计量以船舶的公允价值为基础。船舶的公允价值是根据现有市场数据并考虑到的假设而确定的考虑第三方估值。公司评估船舶的账面金额和折旧期限，以确定是否发生了需要修改其账面价值或使用寿命的事件。在在评估长期资产的使用寿命和账面价值时，管理层会审查某些潜在减值指标，例如未贴现的预计经营现金流、船舶销售和购买、业务计划和整体市场条件。当前航运市场的租船费率下降和船舶市场价值下降是公司认为存在潜在减值迹象的情况。在对未来未贴现的估计中现金流量，公司对船舶的未来业绩做出假设和估计，其中重要的假设与租船费率和船队利用率有关，而其他假设包括船舶的运营费用、船舶的残值、干坞成本以及每艘船舶的预计剩余使用寿命。用于估计未来未贴现现金流量的假设是基于历史趋势和未来预期。公司简介还考虑了船舶的船龄和当时市场条件下的就业前景等因素，并考虑其各种替代方案（包括现有的出售可能性）来确定未来的未折现现金流量截至测试日期的每艘船。

具体而言，预计净经营现金流量是通过考虑历史和估计船舶的性能和利用率，以及其他同类船舶的历史利用率和利用率来确定的。考虑到公司最近转向油轮市场以及缺乏扩展的历史数据、固定船队天数的现有定期租船收入以及不固定船队天数的估计每日费率（基于最每种类型船舶的最近 10 年平均历史费率）在每艘船舶的剩余估计寿命内，扣除佣金、定期船舶维护和船舶运营费用的预期流出（假设平均）年通货膨胀率。在公司对油轮的演习中，假定有效船队利用率为 90%，而在出售之前，考虑到每艘船预计将经历的时期，集装箱船的有效船队利用率为 98% 她的定期维护（干坞和特别检验）、与公司自收购油轮以来的历史业绩相一致的假设、同行的历史业绩以及对未来船队利用率的预期根据其机队雇佣战略。对油轮账面价值与 2020 年和 2019 年估计可收回金额的审查并未导致确认减值费用，而对公司 2020 年、2019 年和 2018 年的集装箱船减值费用分别为 0 美元、14,195 美元和 5,028 美元，这些费用已包含在所附合并经营报表中来自终止经营业务的净利润/（亏损）中（注3和注6）。

(m) 持有待售资产：公司根据 ASC 360-10-45-9“长期资产”将资产或处置组中的资产分类为持有待售当满足以下条件时，“资产分类为持有待售”：(i)

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拥有必要权力的管理层已承诺制定出售资产的计划（处置组）； (ii) 资产（处置组）可立即按“原样”出售； (iii) 积极的计划寻找买家并已启动执行资产出售计划（处置组）所需的其他行动； (iv) 资产（处置组）很可能被出售，且预期资产（处置组）的转让符合条件确认为一年内完成的销售； (v) 资产（处置组）正在积极以相对于其当前公允价值合理的价格进行销售，并且完成该计划所需采取的行动表明该资产该计划不太可能发生重大变化或被撤回。如果长期资产要通过出售以外的方式处置（例如，通过遗弃，在根据记录的资产金额进行衡量的交换中）放弃的非货币资产，或在分拆中向所有者分配的资产），公司继续将其分类为持有和使用，直至其处置日期。持有待售的长期资产或处置组按照较低者计量其账面金额或公允价值减去出售成本。这些资产一旦符合持有待售的标准，就不再折旧。截至2020年12月31日及2019年12月31日相关标准审核未形成持有待售公司任何船舶的分类。 2020年、2019年和2018年期间，公司因将其某些集装箱船分类为持有待售而分别确认了339美元、17,434美元和15,626美元的减值费用。相应年份的净利润/（亏损）已包含在随附的合并经营报表中的已终止经营业务的净利润/（亏损）中（附注3和6）。

(n) 航次和定期租船收入及相关费用的会计处理：由于公司的船舶是根据定期和航程租船合同使用的，该公司按租船类型（定期租船和现货租船）分解与客户签订的合同产生的收入。

公司已确定其所有期租协议均包含租赁，因此根据 ASC 842 计入经营租赁。期租收入按期限计入提供服务时的章程。当合同存在并且船舶在固定期限内交付（生效日期）给承租人时，船舶就被租用，费率通常在租船主体中确定各方及相关航次费用由承租人负担（即港口费、运河通行费、引航费和燃油消耗）。船舶交付后，承租人有权控制船舶的使用（根据约定的审慎经营惯例），因为他们拥有可执行的权利： (i) 决定船舶的交船和还船时间； (ii) 安排船舶通过的港口； (iii) 向船长发出有关船舶操作的指示（即速度、路线、燃油购买等）； (iv) 转租船舶；以及 (v) 消耗船舶租赁产生的任何收入。任何停租均确认为已发生。承租人可以在有或没有船东船员的情况下租用船舶，并且其他经营服务。就定期租船协议而言，约定的租金费率包括对部分约定船员的补偿以及船东提供的其他运营服务（非租赁部分）。本公司作为出租人，选择当满足 ASC 842-10-15-42A 至 42B 段的标准时，适用实务上的权宜之计，使其能够将期租协议的租赁和非租赁部分作为一个整体进行会计处理。通常会收到定期租船收入预付款，因此，未实现收入是指在资产负债表日之前收到的尚未提供相关服务的现金。

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现货或航程租船是指在现货市场签订合同，以指定的每吨运价使用船舶进行特定航次的租船合同，无论完成时间如何。公司拥有确定根据航次租船合同，承租人无权控制船舶使用的任何部分。因此，公司的航次租船不包含租赁，并根据 ASC 606 进行会计处理。更准确地说，公司履行其在航程期间转让合同项下货物的单一履约义务。因此，现货市场上航次租船的收入从装货之日起按比例确认（给承租人的准备就绪通知，船舶可供装载）至卸货日期（装载至卸货）。航次租船付款应在货物卸货时支付。滞期费收入包含在航次收入中，代表承租人的报销对于超过租船协议允许的装卸时间的任何潜在延误，代表可变对价的形式，并在履行履约义务时确认。公司已采取简化操作方法不披露原预计期限为一年或以下的合同的未履行履约义务的价值。

如上所述，根据定期租船规定的航次费用，例如燃油和港口费用，由承租人支付，而佣金由公司支付。即期租船安排下，航次费用特定包机所特有的费用由公司支付。佣金在发生时支出。公司发生的符合合同履行成本的航次费用（主要包括燃油费用和港口费）从前一艘船舶使用结束后的后者起，前提是船舶是固定的，或从航次租船合同开始之日起直至抵达装货港，资本化为递延航次费用和按航次的总运输时间（装货至卸货）按比例摊销。不符合合同履行成本、运营费用和租船费用的船舶航程费用在发生时计入费用。

自2019年8月起，收购油轮后，公司确认了如上所述的定期租船和即期租船两种类型的租船收入。截至2020年12月31日，余额持续经营业务的即期租船应收账款净额为 3,399 美元（其中 456 美元涉及合同资产），定期租船应收账款净额为 104 美元。 2020 年，持续运营收入为 34,742 美元租船费用为 7,303 美元，定期租船费用为 7,303 美元。截至 2019 年 12 月 31 日，应收账款余额净额为 3,985 美元（其中 299 美元与合同资产相关），2019 年持续经营业务收入为 6,301 美元专门用于现货包机。

2018年，公司所有船舶（均为集装箱船）均按期租合同运营。对于集装箱船队来说，2020 年、2019 年和 2018 年的收入仅与期租和包含在所附合并财务报表中来自终止经营业务的净利润/（亏损）中，而截至2020年12月31日和2019年12月31日的相应应收账款净额则包含在来自终止经营的流动资产中所附合并资产负债表中的业务（注3）。

(o) 每股普通股收益/（亏损）：每股普通股基本收益/（亏损）的计算方法是除以归属于普通股股东的净利润/（亏损）按该期间已发行普通股的加权平均数计算。每股普通股稀释收益/（亏损）反映了如果行使证券或其他发行普通股的合同，可能发生的潜在稀释。对于就转换计算而言，优先可转换股票的转换价格以期末市场价格为基础（附注11）。

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(p) 进坞成本的核算：公司采用递延法核算进坞费用，递延实际发生的费用并在下一次进坞预计到期日之前的期间内以直线法摊销。已售船舶的未摊销干坞成本被注销并计入所得收益的计算中或船舶出售当年的损失。当这些船舶的账面价值因分类而减值时，分类为持有待售船舶的未摊销干坞成本将作为减值费用撇销。未摊销的截至 2020 年 12 月 31 日，干坞成本为零，而截至 2019 年 12 月 31 日，随附的合并资产负债表中已终止业务的非流动资产中包含 134 美元的余额，因为它仅与集装箱的机队（注3）。 2020 年、2019 年和 2018 年的干坞费用摊销分别为 68 美元、389 美元和 518 美元，并包含在随附的合并运营报表中来自已终止业务的净利润/（损失）中。此外，在 2020 年、2019 年和 2018 年，被注销为船舶出售损失/（收益）的递延干船坞成本分别为 66 美元、117 美元和 832 美元，以及因各船舶出售或分类而产生的减值损失年内持有待售的资产分别为 0 美元、598 美元和 0 美元，也包含在所附合并经营报表中来自终止经营业务的净利润/（亏损）中（注 3）。

(q) 融资成本和负债：为获得新贷款或为被确定为债务的现有贷款再融资而向贷方支付的费用修改，被推迟并记录为债务的对立项。资产负债表日尚未使用的为获得贷款融资而支付的其他费用，资本化为递延融资费用。费用按利息和财务成本摊销采用实际利率法计算相关债务的年限，对于资产负债表日尚未使用的贷款融资相关费用，根据贷款可用条款计算。贴现保费的核算方式与其他融资类似费用。与债务清偿而偿还或再融资的贷款相关的未摊销费用在偿还或清偿期间计为利息和财务成本。贷款承诺费于发生期间计入费用。当本公司向债权人支付款项并解除其承担的义务时，终止确认贷款负债。结算价格与被消灭债务的账面净额之间的差额（包括任何递延债务发行成本）在经营报表中确认为损益。

(r) 维修和保养：所有维修及保养费用，包括水下检查费用，均于发生期间支销。这样的费用与公司油轮相关的费用计入船舶运营费用，与集装箱船相关的费用计入随附的合并报表中终止经营的净利润/（损失）操作。

(s) 股份支付：本公司发行的限制性股票奖励按其授予日的公允价值计量，随后不再重新计量。该成本在员工需要提供服务以换取奖励的期间（必要的服务期（通常是归属期））以直线法确认。服务开始日期在授予日之前，公司根据报告日奖励的公允价值计提授予日之前期间的补偿成本。在授予日发生期间，累计补偿费用调整为反映以授予日公允价值计量补偿成本的累积影响。奖励被没收时，如果发生，则予以处理。如果股权奖励在授予日之后修改，则增量补偿成本将按修改后奖励的公允价值超过修改前原始奖励公允价值的差额确认。

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(t) 公允价值计量：公司遵循ASC 820“公允价值计量和披露”的规定，该规定定义了公允价值并提供了使用公允价值计量资产和负债的指南。该指南创建了公允价值计量层次，并将公允价值描述为有序出售资产所收到或转移负债所支付的价格报告实体进行交易的市场中的市场参与者之间的交易。公司按照会计准则有关公允价值计量的要求，对资产和资产进行分类并披露。以下类别之一的负债以公允价值计量：

•

第一级：相同资产或负债在活跃市场的市场报价；

•

第二级：基于可观察市场的输入或经市场数据证实的不可观察输入；

•

第三级：未经市场数据证实的不可观察输入。

(u) 信用风险集中度：可能使公司面临严重集中信用风险的金融工具包括主要为现金和应收账款。公司将主要以存款为主的临时现金投资存放于各类合格的金融机构，并定期评估其相对信用状况。公司投资策略中考虑的金融机构。公司通过对其客户的财务状况进行持续的信用评估来限制应收账款的信用风险，并且通常不需要为其应收账款提供抵押品，并且没有任何协议来降低信用风险。对于公司金融资产的信用损失会计，请参见上文(h)段。

(v) 持续经营：公司的政策符合 2014 年 8 月发布的 ASU 第 2014-15 号“财务报表列报 - 持续经营” 由美国财务会计准则委员会。 ASU 2014-15 提供了关于管理层评估公司持续经营能力是否存在重大疑问以及相关脚注披露要求的责任的美国公认会计准则指南。对于每个报告期内，管理层需要评估是否存在对公司自财务报表发布之日起一年内持续经营能力产生重大疑问的情况或事件。

(w) 购买交易的评估：公司在进行收购交易时，会判断该收购交易是否构成本公司的收购交易。根据交易的事实和情况购买资产或业务。根据 ASU 第 2017-01 号，企业合并（主题 805）：澄清企业的定义，如果企业合并的大部分公允价值收购交易中取得的资产总额集中于一项可辨认资产或者一组类似的可辨认资产，则该集合不属于一项业务。要被视为一项业务，一组必须包含输入和实质性内容共同对创造输出的能力做出重大贡献的过程。企业合并中收购的所有资产和承担的负债均按其收购日期的公允价值计量。对于资产收购，成本收购按相对公允价值基础分配至单项资产和负债。与业务合并相关的收购成本在发生时计入费用。与资产收购相关的收购成本被资本化。

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(x) 回购和退役公司普通股：回购的所有公司普通股均立即注销并退役，公司的股本相应减少。普通股成本超过其面值的部分分配为额外实收资本。

(y) 回购和注销公司优先股：所有回购的公司优先股均立即注销并退役，公司股本相应减少。转移给优先股持有人的对价公允价值与优先股账面金额之间的任何差异均代表优先股的回报应以与优先股支付股息类似的方式对待股东。如果转让对价的公允价值加上与赎回相关的任何直接费用，低于账面价值赎回的优先股金额（扣除任何发行成本），差额记入留存收益。此外，回购优先股所支付对价的公允价值与回购优先股对价之间可能存在的差额放弃股份的账面金额反映为收益，并计入归属于普通股股东的净利润/（亏损）（附注9和11）。

(z) 停止运营：公司的政策是，本期和上年期间的资产、负债、经营业绩和现金流量当确定其业务和现金流量将因出售而从公司持续经营业务中消除时，公司通过出售处置的部分将报告为非持续经营业务，并且该等资产处置后，公司将不再继续参与其经营（注3）。

停止运营

自2019年8月公司第一艘油轮“Blue Moon”号交付以来，直至2020年8月出售最后一艘集装箱船“Domingo”号，公司船队由集装箱船和集装箱船组成。油轮。因此，本公司确定其将在两个可报告分部下运营，一个与集装箱船运营（集装箱分部）有关，另一个与油轮运营（油轮分部）有关。在收购第一艘油轮的同时，由于公司集装箱船队的市场环境持续不佳且就业机会困难，管理层采取了一系列行动，以逐步实现公司集装箱船队的目标。处置整个集装箱船船队，尽管当时尚未做出战略转移到不同部分的决定。 2020 年前几个月，该公司又收购了两艘油轮。 2020年8月，当时当船队最后一艘集装箱船出售时（注6），公司评估了自2019年以来拥有的油轮的业绩，并评估特定细分市场的前景乐观。当时，公司确定其退出集装箱业务的决定代表了向油轮独家所有权的战略转变，并进一步评估认为，处置其所有集装箱船构成了对实体业务部门的处置，该业务部门将具有对公司经营及财务业绩产生重大影响。此外，公司确定不会继续参与处置资产的经营。在这方面，容器的运行结果船舶及其资产和负债在随附的合并财务报表中列示的所有期间均被报告为已终止运营。本合并财务报表中的比较数据在单独列示终止经营数据的基础上进行调整。

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以下概述了2020年、2019年和2018年已终止经营业务的经营业绩，以及截至2020年12月31日和2020年12月31日公司已终止经营业务的资产负债表信息。 2019：

	2020			2019			2018
构成终止经营净利润/（亏损）的项目
期租收入（附注1及2）	$	4,238		$	20,545		$	25,566
航程费用		(188	)		(987	)		(1,267	)
船舶营运费用		(2,336	)		(10,199	)		(15,453	)
递延费用的折旧和摊销（附注2和6）		(99	)		(2,901	)		(4,908	)
管理费（注4）		(116	)		(5	)		-
减值损失（注6）		(339	)		(31,629	)		(20,654	)
船舶出售的收益/（损失）（注6）		319			(127	)		(16,700	)
外币收益/（损失）		3			(11	)		(18	)
利息及财务成本（附注4、7及10）		-			-			(11,520	)
利息收入		-			-			2
终止经营业务的净收入/（损失）		1,482			(25,314	)		(44,952	)

	12月31日，		12月31日，
终止经营主要资产类别的账面价值	2020		2019
现金及现金等价物	$	13	$	49
应收账款、贸易		110		700
库存		-		605
预付费用和其他资产		105		285
已终止经营业务的主要流动资产类别合计		228		1,639
固定资产总额，净额		-		23,450
递延费用，净额		-		134
终止经营业务的主要非流动资产类别总计		-		23,584
终止经营主要负债类别的账面价值
应付账款、贸易及其他		207		650
应计负债		109		119
终止经营业务主要类别流动负债合计		316		769

2020 年、2019 年和 2018 年与干坞成本相关的已终止业务的资本支出分别为 0 美元、0 美元和 500 美元。

4. 与关联方的交易

(a) Altair Travel Agency S.A（“Altair”）：该公司使用附属旅行社 Altair 的服务，该旅行社由该公司的控股方控制董事会主席兼前首席执行官。 2020 年、2019 年和 2018 年的差旅费用分别为 179 美元、428 美元和 554 美元，计入船舶净额、船舶运营费用、一般和管理费用以及净收入/（损失）所附合并财务报表中的终止经营业务（附注 3）。截至 2020 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日，应付 Altair 的金额分别为 0 美元和 8 美元，并包含在随附的应付关联方款项中。合并资产负债表。 2021 年 1 月，公司免费终止了与 Altair 的合作。

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(b) Steamship Shipbroking Enterprises Inc.（“Steamship Shipbroking”）： Steamship Shipbroking，一家由本公司董事长控制的公司，前首席执行官，根据经纪服务协议，在 2020 年 3 月 1 日之前向公司提供经纪服务，收取固定费用。 2020年3月1日，公司终止了Steamship船舶经纪协议，该协议原因将于 2020 年 3 月 31 日到期，免费。

2020 年、2019 年和 2018 年，Steamship Shipbroking 的经纪费用总额分别为 280 美元、2,100 美元和 2,145 美元，并包含在随附的合并报表中的一般和管理费用中。运营报表。截至 2019 年 12 月 31 日，已应计与 Steamship Shipbroking 批准的奖金相关的 420 美元，并包含在随附的 2019 年合并资产负债表中的应计负债中。正如在于2020年12月31日及2019年12月31日，无应收Steamship Shipbroking款项。

(c) Pure Brokerage and Shipping Corp.（“Pure Brokerage”）： Pure Brokerage，一家由公司非执行董事及大股东控制的公司 Aliki Paliou 女士自 2020 年 6 月 15 日起根据经纪服务协议向公司提供经纪服务，按公司拥有的每艘油轮每月收取固定费用。 Pure Shipbroking 还可能不时收到根据油轮的总运费和租金收入收取买卖佣金和租船佣金，具体取决于各自的租船合同条款。

2020 年，Pure Brokerage 持续经营业务的佣金和经纪费分别为 227 美元和 80 美元，并包含在 Voyage 费用以及一般和管理费用中随附合并经营报表。同样，2020 年，已终止经营业务的佣金为 56 美元，并包含在已终止经营业务的净收入/（亏损）中（注 3）。截至 2020 年 12 月 31 日，金额为 68 美元应付 Pure Brokerage 并包含在随附的合并资产负债表中应付关联方款项中。

(d) 戴安娜航运公司（“DSI”）：2013 年 5 月，公司与 DSI 签订了高达 50,000 美元的无担保贷款协议，随后该协议被于 2015 年、2016 年和 2017 年进行了修订。2017 年 5 月，如附注 9 中所述，公司向 DSI 发行了 100 股当时新指定的 C 系列优先股，以换取公司当时本金金额减少 3,000 美元。未偿还的贷款。后来，在 2017 年 6 月，公司为当时的现有贷款进行了再融资，金额为 87,617 美元，其中包括 5,000 美元的带息贴现溢价，该金额将于 2018 年到期。截至再融资日，公司拥有的集装箱船已于2018年7月逐步全额偿还，连同贴水费，贷款协议因此终止。期间DSI贷款的加权平均利率 2018年为6.12%。 2018年，根据与DSI的贷款协议产生的利息费用为2,054美元，折价溢价摊销为2,708美元。利息费用和折价溢价摊销计入净利润/（损失）所附合并财务报表中的终止经营业务（附注 3）。 2020年3月26日，公司回购了向DSI发行的全部100股C系列优先股，并随后将其注销（注9）。

(e) 公司董事会主席投资 21,000 美元前任首席执行官： 2019 年 6 月和 11 月，根据两笔单独交易，公司收购了 Taburao Shipping Company Inc.、Tarawa Shipping Company Inc. 和 Rongelap Shipping Company Inc. 等实体，这些实体隶属于公司首席执行官兼董事会主席 Symeon Palios 先生，总收购价为 21,000 美元。在被公司收购之前，这三个新收购的实体均签署了购买一艘阿芙拉型油轮的合同 “Blue Moon”号、“Briolette”号和“P. Fos”号均来自非关联第三方卖家，购买价分别为 30,000 美元、30,000 美元和 26,000 美元，并分别支付了 8,000 美元、2,000 美元和 11,000 美元的预付款。该公司，作为收购上述实体的交换条件，双方同意支付相当于先前向船舶卖方支付的订金总额的价格。此前签署的“蓝月亮”合同采购总价为10,000美元 “Briolette”以每股 10.5 美元的价格以公司普通股的形式支付，这是公司普通股 2019 年 6 月 7 日在纳斯达克证券交易所未贴现的收盘价。之前的购买价格为 11,000 美元 “P.Fos”签署的合同也以每股 9.027 美元的价格以公司普通股的形式支付，这是公司普通股于 2019 年 11 月 18 日在纳斯达克证券交易所未贴现的收盘价。经本公司董事会无利害关系成员一致批准，2019 年发行普通股总数为 2,170,947 股。

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（以千美元表示 - 股份和每股数据除外，除非另有说明）

“蓝月亮”轮和“Briolette”轮分别于2019年8月和2019年11月免租船交付给公司，公司支付了购买余款通过银行融资和库存现金定价。 “P. Fos”船于 2020 年 1 月免租船交付给公司，合同项下应付的购买价余额 15,000 美元通过银行融资和现金支付。手（注 6 和 7）。

(f) 戴安娜威尔森管理有限公司（“DWM”）：在 2019年12月，公司委托Diana Wilhelmsen Management Limited为集装箱船“鹿特丹”号和“多明戈”号提供管理服务，公司每月支付固定管理费，并按总船额收取佣金船舶的租赁。在公司某些董事会成员和高级管理人员辞职之前，DWM 被视为公司的关联方，因为截至 2020 年 2 月，公司管理层和董事会的某些成员还担任 DWM 的董事会成员。 2020年和2019年，DWM的管理费分别为116美元和5美元，而2020年DWM的佣金为21美元。 DWM 的管理费和佣金包含在净利润/ 所附合并经营报表中来自终止经营的（亏损）（注3）。截至2020年12月31日及2019年12月31日，无应付DWM款项。

5.	船舶收购预付款和其他船舶成本

如附注 4 中所述，2019 年 11 月，公司以 11,000 美元的价格收购了实体 Rongelap Shipping Company Inc.，其唯一资产是一份收购合同油轮“P. Fos”，总价26,000美元。该船于 2020 年 1 月交付，公司通过手头现金和债务融资支付了船舶 MOA 价格的剩余 15,000 美元，因为公司提取了根据各自修订和重述的贷款协议条款（注 7），Nordea 提供了 14,000 美元的贷款。

截至2020年12月31日，无预收船舶购置费用及其他船舶费用。截至 2019 年 12 月 31 日，合并报表中列示的金额资产负债表仅代表根据公司会计政策，与预期收购油轮“P. Fos”相关的预付款和其他资本化成本，分析如下：

	2020 年 12 月 31 日		2019 年 12 月 31 日
船舶收购预付款	$	-	$	11,000
资本化成本		-		17
全部的	$	-	$	11,017

F-20

绩效航运公司

合并财务报表附注

2020 年 12 月 31 日

（以千美元表示 - 股份和每股数据除外，除非另有说明）

6. 船舶，净额

船舶收购——持续运营

2019年，公司以每艘3万美元的价格收购了“Blue Moon”号和“Briolette”号油轮。该公司于 2019 年 6 月从其董事长和前任董事手中收购了 Taburao Shipping Company Inc. 和 Tarawa Shipping Company Inc. 的首席执行官，其唯一资产是收购特定船舶的合同（注 4）。这些船舶分别于2019年8月和11月交付给公司，并且资本化的交付前费用总计为 161 美元。

如附注 4 和附注 5 所述，2019 年 11 月，公司从董事长兼前首席执行官手中收购了实体 Rongelap Shipping Company Inc.，该实体的唯一资产是一份合同以 11,000 美元的购买价购买油轮“P. Fos”。 2020年1月，公司接收了“P. Fos”号油轮，该船的购买价格为26,000美元。今年晚些时候，公司还收购了油轮 “P. Kikuma”和“P. Yanbu”，购买价格分别为 26,000 美元和 22,000 美元。这些船舶分别于2020年3月和2020年12月交付给公司。这三艘船的交付前资本化总成本总计 403 美元（包括 2019 年为“P Fos”号船舶资本化的 17 美元 - 注释 5）。

船舶减值 – 停止运营

2020年、2019年、2018年，公司综合考虑ASC 360的规定以及船舶船龄、当时市场条件下的就业前景等因素，确定每艘船舶的未来未贴现现金流量，考虑其各种替代方案，包括出售可能性。于2020年、2019年及2018年，分别有1艘、3艘及2艘船舶的账面价值因以下原因而减值：将其分类为“持有待售”或由于公司进行减值操作。更具体地说，2020 年，集装箱船“鹿特丹”号持有待售分类确认了 339 美元的减值损失。 2020 年 3 月 31 日的资产负债表，因为船舶的账面价值超过其公允价值减去出售成本。 2019 年，由于集装箱船“Pucon”被分类为“持有”，确认了 17,434 美元的减值损失。 2019年9月30日资产负债表中的“待售”船舶，并在2019年6月30日和2019年12月31日资产负债表中分类的集装箱船“Pamina”和“Rotterdam”确认了总计14,195美元的减值损失，分别为持有和使用，因为公司的减值行动得出的结论是其账面价值无法收回。 2018年，公司综合考虑船舶船龄、当时条件下的就业前景等因素，当前的市场状况，考虑到其各种替代方案，包括出售可能性，确定了每艘船舶的未来未折现现金流量。此次评估得出的结论是，2018年两艘船舶的账面价值不可收回，因此，公司已确认减值损失总额为 20,654 美元。由于公司进行减值测试或“持有待售”，这些船舶以非经常性基础上的公允价值计量分类及其公允价值是通过公允价值等级的第二级输入确定的，同时还利用具有类似特征的船舶市场价值的可用市场数据。减值损失的公允价值合计截至测试日期，2020 年船舶价值为 18,130 美元，2019 年为 47,393 美元，2018 年为 29,074 美元。

总的来说，2020年、2019年和2018年，公司确认的减值损失分别为339美元、31,629美元，其中598美元为未摊销干船坞成本（附注2(k)、(o)）和20,654美元分别计入所附合并经营报表中终止经营业务的净利润/（亏损）中（注 3）。

F-21

绩效航运公司

合并财务报表附注

2020 年 12 月 31 日

（以千美元表示 - 股份和每股数据除外，除非另有说明）

船舶处置——停止运营

2019 年 8 月和 9 月，公司通过两家子公司签订了两份协议备忘录，将集装箱船“Pamina”号和“Pucon”号以总价为 29,340 美元。 “Pamina”号和“Pucon”号分别于2019年10月和2019年11月交付给新船东，公司根据合同条款收到了销售收益。一月和 2020年8月，该公司通过其两家子公司同意将集装箱船“Rotterdam”号和“Domingo”号分别出售给非关联方，总价为24,100美元。这些船只已交付给她的新主人分别于2020年4月和2020年8月，公司根据合同条款收到了销售收益。

2020 年，扣除直接销售费用后，船舶销售收益为 319 美元，而 2019 年和 2018 年的亏损（包括直接销售费用）分别为 127 美元和分别为 16,700 美元。出售船舶的收益/（损失）包含在所附合并经营报表中来自终止经营业务的净利润/（损失）中（注3）。

随附的合并资产负债表中的船舶净额分析如下：

持续经营	船舶成本		累计折旧			账面净值
余额，2018 年 12 月 31 日	$	-	$	-		$	-
- 购置和其他船舶的成本		60,161		-			60,161
- 折旧		-		(740	)		(740	)
余额，2019 年 12 月 31 日	$	60,161	$	(740	)	$	59,421
- 从船舶购置预付款和其他船舶成本转入		11,017		-			11,017
- 购置和其他船舶的成本		63,386		-			63,386
- 折旧		-		(5,716	)		(5,716	)
余额，2020 年 12 月 31 日	$	134,564	$	(6,456	)	$	128,108

停止运营	船舶成本			累计折旧			账面净值
余额，2018 年 12 月 31 日		105,424			(19,554	)		85,870
- 船舶处置		(40,553	)		11,677			(28,876	)
- 折旧		-			(2,513	)		(2,513	)
- 减值费用		(31,031	)		-			(31,031	)
余额，2019 年 12 月 31 日	$	33,840		$	(10,390	)	$	23,450
- 船舶处置		(33,501	)		10,421			(23,080	)
- 减值费用		(339	)		-			(339	)
- 折旧		-			(31	)		(31	)
余额，2020 年 12 月 31 日	$	-		$	-		$	-

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绩效航运公司

合并财务报表附注

2020 年 12 月 31 日

（以千美元表示 - 股份和每股数据除外，除非另有说明）

截至 2020 年 12 月 31 日，该公司的船舶账面净值总额为 128,108 美元，已作为抵押品向北欧联合银行和比雷埃夫斯银行提供贷款融资（注 7）。

7. 长期债务

合并资产负债表中长期债务金额分析如下：

	2020 年 12 月 31 日			当前的			非流动			2019 年 12 月 31 日			当前的			非流动

北欧联合银行担保定期贷款	$	28,142		$	3,740		$	24,402		$	32,481		$	4,340		$	28,141
比雷埃夫斯银行担保定期贷款		29,958			4,171			25,787			-			-			-
减去未摊销的递延融资成本		(434	)		(143	)		(291	)		(198	)		(58	)		(140	)
债务总额，扣除递延融资成本	$	57,666		$	7,768		$	49,898		$	32,283		$	4,282		$	28,001

有担保定期贷款： 2019 年 7 月 24 日，公司通过 Taburao Shipping Company Inc. 和 Tarawa Shipping Company Inc.（统称与 Nordea Bank Abp, Filial i Norge (“Nordea”) 签订了一项贷款协议，提供高达 33,000 美元的高级担保定期贷款（“初始协议”），为油轮的购置成本提供部分资金船只“Blue Moon”和“Briolette”。 2019年12月23日，公司通过“初始借款人”和Rongelap Shipping Company Inc.（统称“第一修正案借款人”）签订了第一修正案和重述贷款协议与 Nordea 合作获得高达 47,000 美元的高级担保定期贷款融资，为收购“P. Fos”号油轮提供 14,000 美元的额外融资。 2020年3月20日，公司通过“第一修正案借款人”和Toka Shipping Company Inc.（统称“第二修正案借款人”）与 Nordea 签署了第二修正案和重述贷款协议，将最高贷款金额提高至 59,000 美元，以额外为收购成本提供资金船舶“P. Kikuma”，12,000 美元。最后，公司于2020年12月9日与Nordea签订了一份解除契约，根据该契约，“P. Fos”号和“P. Kikuma”号船舶的借款人被解除协议项下的所有义务，如下：他们完全偿还了与比雷埃夫斯银行 S.A. 贷款再融资相关的债务（如下所述）。此外，同日，该公司与 Nordea 签订了补充贷款协议，以修改现有的还款计划 “Blue Moon”和“Briolette”部分，并修改协议中包含的大股东条款。第一和第二修正案和重述贷款协议以及与 Nordea 的补充贷款协议主要包括与初始协议相同的条款。

2020年12月3日，公司通过Rongelap Shipping Company Inc.、Toka Shipping Company Inc.和Arno Shipping Company Inc.（统称“比雷埃夫斯银行借款人”）签订了一笔贷款与比雷埃夫斯银行 S.A.（“比雷埃夫斯银行”）达成协议，提供高达 31,526 美元的高级担保定期贷款融资，为上述船舶“P. Fos”和“P. Kikuma”与 Nordea 的现有债务进行再融资，并为该项目提供部分资金 “P. Yanbu”号船舶的购置成本。 2020 年 12 月，三名借款人根据贷款协议总共使用了 29,958 美元，此后没有任何可用金额可供提取。

Nordea 和 Piraeus 银行的贷款按季度分期偿还，每份贷款协议加上一笔大额分期付款，与最后一笔分期付款一起支付，并按 LIBOR 计息加保证金范围为 2.75% 至 2.85%。它们的到期日分别为2024年7月和2024年12月，并且在每个使用日支付1.00%的安排费。公司确定的贷款修改的融资费用为债务修改被归类为债务的对立项，并使用实际利率法在贷款期限内摊销，以及与被视为债务清偿的已偿还贷款相关的未摊销费用，共计 176 美元。 2020 年，在终止期间计入利息和财务成本。

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合并财务报表附注

2020 年 12 月 31 日

（以千美元表示 - 股份和每股数据除外，除非另有说明）

这些贷款由 Performance Shipping Inc. 提供担保，并由融资船舶的优先抵押、收入、保险和任何租船的优先转让作为担保期限超过两年，以借款人的股份及其收益账户以及船舶管理人的承诺进行质押。贷款协议要求融资船舶的最低船体价值，并对股息施加限制发生违约事件和股权变动后的分配，包括惯例财务契约，并在融资期间始终要求最低现金流动性。截至2020年12月31日及12月31日， 2019 年，贷款协议所需的补偿现金余额分别为 9,000 美元和 7,000 美元，并包含在随附的合并资产负债表中的现金和现金等价物中。截至2020年12月31日及2019年12月31日，公司遵守了所有贷款契约，并已就公司2020年发生的主要股东变更获得贷款人的同意。

2020年、2019年和2018年，与上述贷款协议相关的长期债务利息支出分别为1,710美元、416美元和0美元，承诺费分别为6美元、55美元和0美元并包含在随附的合并运营报表中的利息和财务成本中。截至2020年12月31日和2019年12月31日的应计利息分别为63美元和8美元，并包含在应计负债中随附的合并资产负债表。公司2020年和2019年贷款加权平均利率分别为3.32%和4.68%。

2018 年，与 Addiewell Ltd 终止贷款协议相关的利息费用和折扣溢价摊销分别为 247 美元和 6,282 美元，并计入净额所附合并经营报表中来自已终止经营业务的收入/（损失）（注 3）。

截至2020年12月31日，上述债务融资的到期日如下：

	本金偿还

第一年	$	7,911
第二年		7,911
第三年		7,911
第四年		34,367
全部的	$	58,100

8. 承诺和或有事项

(a) 各种索赔、诉讼和投诉，包括涉及政府法规和产品责任的索赔、诉讼和投诉，发生在航运业务的正常过程中。此外，与承租人、代理人、保险以及与供应商之间有关公司船舶运营的其他索赔的纠纷也可能造成损失。目前，管理层不知晓应披露或应计提准备但未在随附的合并财务报表中披露的任何索赔或或有负债。

当管理层意识到可能产生负债并能够合理估计可能的风险时，公司就会计提环境负债成本。目前，管理层并不知情任何此类索赔或或有负债，应予以披露，或应在随附的合并财务报表中计提拨备。

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绩效航运公司

合并财务报表附注

2020 年 12 月 31 日

（以千美元表示 - 股份和每股数据除外，除非另有说明）

公司船舶所在的保护与赔偿协会（“P&I 协会”）为公司船舶每次事故提供 10 亿美元的污染赔偿。的公司的船舶须缴纳应付给其保赔协会的催缴费，并且可能需要根据保费收入的估计以及预期和已支付的索赔缴纳补充催缴费。董事会每年都会对此类估计进行调整保赔协会董事直至相关保单年度结束为止，这通常发生在保单年度结束后的三年内。补充通话（如有）将在宣布时按费用计算他们所涉及的时期。本公司不知道任何保单年度有任何未结清的补充保费。

(b) 截至2020年12月31日，油轮“Blue Moon”根据期租协议运营，并按照ASC 842要求进行核算，公司其余油轮均处于现场航行状态，并按照 ASC 606 要求进行核算。最低合同年度包机收入（扣除向第三方提供的相关佣金后）从现有的收入中产生截至 2020 年 12 月 31 日，截至 2021 年 12 月 31 日，不可取消的包机合同预计为 8,565 美元。

(c) 该公司根据与非关联方的各种租赁协议出租其在希腊的办公空间。这些的持续时间协议期限从几个月到三年不等，其中某些合同还允许公司选择进一步延长租赁期限。根据 ASC 842，公司作为承租人将这些合同归类为经营合同租赁，相应地，租赁负债分别为 184 美元和 190 美元，并于 12 月 31 日确认了基于每份合同固定期间未来最低租赁付款额现值的同等使用权资产， 2020 年和 2019 年资产负债表。截至2020年12月31日现有租赁协议下的月租金为8美元（基于截至2020年12月31日欧元/美元汇率1.22美元）。 2020年、2019年和2018年的租金支出为分别为 104 美元、81 美元和 61 美元，并包含在所附合并业务报表中持续经营业务的一般和行政费用中。公司已评估确认为办公用途的使用权资产并对租赁进行了减值测试，并得出结论：由于不存在减值迹象，截至 2020 年 12 月 31 日，不应计提减值准备。

下表列出截至2020年12月31日公司未折现的办公室租金义务：

	数量
第一年	$	100
第二年		79
第三年		21
全部的	$	200
减少估算利息		-16
租赁负债的现值	$	184

流动租赁负债		94
非流动租赁负债		90
租赁负债的现值	$	184

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绩效航运公司

合并财务报表附注

2020 年 12 月 31 日

（以千美元表示 - 股份和每股数据除外，除非另有说明）

9. 资本项目变化

(a) B 系列优先股和购买 B 系列优先股的认股权证：2017 年 3 月 21 日，公司完成了 (i) 3,000 股新指定的 B-1 系列可转换优先股的注册直接发行，面值每股价值 0.01 美元，以及此类 B-1 系列可转换优先股所依据的普通股，以及 (ii) 购买 6,500 股 B-1 系列可转换优先股、6,500 股 B-1 系列可转换优先股所依据的认股权证认股权证，以及此类 B-1 系列可转换优先股的普通股。在注册直接发行的同时，公司完成了认股权证发行，以购买 140,500 股 B-2 系列可转换优先股。私募，依据《证券法》的 S 条例。注册直接发行和私募中的证券已发行并出售给 Kalani Investments Limited（或“Kalani”），该实体与公司，根据证券购买协议。就私募而言，公司与 Kalani 签订了注册权协议，根据该协议，投资者被授予某些注册权在私募中发行和出售的证券。 B-2 系列可转换优先股可根据协议的具体条款随时由持有人选择转换为普通股。 2019年3月24日，根据条款，可行使 B-2 系列优先股的 B-2 系列优先认股权证已到期。

2018年和2019年，扣除公司应付的发行费用后，公司收到的净股权收益分别为17,413美元和6,452美元。 2018年，累计发行优先权证17,490份为出售同等数量的优先股而行使，总共 17,529 股 B-2 系列可转换优先股被转换为 1,025,027 股普通股，因此截至目前尚有 250 股 B 系列可转换优先股在外流通 2018年12月31日。2019年，共计6,470份优先认股权证被行权以出售同等数量的优先股，总计5,220股B系列可转换优先股转换为710,051股普通股，从而截至2019年12月31日，尚有1,500股B系列可转换优先股流通在外。从2020年1月1日起至2020年4月6日，1,100股B系列可转换优先股转换为195,215股普通股，从而留下400股B系列可转换优先股截至 2020 年 4 月 6 日已发行的可转换优先股。2020 年 4 月 6 日，公司董事会成员批准以 400 美元的购买价回购公司先前发行给“Kalani”的已发行 B-2 系列优先股。董事会批准后，公司于 2020 年 4 月 7 日与“Kalani”达成协议，回购所有 400 股已发行 B-2 系列可转换优先股，支付了 400 美元的购买价，并因此取消了该系列 B-2 优先股。

(b) C 系列优先股： 2017年5月30日，公司向DSI发行了100股当时新指定的C系列优先股，每股面值0.01美元，以换取本金减少3,000美元公司当时未偿还的贷款金额，如附注 4 中所述。C 系列优先股没有股息或清算权。 C系列优先股以公司普通股投票，C系列每股股份优先股赋予其持有人最多 250,000 票的投票权，但有上限，即任何 C 系列优先股持有人及其附属公司在提交给董事会的所有事项上的总投票权不得超过 49.0%。经公司股东投票表决。截至2019年12月31日，100系列C优先股仍然流通。 2020年3月23日，公司无利害关系的董事会成员批准回购公司100系列C优先股股份由 Diana Shipping Inc. 持有，购买价格为 1,500 美元。该公司无利害关系的董事会成员此前已收到独立第三方的公正意见，认为该交易从财务角度来看是公平的公司。 2020年3月25日，公司与DSI同意回购C系列优先股，并于2020年3月26日支付了约定的购买价，从而注销了C系列优先股。

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合并财务报表附注

2020 年 12 月 31 日

（以千美元表示 - 股份和每股数据除外，除非另有说明）

(c) 收到纳斯达克通知： 2019年1月15日，公司宣布已收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）日期为2019年1月10日的书面通知，表明由于收盘价公司普通股价格连续 30 个工作日低于在纳斯达克全球精选市场继续上市的最低每股 1.00 美元买入价要求，公司不符合纳斯达克上市规则 5450(a)(1)。公司于2019年4月4日恢复合规，并在规定的宽限期内解决了这一缺陷。

2019年9月11日，公司宣布已收到纳斯达克日期为2019年9月6日的书面通知，显示公司普通股连续30个交易日的收盘价天数低于继续在纳斯达克全球精选市场上市的每股 1.00 美元最低买入价要求，公司恢复合规的适用宽限期截至 2020 年 3 月 4 日。2020 年 3 月 6 日，公司证券被转移至纳斯达克资本市场，与此相关，公司获得了额外的 180 天宽限期，直至 2020 年 8 月 31 日，以解决投标价格不足的问题。 2020年4月20日，纳斯达克进一步通知公司由于Covid-19爆发给美国和世界金融市场造成前所未有的动荡，它向美国证券交易委员会提交了立即生效的规则变更，以延长所有合规期限基于价格的缺陷，因此，它给予公司额外的时间，直到 2020 年 11 月 16 日，以恢复合规。公司于 2020 年 11 月 2 日实施反向股票，在规定的时间内解决了投标价格不足的问题对其普通股进行分割（见下文（d））。

(d) 反向股票分割为十分之一：为了遵守上述纳斯达克最低买入价要求，公司于 2020 年 11 月 2 日开盘时实施了 1:1 反向买入公司普通股股票分割方案已于 2020 年 10 月 29 日召开的公司 2020 年度临时股东大会上获得股东批准。公司截至该日已发行在外的普通股数量减少为 50,155,299 至 5,015,501。没有发行与反向分割相关的零碎股份。否则持有公司普通股零碎股份的股东将收到现金支付以代替该零碎股份。

(e) 股份回购计划: 2019 年 1 月，公司宣布董事会授权实施股票回购计划，购买总计 6,000 美元的股票公司的普通股。任何回购的时间和金额将由公司管理层决定，并取决于市场状况、资本配置方案、适用的证券法和其他因素。董事会董事对回购计划的授权立即生效，并将于2019年12月21日到期。作为该计划一部分回购的普通股将由公司注销。 2019 年度，未发生股份回购事项具体方案已于2019年12月21日到期。

2020年1月，公司董事会进一步授权一项股票回购计划，购买最多6,000美元的公司普通股，条款与之前的计划相同。 2020 年期间，公司回购了 81,785 股普通股，价值 656 美元（包括费用），并且作为该计划一部分回购的所有普通股均已被公司注销。董事会对该计划的授权到期日 2020 年 12 月 21 日。

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合并财务报表附注

2020 年 12 月 31 日

（以千美元表示 - 股份和每股数据除外，除非另有说明）

(f) 限制性普通股的补偿成本： 2018年2月9日，公司董事会批准修订《2015年股权激励计划》，增加本次激励计划可发行股份总数。计划发行55,000股。根据公司董事会 2017 年 2 月 9 日的决定，公司于 2018 年 2 月 9 日发行 16,170 股限制性普通股，作为对执行管理层和非执行董事的奖励。该奖励的公允价值为 380 美元，发行的股份数量基于 2018 年 2 月 9 日的收盘价。三分之一的股份于 2018 年 2 月 9 日归属，其余三分之二在自该日起两年内按比例归属发行日期。截至2019年12月31日，该计划尚有38,830股限制性普通股可供发行。

2018年2月15日，公司董事会批准了公司薪酬委员会提议的一次性限制性普通股奖励，总价值为5,000美元，公司执行官和非执行董事，表彰公司 2017 年苏格兰皇家银行贷款的成功再融资。为此，2019 年 2 月 15 日发行了 574,779 股限制性股票，数量为根据2019年2月15日股票收盘价定义。三分之一的股份在发行日归属，其余三分之二在发行日起两年内按比例归属。 2018 年，确认补偿成本为 1,464 美元与具体奖励相关，并包含在随附的合并运营报表中的一般和管理费用中，并且在 2019 年 2 月发行股票后，相应金额已重新分类从其他非流动负债到随附的 2019 年合并资产负债表中的额外实收资本。

2020年12月30日，公司董事会批准修订《2015年股权激励计划》，将计划可发行股份总数增至538,830股，并进一步批准 67,225 股限制性普通股将于奖励公司董事的同一天发行。该奖励的公允价值为320美元，根据2020年12月29日的收盘价计算。四分之一的股份归属于 2020 年 12 月 30 日，其余四分之三将在发行之日起三年内按比例兑现。截至2020年12月31日，该计划尚有471,605股限制性普通股可供发行。

2020 年、2019 年和 2018 年期间，限制性股票的总补偿成本分别为 1,916 美元、1,791 美元和 1,587 美元，并包含在随附的合并报表中的一般和管理费用中。运营报表。截至2020年12月31日和2019年12月31日，与限制性股票奖励相关的未确认补偿成本总额分别为293美元和1,889美元。

2020年、2019年、2018年限制性股票成本变动情况如下：

	股份数量			加权平均授予日价格
截至 2017 年 12 月 31 日尚未偿还		-			-
的确		16,170			23.50
既得利益		(5,390	)		23.50
没收或过期		-			-
截至 2018 年 12 月 31 日尚未偿还		10,780		$	23.50
的确		574,779			8.70
既得利益		(196,983	)		9.10
没收或过期		-			-
截至 2019 年 12 月 31 日尚未偿还		388,576			8.90
的确		67,225			4.76
既得利益		(355,702	)		8.74
没收或过期		-			-
截至 2020 年 12 月 31 日尚未偿还		100,099		$	6.71

截至2020年12月31日，上述非归属奖励相关补偿成本预计确认的加权平均期限为1.07年。

F-28

绩效航运公司

合并财务报表附注

2020 年 12 月 31 日

（以千美元表示 - 股份和每股数据除外，除非另有说明）

10. 利息和财务成本

所附合并经营报表中的金额分析如下：

	2020		2019		2018
银行债务的利息支出（注7）	$	1,710	$	416	$	-
递延融资成本摊销		325		154		-
承诺费及其他		54		81		-
全部的	$	2,089	$	651	$	-

2018 年，11,520 美元的利息和财务成本包含在已终止经营业务的净利润/（亏损）中，因为这些成本可归因于与公司集装箱船有关的贷款（注 3）。

11. 每股收益/（亏损）

所有已发行的普通股（包括股权激励计划发行的限制性股票或其他）均为公司普通股，享有平等的投票权和参与股利分配的权利，但须符合以下条件：适用奖励协议中规定的没收条款。根据公司激励计划授予的未归属股份或其他股份，即使被没收，也有权获得不可退还的股息，因此考虑参与证券以计算基本每股收益。 2020年、2019年和2018年，公司支付的股息分别为502美元、0美元和0美元。每股基本收益/（亏损）的计算不考虑非归属股份直到基于时间的归属限制失效为止。股权激励安排的稀释效应是使用库存股法计算的，该方法假设使用这些奖励行使时的“收益” 以当期平均市场价格购买普通股。 2020年度，限制性股票不采用库存股法计算增量股份。稀释每股收益的计算反映了已发行优先可转换股票（附注 9）的转换带来的潜在稀释采用“如果转换”方法计算得出，2020 年为 70,087 股。截至2019年12月31日和2018年12月31日，可能稀释的证券未计入稀释每股亏损计算的未来每股基本亏损，因为这样做会产生反稀释效果，是指非归属股权激励计划股份的增量份额，按照以下公式计算：库存股法，以及根据如果转换法计算的优先可转换股票假定可转换的股份。

2020年，普通股股东应占收益调整了1,500美元，即回购C系列优先股所支付对价的公允价值（注9）与放弃股份的账面金额。回购带来的 1,500 美元收益已分配给持续经营业务，因为它源自与公司股本重组相关的公司决策。

F-29

绩效航运公司

合并财务报表附注

2020 年 12 月 31 日

（以千美元表示 - 股份和每股数据除外，除非另有说明）

	2020						2019						2018
	基本每股收益			稀释每股收益			基础脂多糖			稀释脂多糖			基础脂多糖			稀释脂多糖
持续经营净利润/（亏损）	$	2,295		$	2,295		$	(6,743	)	$	(6,743	)	$	(7,943	)	$	(7,943	)
加上回购优先股的收益		1,500			1,500			-			-			-			-
减去分配给参与证券的收入		(87	)		(87	)		-			-			-			-
普通股股东可从持续经营中获得的净收入/（损失）		3,708			3,708			(6,743	)		(6,743	)		(7,943	)		(7,943	)

终止经营业务的净收入/（损失）		1,482			1,482			(25,314	)		(25,314	)		(44,952	)		(44,952	)

普通股股东可获得的净收入/（损失）总额		5,190			5,190			(32,057	)		(32,057	)		(52,895	)		(52,895	)

已发行普通股的加权平均数		4,875,475			4,875,475			2,864,676			2,864,676			945,056			945,056
稀释股份的影响		-			70,087			-			-			-			-
已发行股份总数		4,875,475			4,945,562			2,864,676			2,864,676			945,056			945,056

每股普通股收益/（亏损），持续经营业务	$	0.76		$	0.75		$	(2.35	)	$	(2.35	)	$	(8.40	)	$	(8.40	)

每股普通股收益/（亏损），已终止经营业务	$	0.30		$	0.30		$	(8.84	)	$	(8.84	)	$	(47.57	)	$	(47.57	)

每股普通股收益/（亏损）总计	$	1.06		$	1.05		$	(11.19	)	$	(11.19	)	$	(55.97	)	$	(55.97	)

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绩效航运公司

合并财务报表附注

2020 年 12 月 31 日

（以千美元表示 - 股份和每股数据除外，除非另有说明）

12. 所得税

根据公司注册地和/或船舶注册国的法律，公司无需缴纳国际航运收入税；但是，它们需要注册并吨位税，包含在随附的合并运营报表中的船舶运营费用中。

该公司可能需要对其在美国开始或结束的航程所获得的总收入的 50% 缴纳 4% 的美国联邦所得税。然而，根据《宪法》第 883 条根据美国国内税收法典（“法典”），如果满足以下条件，公司可对其源自美国的运输收入免征美国联邦所得税：(a) 该公司是在外国设立的，该国家对以下公司给予同等的免税待遇：在美国组建的公司（“同等豁免”）； (b) (i) 超过 50% 的普通股价值由“合格股东”直接或间接拥有，即“50% 所有权” 测试”，或 (ii) 其普通股“主要并定期在美国或授予“同等豁免”的国家的成熟证券市场上交易，这被称为“公开交易测试”。

马绍尔群岛是 Performance Shipping Inc. 及其各船舶拥有子公司的注册地，该司法管辖区向美国公司授予“同等豁免”。因此，如果满足 50% 所有权测试或公开交易测试，该公司将就其美国来源的运输收入免征美国联邦所得税。

根据其股票的交易和所有权，该公司认为其满足了 2020 年纳税年度的公开交易测试，并打算在其 2020 年美国联邦纳税年度中采取这一立场所得税申报表。因此，公司预计截至 2020 年 12 月 31 日止年度无需承担任何美国联邦所得税责任。

13. 金融工具和公允价值披露

由于这些金融工具的短期性质，临时现金投资、应收账款和应付账款的账面价值与其公允价值相近。长期银行的公允价值由于利率可变，贷款接近记录价值。该公司面临与其浮动利率借款相关的利率波动的风险，其目标是管理此类波动对收益的影响及其借款的现金流量。目前，该公司没有任何衍生工具来管理此类波动。

14. 后续事件

(a) 股票期权的发行： 2021 年 1 月 1 日，公司向公司高级管理人员授予股票期权，可购买 120,000 股公司以普通股作为报酬，只有在股价上涨时才能实现，以鼓励致力于企业价值扩张。股票期权的行使价格范围为 10.0 美元至每股 30.0 美元，任期五年。本次授予的股票期权的条款符合公司股权激励计划的规定。