10-Q 1 a14-19931_110q.htm 10-Q

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-Q

x 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15(d) 条提交的季度报告

截至 2014 年 9 月 30 日的季度期间

或者

o 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15(d) 条提交的过渡报告

对于从至

委托档案编号 000-51442

杰科航运贸易有限公司

（章程中指定的注册人的确切姓名）

马绍尔群岛共和国				98-043-9758
（州或其他司法管辖区				（国税局雇主
法人或组织）				身份证号码）

公园大道 299 号 12th 楼层, 纽约, 纽约 10171

（主要执行办公室地址）（邮政编码）

(646) 443-8550

（注册人的电话号码，包括区号）

用复选标记表明注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期间）已提交 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15(d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内一直遵守此类提交要求。是的 x 不 o

通过复选标记表明注册者是否已在过去 12 个月内（或注册者需要提交和发布此类文件的更短期限内）根据 S-T 条例（本章第 232.405 节）第 405 条规定以电子方式提交并发布在其公司网站上（如果有）每个交互式数据文件。是的 x 不 o

通过复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是小型报告公司。请参阅《交易法》规则 12b-2 中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“小型报告公司”的定义。

大型加速过滤器 o		加速归档器 x

非加速归档器 o		较小的报告公司 o
（如果报告公司规模较小，请勿检查）

通过复选标记表明注册人是否为空壳公司（如《交易法》规则 12b-2 中所定义）。是的 o 不 x

通过复选标记表明注册人是否在根据法院确认的计划分配证券后，已提交 1934 年《证券交易法》第 12、13 或 15(d) 条要求提交的所有文件和报告。是的 x 不 o

截至 2014 年 11 月 17 日，发行人各类普通股的已发行股数：普通股，每股 0.01 美元 — 61,541,389 股。

杰科上海伊平贸易有限公司

			页

第一部分 — 财务信息

第 1 项。	财务报表（未经审计）

	a)	截至2014年9月30日和2013年12月31日的简明合并资产负债表	1

	b)	简明合并经营报表	2

	c)	综合（损失）收入简明综合报表	4

	d)	简明合并权益表	5

	e)	简明合并现金流量表	7

	f)	简明合并财务报表附注	8

第 2 项。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析		43

第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露		69

第 4 项。	控制措施和程序		71

第二部分——其他信息

第 1 项。	法律诉讼		71

第 6 项。	展品		72

二、

网站信息

我们打算使用我们的网站 www.GencoShipping.com 作为披露重要非公开信息并遵守 FD 法规规定的披露义务的一种方式。此类披露将包含在我们网站的投资者部分。因此，除了关注我们的新闻稿、SEC 文件、公开电话会议和网络广播之外，投资者还应关注我们网站的投资者部分。要订阅我们的电子邮件提醒服务，请在我们网站投资者部分的投资者关系主页提交您的电子邮件地址。我们的网站中包含的信息或可通过我们的网站访问的信息未通过引用纳入本文件或我们向 SEC 提交或提供给 SEC 的任何其他报告或文件中或作为其一部分，并且对我们网站的任何引用仅是非活动的文本引用。

三、

第一部分：财务信息

项目 1。财务报表

Genco 船务贸易有限公司

截至2014年9月30日和2013年12月31日的简明合并资产负债表

（单位为千美元，股票和每股数据除外）

（未经审计）

	接班人			前任
	9 月 30 日， 2014			12 月 31 日， 2013
资产
流动资产：
现金及现金等价物	$	106,620		$	122,722
限制现金	9,850			9,850
应收承租人款项，扣除准备金后分别为 1,576 美元和 632 美元	15,594			14,241
预付费用和其他流动资产	25,240			19,065
获得期租合同	16			—
流动资产总额	157,320			165,878

非流动资产：
船舶，扣除累计折旧分别为 17,215 美元和 730,662 美元	1,522,106			2,673,795
船舶存款	31,396			1,013
递延干船坞，扣除累计摊销后分别为 69 美元和 11,107 美元	3,096			11,069
递延融资成本，扣除累计摊销后分别为 2,562 美元和 22,279 美元	6,691			22,011
固定资产扣除累计折旧和摊销后分别为 66 美元和 3,438 美元	646			5,104
其他非流动资产	514			514
限制现金	300			300
投资	38,463			77,570
善意	166,067			—
非流动资产合计	1,769,279			2,791,376

总资产	$	1,926,599		$	2,957,254

负债和权益
流动负债：
应付帐款和应计费用	$	36,949		$	27,359
长期债务的流动部分	32,242			1,316,439
当期应付利息	—			13,199
可转换优先应付票据	—			115,881
递延收入	893			1,597
租赁义务的当前部分	—			176
衍生工具的公允价值	—			6,975
流动负债总额：	70,084			1,481,626

非流动负债：
长期租赁义务	186			3,114
获得期租合同	—			84
长期债务	372,803			163,625
非流动负债合计	372,989			166,823

负债总额	443,073			1,648,449

承诺和或有事项

公平：
Genco Shipping & Trading Limited 股东权益：
前身公司普通股，票面价值 0.01 美元；授权100,000,000股；截至 2013 年 12 月 31 日，已发行和流通的股票数量为 44,449,407 股	—			445
前身公司追加实收资本	—			846,658
后继公司普通股，票面价值 0.01 美元；授权250,000,000股；截至 2014 年 9 月 30 日，已发行和流通的股票数量为 61,410,372 股	614			—
继任公司额外实收资本	1,239,439			—
累计其他综合（损失）收入	(13,341		)	53,722
留存（赤字）收益	(18,290		)	66,644
Genco Shipping & Trading Limited 股东权益总计	1,208,422			967,469
非控制性权益	275,104			341,336
总股本	1,483,526			1,308,805

负债和权益总额	$	1,926,599		$	2,957,254

请参阅简明合并财务报表附注。

Genco 船务贸易有限公司

简明合并经营报表

（单位为千美元，每股收益和股票数据除外）

（未经审计）

	接班人			前任
	期间从 7 月 9 日至 9 月 30 日， 2014			期间从 7 月 1 日至 7 月 9 日， 2014			三个月结束 9 月 30 日， 2013
收入：
旅游收入	$	43,943		$	4,034		$	58,605
服务收入	756			72			828

总收入	44,699			4,106			59,433

营业费用：
航程费用	2,335			200			2,212
船舶营运费用	27,248			2,902			27,515
一般费用、行政费用和管理费	15,492			6,147			7,871
折旧和摊销	17,356			3,213			35,222
其他营业收入	(296		)	—			—

总营业费用	62,135			12,462			72,820

经营亏损	(17,436		)	(8,356		)	(13,387		)

其他（费用）收入：
其他收入（费用）	7			1			(45		)
利息收入	19			—			14
利息支出	(3,592		)	(1,529		)	(23,079		)

其他费用	(3,566		)	(1,528		)	(23,110		)

重组前亏损净额	(21,002		)	(9,884		)	(36,497		)
重组项目，净额	(1,167		)	902,273			—

所得税前（损失）收入	(22,169		)	892,389			(36,497		)
所得税费用	(393		)	(38		)	(479		)

净（损失）收入	(22,562		)	892,351			(36,976		)
减：归属于非控股权益的净亏损	(4,272		)	(568		)	(1,942		)
Genco Shipping & Trading Limited 的净（亏损）收入	$	(18,290	)	$	892,919		$	(35,034	)

每股净（亏损）收益-基本	$	(0.30	)	$	20.49		$	(0.81	)
稀释后每股净（亏损）收益	$	(0.30	)	$	20.49		$	(0.81	)
加权平均已发行普通股-基本	60,299,766			43,568,942			43,231,510
稀释后发行在外普通股加权平均数	60,299,766			43,568,942			43,231,510
每股宣派股息	$	—		$	—		$	—

请参阅简明合并财务报表附注。

Genco 船务贸易有限公司

简明合并经营报表

（单位为千美元，每股收益和股票数据除外）

（未经审计）

	接班人			前任
	期间从 7 月 9 日至 9 月 30 日， 2014			期间从 1 月 1 日至 7 月 9 日， 2014			九个月结束 9 月 30 日， 2013
收入：
旅游收入	$	43,943		$	118,759		$	143,222
服务收入	756			1,701			2,457

总收入	44,699			120,460			145,679

营业费用：
航程费用	2,335			4,140			6,352
船舶营运费用	27,248			64,670			81,400
一般费用、行政费用和管理费	15,492			31,371			24,543
折旧和摊销	17,356			75,952			104,322
其他营业收入	(296		)	—			—

总营业费用	62,135			176,133			216,617

经营亏损	(17,436		)	(55,673		)	(70,938		)

其他（费用）收入：
其他收入（费用）	7			(106		)	(58		)
利息收入	19			45			49
利息支出	(3,592		)	(41,061		)	(65,922		)

其他费用	(3,566		)	(41,122		)	(65,931		)

重组前亏损净额	(21,002		)	(96,795		)	(136,869		)
重组项目，净额	(1,167		)	882,167			—

所得税前（损失）收入	(22,169		)	785,372			(136,869		)
所得税费用	(393		)	(815		)	(997		)

净（损失）收入	(22,562		)	784,557			(137,866		)
减：归属于非控股权益的净亏损	(4,272		)	(8,734		)	(9,300		)
Genco Shipping & Trading Limited 的净（亏损）收入	$	(18,290	)	$	793,291		$	(128,566	)

每股净（亏损）收益-基本	$	(0.30	)	$	18.21		$	(2.98	)
稀释后每股净（亏损）收益	$	(0.30	)	$	18.21		$	(2.98	)
加权平均已发行普通股-基本	60,299,766			43,568,942			43,196,895
稀释后发行在外普通股加权平均数	60,299,766			43,568,942			43,196,895
每股宣派股息	$	—		$	—		$	—

请参阅简明合并财务报表附注。

Genco 船务贸易有限公司

综合（损失）收入简明综合报表

（单位：千美元）

（未经审计）

	接班人			前任
	期间从 7 月 9 日至 9 月 30 日， 2014			期间从 7 月 1 日至 7 月 9 日， 2014			三个月结束 9 月 30 日， 2013

净（损失）收入	$	(22,562	)	$	892,351		$	(36,976	)

未实现投资收益（损失）的变化	(13,341		)	2,186			14,514
现金流量套期未实现收益净额	—			95			2,076
其他综合（损失）收入	(13,341		)	2,281			16,590

综合（损失）收入	(35,903		)	894,632			(20,386		)
减：归属于非控股权益的综合损失	(4,272		)	(568		)	(1,942		)
Genco Shipping & Trading Limited 的综合（亏损）收入	$	(31,631	)	$	895,200		$	(18,444	)

	接班人			前任
	期间从 7 月 9 日至 9 月 30 日， 2014			期间从 1 月 1 日至 7 月 9 日， 2014			九个月结束 9 月 30 日， 2013

净（损失）收入	$	(22,562	)	$	784,557		$	(137,866	)

未实现投资收益（损失）的变化	(13,341		)	(25,766		)	20,841
现金流量套期未实现收益净额	—			2,401			6,763
其他综合（损失）收入	(13,341		)	(23,365		)	27,604

综合（损失）收入	(35,903		)	761,192			(110,262		)
减：归属于非控股权益的综合损失	(4,272		)	(8,734		)	(9,300		)
Genco Shipping & Trading Limited 的综合（亏损）收入	$	(31,631	)	$	769,926		$	(100,962	)

请参阅简明合并财务报表附注。

Genco 船务贸易有限公司

简明合并权益表

（单位：千美元）

（未经审计）

	常见的库存			额外的已付费首都			积累其他综合的（损失）收入			保留（赤字）收益			杰科船运＆贸易有限的股东的公平			非控制性兴趣			总股本
余额 - 2014 年 1 月 1 日（前身）	$	445		$	846,658		$	53,722		$	66,644		$	967,469		$	341,336		$	1,308,805

净亏损，不包括新启动调整带来的净收益										(124,107		)	(124,107		)	(8,734		)	(132,841		)

未实现投资损失							(25,766		)				(25,766		)	—			(25,766		)

现金流量对冲未实现收益净额							2,401						2,401			—			2,401

非归属股票摊销				2,403									2,403			1,949			4,352

波罗的海贸易有限公司支付的现金股息				(5		)							(5		)	(2,041		)	(2,046		)

Baltic Trading Limited 发行的限制性股票的归属				74									74			(74		)	—

小计 - 2014 年 7 月 9 日（前身）	$	445		$	849,130		$	30,357		$	(57,463	)	$	822,469		$	332,436		$	1,154,905

新开始调整带来的净收益（见附注20）										917,399			917,399			—			917,399

余额 - 2014 年 7 月 9 日（前身）	$	445		$	849,130		$	30,357		$	859,936		$	1,739,868		$	332,436		$	2,072,304

新的调整：

取消前任普通股	(445		)	(849,130		)							(849,575		)	—			(849,575		)

抵销前期累计赤字和累计其他综合收益							(30,357		)	(859,936		)	(890,293		)	—			(890,293		)

消除前身非控股权益													—			(332,436		)	(332,436		)

发行与第 11 章规定相关的新股权，包括 1 亿美元的供股	603			1,232,397									1,233,000			—			1,233,000

非控股权益的重估													—			279,069			279,069

余额 - 2014 年 7 月 9 日（继任者）	$	603		$	1,232,397		$	—		$	—		$	1,233,000		$	279,069		$	1,512,069

净亏损										(18,290		)	(18,290		)	(4,272		)	(22,562		)

未实现投资损失							(13,341		)				(13,341		)	—			(13,341		)

发行1,110,600股非归属股票	11			(11		)							—			—			—

非归属股票摊销				7,054									7,054			818			7,872

波罗的海贸易有限公司支付的现金股息				(1		)							(1		)	(511		)	(512		)

余额 - 2014 年 9 月 30 日（继任者）	$	614		$	1,239,439		$	(13,341	)	$	(18,290	)	$	1,208,422		$	275,104		$	1,483,526

	常见的库存		额外的已付费首都			积累其他综合的（损失）收入			保留（赤字）收益			杰科船运＆贸易有限的股东的公平			非控制性兴趣			总股本
余额 - 2013 年 1 月 1 日（前身）	$	443	$	863,303		$	(11,841	)	$	214,391		$	1,066,296		$	194,911		$	1,261,207

净亏损									(128,566		)	(128,566		)	(9,300		)	(137,866		)

未实现投资收益的变化						20,841						20,841			—			20,841

现金流量对冲未实现收益净额						6,763						6,763			—			6,763

发行200,634股非归属股票，减去没收21,500股	2		(2		)							—			—			—

非归属股票摊销			2,314									2,314			1,156			3,470

波罗的海贸易有限公司发行普通股			(16,568		)							(16,568		)	97,609			81,041

波罗的海贸易有限公司支付的现金股息									(4		)	(4		)	(580		)	(584		)

Baltic Trading Limited 发行的限制性股票的归属			(26		)							(26		)	26			—

余额 - 2013 年 9 月 30 日（前身）	$	445	$	849,021		$	15,763		$	85,821		$	951,050		$	283,822		$	1,234,872

请参阅简明合并财务报表附注。

Genco 船务贸易有限公司

简明合并现金流量表

（单位：千美元）

（未经审计）

	接班人			前任
	期间从 7 月 9 日至 9 月 30 日， 2014			期间从 1 月 1 日至 7 月 9 日， 2014			九个月结束 9 月 30 日， 2013
经营活动现金流量：
净（损失）收入	$	(22,562	)	$	784,557		$	(137,866	)
将净（损失）收入与经营活动使用的净现金进行调节：
非现金重组项目和新开始会计调整净额	—			(917,399		)	—
折旧和摊销	17,356			75,952			104,322
递延融资成本摊销	384			4,461			6,862
所获得期租的摊销	434			(68		)	(283		)
可转换优先票据折扣摊销	—			1,592			3,653
与利率互换取消指定相关的利息支出	—			1,048			—
衍生工具未实现损失	—			—			3
非归属股票补偿费用摊销	7,872			4,352			3,470
资产和负债的变化：
（增加）承租人应收款项减少	(2,400		)	1,047			(3,066		)
预付费用和其他流动资产减少（增加）	5,519			(11,735		)	(244		)
应付账款和应计费用（减少）增加	(27,998		)	32,534			146
递延收入（减少）增加	(104		)	(600		)	98
租赁义务增加	186			195			152
产生的递延干船坞费用	(2,977		)	(9,253		)	(1,873		)

经营活动使用的现金净额	(24,290		)	(33,317		)	(24,626		)
投资活动产生的现金流量：
购买船舶，包括押金	(918		)	(29,995		)	(41,097		)
购置其他固定资产	(30		)	(415		)	(427		)
受限制现金存款变动	125			(125		)	—

投资活动使用的现金净额	(823		)	(30,535		)	(41,524		)
筹资活动产生的现金流量：
1 亿美元定期贷款的偿还	(1,923		)	(3,846		)	—
偿还 2.53 亿美元定期贷款	—			(10,150		)	—
2010 年波罗的海贸易信贷融资的收益	—			—			1,000
波罗的海贸易 2200 万美元定期贷款融资的收益	—			—			22,000
波罗的海贸易 2200 万美元定期贷款的偿还	(375		)	(750		)	—
波罗的海贸易公司 4400 万美元定期贷款的偿还	(688		)	(1,375		)	—
子公司支付股息	(512		)	(2,046		)	(584		)
非认可票据持有人的现金结算	(375		)	—			—
供股收益	—			100,000			—
子公司发行普通股的收益	—			—			81,700
子公司支付普通股发行费用	—			(111		)	(379		)
支付递延融资费用	(471		)	(4,515		)	(695		)

融资活动提供的（使用的）现金净额	(4,344		)	77,207			103,042

现金及现金等价物净（减少）增加	(29,457		)	13,355			36,892

期初现金及现金等价物	136,077			122,722			72,600
期末现金及现金等价物	$	106,620		$	136,077		$	109,492

请参阅简明合并财务报表附注。

Genco 船务贸易有限公司

（单位：千美元，每股和股票数据除外）

简明合并财务报表附注（未经审计）

1 - 一般信息

随附的简明合并财务报表包括 Genco Shipping & Trading Limited（“GS&T”）、其全资子公司及其子公司 Baltic Trading Limited（统称为“公司”）的账目。该公司通过拥有和经营干散货运输船在全球范围内从事干散货海运。 GS&T 根据马绍尔群岛法律成立，截至 2014 年 9 月 30 日，是以下子公司所有已发行股份的唯一所有者：Genco Ship Management LLC； Genco 投资有限责任公司； Genco RE 投资有限责任公司；以及下述船舶所属子公司。截至 2014 年 9 月 30 日，Genco Ship Management LLC 是 Genco Management (USA) Limited 所有已发行股票的唯一所有者。

破产申请

2014 年 4 月 21 日（“申请日期”），GS&T 及其除 Baltic Trading Limited 及其子公司之外的子公司（统称“债务人”）根据《美国破产法》（“破产法”）第 11 章向纽约南区美国破产法院（“破产法”）提交自愿救济申请（“第 11 章案件”）。法庭”）。债务人根据《破产法》的适用规定和破产法院的命令，继续在破产法院管辖下作为“占有债务人”正常经营业务。通过第 11 章案件，债务人根据《破产法》第 11 章实施了债务人重组预包装计划（“预包装计划”），公司在第 11 章案件开始之前，根据债务人与某些债权人于 2014 年 4 月 3 日签订的重组支持协议，征求了某些类别债权人的投票。 2014 年 7 月 9 日摆脱破产。

提交第十一章案件构成以下每项协议或文书的违约事件：

· 截至 2007 年 7 月 20 日（经修订），由作为借款人的公司、作为贷方的银行和其他金融机构、作为继任管理和抵押代理人的 Wilmington Trust, N.A. 以及其他各方签署，涉及约 1,055,912 美元的本金加上应计和未付利息、费用、成本和其他费用（“2007 年信贷”）设施”）；

· 截至 2010 年 8 月 20 日的贷款协议（已修订至今），由作为借款人的公司、Genco Aquitaine Limited 和其中指定为担保人的公司其他子公司、作为贷款人的银行和金融机构、法国巴黎银行、法国农业信贷银行企业和投资银行、DVB Bank SE、德意志银行 AG Filiale Deutschlandgeschaft、Skandinaviska Enskilda 签署Banken AB (publ) 作为授权牵头安排人，法国巴黎银行 (BNP Paribas)、法国农业信贷银行 (Credit Agricole Corporate and Investment Bank)、DVB Bank SE、德意志银行 (Deutsche Bank AG)、Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) 作为掉期提供商，以及 Deutsche Bank Luxembourg S.A. 作为贷方和受让人的代理人，涉及约 175,718 美元的本金以及应计和未付利息、费用、成本和其他费用（ “2.53 亿美元定期贷款”）；

· 截至 2010 年 8 月 12 日（经修订），由公司（作为借款人）、Genco Ocean Limited 和其中指定为担保人的公司其他子公司、银行和金融机构（作为贷方）、法国农业信贷银行和投资银行（作为代理人和担保受托人）签署，涉及约 73,561 美元的本金加上应计和未付利息、费用、成本和其他费用（ “1亿美元定期贷款”）；

· 与 2015 年 8 月 15 日到期的公司 5.00% 可转换优先票据（“2010 票据”）的本金加上应计未付利息相关的契约和第一补充契约（“契约”）；和

· 与 DnB NOR Bank 的未偿利率互换，涉及 5,622 美元的负债头寸。

由于提交了第 11 章案件，2007 年信贷融通和契约项下的所有未清债务均已加速并到期应付，上述其他协议和文书项下的债务在通知公司后也已加速并到期应付，但任何针对公司或其他债务人收取、主张或收回索赔的行动将自动中止，并适用《破产法》的适用条款。

2014 年 7 月 2 日，破产法院发布命令（“确认令”），确认根据《破产法》第 11 章规定的债务人重组预案第一修正案（“计划”）。以下使用但未定义的大写术语应具有计划中赋予它们的含义。 2014 年 7 月 9 日（“生效日期”），债务人完成了财务重组，并通过该计划拟定的一系列交易脱离了第 11 章，该计划根据其条款生效。提及的“继任公司”是指 2014 年 7 月 9 日之后、应用新开始报告生效后的公司（参见下面的“财务报表演示”部分）。提及的“前身公司”是指 2014 年 7 月 9 日之前的公司。

该计划的关键组成部分包括：

· 将 2007 年信贷安排下的 100% 债权转换为后继公司普通股的 81.1%（可能会因根据该计划发行的认股权证而被稀释）。自生效日起，2007 年信贷安排终止，其项下的留置权和抵押贷款被解除。请参阅附注 9 — 债务了解更多信息。

· 将 2010 年票据项下的 100% 债权转换为后继公司普通股的 8.4%（可能会被根据该计划发行的认股权证稀释）。在生效日期，2010 年票据和契约已全部履行并解除。欲了解更多信息，请参阅附注 10 — 可转换优先票据。

· 后继公司普通股约 8.7% 的完全支持配股发行，其中 2007 年信贷融通债权持有人有权认购最多 80% 的后继公司普通股，2010 年票据债权持有人有权认购最多 20% 的后继公司普通股，总认购价为 100,000 美元。

· 截至生效日期，对 2.53 亿美元定期贷款融资和 1 亿美元定期贷款融资的修订和重述，包括延长期限、财务契约假期和某些其他修订，如附注 9 - 债务中进一步讨论。

· 自生效日期起注销前身公司的普通股，其持有人收到购买后继公司普通股的认股权证。每份后继公司的股权认股权证均可行使一股后继公司的普通股，持有人总共获得了 3,938,298 股前身公司普通股的后继公司股权认股权证。继承公司的股权认股权证总计可行使继承公司普通股约 6%（可稀释）。

· 根据破产法院的批准，在第 11 章所有允许的一般无担保索赔案件（包括允许的贸易商、供应商、客户和承租人的索赔）悬而未决期间，在正常业务过程中恢复、不减值或全额付款。

· 《破产法》第 1124 条规定的所有其他一般无担保债权不受损害。

· 制定 Genco Shipping & Trading Limited 2014 年管理层激励计划（“MIP”），规定以代表后继公司普通股 1.8% 的股份和三层后继公司 MIP 认股权证（“MIP 认股权证”）的形式分配后继公司的 MIP 初级股权，并根据参与管理人员、董事和其他管理人员的股权价值的增加，以交错执行价格分配后继公司。这些奖励于 2014 年 8 月 7 日颁发。请参阅附注 22 — 基于股票的薪酬。

注册权协议

于生效日期，继承公司与注册权各方签订了注册权协议。登记权协议为根据该计划获得继任公司普通股 10% 或以上的登记权方提供了需求登记权和附带登记权。所有其他注册权方仅拥有附带注册权。

重组价值

经破产法院确认的该计划估计债务人的重组价值为 12.3 亿美元。该重组价值是根据船舶评估和其他估值方法以及债务人在波罗的海贸易和金汇航运的股权、通过配股投资的10万美元现金以及预计将出现在债务人资产负债表上的约25万美元债务来确定的。它还假设债务人将发行约 6170 万股 New Genco 普通股主要股，每股价值 20.00 美元（稀释前），以满足根据该计划提出的索赔要求。

上述对债务人确认后股权价值和 New Genco 普通股股价的估计是基于多项假设，包括即期汇率市场没有重大不利变化、没有进一步扣船、债务人船舶继续使用、波罗的海贸易和 MEP 的持续服务收入、供股以及其他假设。此类估值假设并非债务人普通股确认后交易价格的预测或反映。由于多种因素，此类证券的交易价格可能大幅降低或更高。重组计划发行的证券的交易价格受许多不可预见因素的影响，因此无法预测。

继任公司股权认股权证协议

于生效日期，根据该计划，继承公司的股权认股权证总额为 3,938,298 份，并根据继承公司股权认股权证协议（“股权认股权证”）的条款发行。每份股权认股权证的期限为 7 年（自生效日期次日起），可行使继承公司普通股的一股。股权认股权证可以无现金方式行使，行使价为每股 20.99 美元。继承公司的股权认股权证协议包含在发生任何股票分割、反向股票分割、股票股息、重新分类、股息或其他分配（包括但不限于现金股息）或企业合并交易时的惯常反稀释调整。

股权认股权证已分发给前身公司普通股持有人，该认股权证已于生效日期取消。根据补偿计划向 Genco 董事、高级管理人员和员工发行的前身公司普通股，在生效日期尚未归属的，将被视为在生效日期自动归属，因此，以交换方式收到的所有股权认股权证均被视为归属。欲了解更多信息，请参阅附注 22 — 基于股票的薪酬。

财务报表列报

在公司于 2014 年 7 月 9 日摆脱第 11 章案件后，公司根据 ASC 852 的规定采用了重新开始会计，重组（“ASC 852”）。采用新开始会计后，公司的资产和负债按新开始报告日的价值记录。公司资产和负债的公允价值符合 ASC 805， 业务组合， 截至该日期，其资产和负债的记录价值与其历史合并财务报表中反映的资产和负债的记录价值存在重大差异。此外，公司采用新开始会计可能会对新开始报告日期后的经营业绩产生重大影响，因为公司将拥有新的资产和负债基础。因此，公司的历史财务报表可能无法成为其采用新会计法后任何时期财务状况和经营业绩的可靠指标。由于采用新开始报告，2014 年 7 月 9 日之后公司的简明合并资产负债表和简明合并运营报表在许多方面将无法与 2014 年 7 月 9 日之前的简明合并资产负债表和简明合并运营报表进行比较。

根据 ASC 852，如果 (i) 在确认日期之前新兴实体的资产价值小于所有申请后负债和允许索赔的总和，则在第 11 章出现时需要重新开始会计； (ii) 在确认之前，现有有投票权股份的持有者获得新兴实体的投票权股份少于 50%。因此，公司自生效日期起符合资格并采用新会计法。采用全新开始会计会导致新的报告实体没有开始留存收益或赤字。根据 ASC 852 规定，注销生效日期的所有现有已发行股票并发行重组实体的新股导致公司控制权发生相关变更。

以下新启动资产负债表说明了实施该计划和采用新启动报告对公司的财务影响。这张全新的资产负债表反映了计划所含交易完成的效果，包括发行股权和清偿旧债。

该计划和新开始报告对公司简明合并资产负债表的影响如下：

	全新开始调整
	前任 7 月 9 日， 2014			债务免除和股权发行 (a)			恢复负债(b)			重估资产和负债 (c)			接班人 7 月 9 日， 2014
资产
流动资产：
现金及现金等价物	$	48,551		$	87,526		$	—		$	—		$	136,077
限制现金	9,975			—			—			—			9,975
应收承租人净额	13,194			—			—			—			13,194
预付费用和其他流动资产	30,800			—			—			(41		)	30,759
获得期租合同	—			—			—			450			450
流动资产总额	102,520			87,526			—			409			190,455

非流动资产：
船舶，净额	2,604,731			—			—			(1,065,882		)	1,538,849
船舶存款	28,658			—			—			2,317			30,975
延期干船坞，净额	16,584			—			—			(16,396		)	188
递延融资成本净额	18,953			(11,893		)	—			—			7,060
固定资产净额	4,053			—			—			(3,443		)	610
其他非流动资产	514			—			—			—			514
限制现金	300			—			—			—			300
投资	51,804			—			—			—			51,804
善意	—			—			—			166,067			166,067
非流动资产合计	2,725,597			(11,893		)	—			(917,337		)	1,796,367

总资产	$	2,828,117		$	75,633		$	—		$	(916,928	)	$	1,986,822

负债和权益
不受折衷影响的流动负债：
应付帐款和应计费用	$	60,333		$	(1,086	)	$	6,478		$	—		$	65,725
长期债务的流动部分	4,250			—			27,992			—			32,242
递延收入	997			—			—			—			997
获得期租合同	16			—			—			(16		)	—
流动负债总额不受妥协	65,596			(1,086		)	34,470			(16		)	98,964

不受折衷影响的非流动负债：
长期租赁义务	2,670			—			—			(2,670		)	—
长期债务	161,500			—			214,289			—			375,789
不受妥协影响的非流动负债总额	164,170			—			214,289			(2,670		)	375,789

总负债受到妥协	1,443,446			(1,194,687		)	(248,759		)	—			—

负债总额	1,673,212			(1,195,773		)	—			(2,686		)	474,753

公平：
Genco Shipping & Trading Limited 股东权益：
前身普通股	445			(445		)	—			—			—
前身追加实收资本	849,130			(849,130		)	—			—			—
继任者普通股	—			603			—			—			603
继任者额外实收资本	—			1,232,397			—			—			1,232,397
累计其他综合收益	30,357			4,574			—			(34,931		)	—
留存（赤字）收益	(57,463		)	936,774			—			(879,311		)	—
Genco Shipping & Trading Limited 股东权益总计	822,469			1,324,773			—			(914,242		)	1,233,000
非控制性权益	332,436			(53,367		)	—			—			279,069
总股本	1,154,905			1,271,406			—			(914,242		)	1,512,069

负债和权益总额	$	2,828,117		$	75,633		$	—		$	(916,928	)	$	1,986,822

(a) 债务清偿和股权发行——本栏反映了根据该计划进行的以下调整：

· 2007 年信贷安排下的未偿债务已清偿 1,055,912 美元。

· 免除根据 2007 年信贷安排应付的长期应付利息 13,199 美元。

· 免除 2010 年票据负债 117,473 美元，债券票面利息 1,105 美元。

· 收到根据该计划提供的 100,000 美元供股。

· 截至生效日期，2007 年信贷融资、1 亿美元定期贷款融资和 2.53 亿美元定期贷款融资的累计利息费用分别为 1,772 美元、59 美元和 156 美元。

· 1 亿美元定期贷款和 2.53 亿美元定期贷款在生效日期分别支付 1,923 美元和 5,075 美元的付款，这些款项在生效日期到期，因为在第 11 章案件悬而未决期间尚未支付。

· 根据计划进行修订和重述之前，2007 年信贷安排、2010 年票据以及 1 亿美元和 2.53 亿美元定期贷款安排的未摊销递延融资费用净额调整为 15,383 美元。

· 为修订和重述的 1 亿美元和 2.53 亿美元定期贷款设施支付 3,490 美元的递延融资费用。

· 股权调整 1,271,406 美元，以调整前身公司旧股权的注销和后继公司新股权的发行。

(b) 负债的恢复——本栏反映了前身公司剩余负债的恢复情况，这些负债尚未在债务清偿和股权发行栏中进行调整。其中包括以下调整：

· 对修订和重述的 1 亿美元定期贷款安排下的未偿债务进行重新分类。其中包括 7,692 美元的当前长期债务和 63,946 美元的长期债务。

· 对修订和重述的 2.53 亿美元定期贷款安排下的未偿债务进行重新分类。其中包括 20,300 美元的当前长期债务和 150,343 美元的长期债务。

· 恢复 5,622 美元与终止与 DnB Nor 的利率掉期协议有关。

· 恢复 815 美元的租赁义务。

· 恢复欠美国供应商的 41 美元申请前应付账款。

· 对前身公司的预付金额调整 179 美元。

· 调整以反映所收购期租的公允价值 434 美元。

· 调整 1,083,404 美元，以反映截至生效日期船舶资产、船舶押金、干船坞资产和其他固定资产的公允价值。

· 调整 2,670 美元，以反映公司当前租赁协议的公允价值，该协议之前记录为长期租赁义务。截至生效日期，租赁协议的估值低于市场价格，因此我们在预付费用和其他流动资产中记录了 138 美元的资产，该资产将在租赁协议的剩余期限内摊销。

· 调整 166,067 美元，以反映后继公司的重组价值超过资产公允价值（扣除负债）。

其他一般信息

以下为 GS&T 全资子公司名单拥有船舶截至 2014 年 9 月 30 日的子公司：

全资子公司	已获得船舶	载重吨	交货日期	建成年份

杰科信实有限公司	杰科信实	29,952	12/6/04	1999
杰科活力有限公司	杰科活力	73,941	12/15/04	1999
Genco探索者有限公司	杰科探险家	29,952	12/17/04	1999
杰科承运有限公司	杰科承运人	47,180	12/28/04	1998
杰科糖业有限公司	杰科糖业	29,952	12/30/04	1998
杰科先锋有限公司	杰科先锋	29,952	1/4/05	1999
杰科进步有限公司	杰科进展	29,952	1/12/05	1999
杰科智慧有限公司	创科智慧	47,180	1/13/05	1997
杰科成功有限公司	杰科成功	47,186	1/31/05	1997
杰科美容有限公司	杰科美容	73,941	2/7/05	1999
杰科骑士有限公司	杰科骑士	73,941	2/16/05	1999
杰科利达有限公司	杰科领袖	73,941	2/16/05	1999
杰科船舶有限公司	杰科船舶	45,222	3/29/05	1996
杰科繁荣有限公司	杰科繁荣	47,180	4/4/05	1997
Genco缪斯有限公司	Genco缪斯	48,913	10/14/05	2001
Genco Acheron 有限公司	杰科·阿刻戎	72,495	11/7/06	1999
Genco惊喜有限公司	Genco惊喜	72,495	11/17/06	1998
杰科奥古斯都有限公司	根科·奥古斯都	180,151	8/17/07	2007
Genco提比略有限公司	根科·提比略	175,874	8/28/07	2007
Genco伦敦有限公司	杰科伦敦	177,833	9/28/07	2007
Genco泰特斯有限公司	根科·提图斯	177,729	11/15/07	2007
Genco挑战者有限公司	杰科挑战者	28,428	12/14/07	2003
Genco充电器有限公司	Genco充电器	28,398	12/14/07	2005
杰科战士有限公司	杰科战士	55,435	12/17/07	2005
杰科掠夺者有限公司	杰科掠夺者	55,407	12/20/07	2005
杰科猎人有限公司	亨科猎人	58,729	12/20/07	2007
杰高冠军有限公司	根科冠军	28,445	1/2/08	2006
杰科康斯坦丁有限公司	根科·康斯坦丁	180,183	2/21/08	2008
Genco 猛禽有限责任公司	杰科猛禽	76,499	6/23/08	2007
Genco 骑士有限责任公司	杰科骑士	53,617	7/17/08	2007
Genco雷霆有限责任公司	杰科雷霆	76,588	9/25/08	2007
杰科·哈德良有限公司	杰诺·哈德良	169,694	12/29/08	2008
Genco Commodus 有限公司	根科·康茂德	169,025	7/22/09	2009
杰科马克西姆斯有限公司	杰科·马克西姆斯	169,025	9/18/09	2009
Genco克劳迪斯有限公司	根科·克劳迪斯	169,025	12/30/09	2010
杰科湾有限公司	杰科湾	34,296	8/24/10	2010
杰科海洋有限公司	杰科海洋	34,409	7/26/10	2010
杰科阿夫拉有限公司	根科·阿夫拉	34,391	5/12/11	2011
杰科马雷有限公司	根科马雷	34,428	7/20/11	2011
杰科精神有限公司	杰科精神	34,432	11/10/11	2011
杰科阿基坦有限公司	根科阿基坦	57,981	8/18/10	2009
Genco阿登有限公司	热科阿登地区	57,981	8/31/10	2009
Genco奥弗涅有限公司	奥弗涅根科	57,981	8/16/10	2009
Genco勃艮第有限公司	根科勃艮第	57,981	8/24/10	2010
Genco布列塔尼有限公司	杰科·布列塔尼	57,981	9/23/10	2010
Genco朗格多克有限公司	朗格多克热科	57,981	9/29/10	2010
Genco卢瓦尔有限公司	根科卢瓦尔河	53,416	8/4/10	2009
Genco洛林有限公司	根科·洛林	53,416	7/29/10	2009
Genco诺曼底有限公司	Genco诺曼底	53,596	8/10/10	2007
Genco皮卡第有限公司	根科·皮卡第	55,257	8/16/10	2005
Genco普罗旺斯有限公司	普罗旺斯热科	55,317	8/23/10	2004
Genco比利牛斯有限公司	根科比利牛斯山	57,981	8/10/10	2010
Genco罗纳有限公司	根科罗讷河谷	58,018	3/29/11	2011

Baltic Trading Limited（“Baltic Trading”）是 GS&T 的全资间接子公司，直至 Baltic Trading 于 2010 年 3 月 15 日完成首次公开募股（IPO）。截至 2014 年 9 月 30 日和 2013 年 12 月 31 日，Genco Investments LLC 拥有 6,356,471 股 Baltic Trading B 类股票，占 11.04% 和 11.04%。分别拥有 Baltic Trading 11.05% 的所有权权益，以及 Baltic Trading 已发行有投票权股票总投票权的 65.06% 和 65.08%。此外，根据Genco Investments LLC与Baltic Trading之间的认购协议，只要GS&T直接或间接持有Baltic Trading普通股和B类股票已发行股份总数的至少10%，Genco Investments LLC将有权额外获得相当于未来已发行普通股数量2%的Baltic Trading B类股票，但根据Baltic Trading股权激励计划发行的股份除外。

以下是波罗的海贸易公司的全资子公司名单拥有船舶截至 2014 年 9 月 30 日的子公司：

波罗的海贸易公司全资拥有子公司	已获得船舶	载重吨	交货日期	年建成

波罗的海豹有限公司	波罗的海豹	53,447	4/8/10	2009
波罗的海黑豹有限公司	波罗的海黑豹	53,351	4/29/10	2009
波罗的海美洲狮有限公司	波罗的海美洲狮	53,432	5/28/10	2009
波罗的海捷豹有限公司	波罗的海美洲虎	53,474	5/14/10	2009
波罗的海熊有限公司	波罗的海熊	177,717	5/14/10	2010
波罗的海之狼有限公司	波罗的海之狼	177,752	10/14/10	2010
波罗的海风能有限公司	波罗的海风	34,409	8/4/10	2009
波罗的海湾有限公司	波罗的海湾	34,403	8/23/10	2010
波罗的海微风有限公司	波罗的海微风	34,386	10/12/10	2010
波罗的海之狐有限公司	波罗的海之狐	31,883	9/6/13	2010
波罗的海野兔有限公司	波罗的海野兔	31,887	9/5/13	2009
波罗的海雄狮有限公司	波罗的海雄狮	179,185	12/27/13	2012
波罗的海之虎有限公司	波罗的海之虎	179,185	11/26/13	2011
波罗的海大黄蜂有限公司	波罗的海大黄蜂	63,574	10/29/14	2014
波罗的海黄蜂有限公司	波罗的海黄蜂	64,000	Q4 2014 (1)	2014 (1)
波罗的海蝎子有限公司	波罗的海蝎子号	64,000	Q2 2015 (1)	2015 (1)
波罗的海螳螂有限公司	波罗的海螳螂	64,000	Q3 2015 (1)	2015 (1)

(1) 未来交付的船舶的建造日期和交付日期是根据卖方和各自造船厂的指导估算的。

该公司为 Maritime Equity Partners LLC（“MEP”）购买的干散货船提供技术服务。 GS&T 董事会主席 Peter C. Georgiopoulos 控制着 MEP 并拥有少数股权。这些服务包括对船员管理、保险、干船坞、船舶运营和财务报表编制的监督，但不包括租船服务。这些服务的收费为每艘船每天 750 美元，外加自付费用报销，初始期限为一年。当公司控制权发生变更时，MEP 有权提前 60 天通知取消提供服务，并支付一年期终止费。公司可随时提前 60 天通知终止提供服务。

2 - 主要会计政策摘要

合并原则

随附的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计准则”）编制的，其中包括 GS&T、其全资子公司以及本公司拥有多数投票权并行使控制权的子公司 Baltic Trading 的账目。所有公司间账户和交易均已在合并中消除。

演示基础

随附的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则（中期财务信息）以及美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例编制的。本公司管理层认为，公允列报财务状况和经营成果所必需的所有调整（包括正常经常性调整）均已包含在报表中。通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已被精简或省略。这些简明合并财务报表应与公司截至 2013 年 12 月 31 日的 10-K 表格年度报告（“2013 10-K”）中包含的财务报表及其附注一并阅读。前身公司2014年1月1日至2014年7月9日期间以及后继公司2014年7月9日至2014年9月30日期间的经营业绩并不一定代表截至2014年12月31日的年度的预期经营业绩。

船舶，净额

船舶净值按成本减去累计折旧列示。船舶成本包括直接归属于购置船舶的购置成本以及为船舶初始航行做准备的支出。本公司还将在建船舶的利息成本资本化为可直接归属于收购船舶的成本。船舶在其估计使用寿命内按直线法折旧，确定为自造船厂首次交付之日起 25 年。后继公司 2014 年 7 月 9 日至 9 月 30 日期间的船舶折旧费用为 17,221 美元。前身公司2014年7月1日至7月9日和2014年1月1日至7月9日期间的船舶折旧费用分别为3,039美元和71,756美元。截至 2013 年 9 月 30 日的三个月和九个月，前身公司的船舶折旧费用分别为 33,591 美元和 99,432 美元。

折旧费用根据成本减去预计剩余残值计算。重大更换、更新和改进的成本资本化，并在船舶剩余估计使用寿命或更新或改进的估计寿命中的较短者内折旧。初始船舶购买后获得的任何被替换资产组件的未折旧成本均作为船舶运营费用的一部分予以注销。日常维护和修理支出在发生时计入费用。公司通过钢材成本乘以船舶重量（以轻吨（lwt）表示）来估算废钢价值。自 2014 年 7 月 9 日起，公司根据 15 年平均钢铁废值，将船舶的估计废值从每吨 245 美元提高到每吨 310 美元。预计报废价值的变化将导致船舶资产剩余寿命内的折旧费用减少。 2014年7月9日至9月30日期间，预计废品价值的增加导致后继公司的折旧费用减少了735美元。折旧费用的减少导致 2014 年 7 月 9 日至 9 月 30 日期间每股基本和稀释净亏损发生 0.02 美元的变化。如果估计残值没有变化，每股基本和稀释净亏损将为每股 (0.32 美元)。

递延收入

递延收入包括在赚取之前从承租人处收到的现金。这些金额在赚取时确认为航次收入。此外，递延收入包括主要由于期租履约问题而导致的预计客户索赔。截至2014年9月30日和2013年12月31日，公司与这些估计的客户索赔相关的应计费用分别为587美元和536美元。

航次费用确认

在期租、与现货市场相关的期租和联营协议中，包括船员、维护和保险在内的运营成本通常由船东支付，而燃油和港口费用等特定航程成本则由承租人支付。还有一些其他未指定的航次费用，例如佣金，通常由公司承担。在定期租船开始时，公司将终止承租人交付的燃油成本与出售给新承租人的燃油成本之间的差额记录为航次费用中的损益。这些燃油差异导致继任公司在 2014 年 7 月 9 日至 9 月 30 日期间净（收益）损失（36 美元）。 2014年7月1日至7月9日和2014年1月1日至7月9日期间，前身公司分别录得净（收益）亏损（3美元）和（252美元）。截至 2013 年 9 月 30 日的三个月和九个月期间，前身公司录得的净（收益）亏损为

分别为 296 美元和 47 美元。此外，航次费用包括根据期租协议条款在短期期租期间消耗的燃油成本。

非控制性权益

2014 年 7 月 9 日至 9 月 30 日期间，继承公司非控股权益产生的净亏损为 4,272 美元。前身公司在2014年7月1日至7月9日和2014年1月1日至7月9日期间归属于非控股权益的净亏损分别为568美元和8,734美元。最后，前身公司截至 2013 年 9 月 30 日的三个月和九个月内非控股权益的净亏损分别为 1,942 美元和 9,300 美元。上述金额反映了非控股权益在本公司子公司波罗的海贸易公司净亏损中所占的份额，该公司在现货市场、船池或与现货市场相关的期租合同中拥有和使用干散货船舶。现货市场代表立即租船，通常是单航次。截至2014年9月30日，非控股股东持有Baltic Trading 88.96%的经济权益，但仅持有34.94%的投票权。截至2013年12月31日，非控股股东持有波罗的海贸易公司88.95%的经济权益，但仅持有34.92%的投票权。

所得税

根据某些协议，GS&T 为波罗的海贸易公司提供船舶技术和商业管理，并为 MEP 提供船舶技术管理，以换取所提供这些服务的指定费用。这些服务由 Genco Management (USA) Limited（“Genco (USA)”）提供，该公司已选择作为美国联邦所得税目的公司纳税。因此，Genco（美国）需就其全球净收入（包括提供这些服务所获得的净收入）缴纳美国联邦所得税。 Genco (USA) 已与本公司和 Genco Ship Management LLC（统称为 Manco）签订了成本分摊协议，根据该协议，Genco (USA) 同意向 Manco 补偿 Genco (USA) 使用 Manco 的人员和服务为 Baltic Trading 和 MEP 的船舶提供服务所产生的费用。

2014 年 7 月 9 日至 9 月 30 日期间，后继公司通过这些服务获得的总收入为 1,692 美元，其中 936 美元在合并时消除。分配某些费用后，2014 年 7 月 9 日至 9 月 30 日期间与这些活动相关的应税收入为 847 美元。这导致继任公司 2014 年 7 月 9 日至 9 月 30 日期间的估计税费为 381 美元。

前身公司在2014年7月1日至7月9日期间以及2014年1月1日至7月9日期间通过这些服务赚取的总收入分别为160美元和3,857美元，其中89美元和2,156美元在合并时分别被抵消。分配某些费用后，2014年7月1日至7月9日期间与这些活动相关的应税收入为73美元。这导致2014年7月1日至7月9日期间的所得税费用估计为36美元。分配某些费用后，2014年1月1日至7月9日期间与这些活动相关的应税收入为1,723美元。这导致所得税费用为776美元2014年1月1日至7月9日期间。

截至 2013 年 9 月 30 日的三个月和九个月内，前身公司通过这些服务获得的总收入分别为 2,010 美元和 5,015 美元，其中在合并时分别抵消了 772 美元和 2,148 美元。分配某些费用后，截至 2013 年 9 月 30 日的三个月期间，与这些活动相关的应税收入为 1,045 美元。这导致截至 2013 年 9 月 30 日的三个月期间的估计所得税费用为 471 美元。分配某些费用后，截至 2013 年 9 月 30 日的九个月，与这些活动相关的应税收入为 2,262 美元。这导致截至 2013 年 9 月 30 日的九个月期间的所得税费用为 975 美元。截至 2013 年 9 月 30 日的九个月。

波罗的海贸易公司须就其来自美国的收入缴纳所得税。 2014 年 7 月 9 日至 9 月 30 日期间，Baltic Trading 在美国开展业务，其美国来源收入为 588 美元。 Baltic Trading 预计 2014 年 7 月 9 日至 9 月 30 日期间的美国所得税费用为 12 美元。

2014年7月1日至7月9日期间以及2014年1月1日至7月9日期间，Baltic Trading在美国开展业务，其美国来源收入分别为101美元和1,930美元。 Baltic Trading 2014年7月1日至7月9日期间和2014年1月1日至7月9日期间的美国所得税费用分别为2美元和39美元。

截至 2013 年 9 月 30 日的三个月和九个月，Baltic Trading 在美国开展业务，在美国的来源收入分别为 420 美元和 1,059 美元。截至 2013 年 9 月 30 日止的三个月和九个月，Baltic Trading 在美国的所得税支出分别为 8 美元和 22 美元。

其他营业收入

2014年7月9日至9月30日期间，继承公司记录的其他营业收入为296美元。其他营业收入包括与第三期付款相关的 296 美元，该第三期付款是根据韩国法院批准的康复计划从 Samsun Logix Corporation（“Samsun”）于 2012 年 12 月 30 日到期的。有关与 Samsun 破产和解的更多信息，请参阅附注 21 — 承诺和或有事项。

股票补偿

公司遵循 ASC 子主题 718-10， 薪酬 — 库存薪酬 （“ASC 718-10”），适用于根据其股权激励计划发行的非归属股票。来自非归属股票的股票补偿成本已被归类为额外实收资本的一部分。

最近的会计公告

2014 年 5 月，FASB 发布了会计准则更新第 2014-09 号， 与客户签订的合同收入 （“ASU 2014-09”），它取代了美国公认会计准则下几乎所有现有的收入确认指南。核心原则是，当承诺的商品或服务转移给客户时，公司应确认收入，其金额应反映实体预期有权获得这些商品或服务的对价。 ASU 2014-09 定义了一个五步流程来实现这一核心原则，为此，在收入确认流程中可能需要比现有美国公认会计原则更多的判断和估计。该标准对 2016 年 12 月 15 日之后开始的年度期间及其中期有效，并且应追溯适用于每个提交的期间，或作为自采用之日起的累积效应调整。公司正在评估这一采用对其简明合并财务报表的潜在影响。

3 - 分段信息

本公司根据主要经营决策者评估业绩所使用的信息来确定其经营分部。根据这些信息，该公司有两个可报告的运营部门：GS&T 和波罗的海贸易部门。 GS&T 和 Baltic Trading 均通过拥有和运营干散货运输船从事全球干散货海运。 GS&T 寻求在期租、与现货市场相关的期租或在现货市场交易的船舶池中部署其船舶，而 Baltic Trading 寻求在现货市场部署其船舶租赁，这意味着立即租用船舶，通常用于单航次，或在与现货市场相关的期租或船舶池中使用船舶。分部业绩根据净（亏损）收入进行评估。报告分部采用的会计政策与编制本公司简明合并财务报表时采用的会计政策相同。由于在生效日期采用新会计法，波罗的海贸易公司某些资产的成本基础进行了重新估值，并反映在下面报告的分部信息中的波罗的海贸易公司余额中。

下表列出了公司两个运营部门的外部（第三方）客户总航次收入与后继公司2014年7月9日至9月30日期间、前身公司2014年7月1日至7月9日、2014年1月1日至7月9日期间以及截至9月30日的三个月和九个月期间外部客户综合航次收入总额的调节表， 2013年。

	接班人		前任
	7 月 9 日起至 9 月 30 日， 2014		7 月 1 日起至 2014 年 7 月 9 日		三个月结束 9 月 30 日， 2013
来自外部客户的航次收入
GS&T	$	34,699	$	3,240	$	49,503
波罗的海贸易	9,244		794		9,102
经营分部总计	43,943		4,034		58,605
消除收入	—		—		—
来自外部客户的综合航次收入总额	$	43,943	$	4,034	$	58,605

	接班人		前任
	7 月 9 日起至 9 月 30 日， 2014		期间从 1 月 1 日至 7 月 9 日， 2014		九个月结束 9 月 30 日， 2013
来自外部客户的航次收入
GS&T	$	34,699	$	94,171	$	121,755
波罗的海贸易	9,244		24,588		21,467
经营分部总计	43,943		118,759		143,222
消除收入	—		—		—
来自外部客户的综合航次收入总额	$	43,943	$	118,759	$	143,222

下表列出了公司两个经营分部（后继公司2014年7月9日至9月30日期间、前身公司2014年7月1日至7月9日期间、2014年1月1日至7月9日期间以及截至2013年9月30日的三个月和九个月期间）的部门间总收入调节表，该收入在合并时消除。下表中的分部间收入为 GS&T 根据与 Baltic Trading 签订的管理协议获得的收入，包括商业服务费、技术服务费和买卖费用（如有）。

	接班人			前任
	7 月 9 日起至 9 月 30 日， 2014			7 月 1 日起至 2014 年 7 月 9 日			三个月结束 9 月 30 日， 2013
分部间收入
GS&T	$	936		$	89		$	1,187
波罗的海贸易	—			—			—
经营分部总计	936			89			1,187
消除收入	(936		)	(89		)	(1,187		)
合并部门间收入总额	$	—		$	—		$	—

	接班人			前任
	7 月 9 日起至 9 月 30 日， 2014			期间从 1 月 1 日至 7 月 9 日， 2014			九个月结束 9 月 30 日， 2013
分部间收入
GS&T	$	936		$	2,156		$	2,563
波罗的海贸易	—			—			—
经营分部总计	936			2,156			2,563
消除收入	(936		)	(2,156		)	(2,563		)
合并部门间收入总额	$	—		$	—		$	—

下表列出了公司两个经营分部的总净（亏损）收入与后继公司2014年7月9日至9月30日期间、前身公司2014年7月1日至7月9日、2014年1月1日至7月9日期间以及截至2013年9月30日止三个月和九个月期间的合并净（亏损）收入总额的调节表。下表中注明的（收入）包括消除 GS&T 和 Baltic Trading 之间的公司间交易，以及 GS&T 向 Baltic Trading 支付的 Baltic Trading B 类股票的股息。

	接班人			前任
	7 月 9 日起至 9 月 30 日， 2014			7 月 1 日起至 2014 年 7 月 9 日			三个月结束 9 月 30 日， 2013
净（损失）收入
GS&T	$	(18,823	)	$	976,569		$	(34,277	)
波罗的海贸易	(3,675		)	(84,223		)	(2,270		)
经营分部总计	(22,498		)	892,346			(36,547		)
消除净损失（收入）	64			(5		)	429
合并净（亏损）收入总额	$	(22,562	)	$	892,351		$	(36,976	)

	接班人			前任
	7 月 9 日起至 9 月 30 日， 2014			期间从 1 月 1 日至 7 月 9 日， 2014			九个月结束 9 月 30 日， 2013
净（损失）收入
GS&T	$	(18,823	)	$	878,127		$	(125,422	)
波罗的海贸易	(3,675		)	(93,430		)	(11,979		)
经营分部总计	(22,498		)	784,697			(137,401		)
消除净损失	64			140			465
合并净（亏损）收入总额	$	(22,562	)	$	784,557		$	(137,866	)

下表列出了截至 2014 年 9 月 30 日和 2013 年 12 月 31 日公司两个经营分部的总资产与合并资产总额的对账情况。下表中注明的抵销资产包括抵销因波罗的海贸易公司向 GS&T 支付的费用资本化为船舶资产而产生的公司间交易，包括相关的累计折旧，以及截至 2013 年 12 月 31 日波罗的海贸易公司应付给 GS&T 的未清应收账款余额。 2014年9月30日和2013年12月31日。

	接班人			前任
	9 月 30 日， 2014			12 月 31 日， 2013
总资产
GS&T	$	1,447,684		$	2,404,811
波罗的海贸易	478,951			557,367
经营分部总计	1,926,635			2,962,178
消除资产	(36		)	(4,924		)
合并资产总额	$	1,926,599		$	2,957,254

4 - 现金流量信息

截至 2013 年 12 月 31 日，公司有四笔利率掉期，详见附注 11——利率掉期协议。截至 2013 年 12 月 31 日，这四笔掉期的负债为 6,975 美元，全部归类为流动负债。

2014 年 1 月 1 日至 7 月 9 日期间，前身公司的非现金投资活动未纳入简明合并现金流量表，其应付账款和应计费用包括 53 美元用于购买船舶（包括押金）和 20 美元用于购买其他固定资产。另外，对于 2014年1月1日至7月9日期间，前身公司的非现金融资活动未包含在简明合并现金流量表中，其项目包含在应付账款和应计费用中，其中包括与递延融资费用相关的 456 美元。

在重组项目中确认的 35,232 美元专业费用和受托人费用中，前身公司 2014 年 1 月 1 日至 7 月 9 日期间的净额（参见附注 20），截至 2014 年 7 月 9 日已支付 2,703 美元，截至 2014 年 7 月 9 日，应付账款和应计费用中包含 32,529 美元。

2014 年 7 月 9 日至 9 月 30 日期间，后继公司的非现金投资活动未纳入简明合并现金流量表中的应付账款项目和应计费用，其中包括用于购买船舶的 34 美元（包括押金）和用于购买其他固定资产的 92 美元。

继任公司在 2014 年 7 月 9 日至 9 月 30 日期间的重组项目净额中确认了 1,167 美元的专业费用和受托人费用（参见附注 20）。在此期间，截至 2014 年 9 月 30 日支付了 24,740 美元的专业费用和受托人费用，截至 2014 年 9 月 30 日的应付账款和应计费用中包含 8,955 美元。

截至 2013 年 9 月 30 日的九个月，前身公司的非现金投资活动未包含在简明合并现金流量表中，包括应付账款中包含的项目和应计费用，其中包括用于购买船舶的 79 美元和用于购买其他固定资产的 200 美元。截至 2013 年 9 月 30 日的九个月，前身公司的非现金融资活动未包含在简明合并现金流量表中，其项目包含在应付账款和应计费用中，其中包括与递延融资费用相关的 123 美元和用于支付其子公司普通股发行费用的 280 美元。截至 2013 年 9 月 30 日止九个月，前身公司

没有包含在简明合并现金流量表中的非现金融资活动，包括在当期应付利息中的项目，其中包括与递延融资费用相关的 13,199 美元。

2014 年 1 月 1 日至 7 月 9 日期间，前身公司将 984 美元从固定资产重新分类为船舶资产，用于应在各船舶的剩余使用寿命内资本化和折旧的项目。

2014 年 7 月 9 日至 9 月 30 日期间，继任公司支付的利息现金（扣除资本金额）为 1,219 美元。在2014年1月1日至7月9日期间以及截至2013年9月30日的九个月期间，前身公司支付的利息现金（扣除资本化金额并包括支付的债券票面利息）分别为40,209美元和58,043美元。

2014年7月9日至9月30日期间，后继公司支付的预计所得税现金为320美元。在2014年1月1日至7月9日期间以及截至2013年9月30日的九个月期间，前身公司支付的预计所得税现金分别为1,495美元和775美元。

2014 年 8 月 7 日，公司根据计划批准的 MIP 向继任公司的参与高级管理人员、董事和其他管理人员授予非归属普通股 1,110,600 股。该非归属股票的公允价值总额为 22,212 美元。此外，2014 年 8 月 7 日，公司向继承公司的参与高级董事和其他管理层发行了 8,557,461 份 MIP 认股权证。破产后这些奖励的公允价值总额为 54,436 美元。

2014 年 4 月 9 日，Baltic Trading 向 Baltic Trading 董事授予了 36,345 股非归属普通股。该非归属股票的公允价值总额为 225 美元。

2013年5月16日，公司根据Genco Shipping & Trading Limited 2012年股权激励计划向公司董事授予合计200,634股非归属普通股。该非归属股票的公允价值总额为 315 美元。这些未归属股份在生效日期被注销，持有人收到了购买 New Genco 普通股股份的认股权证。有关第 11 章案件的信息，请参阅注释 1 - 一般信息。该非归属股票的公允价值总额为 315 美元。 2013 年 5 月 16 日，Baltic Trading 向 Baltic Trading 董事授予了 59,680 股非归属普通股。这些股票于 2014 年 4 月 9 日归属。此类非归属股票的公允价值总额为 225 美元。

5 - 船舶收购

2013 年 7 月 2 日，Baltic Trading 签订协议，从 Clipper Group 的子公司购买两艘灵便型干散货船，总购买价为 41,000 美元。 Baltic Hare 是一艘 2009 年建造的灵便型船舶，于 2013 年 9 月 5 日交付，Baltic Fox 是一艘 2010 年建造的灵便型船舶，于 2013 年 9 月 6 日交付。Baltic Trading 利用 2013 年 5 月 28 日发行普通股的收益以及 8 月 30 日签订的 2200 万美元定期贷款融资中的借款为船舶收购提供了资金。 2013年。

2013 年 10 月 31 日，Baltic Trading 签订协议，从 SK Shipping Co. Ltd. 的附属公司购买两艘海岬型干散货船，总购买价为 103,000 美元。 Baltic Lion 是一艘 2012 年建造的海岬型船舶，于 2013 年 12 月 27 日交付；Baltic Tiger 是一艘 2011 年建造的海岬型船舶，于 2013 年 11 月 26 日交付。Baltic Trading 使用手头现金和 2013 年 12 月 3 日签订的 4400 万美元定期贷款融资为这些船舶的收购提供资金。

2013 年 11 月 13 日，Baltic Trading 签订协议，将从扬帆集团有限公司购买最多四艘 64,000 载重吨 Ultramax 新建干散货船，每艘船的购买价格为 28,000 美元，总计不超过 112,000 美元。波罗的海贸易公司同意购买两艘此类船只，并将其更名为“波罗的海大黄蜂”号和“波罗的海黄蜂”号，并获得了以相同购买价格再购买最多两艘此类船只的选择权，波罗的海贸易公司于 2014 年 1 月 8 日行使了该权利。这些船只将更名为“波罗的海螳螂”号和“波罗的海蝎子”号。购买须待惯例附加文件和成交条件的完成后方可进行。其中第一艘船“Baltic Hornet”号于 2014 年 10 月 29 日交付给波罗的海贸易公司。“波罗的海黄蜂”号预计将在 2014 年第四季度交付给波罗的海贸易公司。“波罗的海蝎子”号和“波罗的海螳螂”号预计将分别在 2015 年第二和第三季度交付给波罗的海贸易公司。截至2014年9月30日和2013年12月31日，船舶押金分别为31,396美元和1,013美元。 Baltic Trading 打算结合使用手头现金、未来运营现金流以及债务或股权融资（包括附注 9 — 债务中所述的 2014 年 Baltic Trading 定期贷款便利）来为收购这四艘 Ultramax 新建干散货船提供全额资金。

请参阅附注 1 — 一般信息，了解公司船队中船舶的船舶交付日期以及波罗的海贸易公司已签订购买协议的船舶的预计交付日期。

低于市场价的期租租船，包括以前期间获得的租船租船，在2014年7月1日至7月9日和2014年1月1日至7月9日期间分别作为前身公司航次收入的增加摊销，金额分别为2美元和68美元，在截至2013年9月30日的三个月和九个月期间分别摊销为51美元和283美元。作为重新开始会计的一部分，低于市场期租的剩余负债在我们的负债重新估值期间被费用化，请参阅附注 1 — 一般信息中的“财务报表列报”部分。

此外，作为新开始会计的一部分，高于市场期租的资产记录在为 Genco Bourgogne、Genco Muse 和 Genco Spirit 购买的价值 450 美元的期租中。 2014 年 7 月 9 日至 9 月 30 日期间，上述市场期租合同被后继公司摊销为航次收入减少 434 美元。

根据继任公司记录，2014 年 7 月 9 日至 9 月 30 日期间与波罗的海贸易公司签订的新船合同相关的资本化利息支出为 208 美元。根据前身公司记录，2014年7月1日至7月9日、2014年1月1日至7月9日以及截至2013年9月30日的三个月和九个月期间，与波罗的海贸易公司签订的新船合同相关的资本化利息支出分别为20美元、295美元、0美元和0美元。

6 - 投资

本公司持有金辉航运有限公司（“金辉”）和韩国航运公司（“KLC”）的股本投资。金辉是一家干散货运输业主和运营商，专注于干散货运输的超灵便型运输领域。 KLC 是一家海上运输服务公司，运营着一支运输船队，其中包括铁矿石运输船、液化天然气运输船以及石油和石油产品运输船。这些投资被指定为可供出售（“AFS”）并按公允价值报告，未实现损益记录在权益中，作为累计其他综合收益（损失）（“AOCI”）的一部分。截至2014年9月30日和2013年12月31日，公司持有16,335,100股金汇资本股票，根据2014年9月30日和2013年12月30日各季度最后收盘价计算，其公允价值分别为38,384美元和77,488美元。截至2014年9月30日和2013年12月31日，公司持有3,355股KLC股票，根据2014年9月30日和2013年12月30日各季度最后收盘价计算，其公允价值分别为79美元和82美元。

公司每季度对金汇及KLC投资进行减值评估。 2014年1月1日至7月9日、2014年7月9日至9月30日期间或截至2013年9月30日的九个月期间，没有确认减值费用。

金汇资本股票和 KLC 股票的未实现收益（损失）是 AOCI 的一部分，因为这些投资被指定为 AFS 证券。作为新开始报告的一部分，公司根据生效日期的公允价值修改了其对 Jinhui 和 KLC 投资的成本基础。

有关 AOCI 组成部分的详细信息，请参阅附注 12 — 累计其他综合收入（损失）。

7 — 每股普通股净（亏损）收益

每股基本净（亏损）收益的计算基于当年已发行普通股的加权平均数。稀释每股净（亏损）收益的计算假定非归属股票奖励的归属（参见附注 22 — 基于股票的补偿），其中假设归属时的收益被视为可归因于未来服务的补偿成本金额，且尚未使用库存股法确认，以稀释程度。继任公司和前任公司截至 2014 年 9 月 30 日和 2014 年 7 月 9 日分别发行的 1,110,600 股和 0 股非归属股份中（参见附注 22 — 基于股票的补偿），全部都是反稀释性的。如果根据库存股法影响是摊薄的，则后继公司的摊薄每股净（亏损）收益也将反映后继公司发行的股权认股权证和 MIP 认股权证的假设转换。如果根据“如果转换”方法影响是摊薄的，则前身公司的摊薄每股净（亏损）收益也将反映公司可转换债务的假设转换。当转换时可获得的每股普通股利息费用大于每股基本收益时，前身公司可转换票据项下可转换股票的影响不包括在稀释每股收益的计算中。

计算基本每股净（亏损）收益和稀释每股净（亏损）收益的分母组成部分如下：

	接班人	前任
	期间从 7 月 9 日至 9 月 30 日， 2014	期间从 1 月 1 日至 7 月 9 日， 2014	三个月结束 9 月 30 日， 2013

已发行普通股，基本：
加权平均已发行普通股，基本	60,299,766	43,568,942	43,231,510

稀释后已发行普通股：
加权平均已发行普通股，基本	60,299,766	43,568,942	43,231,510

认股权证的摊薄效应	—	—

可转换票据的摊薄效应	—	—	—

限制性股票奖励的摊薄效应	—	—	—

加权平均已发行普通股，稀释	60,299,766	43,568,942	43,231,510

	接班人	前任
	期间从 7 月 9 日至 9 月 30 日， 2014	期间从 1 月 1 日至 7 月 9 日， 2014	九个月结束 9 月 30 日， 2013

已发行普通股，基本：
加权平均已发行普通股，基本	60,299,766	43,568,942	43,196,895

稀释后已发行普通股：
加权平均已发行普通股，基本	60,299,766	43,568,942	43,196,895

认股权证的摊薄效应	—	—	—

可转换票据的摊薄效应	—	—	—

限制性股票奖励的摊薄效应	—	—	—

加权平均已发行普通股，稀释	60,299,766	43,568,942	43,196,895

下表列出了“如果转换”法下归属于 GS&T 的净（亏损）收入和稀释每股净（亏损）收益的 GS&T 归属于 GS&T 的净（亏损）收入的调节表：

	接班人			前任
	7 月 9 日起至 9 月 30 日， 2014			期间从 7 月 1 日至 7 月 9 日， 2014		三个月结束 9 月 30 日， 2013

归属于 GS&T 的净（亏损）收入	$	(18,290	)	$	892,919	$	(35,034	)

与可转换票据相关的利息支出（如果具有稀释性）	—			—		—

用于计算每股稀释净亏损的 GS&T 净（亏损）收入	$	(18,290	)	$	892,919	$	(35,034	)

	接班人			前任
	7 月 9 日起至 9 月 30 日， 2014			期间从 1 月 1 日至 7 月 9 日， 2014		九个月结束 9 月 30 日， 2013

归属于 GS&T 的净（亏损）收入	$	(18,290	)	$	793,291	$	(128,566	)

与可转换票据相关的利息支出（如果具有稀释性）	—			—		—

用于计算每股稀释净亏损的 GS&T 净（亏损）收入	$	(18,290	)	$	793,291	$	(128,566	)

8 - 关联方交易

以下为简明合并财务报表中反映的关联方交易：

公司向 General Maritime Corporation (“GMC”) 提供内部审计服务，公司董事长 Peter C. Georgiopoulos 兼任董事会主席。在2014年7月9日至9月30日期间，后继公司向GMC开具了9美元的发票；在2014年1月1日至7月9日期间以及截至2013年9月30日的九个月期间，前任公司分别向GMC开出了72美元和110美元的发票。向 GMC 收取的费用包括与此类内部审计服务相关的时间和其他支出。此外，2014 年 7 月 9 日至 9 月 30 日期间，后继公司发生了总计 22 美元的差旅和其他办公室相关支出。 2014年1月1日至7月9日期间以及截至2013年9月30日的九个月期间，前身公司产生的差旅和其他办公室相关支出分别为49美元和82美元。这些金额可偿还给 GMC 或其服务提供商。截至2014年9月30日和2013年12月31日，公司应付GMC的金额分别为13美元和16美元。

2014 年 7 月 9 日至 9 月 30 日期间，继承公司向董事会主席 Peter C. Georgiopoulos 的父亲 Constantine Georgiopoulos 提供了总计 2 美元的法律服务（主要与船舶收购有关）。此外，在2014年1月1日至7月9日期间以及截至2013年9月30日的九个月内，前身公司向Constantine Georgiopoulos分别支付了总计3美元和20美元的法律服务费用。截至 2014 年 9 月 30 日和 2013 年 12 月 31 日，应付给 Constantine Georgiopoulos 的金额分别为 2 美元和 25 美元。

GS&T 和波罗的海贸易公司已与爱琴海海洋石油网络公司（“爱琴海”）达成协议，为其船队中的某些船舶购买润滑油。该公司董事会主席 Peter C. Georgiopoulos 担任爱琴海董事会主席。 2014 年 7 月 9 日至 9 月 30 日期间，爱琴海向 Successor Company 的船只供应了总计 419 美元的润滑油。此外，在2014年1月1日至7月9日期间以及截至2013年9月30日的九个月期间，爱琴海公司向前身公司的船只供应的润滑油总计分别为1,087美元和1,022美元。截至 2014 年 9 月 30 日和 2013 年 12 月 31 日，尚分别有 277 美元和 263 美元未结清。

2014 年 7 月 9 日至 9 月 30 日期间，后继公司向 MEP 开具了提供技术服务的发票并代表 MEP 支付了总计 766 美元的费用。在2014年1月1日至7月9日期间以及截至2013年9月30日的九个月内，公司就所提供的技术服务和代表MEP支付的费用分别向MEP开具了总计1,743美元和2,570美元的发票。董事会主席 Peter C. Georgiopoulos 控制着 MEP 并拥有少数股权。 2014 年 9 月 30 日和 2013 年 12 月 31 日，MEP 分别欠公司 3 美元和 7 美元。 2014 年 7 月 9 日至 9 月 30 日期间，后继公司向 MEP 提供技术服务所获得的总服务收入为 756 美元。前身公司在2014年1月1日至7月9日期间和截至2013年9月30日的九个月期间向MEP提供的技术服务所赚取的总服务收入分别为1,701美元和2,457美元。

9 - 债务

长期债务包括以下内容：

	接班人			前任
	9 月 30 日， 2014			12 月 31 日， 2013

2007年信贷额度	$	—		$	1,055,912
1 亿美元定期贷款	69,714			75,484
2.53 亿美元定期贷款	170,643			180,793
2010 波罗的海贸易信贷安排	102,250			102,250
Baltic Trading 2200 万美元定期贷款	20,500			21,625
Baltic Trading 4400 万美元定期贷款	41,938			44,000
减：当前部分	(32,242		)	(1,316,439		)

长期债务	$	372,803		$	163,625

2007年信贷额度

2007 年 7 月 20 日，公司与 DnB NOR Bank ASA 签订了 2007 年信贷安排。作为该计划的一部分，2007 年信贷机制在终止之前可借入的最高金额为 1,055,912 美元。

2009 年，公司获得了该贷款项下的附带维护契约的豁免，直至公司可以表示其遵守其所有财务契约，并且能够根据豁免之前有效的融资条款支付股息并购买或赎回普通股。公司暂停现金分红和股票回购，直至满足抵押维持财务契约。

根据 2012 年 8 月 1 日签署的修订或放弃 2007 年信贷融资、1 亿美元定期贷款融资和 2.53 亿美元定期贷款融资（定义见下文）协议中某些条款的协议，截至 2013 年 12 月 31 日（含）期间的最高杠杆率承诺和最低允许综合利率承诺被豁免（“2012 年 8 月”）协议”）。

根据 2012 年 8 月协议，总带息债务与总资本契约于 2013 年 12 月 31 日（含）期间结束。该契约将公司的有息债务与按美国公认会计准则计算的有息债务及其合并净值之和的比率限制为豁免期内任何财政季度最后一天的 62.5%。

此外，根据 2012 年 8 月协议，未偿债务本金应付 LIBOR 的适用保证金总额从每年 2.0% 增加至 3.0%。根据 2012 年 8 月协议，该贷款项下抵押的每艘船舶所需的最低现金余额也从 500 美元增加到 750 美元。

根据 2011 年 12 月 21 日签订的 2007 年信贷安排修正案，公司须按未偿还贷款平均每日未偿还本金金额每年缴纳 2.0% 的贷款费，按季度拖欠支付，如果公司完成股权发行，所得总收益总额为 50,000 美元，则该费用可减少至 1.0%。 2012 年 2 月 28 日，公司完成了 7,500,000 股股票发行，募集资金总额为 53,250 美元。因此，自 2012 年 2 月 28 日起，设施费降至 1.0%。

为了让与债权人就重组事宜进行的讨论能够持续到 2014 年 4 月，而无需立即申请破产救济，2014 年 3 月 31 日，我们与 2007 年信贷安排、1 亿美元定期贷款安排和 2.53 亿美元定期贷款安排（我们的“信贷安排”）下的某些贷款人签订了协议，以获得某些潜在或实际债务的豁免或延期。截至 2014 年 3 月 31 日的违约事件如下（“救济协议”）：

· 未在 2014 年 3 月 31 日根据我们的 2007 年信贷安排支付预定的摊销付款；

· 未达到截至 2014 年 3 月 31 日期间的综合利率契约；

· 未达到截至 2014 年 3 月 31 日期间的最高杠杆率契约；

· 未满足 2007 年信贷安排下的抵押品维持测试；

· 未达到 2007 年信贷安排下的最低现金余额契约；

· 未在截至 2013 年 12 月 31 日的年度结束后 90 天内向贷方提供经审计的财务报表；

· 我们未偿付的利率掉期的交叉违约；

· 我们的信贷设施之间就上述事项出现交叉违约；和

· 因未能就上述任何事项发出通知而导致的任何相关违约或违约事件。

我们 2007 年信贷融资的救济协议规定，代理人和同意的贷款人在晚上 11:59 之前不得行使其权利和补救措施。 2014 年 4 月 1 日，对于上述潜在或实际违约事件，如果我们的信用协议（除上述之外）中发生后续违约事件，或者如果我们违反了救济协议的条款，则可以提前终止。我们另外两项信贷便利的救济协议规定，代理人和贷方在晚上 11:59 之前豁免。 2014 年 4 月 1 日，上述潜在或实际违约事件，可提前终止，如果

根据我们的信贷协议或如果我们违反救济协议的条款，随后会发生违约事件。尽管有此类豁免和延期，但我们没有在 2014 年 3 月 31 日支付预定的摊销付款，这一事实构成了我们目前未偿还的利率掉期的违约事件。此外，根据管理我们于 2010 年 7 月 27 日发行的 5.0% 可转换优先票据（“2010 年票据”）的契约和补充契约（“契约”），如果我们未能在契约下的受托人发出通知后 30 天内纠正此类违约，则我们未能支付该款项将构成契约下的违约事件。

2014 年 4 月 1 日，我们与救济协议的其他方签订了新协议，将救济协议规定的宽限和豁免期限从晚上 11:59 延长。 2014 年 4 月 1 日至晚上 11:59 2014 年 4 月 21 日。此外，如果我们重组的最终协议在晚上 11:59 之前未生效，则暂缓和豁免将终止。 2014 年 4 月 4 日。我们通过签订支持协议避免了此次终止。此类新协议的其他条款和条件与救济协议基本相同。

自 2014 年 7 月 9 日（即生效日）起，2007 年信贷融通已终止，并且作为该计划的一部分，与之相关的留置权和抵押贷款已被解除。有关第 11 章案件的更多信息，请参阅注释 1 — 一般信息的“破产申请”部分。

1 亿美元定期贷款

2010 年 8 月 12 日，公司签订了 1 亿美元的定期贷款协议。截至 2014 年 9 月 30 日，公司已利用其最大借款能力 100,000 美元。公司已使用 1 亿美元定期贷款融资来资助或退还公司从 Metrostar 集团公司内的公司收购五艘船舶的部分购买价。截至 2014 年 9 月 30 日，1 亿美元定期贷款融资尚未可用。

根据 2011 年 12 月 21 日签订的 1 亿美元定期贷款融资和 2012 年 8 月协议的修订案，截至 2013 年 12 月 31 日（含）期间的最高杠杆率契约和最低允许综合利率契约均被豁免。

截至 2014 年 9 月 30 日，公司相信其遵守了经修订的 1 亿美元定期贷款安排下的所有财务契约。

有关公司为获得与 1 亿美元定期贷款融资相关的某些违约事件的豁免而签订的协议的说明，请参阅本附注上文“2007 年信贷融资”标题下的内容。参见附注1——公司重组一般信息中的“破产申请”部分计划，包括提交第 11 章案件以及公司随后摆脱第 11 章管辖。

在生效日期，Genco 签订了经修订和重述的 1 亿美元定期贷款融资以及经修订和重述的 2.53 亿美元定期贷款融资。修订和重述的信贷便利包括但不限于：

· 截至生效日期，在申请日期和生效日期之间根据预申请信贷便利到期且在第 11 章案件待决期间未支付的付款（1 亿美元定期贷款便利为 1,923 美元，2.53 亿美元定期贷款便利为 5,075 美元）。

· 1亿美元定期贷款融资的到期日从2017年8月17日延长至2019年8月31日，2.53亿美元定期贷款融资的到期日从2015年8月15日延长至2019年8月31日。

· 免除对截至 2015 年 3 月 31 日止季度（含季度测试从 2015 年 6 月 30 日开始）管理公司最高杠杆率、最低综合利息覆盖率和综合净值的财务契约的遵守要求。

· 船队范围内的最低流动性契约要求 Genco 拥有的所有船舶（不包括波罗的海贸易公司拥有的船舶）每艘船维持 750 美元的现金。

· 1 亿美元定期贷款和 2.53 亿美元定期贷款的 LIBOR 利率从之前的 3.00% 增加到每年 3.50%。

经修订和重述的 1 亿美元定期贷款安排项下的义务由船舶的第一优先担保权益和确保 1 亿美元定期贷款安排的其他抵押品作为担保。修订和重述的 1 亿美元定期贷款安排要求根据 1 亿美元定期贷款安排的原始条款按季度分期还款。

2.53 亿美元定期贷款

2010 年 8 月 20 日，公司签订了 2.53 亿美元的定期贷款协议。截至 2014 年 9 月 30 日，公司已利用其 253,000 美元的最大借款能力来资助或退还公司 2010 年第三季度和 2011 年第一季度从 Bourbon SA 购买的 13 艘船舶的部分购买价。截至 2014 年 9 月 30 日，2.53 亿美元的定期贷款安排下没有可用资金。

根据 2011 年 12 月 21 日签订的 2.53 亿美元定期贷款安排修正案和 2012 年 8 月协议，截至 2013 年 12 月 31 日（含）期间的最高杠杆率契约和最低允许综合利率契约均被豁免。

截至2014年9月30日和2013年12月31日，公司已存入9,750美元，已反映为限制性现金。仅当标的抵押品被出售或处置时，受限现金才会被释放。

截至 2014 年 9 月 30 日，公司相信其遵守了经修订的 2.53 亿美元定期贷款安排下的所有财务契约。

有关公司为获得与 2.53 亿美元定期贷款融资相关的某些违约事件的豁免而签订的协议的说明，请参阅本说明上文“2007 年信贷融资”标题下的内容。参见附注1——公司重组一般信息中的“破产申请”部分计划，包括提交第 11 章案件以及公司随后摆脱第 11 章管辖。

请参阅上文“1 亿美元定期贷款融资”部分，了解公司在生效日期签订的经修订和重述的 2.53 亿美元定期贷款融资的说明。修订和重述的 2.53 亿美元定期贷款安排项下的义务由船舶的第一优先担保权益和其他担保 2.53 亿美元定期贷款安排的抵押品作为担保。修订和重述的 2.53 亿美元定期贷款安排要求根据 2.53 亿美元定期贷款安排的原始条款按季度分期还款。

2010 波罗的海贸易信贷安排

2010 年 4 月 16 日，Baltic Trading 通过其纽约分行与芬兰北欧联合银行签订了 100,000 美元的高级担保循环信贷安排（经修订，“2010 年 Baltic Trading 信贷安排”）。波罗的海签署了 2010 年波罗的海贸易信贷安排修正案交易于 2010 年 11 月 30 日生效。除其他事项外，该修正案将 2010 年波罗的海贸易信贷安排的承诺金额从 100,000 美元增加到 150,000 美元。波罗的海贸易公司对 2010 年波罗的海贸易信贷安排进行了另一项修订，于 2013 年 8 月 29 日生效（“2013 年 8 月修订”）。除其他事项外，2013 年 8 月修正案对 2010 年波罗的海贸易信贷安排进行了以下修改：

· 波罗的海贸易公司收购的某些额外船舶必须作为 2010 年波罗的海贸易信贷安排下的抵押品的要求被取消。

· 对波罗的海贸易及其子公司承担债务的限制进行了修改，仅适用于在 2010 年波罗的海贸易信贷安排下担任担保人的子公司。

· 该贷款项下的承诺总额已减少至 110,000 美元，并将从 2015 年 5 月 30 日起连续三个半年度减少 5,000 美元。

· 如果按季度计算，最大贷款金额与抵押船舶总评估价值的比率为 55% 或以下，则借款按伦敦银行同业拆借利率 (LIBOR) 每年 3.00% 的适用利差计息；否则，适用的保证金为每年 3.35%。

· 与波罗的海贸易 2200 万美元定期贷款机制（定义见下文）下的流动性和杠杆相对应的财务契约已纳入 2010 年波罗的海贸易信贷机制。

截至 2014 年 9 月 30 日，2010 年波罗的海贸易信贷安排下仍有 7,750 美元可供使用，因为总承诺额已于 2013 年 8 月 29 日减少至 110,000 美元。可用营运资金借款总额为 25,000 美元，取决于 2010 年波罗的海贸易信贷安排下的剩余可用总额，因此，只有 7,750 美元可用于营运资金用途，如下所示： 2014 年 9 月 30 日。

截至 2014 年 9 月 30 日，公司认为 Baltic Trading 遵守 2010 年 Baltic Trading 信贷安排下的所有财务契约。

Baltic Trading 2200 万美元定期贷款

2013 年 8 月 30 日，Baltic Trading 的全资子公司 Baltic Hare Limited 和 Baltic Fox Limited 与 DVB Bank SE 签订了高达 22,000 美元定期贷款的担保贷款协议（“Baltic Trading 2200 万美元定期贷款”）。根据波罗的海贸易 2200 万美元定期贷款机制借入和偿还的金额不得再借入。该贷款的到期日为要购买的第二艘船舶的借款提款日期六周年，即 2019 年 9 月 4 日。波罗的海贸易 2200 万美元定期贷款贷款的借款按三个月伦敦银行同业拆借利率 (LIBOR) 计息，并适用年利率 3.35%。信贷额度中未使用的每日部分需支付每年 1.00% 的承诺费，该额度于 2013 年 8 月 30 日开始累积，并于 2013 年 9 月 4 日结束，即借入全部 22,000 美元的日期。借款将从最后一艘船舶交付日期（即 2013 年 12 月 4 日）后三个月开始，分 23 个季度分期偿还，每期 375 美元，最后一笔付款为 13,375 美元。到期日。

借款项下 Baltic Trading 2200 万美元定期贷款融资以 Baltic Trading 借入该融资购买的船舶（即“Baltic Fox”号和“Baltic Hare”号）及其他相关资产的留置权作为抵押。根据与 Baltic Trading 2200 万美元定期贷款安排同时签订的担保和赔偿协议，Baltic Trading 同意为其子公司在 Baltic Trading 2200 万美元定期贷款安排下的义务提供担保.

九月 2013 年 1 月 4 日，Baltic Hare Limited 和 Baltic Fox Limited 分别为 Baltic Hare 和 Baltic Fox 提取了 10,730 美元和 11,270 美元。截至 2014 年 9 月 30 日，Baltic Trading 已利用其最大借款能力 22,000 美元，并且没有进一步的借款能力。可用性。截至 2014 年 9 月 30 日和 2013 年 12 月 31 日，未偿债务余额总额分别为 20,500 美元和 21,625 美元，要求的还款于 2013 年 12 月 4 日开始。

截至 2014 年 9 月 30 日该公司相信 Baltic Trading 遵守了 Baltic Trading 2200 万美元定期贷款安排下的所有财务契约。

Baltic Trading 4400 万美元定期贷款

2013 年 12 月 3 日，Baltic Trading 的全资子公司 Baltic Tiger Limited 和 Baltic Lion Limited 与 DVB Bank SE 签订了高达 44,000 美元定期贷款的担保贷款协议（“Baltic Trading 4400 万美元定期贷款”）。根据波罗的海贸易 4400 万美元定期贷款机制借入和偿还的金额不得再借入。波罗的海贸易 4400 万美元定期贷款机制的到期日是要购买的第二艘船舶的借款提款日期六周年，即 2019 年 12 月 23 日。波罗的海贸易 4400 万美元定期贷款机制的借款按三个月伦敦银行同业拆借利率 (LIBOR) 计息，加上每年 3.35% 的适用利润。信贷额度中未使用的每日部分需支付每年 0.75% 的承诺费，该额度于 2013 年 12 月 3 日开始累积，并于 2013 年 12 月 23 日结束，即借入全部 44,000 美元的日期。借款将从最后一次提款日期（即 2014 年 3 月 24 日）后三个月开始，分 23 个季度分期偿还，每期 688 美元，最后一笔付款为 28,188 美元。到期日。

波罗的海贸易公司 4400 万美元定期贷款机制下的借款以波罗的海贸易公司船舶的留置权作为担保，这些船舶将通过该机制下的借款（即波罗的海老虎号和波罗的海雄狮号以及其他相关资产）进行融资或再融资。在预付 18,000 美元加上维持遵守抵押品维护契约所需的任何额外金额后，Baltic Trading 可能会解除 Baltic Tiger 的留置权。根据与 Baltic Trading 4400 万美元定期贷款安排同时签订的担保和赔偿协议，Baltic Trading 同意为其子公司在 Baltic Trading 4400 万美元定期贷款安排下的义务提供担保。

2013 年 12 月 23 日，Baltic Tiger Limited 和 Baltic Lion Limited 分别为 Baltic Tiger 和 Baltic Lion 提款 21,400 美元和 22,600 美元。截至 2014 年 9 月 30 日， Baltic Trading 已利用其 44,000 美元的最大借款能力，并且没有进一步的借款能力可用性。截至 2014 年 9 月 30 日和 2013 年 12 月 31 日，未偿债务余额总额分别为 41,938 美元和 44,000 美元，要求的还款于 2014 年 3 月 24 日开始。

截至 2014 年 9 月 30 日，公司相信 Baltic Trading 遵守了 Baltic Trading 4400 万美元定期贷款安排下的所有财务契约。

2014 年波罗的海贸易定期贷款便利

2014 年 10 月 8 日，Baltic Trading 及其全资子公司 Baltic Hornet Limited 和 Baltic Wasp Limited 分别与荷兰银行签订了本金额高达 16,800 美元的信贷协议和相关文件。

Capital USA LLC 及其附属公司（“2014 年波罗的海贸易定期贷款融资”）为各子公司分别收购的新建 Ultramax 船舶（即“波罗的海大黄蜂”号和“波罗的海黄蜂”号）提供部分融资。根据 2014 年波罗的海贸易定期贷款便利借入的金额不得再借入。 2014年波罗的海贸易定期贷款融资期限为10年，融资金额为每艘船交付成本的60%、每艘船16,800美元和每艘船交付时公平市场价值的60%中的最低者。 2014年波罗的海贸易定期贷款由中国出口信用保险公司（中国信保）承保，以保障未偿还本金加利息95%的政治和商业风险，并将计入递延融资费用。 2014 年波罗的海贸易定期贷款便利下的借款按三个月或六个月伦敦银行同业拆借利率 (LIBOR) 加上适用的年利率 2.50% 计息。借款将按贷款额的 1/24 分 20 次连续半年分期偿还，并在最终到期时一次性偿还贷款额的 1/6。本金偿还将于实际交付后六个月开始船只的日期。

2014 年波罗的海贸易定期贷款便利下的借款将通过波罗的海贸易公司根据这些便利借款购买的船舶（即波罗的海大黄蜂号和波罗的海黄蜂号）以及其他相关资产的留置权进行担保。波罗的海贸易公司为波罗的海黄蜂号和波罗的海黄蜂号在 2014 年波罗的海贸易定期贷款安排下的义务提供担保。

2014 年波罗的海贸易定期贷款安排要求波罗的海贸易、波罗的海黄蜂有限公司和波罗的海黄蜂有限公司遵守与波罗的海贸易 4400 万美元定期贷款安排类似的契约，但抵押品维护契约要求所收购船舶的最低公平市场价值为 2014 年波罗的海贸易定期贷款安排下未偿金额的 135%。

2014 年 10 月 24 日，波罗的海贸易公司提取 16,800 美元购买波罗的海大黄蜂号，该飞机于 2014 年 10 月 29 日交付。

控制权变更

如果公司对Baltic Trading的持股比例减少至Baltic Trading普通股和B类股票总数的10%以下，则公司持有的已发行的Baltic Trading B类股票将自动转换为普通股，公司在Baltic Trading中持有的投票权也将减少至30%以下。这将导致波罗的海贸易 2010 年信贷融资、波罗的海贸易 2200 万美元定期贷款融资、波罗的海贸易 4400 万美元定期贷款融资和 2014 年波罗的海贸易定期贷款融资中定义的控制权发生变化，因此将构成违约事件。此外，如果除公司或某些其他允许持有人以外的任何一方实益拥有公司超过 30% 的已发行投票权或经济股权（如果一方被视为控制 Genco，则可能会发生这种情况），构成 Baltic Trading 信贷安排违约事件的控制权变更也会发生。关于公司当前经济状况的讨论，请参见附注1——一般信息。 Prepack 计划没有导致公司在 Baltic Trading 的所有权减少，公司预计 Prepack 计划也不会导致公司的所有权减少。截至本报告日期，上述任何一项测试均未发生控制权变更。此外，Baltic Trading 有权在发生某些事件时终止管理协议，包括管理人控制权变更（如管理协议中的定义），而无需支付终止费用。其中一些是由于 Prepack 计划所设想的交易而发生的，包括任何导致 (i) 除 Peter Georgiopoulos 或其任何关联人之外的任何“人”（1934 年《证券交易法》第 13(d)(3) 条中使用的术语）成为公司 25% 有投票权证券的实益拥有人或 (ii) 公司股票不再是公司股票的交易的完成。在纽约证券交易所或任何其他国际认可的证券交易所交易。因此，Baltic Trading 可能有权终止管理协议，尽管由于适用的破产法（包括美国破产法的自动中止条款以及预打包计划和确认令的条款）的影响，Baltic Trading 可能会被阻止或延迟这样做。 Prepack 计划并未导致管理协议发生任何变更。 Baltic Trading 在其于 2014 年 11 月 10 日提交的截至 2014 年 9 月 30 日的季度报告 10-Q 表格中表示，截至该报告发布之日，鉴于上述事件，其董事会尚未就与管理协议相关的任何行动做出任何决定。

应付利息

根据 2012 年 8 月协议的要求，2007 年信贷安排下的贷款人将在该安排到期日或全额支付该安排下的所有债务之日（以较早者为准）收取相当于预付款后未偿本金 1.25% 的费用，即 13,199 美元。自生效日起，2007 年信贷融通终止，因此该负债已解除。有关第 11 章案件的更多信息，请参阅注释 1 — 一般信息。

利率

下表列出了与上述公司债务融资利息支出相关的实际利率，包括与未使用的承诺费相关的成本。对于前身公司2014年1月1日至7月9日、2014年7月1日至7月9日期间以及截至2013年9月30日止三个月和九个月，实际利率还包括已生效的利率掉期协议（参见附注11——利率掉期协议）支付固定利率、收取浮动利率之间的利率差，以及该利率掉期协议的1.0%融资费。 2007 年信贷安排如上所述。下表还包括债务利率范围，不包括掉期和未使用的承诺费的影响（如果适用）：

	接班人		前任
	7 月 9 日起至 9 月 30 日， 2014		期间从 7 月 1 日至 7 月 9 日， 2014		三个月结束 9 月 30 日， 2013
实际利率	3.62	%	3.94	%	4.69	%
利率范围（不包括掉期和未使用的承诺费用的影响）	3.15%至3.73	%	3.15%至5.15	%	3.18%至4.31	%

	接班人		前任
	7 月 9 日起至 9 月 30 日， 2014		期间从 1 月 1 日至 7 月 9 日， 2014		九个月结束 9 月 30 日， 2013
实际利率	3.62	%	4.19	%	4.72	%
利率范围（不包括掉期和未使用的承诺费用的影响）	3.15%至3.73	%	3.15%至5.15	%	3.18%至4.38	%

10 — 可转换高级票据

公司于 2010 年 7 月 27 日发行了 125,000 美元的 2010 年票据。2010 年票据的契约包括公司的惯例协议和契约，包括与违约事件有关的协议和契约。如附注 1 — 一般信息所述，公司于 2014 年 4 月 21 日提交的第 11 章案件构成了 2010 年票据的违约事件。自该日起，公司停止记录与 2010 年票据相关的利息支出。在2014年7月1日至7月9日和2014年1月1日至7月9日期间，前身公司没有记录255美元和2,522美元的利息费用，包括负债部分贴现的摊销和债券息票利息费用，如果债务没有被重新分类为受妥协的负债，则本应发生这些费用。在生效日，当公司摆脱第 11 章的约束时，2010 年票据和契约已完全履行并解除。

下表提供了有关公司 2010 年票据的更多信息：

	前任
	12 月 31 日， 2013
权益部分的账面价值（追加资本）	$	24,375
2010年票据本金额	125,000
负债部分的未摊销折扣	9,119
负债部分的账面净值	115,881

	前任
	期间从 7 月 1 日至 7 月 9 日， 2014			三个月结束 9 月 30 日， 2013			期间从 1 月 1 日至 7 月 9 日， 2014 (a)			九个月结束 9 月 30 日， 2013
负债部分的实际利率	—		%	10.0		%	10.0		%	10.0		%
确认的现金利息费用	$	—		$	1,575		$	1,886		$	4,687
确认的非现金利息费用	—			1,265			1,592			3,653
非现金递延融资摊销成本包含在利息支出中	—			181			216			537

(a) 这些金额和百分比反映了自公司因第 11 章案件而停止记录利息支出以来截至 2014 年 4 月 21 日的金额。

有关 2010 年票据默认值的更多信息，请参阅注释 1 — 一般信息。

11 - 利率掉期协议

截至 2013 年 12 月 31 日，公司与 DNB Bank ASA 签订了四份未完成的利息掉期协议，以管理利息成本以及与公司 2007 年信贷融通相关的可变利率相关的风险。截至 2013 年 12 月 31 日，互换的名义本金总额为 306,233 美元，互换有指定的利率和期限。截至 2013 年 12 月 31 日，其中三笔未偿还的掉期已于 2014 年申请日期之前到期。

截至 2014 年 3 月 31 日，该公司因未能履行 2014 年 3 月 31 日到期的预定债务摊销付款而违反其 2007 年信贷安排的契约。有关互换相关违约的更多信息，请参阅注释 1 — 一般信息。 2007 年信贷安排下的违约要求公司仅选择一个月的计息期，因此公司不再符合原指定下的对冲会计资格，对冲会计已于 2014 年 3 月 31 日终止。此外，公司在申请日提交的第 11 章案件构成了与 DNB Bank ASA 的未偿利率掉期相关的违约事件。因此，DNB Bank ASA 终止了 2014 年 4 月 30 日生效的剩余掉期协议项下的所有交易，并向破产法院提交了 5,622 美元的担保索赔。继任公司于 2014 年 7 月 9 日至 9 月 30 日期间向 DNB Bank ASA 支付了索赔。

下表总结了截至 2013 年 12 月 31 日前身公司指定为现金流量对冲的利率掉期：

					前任
					12 月 31 日， 2013
利率掉期详情					名义上的
贸易	固定的		开始日期	结束日期	数量
日期	速度		掉期	掉期	杰出的
9/6/05	4.485	%	9/14/05	7/29/15	$	106,233
3/29/06	5.25	%	1/2/07	1/1/14	50,000
1/9/09	2.05	%	1/22/09	1/22/14	100,000
2/11/09	2.45	%	2/23/09	2/23/14	50,000

					$	306,233

下表总结了前身公司截至 2013 年 12 月 31 日的衍生品资产和负债余额：

	负债衍生品
	平衡	公允价值		平衡	公允价值
	床单地点	十二月 31, 2013		床单地点	12 月 31 日， 2013
指定为对冲工具的衍生品
利率合约	衍生工具的公允价值（流动资产）	$	—	衍生工具的公允价值（流动负债）	$	6,975
利率合约	衍生工具的公允价值（非流动资产）	—		衍生工具的公允价值（非流动负债）	—

指定为对冲工具的衍生品总额		—			6,975

总衍生品		$	—		$	6,975

这些掉期协议支付或收取的差额被确认为对产生的利息费用的调整。截至 2014 年 3 月 31 日，公司对这些掉期采用现金流量套期会计，其中掉期价值变化的有效部分反映为 AOCI 的组成部分。无效部分确认为其他费用，计入其他（费用）收入。 2014年3月31日，剩余掉期协议的现金流量套期会计终止。一旦现金流量对冲会计终止，利率掉期公允价值的变动将记录在简明合并经营报表中的利息费用中，并且计入 AOCI 的剩余金额将在前身公司对冲关系的原始期限内摊销至利息费用。

下表列出了衍生工具的影响及其在前身公司简明合并经营报表中的位置：

衍生工具对简明合并经营报表的影响

2014年7月1日至7月9日期间

现金衍生品
流量对冲

数量
增益（损失）
认可
在 AOCI 上
衍生物
（有效的
部分）

的位置
增益（损失）
重新分类
来自 AOCI
转化为收入
（有效的

数量
增益（损失）
重新分类
来自 AOCI
转化为收入
（有效的
部分）

的位置
增益（损失）
认可于
收入
衍生物
（无效

数量
增益（损失）
认可于
收入
衍生物
（无效
部分）

人际关系

2014

部分）

2014

部分）

2014

利率合约

—

利息支出

(95

)

其他收入（费用）

—

衍生工具对简明合并经营报表的影响

截至 2013 年 9 月 30 日的三个月期间

现金衍生品
流量对冲

数量
增益（损失）
认可
在 AOCI 上
衍生物
（有效的
部分）

的位置
增益（损失）
重新分类
来自 AOCI
转化为收入
（有效的

数量
增益（损失）
重新分类
来自 AOCI
转化为收入
（有效的
部分）

的位置
增益（损失）
认可于
收入
衍生物
（无效

数量
增益（损失）
认可于
收入
衍生物
（无效
部分）

人际关系

2013

部分）

2013

部分）

2013

利率合约

(439

)

利息支出

(2,515

)

其他收入（费用）

衍生工具对简明合并经营报表的影响

2014年7月1日至7月9日期间以及截至2013年9月30日的三个月期间

		数量收益（损失）在收入中确认衍生物
未指定的衍生品作为对冲工具	的位置增益（损失）确认为收入关于衍生品	在此期间从 7 月 1 日到 7 月 9, 2014		三个月结束 9 月 30 日， 2013
利率合约	利息支出	$	—	$	—

衍生工具对简明合并经营报表的影响

2014年1月1日至7月9日期间

现金衍生品
流量对冲

数量
增益（损失）
认可
在 AOCI 上
衍生物
（有效的
部分）

的位置
增益（损失）
重新分类
来自 AOCI
转化为收入
（有效的

数量
增益（损失）
重新分类
来自 AOCI
转化为收入
（有效的
部分）

的位置
增益（损失）
认可于
收入
衍生物
（无效

数量
增益（损失）
认可于
收入
衍生物
（无效
部分）

人际关系

2014

部分）

2014

部分）

2014

利率合约

(179

)

利息支出

(2,580

)

其他收入（费用）

—

衍生工具对简明合并经营报表的影响

截至 2013 年 9 月 30 日的九个月期间

现金衍生品
流量对冲

数量
增益（损失）
认可
在 AOCI 上
衍生物
（有效的
部分）

的位置
增益（损失）
重新分类
来自 AOCI
转化为收入
（有效的

数量
增益（损失）
重新分类
来自 AOCI
转化为收入
（有效的
部分）

的位置
增益（损失）
认可于
收入
衍生物
（无效

数量
增益（损失）
认可于
收入
衍生物
（无效
部分）

人际关系

2013

部分）

2013

部分）

2013

利率合约

(668

)

利息支出

(7,431

)

其他收入（费用）

)

衍生工具对简明合并经营报表的影响

2014年1月1日至7月9日期间以及截至2013年9月30日的九个月期间

		数量收益（损失）在收入中确认衍生物
未指定的衍生品作为对冲工具	的位置增益（损失）确认为收入关于衍生品	在此期间从 1 月 1 日到 7 月 9 日， 2014			九个月结束 9 月 30 日， 2013
利率合约	利息支出	$	(225	)	$	—

公司被要求以船舶资产形式提供抵押品以支持利率互换协议，但不包括波罗的海贸易公司的船舶资产。在 2007 年信贷安排生效日期终止之前，公司根据 2007 年信贷安排抵押的 35 艘船舶作为抵押品，总金额为 100,000 美元。

12 - 累计其他综合收入（损失）

随附的简明合并资产负债表中包含的 AOCI 组成部分包括现金流量对冲的未实现净收益（损失）以及前身公司金汇股票和 KLC 股票投资的未实现净收益（损失）。对于后继公司而言，随附的简明合并资产负债表中包含的 AOCI 组成部分仅包括根据作为新开始报告的一部分记录的修订后成本基础对金汇股票和 KLC 股票投资的未实现净收益（损失）。

AOCI 各组成部分的变化

为了 2014年7月9日至9月30日期间

后继公司

	未实现净值增益（损失）在投资
AOCI — 2014 年 7 月 9 日	$	—

重新分类前的 OCI	(13,341		)
从 AOCI 重新分类的金额	—
本期 OCI 净值	(13,341		)

AOCI — 2014 年 9 月 30 日	$	(13,341	)

AOCI 各组成部分的变化

2014年7月1日至7月9日期间

前身公司

	未实现净值增益（损失）现金周转树篱			未实现净值增益（损失）在投资		全部的
AOCI — 2014 年 7 月 1 日	$	(4,670	)	$	32,746	$	28,076

重新分类前的 OCI	—			2,186		2,186
从 AOCI 重新分类的金额	95			—		95
本期 OCI 净值	95			2,186		2,281

AOCI — 2014 年 7 月 9 日	$	(4,575	)	$	34,932	$	30,357

AOCI 各组成部分的变化

截至 2013 年 9 月 30 日的三个月期间

前身公司

	未实现净值增益（损失）现金周转树篱			未实现净值增益（损失）在投资		全部的
AOCI — 2013 年 7 月 1 日	$	(11,370	)	$	10,543	$	(827	)

重新分类前的 OCI	4,591			14,514		19,105
从 AOCI 重新分类的金额	(2,515		)	—		(2,515		)
本期 OCI 净值	2,076			14,514		16,590

AOCI — 2013 年 9 月 30 日	$	(9,294	)	$	25,057	$	15,763

AOCI 各组成部分的变化

2014年1月1日至7月9日期间

前身公司

	未实现净值增益（损失）现金周转树篱			未实现净值增益（损失）在投资			全部的
AOCI — 2014 年 1 月 1 日	$	(6,976	)	$	60,698		$	53,722

重新分类前的 OCI	(179		)	(25,766		)	(25,945		)
从 AOCI 重新分类的金额	2,580			—			2,580
本期 OCI 净值	2,401			(25,766		)	(23,365		)

AOCI — 2014 年 7 月 9 日	$	(4,575	)	$	34,932		$	30,357

AOCI 各组成部分的变化

截至 2013 年 9 月 30 日的九个月期间

前身公司

	未实现净值增益（损失）现金周转树篱			未实现净值增益（损失）在投资		全部的
AOCI — 2013 年 1 月 1 日	$	(16,057	)	$	4,216	$	(11,841	)

重新分类前的 OCI	14,194			20,841		35,035
从 AOCI 重新分类的金额	(7,431		)	—		(7,431		)
本期 OCI 净值	6,763			20,841		27,604

AOCI — 2013 年 9 月 30 日	$	(9,294	)	$	25,057	$	15,763

AOCI 重新分类

前身公司

	AOCI 重新分类的金额
	前任
有关 AOCI 组件的详细信息	7 月 1 日起至 2014 年 7 月 9 日		三个月九月结束 30, 2013		受影响的订单项位于声明哪里呈现净亏损
现金流量套期损益
利率合约	$	95	$	2,515	利息支出

本期间重新分类总数	$	95	$	2,515

	AOCI 重新分类的金额
	前任
有关 AOCI 组件的详细信息	期间从 1 月 1 日至 7 月 9, 2014		九个月九月结束 30, 2013		受影响的订单项位于声明哪里呈现净亏损
现金流量套期损益
利率合约	$	2,580	$	7,431	利息支出

本期间重新分类总数	$	2,580	$	7,431

13 - 金融工具的公允价值

本公司2014年9月30日和2013年12月31日需要按公允价值披露但未按公允价值入账的金融工具的公允价值和账面价值如下。

	接班人				前任
	2014 年 9 月 30 日				2013 年 12 月 31 日
	携带价值		公允价值		携带价值		公允价值
现金及现金等价物	$	106,620	$	106,620	$	122,722	$	122,722
限制现金	10,150		10,150		10,150		10,150
浮动利率债务	405,045		405,045		1,480,064		见下文
2010年笔记	—		—		115,881		63,438

经修订和重述的 1 亿美元定期贷款融资以及经修订和重述的 2.53 亿美元定期贷款融资下的浮动利率债务的公允价值是基于我们在生效日期从第 11 章中退出时获得的利率。 2007 年信贷安排于生效日终止；然而，截至 2013 年 12 月 31 日尚未偿还的 2007 年信贷融通的部分浮动利率债务在私下交易中进行了交易，其金额无法由公司确定，管理层认为该金额低于截至 2013 年 12 月 31 日债务的当前账面价值。 2010 年波罗的海贸易信贷融通的公允价值是基于波罗的海贸易公司根据现有债务的修订获得的利率。 2013 年 8 月 29 日公布的 2010 年波罗的海贸易信贷融资。波罗的海贸易 2200 万美元定期贷款融资和波罗的海贸易 4400 万美元定期贷款融资的公允价值基于波罗的海贸易公司最近分别于 2013 年 8 月 30 日和 2013 年 12 月 3 日这些融资生效日获得的利率。请参阅附注 9 — 债务了解更多信息。此外，本公司在确定信贷额度下浮动利率债务的公允价值时还考虑了其信用状况。除截至 2013 年 12 月 31 日的 2007 年信贷融通外，账面价值近似于这些浮动利率贷款的公允市场价值。可转换优先应付票据的公允价值代表基于 2013 年 12 月 31 日 2010 年票据近期交易的市场价值，不划分转换选择权的价值。 2013 年 12 月 31 日利率互换的公允价值是公司在报告日终止互换协议时将收到的估计金额，考虑到当前利率以及互换交易对手和公司的信誉。公司其他金融工具于2014年9月30日和2013年12月31日的账面价值（主要是租船人应收款项、应付账款和应计费用）接近公允价值，因为这些工具的期限相对较短。

ASC 子主题 820-10， 公允价值计量和披露 （“ASC 820-10”），适用于所有以公允价值为基础计量和报告的资产和负债。该指南使财务报表的读者能够通过建立一个层次结构来对用于确定公允价值的信息的质量和可靠性进行排名，从而评估用于开发这些计量的输入数据。公允价值框架要求根据资产和负债将资产和负债分为三个层次

用于对资产或负债进行定价的假设（输入）。第一级提供了最可靠的公允价值计量，而第三级通常需要重大的管理层判断。这三个级别的定义如下：

· 第一级——基于公司能够获得的相同工具在活跃市场的报价进行估值。由于估值是基于活跃市场上容易且定期获得的报价，因此这些工具的估值不需要进行大量判断。

· 第 2 级——基于类似工具在活跃市场中的报价，或相同或类似工具在不活跃市场中的报价，以及基于模型得出的估值，其中所有重要输入值和重要价值驱动因素均可在活跃市场中观察到。

· 第 3 级——基于不可观察且对整体公允价值计量具有重要意义的输入值进行估值。

截至2014年9月30日和2013年12月31日，本公司金融资产和金融负债的公允价值分类如下：

	接班人
	2014 年 9 月 30 日
	全部的		引市场价格在积极的市场（1 级）		重要的其他可观察的输入（2 级）
投资	$	38,463	$	38,463	$	—

	前任
	2013 年 12 月 31 日
	全部的		引市场价格在积极的市场（1 级）		重要的其他可观察的输入（2 级）
投资	$	77,570	$	77,570	$	—
衍生工具——负债头寸	6,975		—		6,975

公司持有金汇股本投资，哪个被归类为长期投资。金汇股份的股票在奥斯陆证券交易所公开交易，被视为一级项目。该公司还持有 KLC 股票的投资，该投资被归类为长期投资。 KLC 的股票在韩国证券交易所公开交易，被视为一级项目。公司唯一的利率衍生工具是基于 LIBOR 的固定支付、可变利率互换，截至 2013 年 12 月 31 日尚未偿还。公司选择使用收益法对该衍生品进行估值，使用计量日可观察的 2 级市场输入和标准估值技术，假设参与者有动机但不被迫进行交易，将未来金额转换为单一当前金额。估值的第二级输入仅限于活跃市场中类似资产或负债的报价（特别是前两年的 LIBOR 期货合约）以及资产或负债可观察的报价以外的输入（特别是伦敦银行同业拆借利率现金和掉期利率以及常用报价区间的信用风险）。中间市场定价被用作公允价值计量的实用权宜之计。有关公司利率互换协议的更多信息，请参阅附注 11 — 利率互换协议。 ASC 820-10 规定资产或负债的公允价值计量必须反映主体和交易对手的不履约风险。因此，衍生工具的公允价值计量中也考虑了资产状况下交易对手信用状况和负债状况下本公司信用状况的影响。截至 2013 年 12 月 31 日，此次信用估值调整并未对衍生工具的公允价值计量产生重大影响。有关掉期相关违约的更多信息，请参阅注释 1 — 一般信息。现金和现金等价物以及限制性现金被视为第一级项目，因为它们代表短期到期的流动资产。浮动利率债务被视为二级项目，因为公司考虑了类似债务可能获得的利率估计或基于第三方之间的交易。 2010年票据在场外交易市场公开交易；然而，它们并不被视为交易活跃。因此，截至 2013 年 12 月 31 日，2010 年票据被视为 2 级项目。截至 2014 年 9 月 30 日，利率掉期协议和 2010 年票据尚未偿还。截至 2014 年 9 月 30 日和 2013 年 9 月 30 日止的九个月内，公司没有任何 3 级金融资产或负债。

14 - 预付费用及其他流动和非流动资产

预付费用和其他流动资产包括以下内容：

	接班人		前任
	9 月 30 日， 2014		十二月 31, 2013
润滑油库存、燃油柴油库存等库存	$	13,407	$	11,342
预付费项目	5,025		5,000
保险应收款	2,719		1,096
其他	4,089		1,627
预付费用和其他流动资产合计	$	25,240	$	19,065

2014年9月30日和2013年12月31日的其他非流动资产为514美元，是与2011年4月4日生效的经营租赁相关的保证金。有关租赁协议的更多信息，请参阅附注21——承诺和或有事项。

15——递延融资成本

递延融资成本包括与获得贷款便利和其他债务发行以及修改现有贷款便利相关的费用、佣金和法律费用。截至2014年9月30日和2013年12月31日，递延融资成本净额总额包括以下内容：

	接班人		前任
	9 月 30 日， 2014		12 月 31 日， 2013

2007年信贷额度	$	—	$	29,568
1 亿美元定期贷款	1,492		1,783
2.53 亿美元定期贷款	3,135		4,708
2010年笔记	—		3,637
2010 波罗的海贸易信贷安排	3,339		3,339
Baltic Trading 2200 万美元定期贷款	529		518
Baltic Trading 4400 万美元定期贷款	758		737
递延融资成本总额	9,253		44,290
减：累计摊销	2,562		22,279
全部的	$	6,691	$	22,011

2014 年 7 月 9 日至 9 月 30 日期间，继承公司的递延融资成本摊销费用为 384 美元。前身公司2014年7月1日至7月9日期间和2014年1月1日至7月9日期间的递延融资成本摊销费用分别为170美元和4,461美元。截至 2013 年 9 月 30 日的三个月和九个月，前身公司的递延融资成本摊销费用分别为 3,171 美元和 6,862 美元。该摊销费用作为利息费用的一部分记录在简明合并经营报表中。

在生效日期，公司取消了 2007 年信贷融通和 2010 年票据的未摊销递延融资成本净额，并将这些变化分类为前身公司简明合并经营报表中的净重组项目，因为 2007 年信贷融通和 2010 年票据均作为计划的一部分终止。此外，根据计划进行重述和修订之前的 1 亿美元定期贷款和 2.53 亿美元定期贷款的未摊销递延融资成本被消除，公司将这些变化分类为前身公司简明综合运营报表中的重组项目净值。用于获得修订和重述的 1 亿美元和 2.53 亿美元定期贷款融资的费用和法律费用已资本化为递延融资成本，并将在相应贷款的延长期限内摊销。

16 - 固定资产

固定资产包括以下各项：

	接班人		前任
	9 月 30 日， 2014		十二月 31, 2013
固定资产，按成本计算：
船舶设备	$	121	$	4,323
租赁权改进	—		2,679
家具及固定装置	462		786
电脑设备	129		754
总成本	712		8,542
减：累计折旧和摊销	66		3,438
全部的	$	646	$	5,104

2014 年 7 月 9 日至 9 月 30 日期间，继承公司的固定资产折旧和摊销费用为 66 美元。前身公司2014年7月1日至7月9日和2014年1月1日至7月9日期间的固定资产折旧和摊销费用分别为19美元和458美元。此外，截至 2013 年 9 月 30 日的三个月和九个月，前身公司的固定资产折旧和摊销费用分别为 233 美元和 687 美元。有关2014年1月1日至7月9日期间从固定资产重新分类为船舶资产的信息，请参阅附注4——现金流量信息。

17 — 应付账款和应计费用

应付账款和应计费用包括以下内容：

	接班人		前任
	9 月 30 日， 2014		十二月 31, 2013
应付账款	$	17,075	$	5,643
应计一般及行政费用	6,964		8,960
应计船舶运营费用	12,910		12,756
全部的	$	36,949	$	27,359

18 — 可能受到损害的责任

2014 年 4 月 21 日提交第十一章案件后，申请前债务的支付将受到重组计划下的妥协或其他处理。一般来说，强制执行或以其他方式影响支付破产前申报负债的行动将被中止。请参阅附注 1 — 一般信息的财务报表列报部分，了解在生效日期受到妥协影响的负债恢复的分配。

截至 2014 年 7 月 9 日，前身公司需要承担的负债包括以下内容：

	前任
	2014 年 7 月 9 日
2007年信贷额度	$	1,055,912
1 亿美元定期贷款	73,561
2.53 亿美元定期贷款	175,718
应付利息	13,199
终止的利率掉期负债	5,622
可转换优先应付票据	117,473
债券票面应付利息	1,105
租赁义务	815
预申请应付账款	41
全部的	$	1,443,446

19 - 期租收入

总航次收入包括通过期租获得的收入，其中包括通过船舶池和与现货市场相关的期租获得的收入，以及在短期租船期间消耗的燃油的销售收入。 2014 年 7 月 9 日至 9 月 30 日期间，后继公司获得了 43,943 美元的航次收入。 2014年7月1日至7月9日和2014年1月1日至7月9日期间，前身公司分别赚取了4,034美元和118,759美元的航次收入。截至 2013 年 9 月 30 日的三个月和九个月，前身公司的航次收入分别为 58,605 美元和 143,222 美元。截至 2014 年 9 月 30 日和 2013 年 9 月 30 日的九个月内没有赚取利润分享收入。未来最短时间

根据截至 2014 年 11 月 11 日签订不可取消期租合同的船舶计算，假设由于任何预定的干船坞而停租，并且不会产生额外的停租时间，则 2014 年剩余时间的租船收入预计为 6,051 美元，2015 年为 792 美元。对于干船坞，公司假定停租二十天。未来最低收入不包括当前参与联营安排的船舶以及当前或将要使用现货市场相关期租的船舶所赚取的收入（因为即期费率无法估计）以及利润分享收入。

20 — 重组项目，净额

重组项目净额代表因提交第 11 章案件而直接导致破产申请后产生和收回的金额，包括以下内容：

	接班人		前任
	从 7 月 9 日起， 2014 年至 9 月 30, 2014		期间从 7 月 1 日至 7 月 9 日， 2014			期间从 1 月 1 日至 7 月 9, 2014
产生的专业费用	$	857	$	15,126		$	34,981
产生的受托人费用	310		—			251
重组费用总额	$	1,167	$	15,126		$	35,232

妥协债务清偿收益	$	—	$	(1,187,689	)	$	(1,187,689	)
债务和股权清偿及发行的净收益	—		(775,086		)	(775,086		)
新开始的报告调整	—		1,045,376			1,045,376
总新启动调整	$	—	$	(917,399	)	$	(917,399	)

重组项目总计，净值	$	1,167	$	(902,273	)	$	(882,167	)

21 - 承诺和或有事项

2005年9月，公司在纽约州纽约市签订了为期15年的办公空间租赁合同，免费租赁期为2005年9月1日至2006年7月31日。2012年1月6日，公司停止使用该办公空间。在2014年7月1日至7月9日期间以及截至2013年9月30日的三个月内，前身公司的净租金支出分别为（13美元）和（39美元）。在2014年1月1日至7月9日期间以及截至2013年9月30日的九个月期间，前身公司记录的净租金费用为（41美元）和92美元，这是在考虑了根据2013年11月1日生效的转租协议估计的未来转租收入后，对公司在租赁期间估计剩余租金费用的现值进行的调整。当前和长期租赁义务截至 2013 年 12 月 31 日，与本租赁协议相关的费用分别为 176 美元和 744 美元，分别记录在前身公司简明合并资产负债表的当前部分租赁义务和长期租赁义务中。根据破产法院批准的计划，债务人于生效日拒绝了该租赁协议，公司认为将欠出租人剩余的责任。

自 2011 年 4 月 4 日起，公司签订了一份为期七年的转租协议，用于在纽约州纽约市增加办公空间。转租期限从 2011 年 6 月 1 日开始，免费基本租赁期到 2011 年 10 月 31 日为止。免费基本租赁期到期后，到 2015 年 5 月 31 日为止，每月基本租金为每月 82 美元，此后直到七年期限结束，每月基本租金为每月 90 美元。根据转租协议，转租人有义务缴纳 472 美元，用于支付公司改建转租办公空间的费用。公司还与该办公空间的转租业主签订了直接租赁协议，该租赁协议将在转租协议到期后立即开始，期限为2018年5月1日至2025年9月30日；直接租赁规定了从2018年5月1日到2018年9月30日的免费基本租赁期。免费基本租赁期到期后，从2018年10月1日到2023年4月30日，每月基本租金为每月186美元；从2023年5月1日到2025年9月30日，每月基本租金为204美元。出于会计目的，转租与房东签订的协议和直接租赁协议构成一份租赁协议。根据免费租金期和租户工作积分生成的直线租金计算结果，从 2011 年 6 月 1 日到 2025 年 9 月 30 日整个租赁期内，前身公司的每月直线租金费用为 130 美元。在生效日期，作为新开始报告的一部分，修订后的直线租金计算已完成。从生效日期到 2025 年 9 月 30 日的租赁期内，修订后的每月直线租金费用为 150 美元。该公司于2014年9月30日和2013年12月31日的长期租赁义务分别为186美元和2,370美元。继任公司记录的 2014 年 7 月 9 日至 9 月 30 日期间与该租赁相关的租金费用为 410 美元。前身公司记录的2014年7月1日至7月9日、2014年1月1日至7月9日以及截至2013年9月30日的三个月和九个月期间与该租赁相关的租金费用分别为34美元、813美元、389美元和1,168美元。

上述租约未来五年及之后的最低租金如下：2014 年剩余时间为 245 美元，2015 年为 1,037 美元，2016 年和 2017 年每年 1,076 美元，2018 年为 916 美元，剩余租期总计 15,590 美元。

2009 年初，当 Samsun 在韩国申请相当于破产保护（也称为重整申请）时，Genco Cavalier（一艘 2007 年建造的超灵便型船舶）被租给 Samsun。 2010年2月5日，Samsun提交的康复计划获得韩国法院批准。作为康复过程的一部分，公司 17,212 美元的索赔将通过以下方式解决； 34.0%，即 5,852 美元，将于 2010 年至 2019 年每年 12 月 30 日以现金分期付款，金额范围为 8.0% 至 17.0%；剩余的 66.0%，即 11,360 美元，按指定的每股价值转换为 Samsun 股票。 2012 年 12 月 30 日，Samsun 应付的总付款额为 527 美元，占批准的现金和解总额 5,852 美元的 9.0%。 2013 年 12 月 30 日，Samsun 应付的总付款额为 468 美元，如果批准现金结算总额为 5,852 美元，则占 8.0%。在截至 2012 年 12 月 30 日的年度内，Samsun 仅汇出了应付款项的 50%，即 263 美元，在截至 2013 年 12 月 31 日的年度内，没有汇出任何付款。 2014 年 7 月 9 日至 9 月 30 日期间，继承公司记录的其他营业收入为 296 美元，相当于 2012 年 12 月 30 日到期付款的剩余 50%，包括这些金额所赚取的利息。

22 - 基于股票的补偿

Genco Shipping & Trading — 前身公司

下表总结了前身公司根据 Genco Shipping & Trading Limited 2005 年和 2012 年股权激励计划（“GS&T 计划”）截至 2014 年 7 月 9 日期间的非归属股票奖励。根据该计划，在生效日期，任何未归属的股份均被视为自动归属，并发行了股权认股权证。请参阅注释 1 — 一般信息中的“继任公司股权认股权证协议”部分，了解更多信息。这些股份的归属包含在前身公司 2014 年 7 月 1 日至 9 日期间记录的 1,583 美元费用中，如下表所示。

	数量股份		加权平均补助金日期价格
2014 年 1 月 1 日杰出 - 前任	880,465		$	7.77
的确	—		—
既得利益	(880,465	)	7.77
取消	—		—

2014 年 7 月 9 日杰出 - 前身	—		$	—

前身公司在 2014 年 1 月 1 日至 7 月 9 日期间以及截至 2013 年 9 月 30 日的九个月期间根据 GS&T 计划归属的股份总公允价值分别为 691 美元和 110 美元。公允价值总额按照授予期间授予的股份数量乘以授予日的公允价值计算。

对于2014年7月1日至7月9日、2014年1月1日至7月9日期间以及截至2014年9月30日和2013年9月30日止的三个月和九个月，前身公司确认了GS&T计划的非归属股票摊销费用，该费用包含在一般费用、行政费用和管理费用中，具体如下：

	前任
	期间从 7 月 1 日至 7 月 9, 2014		三个月结束九月 30, 2013		期间从 1 月 1 日至 2014 年 7 月 9 日		九个月结束九月 30, 2013
一般费用、行政费用和管理费	$	1,583	$	749	$	2,403	$	2,314

Genco Shipping & Trading — 后继公司

2014年管理层激励计划

在生效日期，根据第 11 章计划，公司采用了 MIP（定义见附注 1 — 一般信息）。根据 MIP，共有 9,668,061 股普通股可供授予，这些普通股以限制性股票授予和三级 MIP 认股权证的形式授予，这些认股权证根据股权价值的增加而交错执行价格。根据该计划，可供出售的普通股数量约占上市后股份的 1.8%。

截至生效日期，在完全稀释的基础上发行的普通股。 MIP 下的奖励适用于公司及其子公司的合格员工、非员工董事和/或高级职员（统称为“合格个人”）。根据 MIP，董事会不时任命的委员会（或者，在没有此类委员会的情况下，董事会）（在任何一种情况下，“计划委员会”）可以向符合条件的个人授予计划委员会认为适当的各种股票激励奖励。 MIP 认股权证可在无现金的基础上行使，并在发生任何股票分割、反向股票分割、股票股息、重新分类、股息或其他分配（包括但不限于现金股息）或企业合并交易时包含惯常的反稀释保护。

2014 年 8 月 7 日，根据 MIP，某些个人获得了 MIP 认股权证，其中每张认股权证都可以在无现金的基础上转换超过各自执行价格的金额。 MIP 认股权证分三批发行，可行使 2,380,664 股、2,467,009 股和 3,709,788 股，行使价分别为 25.91 美元（“25.91 美元认股权证”）、28.73 美元（“28.73 美元认股权证”）和 34.19 美元（“34.19 美元认股权证”）。认股权证”）。破产后每份认股权证的公允价值分别为：25.91 美元的认股权证为 7.22 美元，28.73 美元的认股权证为 6.63 美元，34.19 美元的认股权证为 5.63 美元。认股权证价值基于使用 Black-Scholes-Merton 期权定价公式的计算。该模型使用认股权证行使时发行的股票的基础价格、波动性、资本成本利率和工具的预期寿命等输入数据。公司通过根据公允价值层级标准评估蒙特卡罗模型的每个输入并使用最低级别的输入作为公允价值分类的基础，确定认股权证应分类在公允价值层级的第 3 级。 Black-Scholes-Merton 期权定价公式使用的波动率为 43.91%（代表同类群体的六年波动率），无风险利率为 1.85%，股息率为 0%。破产后这些奖励的公允价值总额为 54,436 美元。认股权证在授予日的前三个周年日每年归属 33.33%，并在公司控制权发生变化时加速归属。

从2012年8月7日到2014年9月30日期间，继承公司确认了这些认股权证公允价值的摊销费用为5,010美元，该费用作为一般费用、行政费用和管理费用的一部分包含在公司的简明合并经营报表中。截至 2014 年 9 月 30 日，未摊销的股票薪酬余额为 49,426 美元，预计在截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年、2016 年和 2017 年的年度中分别摊销 8,380 美元、25,941 美元、11,496 美元和 3,609 美元。下表总结了2014年7月9日至2014年9月30日期间的所有认股权证活动：

	数量认股权证	加权平均运动量价格		加权平均公平价值
2014 年 7 月 9 日杰出 - 继任者	—	$	—	$	—
的确	8,557,461	30.31		6.36
行使	—	—		—
没收	—	—		—

2014 年 9 月 30 日杰出 - 继任者	8,557,461	$	30.31	$	6.36

下表总结了截至 2014 年 9 月 30 日已发行认股权证的某些信息：

		认股权证未偿还， 2014 年 9 月 30 日				认股权证可行使， 2014 年 9 月 30 日
加权平均的行权价格		数量认股权证	加权平均的锻炼价格		加权平均的其余的契约式生活	数量认股权证	加权平均的锻炼价格
$	30.31	8,557,461	$	30.31	5.86	—	—

下表总结了继任公司 2014 年 7 月 9 日至 9 月 30 日期间根据 2014 年 MIP 计划发行的非归属股票奖励：

	数量股份	加权平均补助金日期价格
2014 年 7 月 9 日杰出 - 继任者	—	$	—
的确	1,110,600	20.00
既得利益	—	—
没收	—	—

2014 年 9 月 30 日杰出 - 继任者	1,110,600	$	20.00

继任公司在 2014 年 7 月 9 日至 9 月 30 日期间根据 2014 年 MIP 计划归属的限制性股票的公允价值总额为 0 美元。公允价值总额按照授予期间授予的股份数量乘以授予日的公允价值计算。

2014年7月9日至9月30日期间，继承公司确认了2014年MIP计划限制性股票的非归属股票摊销费用，该费用包含在一般费用、行政费用和管理费用中，具体如下：

	接班人
	期间从 7 月 9 日至九月 30, 2014
一般费用、行政费用和管理费	$	2,044

公司正在适用的归属期内摊销这些补助金，扣除预期没收的费用。截至 2014 年 9 月 30 日，与非归属股票相关的未确认补偿成本为 20,168 美元，将在 2.85 年的加权平均期内确认。

波罗的海贸易有限公司

2014 年 3 月 13 日，Baltic Trading 董事会批准了 Baltic Trading Limited 2010 年股权激励计划（“Baltic Trading 计划”）的修订案，将可奖励的普通股总数从 2,000,000 股增加到 6,000,000 股。此外，2014年4月9日，在Baltic Trading 2014年度股东大会上，Baltic Trading股东批准了Baltic Trading计划的修订案。

下表列出了波罗的海交易根据波罗的海交易计划截至 2014 年 9 月 30 日止九个月的非归属股票奖励摘要：

	波罗的海数量贸易常见的股份		加权平均补助金日期价格
2014 年 1 月 1 日杰出	1,381,429		$	6.03
的确	36,345		6.19
既得利益	(176,180	)	10.53
没收	—		—

2014 年 9 月 30 日杰出	1,241,594		$	5.39

2014年7月9日至9月30日期间、2014年1月1日至7月9日期间以及截至2013年9月30日的九个月期间，根据波罗的海交易计划归属的股份总公允价值分别为0美元、1,143美元和643美元。公允价值总额按照授予期间授予的股份数量乘以授予日的公允价值计算。

继承公司和前身公司确认了波罗的海交易计划的非归属股票摊销费用，该费用包含在一般费用、行政费用和管理费用中，具体如下：

	接班人		前任
	期间从 7 月 9 日至 9 月 30 日， 2014		期间从 7 月 1 日至 7 月 9 日， 2014		三几个月结束九月 30, 2013		期间从 1 月 1 日至 2014 年 7 月 9 日		九个月结束九月 30, 2013
一般费用、行政费用和管理费	$	818	$	78	$	341	$	1,949	$	1,156

该公司正在适用的归属期内摊销波罗的海贸易公司的赠款，扣除预期没收的费用。截至 2014 年 9 月 30 日，与非归属股票相关的未确认补偿成本为 3,392 美元，将在 2.76 年的加权平均期内确认。

23 - 股票回购计划

自股票回购计划启动至 2014 年 7 月 9 日，前身公司以 11,500 美元的价格回购并注销了 278,300 股普通股。在根据该计划终止 2007 年信贷融通之前，2007 年信贷融通的条款要求公司暂停所有股份回购，直到公司能够表明其有能力再次满足抵押维持契约。前身公司在2014年1月1日至7月9日期间以及截至2013年9月30日的九个月内没有进行任何股份回购。

24 - 法律诉讼

有关第 11 章案件的信息，请参阅注释 1 — 一般信息。

2014 年 3 月 28 日，Genco Auvergne 号因与该公司另一艘船舶 Genco Ardennes 的承租人存在争议索赔而被扣押。为了使 Genco Auvergne 号解除扣押，公司于 2014 年 4 月 3 日与 Skandinaviska Enskilda Banken AB 签订了 900 美元的现金抵押银行担保（“SEB 银行担保”）。此后该船已被解除扣押，银行担保将保留在托管账户中，直至与本案相关的仲裁完成。 SEB 银行担保导致公司承担额外债务。由于公司未能履行 2014 年 3 月 31 日到期的预定债务摊销付款，因此公司违反了 2007 年信贷安排的契约，因此公司于 2014 年 4 月 3 日收到了 2007 年信贷安排下的贷款人同意承担这笔额外债务。此外，根据 Genco Auvergne 所抵押的 2.53 亿美元定期贷款安排，公司可能不会因该安排下的抵押船舶而产生额外债务。该公司还于 2014 年 4 月 3 日获得了 2.53 亿美元定期贷款贷款机构的同意，以便获得 SEB 银行担保。截至 2014 年 9 月 30 日，用于抵押银行担保的 900 美元已在简明合并资产负债表中记录为预付费用和其他流动资产。

公司在正常业务过程中有时可能会受到法律诉讼和索赔，主要是人身伤害和财产损失索赔。此类主张即使缺乏依据，也可能导致大量财务和管理资源的支出。除上述情况外，公司不知道任何其认为单独或总体会对公司、其财务状况、经营业绩或现金流量产生重大影响的法律诉讼或索赔。

25 - 后续事件

2014 年 10 月 29 日，Baltic Trading 从扬帆集团有限公司接收了一艘 63,574 载重吨超灵便型新造船 Baltic Hornet。Baltic Trading 使用手头现金和 2014 年 Baltic Trading 定期贷款融资的 16,800 美元收益支付了 Baltic Hornet 的剩余余额 19,400 美元。

2014 年 11 月 4 日，Baltic Trading 宣布将于 2014 年 11 月 26 日左右向截至 2014 年 11 月 20 日登记在册的股东派发每股 0.01 美元的股息。预计股息总额约为 576 美元，其中约 512 美元将支付给少数股东，Baltic Trading 预计股息将由支付时手头现金提供。

第 2 项. 二、管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

本报告包含根据 1995 年《私人证券诉讼改革法案》的安全港条款做出的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述在讨论潜在的未来事件、情况或未来运营或财务业绩时使用了“预期”、“估计”、“期望”、“项目”、“打算”、“计划”、“相信”等词语和类似含义的词语和术语。这些前瞻性陈述基于管理层当前的预期和观察。我们认为，可能导致实际结果与本报告中前瞻性陈述存在重大差异的因素包括：(i) 干散货运输行业的需求或费率下降； (ii) 干散货运费长期疲软； (iii) 干散货产品的供应或需求的变化（总体或特定地区）； (iv) 干散货船供应的变化，包括新建船舶或旧船舶报废量低于预期； (v) 适用于货运业的规则和条例的变化，包括但不限于国际组织或个别国家通过的立法以及监管机构采取的行动； (vi) 成本和开支的增加，包括但不限于：船员工资、保险、供给、修理、维护以及一般、行政和管理费用； (vii) 我们的保险安排是否充足； (viii) 国内和国际总体政治形势的变化； (ix) 战争、恐怖主义或海盗行为； (x) 我们的船舶状况或适用的维护或监管标准的变化（这可能会影响我们预期的干船坞或维护和修理费用）以及意外的干船坞支出； (xi) 我们收购或处置船舶； (xii) 完成船舶维修所需的停租时间，以及我们的保险公司对保险索赔进行报销的时间和金额，包括停租天数； (xiii) 完成有关期租的最终文件； (xiv) 承租人在当前市场环境下遵守租船条款的情况； (xv) 满足波罗的海贸易收购船舶协议项下的成交条件或签署附加文件； (xvi) 以可接受的条件获取、完成船舶收购的最终文件并提供融资； (xvii) 我们的经营业绩继续受到市场状况和租船费率疲软的影响的程度； (xviii) 我们维持对我们的运营至关重要的合同的能力，获得并维持与我们的供应商、客户和服务提供商可接受的条款以及留住关键管理人员、经理和员工的能力； (xix) 资产追回和索赔支付的时间和实现，以及确认此类追回和核对此类索赔所需的费用金额； (xx) 我们获得充足且可接受的重组后融资的能力；以及我们不时向美国证券交易委员会提交的文件中列出的其他因素，包括但不限于我们截至 2013 年 12 月 31 日的年度 10-K 表格年度报告以及 8-K 表格后续报告和表格 10-Q.

以下管理层的讨论和分析应与我们的历史合并财务报表以及本表 10-Q 中包含的相关注释结合起来阅读。

一般的

我们是一家马绍尔群岛公司，通过拥有和运营干散货运输船，在全球航线上运输铁矿石、煤炭、粮食、钢铁产品和其他干散货。不包括Baltic Trading Limited（“Baltic Trading”）的船舶，我们的船队目前由9艘海岬型、8艘巴拿马型、17艘超灵便型、6艘灵便型和13艘灵便型干散货船组成，总运载能力约为3,810,000载重吨，目前我们船队的平均船龄约为9.5年，而我们参与干散货运输领域的世界船队平均船龄约为9年。我们寻求将我们的船舶部署在期租、与现货市场相关的期租或现货市场交易的船舶池中，提供给信誉良好的承租人，包括嘉吉国际有限公司、太平洋航运有限公司、Swissmarine Services S.A.和Clipper Logger Pool，其中Clipper Group担任池管理人。目前，我们现有船队中的大多数船舶均签订期租合同和与现货市场相关的期租合同，这些合同在 2014 年 11 月至 2015 年 12 月期间到期（假设期租合同中的期权期未行使）。

此外，Baltic Trading的船队目前包括四艘海岬型散货船、一艘超灵便型散货船、四艘超灵便型干散货船和五艘灵便型干散货船，总运载能力约为1,159,000载重吨。三台预计交付后

Baltic Trading已同意收购额外的Ultramax新造船，Baltic Trading将拥有一支由17艘干散货船组成的船队，其中包括四艘海岬型干散货船、四艘Ultramax型干散货船、四艘超灵便型干散货船和五艘灵便型干散货船，总载重量约为1,351,000载重吨。

请参阅第 51-55 页，了解已交付或预计交付给我们的所有船舶（包括 Baltic Trading 的船舶）的表格。

2014 年 4 月 21 日，债务人提交了第 11 章备案。 2014 年 7 月 2 日，破产法院发出确认令，批准并确认了该计划。自 2014 年 7 月 9 日生效之日起，债务人通过该计划拟定的一系列交易脱离了第 11 章，并且该计划根据其条款生效。有关该计划的详细说明，请参阅本季度报告所载简明合并财务报表附注 1。

Baltic Trading 是我们的前全资子公司，于 2010 年 3 月 15 日完成了首次公开募股 (IPO)。2013 年 5 月 28 日，Baltic Trading 完成了 6,419,217 股普通股的股权发行，发行价为每股 3.60 美元。扣除承销商费用和开支后，Baltic Trading 收到的净收益约为 2160 万美元。此外，2013 年 9 月 25 日，Baltic Trading 完成了 13,800,000 股普通股的股票发行，发行价为每股 4.60 美元。扣除承销商费用和开支后，波罗的海贸易公司获得的净收益约为 5950 万美元。最后，Baltic Trading 于 2013 年 11 月 18 日完成了 12,650,000 股普通股的股票发行，发行价为每股 4.60 美元。扣除承销商费用和开支后，Baltic Trading 收到的净收益约为 5510 万美元。 Baltic Trading 于 2013 年 5 月 28 日、2013 年 9 月 25 日和 2013 年 11 月 18 日完成股票发行，我们分别发行了 128,383 股、276,000 股和 253,000 股 B 类股票，占已发行普通股数量的 2%。截至2014年9月30日，我们的全资子公司Genco Investments LLC拥有Baltic Trading B类股票6,356,471股，相当于2014年9月30日Baltic Trading 11.04%的所有权权益以及Baltic Trading已发行有投票权股票总投票权的65.06%。由于我们控制了波罗的海贸易公司的大部分投票权，因此波罗的海贸易公司得到了合并。管理层对我们的经营业绩和财务状况的讨论和分析包括波罗的海贸易公司的业绩。

我们与波罗的海贸易公司签订了长期管理协议（“管理协议”），根据该协议，我们运用我们在干散货行业的专业知识和经验为波罗的海贸易公司提供商业、技术、行政和战略服务。管理协议的初始期限约为 15 年，除非根据其条款终止，否则将自动续签额外五年。 Baltic Trading 将向我们支付我们提供的服务的费用，并补偿我们因提供某些服务而产生的成本和开支。我们从管理协议中赚取的管理费收入扣除任何分配的共享费用（例如工资、办公费用以及其他一般和行政费用）后，将向我们纳税。与波罗的海贸易公司合并后，出于财务报告目的，所赚取的任何管理费收入都会被抵消。 Baltic Trading 有权在发生某些事件时终止管理协议，包括管理人控制权变更（如管理协议中的定义），而无需支付终止费用。其中一些是由于该计划所设想的交易而发生的，包括任何导致 (i) 除 Peter Georgiopoulos 或其任何关联公司之外的任何“人”（1934 年《证券交易法》第 13(d)(3) 条中使用的术语）成为公司 25% 有投票权证券的实益拥有人或 (ii) 公司股票停止交易的交易的完成在纽约证券交易所或任何其他国际认可的证券交易所。因此，Baltic Trading 可能有权终止管理协议，尽管由于适用的破产法（包括美国破产法的自动中止条款以及预打包计划和确认令的条款）的影响，Baltic Trading 可能会被阻止或延迟这样做。

2013 年 10 月 31 日，Baltic Trading 签订协议，从 SK Shipping Co. Ltd. 的附属公司购买两艘海岬型干散货船，总购买价为 1.03 亿美元。 Baltic Lion 是一艘 2012 年建造的海岬型干散货船，于 2013 年 12 月 27 日交付；Baltic Tiger 是一艘 2011 年建造的海岬型干散货船，于 2013 年 11 月 26 日交付。Baltic Trading 使用 2013 年 9 月 25 日完成的普通股发行所得资金为这些船舶的购买价格提供了部分资金。对于剩余的购买价格，Baltic Trading 提取了根据与 DVB Bank SE 的担保贷款协议（“波罗的海贸易 4400 万美元定期贷款机制”）提供 4400 万美元。有关此信贷安排的更多信息，请参阅我们的简明合并财务报表中的附注 9 — 债务。

2013 年 11 月 13 日，Baltic Trading 签订协议，向扬帆集团有限公司购买最多四艘 64,000 载重吨 Ultramax 新建干散货船，每艘船的采购金额为 2,800 万美元，总计最多 1.12 亿美元。波罗的海贸易公司已同意购买两艘此类船舶，并将其更名为“波罗的海大黄蜂”号和“波罗的海黄蜂”号，并获得了以相同购买价格再购买最多两艘此类船舶的选择权，波罗的海贸易公司于 2014 年 1 月 8 日行使了该权利。这些船舶将更名为“波罗的海螳螂”号和“波罗的海蝎子”号。购买须待惯例附加文件和成交条件的完成后方可进行。其中第一艘船“波罗的海大黄蜂”号于 2014 年 10 月 29 日交付。“波罗的海黄蜂”号预计将在 2014 年第四季度交付给波罗的海贸易公司。“波罗的海蝎子”号和“波罗的海螳螂”号预计将分别在 2015 年第二和第三季度交付给波罗的海贸易公司。 Baltic Trading 打算结合使用手头现金、未来运营现金流以及债务或股权融资，包括我们简明综合财务报表附注 9 — 债务中所述的 2014 年 Baltic Trading 定期贷款融资，为收购这四艘 Ultramax 新建干散货船提供全额资金。如果波罗的海贸易公司无法获得此类债务或股权融资来为船舶提供资金，它可能会寻求替代方案，包括为其现有债务或资产处置进行再融资。

我们的管理团队和其他员工负责我们机队的商业和战略管理。商业管理包括船舶租船谈判、管理各种类型的租船组合，例如定期租船、航次租船和与现货市场相关的定期租船，以及监控我们的船舶在租船合同下的表现。战略管理包括定位、采购、融资和销售船舶。我们目前与三名独立的技术经理签订合同，以比我们认为内部可能的成本更低的成本为我们的车队提供技术管理。技术管理涉及船舶的日常管理，包括进行日常维护、参与船舶运营以及安排船员和物资。我们位于纽约市的管理团队成员负责监督我们独立技术经理的活动。

我们持有金辉航运有限公司（“金辉”）和韩国航运公司（“KLC”）的股本投资。金辉是一家干散货运输业主和运营商，专注于干散货运输的超灵便型运输领域。 KLC 是一家海上运输服务公司，运营着一支运输船队，其中包括铁矿石运输船、液化天然气运输船以及石油和石油产品运输船。

根据我们与 MEP 之间的代理协议，我们为 Maritime Equity Partners LLC（“MEP”）购买的干散货船提供技术服务。这些服务包括对船员管理、保险、干船坞、船舶运营和财务报表编制的监督，但不包括租船服务。这些服务的收费为每艘船每天 750 美元，外加自付费用报销，初始期限为一年。当我们的控制权发生变化时，MEP 有权提前 60 天通知取消提供服务，并支付一年的终止费。我们可以随时提前 60 天通知终止提供服务。我们的董事会主席 Peter C. Georgiopoulos 控制着 MEP 并拥有少数股权。这一安排得到了董事会独立委员会的批准。

影响我们经营业绩的因素

我们认为下表反映了分析我们经营业绩趋势的重要指标。该表综合反映了截至 2014 年 9 月 30 日和 2013 年 9 月 30 日的三个月和九个月的所有权天数、可用天数、运营天数、船队利用率、TCE 费率和每日船舶运营费用，其中包括波罗的海贸易公司的运营。由于我们于 2014 年 7 月 9 日摆脱破产，2014 年 7 月 9 日至 9 月 30 日期间（继承公司）以及 2014 年 7 月 1 日至 7 月 9 日和 2014 年 1 月 1 日至 7 月 9 日期间（前身公司）是不同的报告期。这些经营业绩和百分比变化中的引用结合了后继公司和前身公司截至三个月和九个月的业绩2014 年 9 月 30 日，以便提供此类信息与截至 2013 年 9 月 30 日的三个月和九个月期间的可比性。

	三个月结束 9 月 30 日，				增加
	2014		2013		（减少）		％改变
机队数据：
所有权天数 (1)
海岬型船	1,196.0		1,012.0		184.0		18.2	%
巴拿马型	736.0		736.0		—		—
超灵便型	1,932.0		1,932.0		—		—
灵便型船舶	552.0		552.0		—		—
灵便型	1,656.0		1,522.1		133.9		8.8	%

全部的	6,072.0		5,754.1		317.9		5.5	%

可用天数 (2)
海岬型船	1,179.6		1,012.0		167.6		16.6	%
巴拿马型	719.5		736.0		(16.5	)	(2.2	)%
超灵便型	1,836.0		1,902.7		(66.7	)	(3.5	)%
灵便型船舶	516.9		547.7		(30.8	)	(5.6	)%
灵便型	1,652.4		1,508.3		144.1		9.6	%

全部的	5,904.4		5,706.7		197.7		3.5	%

营业天数 (3)
海岬型船	1,175.1		1,012.0		163.1		16.1	%
巴拿马型	715.6		736.0		(20.4	)	(2.8	)%
超灵便型	1,815.0		1,882.1		(67.1	)	(3.6	)%
灵便型船舶	501.3		539.6		(38.3	)	(7.1	)%
灵便型	1,632.8		1,495.1		137.7		9.2	%

全部的	5,839.8		5,664.8		175.0		3.1	%

机队利用率 (4)
海岬型船	99.6	%	100.0	%	(0.4	)%	(0.4	)%
巴拿马型	99.5	%	100.0	%	(0.5	)%	(0.5	)%
超灵便型	98.9	%	98.9	%	—		—
灵便型船舶	97.0	%	98.5	%	(1.5	)%	(1.5	)%
灵便型	98.8	%	99.1	%	(0.3	)%	(0.3	)%

机队平均值	98.9	%	99.3	%	(0.4	)%	(0.4	)%

	三个月结束 9 月 30 日，				增加
	2014		2013		（减少）			％改变
	（美元）
平均每日结果：
定期租船等值 (5)
海岬型船	$	12,131	$	18,178	$	(6,047	)	(33.3	)%
巴拿马型	5,474		8,528		(3,054		)	(35.8	)%
超灵便型	6,978		8,196		(1,218		)	(14.9	)%
灵便型船舶	6,502		7,811		(1,309		)	(16.8	)%
灵便型	6,670		7,855		(1,185		)	(15.1	)%

机队平均值	7,696		9,882		(2,186		)	(22.1	)%

日常船舶运营费用 (6)
海岬型船	$	5,532	$	5,154	$	378		7.3	%
巴拿马型	4,767		4,524		243			5.4	%
超灵便型	4,929		4,724		205			4.3	%
灵便型船舶	5,781		5,241		540			10.3	%
灵便型	4,414		4,565		(151		)	(3.3	)%

机队平均值	4,965		4,782		183			3.8	%

	九个月结束 9 月 30 日，				增加
	2014		2013		（减少）		％改变
机队数据：
所有权天数 (1)
海岬型船	3,549.0		3,003.0		546.0		18.2	%
巴拿马型	2,184.0		2,184.0		—		—
超灵便型	5,733.0		5,733.0		—		—
灵便型船舶	1,638.0		1,638.0		—		—
灵便型	4,914.0		4,418.1		495.9		11.2	%

全部的	18,018.0		16,976.1		1,041.9		6.1	%

可用天数 (2)
海岬型船	3,532.6		2,986.6		546.0		18.3	%
巴拿马型	2,097.9		2,184.0		(86.1	)	(3.9	)%
超灵便型	5,448.3		5,649.6		(201.3	)	(3.6	)%
灵便型船舶	1,556.1		1,614.0		(57.9	)	(3.6	)%
灵便型	4,826.3		4,378.2		448.1		10.2	%

全部的	17,461.2		16,812.4		648.8		3.9	%

营业天数 (3)
海岬型船	3,525.4		2,985.1		540.3		18.1	%
巴拿马型	2,090.0		2,165.5		(75.5	)	(3.5	)%
超灵便型	5,373.7		5,611.5		(237.8	)	(4.2	)%
灵便型船舶	1,516.8		1,593.9		(77.1	)	(4.8	)%
灵便型	4,699.6		4,349.1		350.5		8.1	%

全部的	17,205.5		16,705.1		500.4		3.0	%

机队利用率 (4)
海岬型船	99.8	%	99.9	%	(0.1	)%	(0.1	)%
巴拿马型	99.6	%	99.2	%	0.4	%	0.4	%
超灵便型	98.6	%	99.3	%	(0.7	)%	(0.7	)%
灵便型船舶	97.5	%	98.8	%	(1.3	)%	(1.3	)%
灵便型	97.4	%	99.3	%	(1.9	)%	(1.9	)%

机队平均值	98.5	%	99.4	%	(0.9	)%	(0.9	)%

	九个月结束 9 月 30 日，				增加
	2014		2013		（减少）			％改变
	（美元）
平均每日结果：
定期租船等值 (5)
海岬型船	$	13,095	$	10,081	$	3,014		29.9	%
巴拿马型	7,016		7,396		(380		)	(5.1	)%
超灵便型	8,246		8,119		127			1.6	%
灵便型船舶	7,979		7,137		842			11.8	%
灵便型	7,854		7,588		266			3.5	%

机队平均值	8,947		8,141		806			9.9	%

日常船舶运营费用 (6)
海岬型船	$	5,430	$	5,341	$	89		1.7	%
巴拿马型	5,232		4,824		408			8.5	%
超灵便型	5,166		4,711		455			9.7	%
灵便型船舶	5,280		4,841		439			9.1	%
灵便型	4,672		4,502		170			3.8	%

机队平均值	5,101		4,795		306			6.4	%

定义

为了理解我们对经营业绩的讨论，重要的是要了解我们分析中使用的以下术语的含义以及影响我们经营业绩的因素。

(1) 所有权天数。我们将所有权天数定义为我们拥有船队中每艘船舶期间的总天数。拥有天数是我们在一段时间内机队规模的指标，会影响我们在一段时间内记录的收入金额和费用金额。

(2) 可用天数。我们将可用天数定义为一段时间内我们的所有权天数减去我们的船舶因计划维修或保修下的维修、船舶升级或特别检验而停租的总天数，以及我们在定期租船之间定位船舶所花费的总时间。航运业的公司通常使用可用天数来衡量船舶应能够产生收入的一段时间内的天数。

(3) 营业日。我们将运营天数定义为一段时间内可用的天数减去我们的船舶因不可预见的情况而停租的总天数。航运业使用运营天数来衡量船舶实际产生收入的时期的总天数。

(4) 车队利用率。我们通过将一段时间内的运营天数除以该段期间的可用天数来计算机队利用率。航运业使用船队利用率来衡量公司为其船舶寻找合适就业机会以及最大限度地减少船舶因计划维修或保修维修、船舶升级、特别调查或船舶定位以外的原因而停租的天数的效率。

(5) TCE 费率。我们将 TCE 费率定义为净航次收入（航次收入减去航次费用）除以该期间的可用天数，这与行业标准一致。 TCE费率是航运业常用的绩效衡量标准，主要用于比较定期租船船舶产生的每日收入与航次租船船舶产生的每日收入，因为航程租船船舶的租船费率通常不以每日金额表示，而定期租船船舶的租船费率通常以每日金额表示。

	三个月结束 9 月 30 日，				九个月结束 9 月 30 日，
	2014		2013		2014		2013

航次收入（单位：千）	$	47,977	$	58,605	$	162,702	$	143,222
航程费用（千）	2,535		2,212		6,475		6,352
	$	45,442	$	56,393	$	156,227	$	136,870
总可用天数	5,904.4		5,706.7		17,461.2		16,812.4
总TCE率	$	7,696	$	9,882	$	8,947	$	8,141

(6) 船舶日常运营费用。我们将每日船舶运营费用定义为船舶运营费用除以该期间的拥有天数。船舶运营费用包括船员工资及相关费用、保险费用、与维修和保养相关的费用（不包括干船坞）、备件和消耗品的费用、吨位税和其他杂项费用。

运营数据

下表列出了截至 2014 年 9 月 30 日和 2013 年 9 月 30 日的三个月和九个月的合并运营数据，其中包括波罗的海贸易公司的运营。由于我们于 2014 年 7 月 9 日摆脱破产，2014 年 7 月 9 日至 9 月 30 日期间（继承公司）以及 2014 年 7 月 1 日至 7 月 9 日和 2014 年 1 月 1 日至 7 月 9 日期间（前身公司）是不同的报告期。这些经营业绩和百分比变化中的引用结合了后继公司和前身公司截至三个月和九个月的业绩2014 年 9 月 30 日，以便提供此类信息与截至 2013 年 9 月 30 日的三个月和九个月期间的可比性。我们没有比较股份和每股金额，因为破产导致我们的资本结构发生变化，使得继承公司和前身公司之间不具有可比性。

	接班人			前任			组合			前任
	期间从 7 月 9 日至 9 月 30 日， 2014			期间从 7 月 1 日到 7 月 9 日， 2014			三个月九月结束 30, 2014			三个月结束 9 月 30 日， 2013			改变			％改变
	（单位为千美元，每股金额除外）
收入：
旅游收入	$	43,943		$	4,034		$	47,977		$	58,605		$	(10,628	)	(18.1	)%
服务收入	756			72			828			828			—			—

总收入	44,699			4,106			48,805			59,433			(10,628		)	(17.9	)%

营业费用：
航程费用	2,335			200			2,535			2,212			323			14.6	%
船舶营运费用	27,248			2,902			30,150			27,515			2,635			9.6	%
一般、行政和管理费	15,492			6,147			21,639			7,871			13,768			174.9	%
折旧和摊销	17,356			3,213			20,569			35,222			(14,653		)	(41.6	)%
其他营业收入	(296		)	—			(296		)	—			(296		)	100.0	%

总营业费用	62,135			12,462			74,597			72,820			1,777			2.4	%

经营亏损	(17,436		)	(8,356		)	(25,792		)	(13,387		)	(12,405		)	92.7	%
其他费用	(3,566		)	(1,528		)	(5,094		)	(23,110		)	18,016			(78.0	)%

重组前亏损净额	(21,002		)	(9,884		)	(30,886		)	(36,497		)	5,611			(15.4	)%
重组项目，净额	(1,167		)	902,273			901,106			—			901,106			100.0	%

所得税前（损失）收入	(22,169		)	892,389			870,220			(36,497		)	906,717			(2,484.4	)%
所得税费用	(393		)	(38		)	(431		)	(479		)	48			(10.0	)%

净（损失）收入	(22,562		)	892,351			869,789			(36,976		)	906,765			(2,452.3	)%
减：归属于非控股权益的净亏损	(4,272		)	(568		)	(4,840		)	(1,942		)	(2,898		)	149.2	%
Genco Shipping & Trading Limited 的净（亏损）收入	$	(18,290	)	$	892,919		$	874,629		$	(35,034	)	$	909,663		(2,596.5	)%

每股净（亏损）收益 - 基本	$	(0.30	)	$	20.49		$	N/A		$	(0.81	)	$	N/A		N/A
每股净（亏损）收益 - 摊薄	$	(0.30	)	$	20.49		$	N/A		$	(0.81	)	$	N/A		N/A
每股宣派和支付的股息	$	—		$	—		$	—		$	—		$	—		—
加权平均已发行普通股 - 基本	60,299,766			43,568,942			N/A			43,231,510			N/A			N/A
加权平均已发行普通股 - 稀释	60,299,766			43,568,942			N/A			43,231,510			N/A			N/A

息税折旧摊销前利润 (1)	$	3,032		$	897,699		$	900,731		$	23,732		$	876,999		3,695.4	%

	接班人			前任			组合			前任
	期间从 7 月 9 日至 9 月 30 日， 2014			期间从 1 月 1 日到 7 月 9 日， 2014			九个月九月结束 30, 2014			九个月结束 9 月 30 日， 2013			改变			％改变
	（单位为千美元，每股金额除外）
收入：
旅游收入	$	43,943		$	118,759		$	162,702		$	143,222		$	19,480		13.6	%
服务收入	756			1,701			2,457			2,457			—			—

总收入	44,699			120,460			165,159			145,679			19,480			13.4	%

营业费用：
航程费用	2,335			4,140			6,475			6,352			123			1.9	%
船舶营运费用	27,248			64,670			91,918			81,400			10,518			12.9	%
一般、行政和管理费	15,492			31,371			46,863			24,543			22,320			90.9	%
折旧和摊销	17,356			75,952			93,308			104,322			(11,014		)	(10.6	)%
其他营业收入	(296		)	—			(296		)	—			(296		)	100.0	%

总营业费用	62,135			176,133			238,268			216,617			21,651			10.0	%

经营亏损	(17,436		)	(55,673		)	(73,109		)	(70,938		)	(2,171		)	3.1	%
其他费用	(3,566		)	(41,122		)	(44,688		)	(65,931		)	21,243			(32.2	)%

重组前亏损净额	(21,002		)	(96,795		)	(117,797		)	(136,869		)	19,072			(13.9	)%
重组项目，净额	(1,167		)	882,167			881,000			—			881,000			100.0	%

所得税前（损失）收入	(22,169		)	785,372			763,203			(136,869		)	900,072			(657.6	)%
所得税费用	(393		)	(815		)	(1,208		)	(997		)	(211		)	21.2	%

净（损失）收入	(22,562		)	784,557			761,995			(137,866		)	899,861			(652.7	)%
减：归属于非控股权益的净亏损	(4,272		)	(8,734		)	(13,006		)	(9,300		)	(3,706		)	39.8	%
Genco Shipping & Trading Limited 的净（亏损）收入	$	(18,290	)	$	793,291		$	775,001		$	(128,566	)	$	903,567		(702.8	)%

每股净（亏损）收益 - 基本	$	(0.30	)	$	18.21		$	N/A		$	(2.98	)	$	N/A		N/A
每股净（亏损）收益 - 摊薄	$	(0.30	)	$	18.21		$	N/A		$	(2.98	)	$	N/A		N/A
每股宣派和支付的股息	$	—		$	—		$	—		$	—		$	—		—
加权平均已发行普通股 - 基本	60,299,766			43,568,942			N/A			43,196,895			N/A			N/A
加权平均已发行普通股 - 稀释	60,299,766			43,568,942			N/A			43,196,895			N/A			N/A

息税折旧摊销前利润 (1)	$	3,032		$	911,074		$	914,106		$	42,626		$	871,480		2,044.5	%

(1) EBITDA 代表 Genco Shipping & Trading Limited 的净（亏损）收入加上净利息支出、税金以及折旧和摊销。包含 EBITDA 是因为管理层和某些投资者将其用作衡量经营业绩的指标。 EBITDA 被航运业分析师用作比较同行业绩的常用绩效衡量标准。我们的管理层在合并内部财务报表中使用 EBITDA 作为绩效衡量标准，并在董事会会议上提交审查。我们认为 EBITDA 对投资者有用，因为航运业是资本密集型行业，通常会导致大幅折旧和融资成本。 EBITDA 为投资者提供了除净收入之外的一项衡量指标，用于在这些成本之前评估我们的业绩。 EBITDA 不是美国公认会计准则认可的项目，不应被视为净利润、营业收入或美国公认会计准则要求的任何其他公司经营业绩指标的替代品。 EBITDA 并不是我们合并现金流量表中所示的流动性或现金流量的衡量标准。这里使用的 EBITDA 定义可能与其他公司使用的定义无法比较。上述 EBITDA 的定义不同于我们 2007 年信贷融资、2.53 亿美元定期贷款信贷融资和 1 亿美元定期贷款信贷融资的财务契约中使用的合并 EBITDA 的定义。具体而言，合并 EBITDA 用总利息费用（包括递延融资成本摊销）代替我们 EBITDA 定义中使用的净利息费用，包括对限制性股票摊销的调整以及与其他信贷融资再融资相关的递延融资成本的非现金费用或我们在金汇投资的任何非现金损失，并且不包括非经常性损益以及用于对冲目的的衍生工具或除在公司中出售的库存以外的资产的销售所产生的损益。正常业务过程。下表显示了我们对 EBITDA 的计算，并提供了上述每个期间 EBITDA 与归属于 Genco Shipping & Trading Limited 的净（亏损）收入的调节表：

	接班人			前任
	期间从 7 月 9 日至 9 月 30 日， 2014			期间从 7 月 1 日至 7 月 9 日， 2014		三几个月结束九月 30, 2013			期间从 1 月 1 日至 2014 年 7 月 9 日		九个月结束九月 30, 2013
Genco Shipping & Trading Limited 的净（亏损）收入	$	(18,290	)	$	892,919	$	(35,034	)	$	793,291	$	(128,566	)
净利息支出	3,573			1,529		23,065			41,016		65,873
所得税费用	393			38		479			815		997
折旧和摊销	17,356			3,213		35,222			75,952		104,322
活动 (1)	$	3,032		$	897,699	$	23,732		$	911,074	$	42,626

经营结果

下表列出了截至 2014 年 11 月 17 日有关我们船队船舶（包括 Baltic Trading 船舶）的信息：

Genco 船务贸易有限公司

血管	年建成	租船人	宪章到期 (1)	每日现金评分 (2)

*好望角型船舶*
根科·奥古斯都	2007	嘉吉国际有限公司	2015 年 4 月	脑机接口的 104%
根科·提比略	2007	嘉吉国际有限公司	2014 年 12 月	脑机接口的 102%
杰科伦敦	2007	嘉吉国际有限公司	2014 年 12 月	100% 脑机接口
根科·提图斯	2007	瑞士海事服务有限公司	2014 年 12 月/2015 年 5 月	BCI(3) 的 100%/104.5%
根科·康斯坦丁	2008	嘉吉国际有限公司	2015 年 2 月	脑机接口的 102%
杰诺·哈德良	2008	瑞士海事服务有限公司	2015 年 10 月	脑机接口的 98.5%
根科·康茂德	2009	瑞士海事服务有限公司	2015 年 3 月	100% 脑机接口
杰科·马克西姆斯	2009	瑞士海事服务有限公司	2015 年 2 月	100% 脑机接口
根科·克劳迪斯	2010	瑞士海事服务有限公司	2015 年 9 月	99% 的脑机接口

*巴拿马型船舶*
杰科美容	1999	导航8公司	2015 年 2 月	BPI 的 94.5%
杰科骑士	1999	瑞士海事服务有限公司	2015 年 3 月	99% 的 BPI
杰科领袖	1999	TTMI/瑞士海事亚洲私人有限公司有限公司	2014 年 11 月/8 月 2015年	BPI 的 100%/96.5%(4)
杰科活力	1999	瑞士海事服务有限公司	2015 年 2 月	BPI 的 98%
杰科·阿刻戎	1999	瑞士海事服务有限公司	2014 年 12 月	100% BPI
Genco惊喜	1998	瑞士海事服务有限公司	2015 年 5 月	100% BPI
杰科猛禽	2007	全球海事投资有限公司	2014 年 12 月	100% BPI
杰科雷霆	2007	瑞士海事服务有限公司	2015 年 2 月	100% BPI

*超灵便型船舶*
杰科掠夺者	2005	嘉吉海洋运输私人有限公司有限公司	2015 年 1 月	$9,500(5)
杰科战士	2005	西部散货私人有限公司有限公司	2015 年 1 月	$9,500(6)
亨科猎人	2007	太平洋航运租船有限公司	2014 年 12 月	BSI 的 107%
杰科骑士	2007	和谐创新航运有限公司	2014 年 12 月	$9,500(7)
根科·洛林	2009	先锋导航有限公司	2014 年 11 月/3 月 2015年	$7,500/$9,500(8)
根科卢瓦尔河	2009	Caltrek 货运贸易有限公司	2014 年 12 月	BSI 的 91.5%
根科阿基坦	2009	散装处理 Handymax A/S	2015 年 3 月	现货池(9)
热科阿登地区	2009	散装处理 Handymax A/S	2015 年 3 月	现货池(9)
奥弗涅根科	2009	先锋导航有限公司	2015 年 12 月	BSI 的 100%(10)
根科勃艮第	2010	和谐创新航运有限公司	2014 年 11 月	$10,500(11)

杰科·布列塔尼	2010	Navig8 散装池公司	2015 年 1 月	现货池(12)
朗格多克热科	2010	达米科干燥有限公司	2015 年 1 月	100% BSI
Genco诺曼底	2007	奥尔登多夫有限公司	2014 年 11 月	$6,500(13)
根科·皮卡第	2005	先锋导航有限公司	2014 年 12 月	BSI 的 101%
普罗旺斯热科	2004	先锋导航有限公司	2015 年 7 月	BSI 的 100%(14)
根科比利牛斯山	2010	和谐创新航运有限公司	2014 年 11 月	$10,250(15)
根科罗讷河谷	2011	先锋导航有限公司	2015 年 11 月	100% BSI

*灵便型船舶*
杰科成功	1997	运输散货船务有限公司	2014 年 11 月	$6,250(16)
杰科承运人	1998	百夫长散装私人有限公司有限公司	2014 年 12 月	$11,000(17)
杰科繁荣	1997	龙承运有限公司	2014 年 12 月	$6,500(18)
创科智慧	1997	ED & F MAN 航运有限公司	2014 年 12 月	BSI 的 90%
杰科船舶	1996	固旺船务贸易有限公司	2014 年 12 月	$7,250(19)
Genco缪斯	2001	阿夸维塔国际有限公司	2014 年 11 月	$7,000(20)

*方便尺寸的容器*
杰科糖业	1998	Clipper 记录池	2015 年 5 月	现货池(21)
杰科先锋	1999	Clipper 记录池	2015 年 5 月	现货池(21)
杰科进展	1999	Clipper 记录池	2015 年 5 月	现货池(21)
杰科探险家	1999	Clipper 记录池	2015 年 5 月	现货池(21)
杰科信实	1999	Clipper 记录池	2015 年 5 月	现货池(21)
Genco充电器	2005	太平洋航运租船有限公司	2015 年 2 月	BHSI 的 100%
杰科挑战者	2003	太平洋航运租船有限公司	2015 年 2 月	BHSI 的 100%
根科冠军	2006	太平洋航运租船有限公司	2015 年 8 月	BHSI 的 100%
杰科海洋	2010	先锋导航有限公司	2015 年 3 月	BHSI 的 107%
杰科湾	2010	太平洋航运租船有限公司	2014 年 12 月	BHSI 的 107%
根科·阿夫拉	2011	先锋导航有限公司	2015 年 9 月	107% BHSI
根科马雷	2011	嘉吉国际有限公司	2015 年 5 月	BHSI 的 115%
杰科精神	2011	嘉吉国际有限公司	2014 年 11 月	$8,500-$13,500，50% 利润分享(22)

(1) 所示的包机到期日期代表我们的包机在正常情况下可能终止的最早日期。根据每份合同的条款，承租人有权将期租从两个月延长至四个月，以完成船舶的最后航程以及船舶停租的任何时间。

(2) 所提供的期租费率为扣除第三方经纪佣金前的总日租费率，一般为 1.25% 至 6.25%。在定期租船中，承租人负责航次费用，例如燃油费、港口费、代理费和运河费。

(3) 我们已同意与 Swissmarine Services S.A. 就现货市场相关期租合同延期 4.5 至 7.5 个月，基础是波罗的海交易所公布的波罗的海海岬型指数的 104.5%，如每日报告所示。每 15 天支付一次租金，扣除 5.00% 的第三方经纪佣金。 Genco 保留根据海岬型 FFA 值 104.5% 转换为固定费率的选择权。该船预计将在 2014 年 10 月 15 日至 2014 年 12 月 15 日期间进入干船坞进行预定维修。一旦干船坞完成，延期将开始。

(4) 我们已与 Swissmarine Asia Pte. 达成协议。有限公司签订了一份与现货市场相关的期租合同，租期为 8.5 至 12.5 个月，基于波罗的海交易所公布的波罗的海巴拿马型指数的 96.5%，如每日报告所示。每 15 天支付一次租金，扣除 5.00% 的第三方经纪佣金。 Genco 保留根据巴拿马型船 FFA 值 96.5% 转换为固定利率的选择权。该船预计在重新定位后将于 2014 年 12 月 10 日左右交付给承租人。

(5) 我们已与嘉吉海洋运输私人有限公司达成协议。有限公司以期租约 50 天，费率每天 9,500 美元。每 15 天提前支付租金，减去 5.00% 的第三方经纪佣金。该船预计在重新定位后将于 2014 年 11 月 20 日左右交付给承租人。重新定位期间将获得稳定奖金。该船于 2014 年 10 月 30 日完成了干坞维修工作。

(6) 我们已与 Western Bulk Pte. 达成协议。有限公司以期租约 75 天，费率每天 9,500 美元。每 15 天提前支付租金，减去 5.00% 的第三方经纪佣金。该船在完成干坞维修后于 2014 年 11 月 4 日交付给承租人。

(7) 我们已与 Harmony Innovation Shipping Ltd. 就定期租船达成协议，租期约为 20 天，费率为每天 9,500 美元。每 15 天提前支付一次租金，减去 5.00% 的第三方经纪佣金。该船在重新定位后于 2014 年 11 月 12 日交付给承租人。该船于 2014 年 11 月 6 日重新交付给 Genco。

(8) 我们已同意将期租合同延期 3.5 至 6.5 个月，租金为每天 9,500 美元。每 15 天提前支付租金，减去 5.00% 的第三方经纪佣金。延期预计将于 2014 年 11 月 18 日左右开始。

(9) 我们已达成协议，将这些船舶纳入 Bulkhandling Handymax A/S Pool，这是一个在现货市场进行交易的船舶池，由 Torvald Klaveness 担任池管理者。这些船舶将在池中保留至少四个月，届时 Genco 可以在提前三个月通知的情况下撤回该船舶。

(10) 我们已与 Pioneer Navigation Ltd. 就现货市场相关期租协议达成一致，租期为 13.5 至 18 个月，基于波罗的海交易所公布的波罗的海超灵便型散货指数 (BSI) 的 100%，如每日报告所示，但最初 40 天的租金根据波罗的海超灵便型灵便型 S2 和 S3 航线的平均值计算。 Genco 保留根据 100% 超灵便型 FFA 值转换为固定利率的选项。该船在完成干坞维修后于 2014 年 10 月 31 日交付给承租人。

(11) 我们已与 Harmony Innovation Shipping Ltd. 就约 25 天的定期租船达成协议，租费为每天 10,500 美元。每 15 天提前支付租金，减去 5.00% 的第三方经纪佣金。该船在重新定位后于 2014 年 10 月 28 日交付给承租人。该船于 2014 年 10 月 21 日重新交付给 Genco。

(12) 我们已与 Navig8 Bulk Pool Inc. 达成协议，将该船纳入 Supra8 Pool，这是一个在现货市场进行交易的船舶池，Navig8 Inc. 担任该池管理人。该协议的最短到期日期和最长到期日期分别为 2015 年 1 月 15 日和 2015 年 3 月 1 日。该船于 2014 年 9 月 30 日入池。

(13) 我们已同意与 Oldendorff GMBH & Co. 就期租合同进行延期，租期为两到三个满载航段，租金为每天 6,500 美元。每 15 天提前支付租金，减去 5.00% 的第三方经纪佣金。延期从 2014 年 6 月 7 日开始。

(14) 我们已与 Pioneer Navigation Ltd. 就现货市场相关期租达成协议，租期为 10.5 至 13.5 个月，基于波罗的海交易所公布的波罗的海超灵便型指数 (BSI) 的 100%，如每日报告所示。每 15 天支付一次租金，扣除 5.00% 的第三方经纪佣金。 Genco 保留根据 100% 超灵便型 FFA 值转换为固定利率的选项。该船于 2014 年 9 月 12 日交付给承租人。

(15) 我们已与 Harmony Innovation Shipping Ltd. 就约 20 天的期租达成协议，租期为每天 10,250 美元。每 15 天提前支付租金，减去 5.00% 的第三方经纪佣金。该船在重新定位后于 2014 年 10 月 26 日交付给承租人。该船于 2014 年 10 月 19 日重新交付给 Genco。

(16) 我们已与 Transbulk Shipping Corporation Ltd. 就约 65 天的期租达成协议，租期为每天 6,250 美元。如果期租超过 65 天，此后船舶将获得每天 9,750 美元的租金。每 15 天提前支付租金，减去 5.00% 的第三方经纪佣金。该船于 2014 年 7 月 22 日交付给承租人。

(17) 我们已与 Centurion Bulk Pte. 达成协议。有限公司的期租约 25 天，费率为每天 11,000 美元。每 15 天提前支付租金，减去 5.00% 的第三方经纪佣金。该船预计将于 2014 年 11 月 17 日左右交付给承租人。

(18) 我们已与 Dragon Carriers Ltd. 就约 30 天的期租达成协议，租期为每天 6,500 美元。每 15 天提前支付租金，减去 5.00% 的第三方经纪佣金。该船在重新定位后于2014年11月10日交付给承租人。该船于 2014 年 11 月 4 日重新交付给 Genco。

(19) 我们已与 Goodwang Shipping & Trading Co. 就期租约 20 天达成协议，费率为每天 7,250 美元。每 15 天提前支付租金，减去 5.00% 的第三方经纪佣金。该船预计在重新定位后将于 2014 年 11 月 21 日左右交付给承租人。该船于 2014 年 11 月 15 日从前租船人处重新交付。

(20) 我们已与 Aquavita International S.A. 就约 50 天的期租达成协议，租期为每天 7,000 美元。每 15 天提前支付租金，减去 5.00% 的第三方经纪佣金。该船于 2014 年 10 月 7 日交付给承租人。

(21) 我们已达成协议，将这些船舶纳入 Clipper Logger Pool，这是一个在现货市场进行交易的船舶池，由 Clipper Group 担任池管理人。我们可以在至少六个月通知的情况下撤回船只。

(22) 与现货市场相关的期租合同的费率与每日 8,500 美元的下限和 13,500 美元的上限挂钩，并适用于高于上限的任何金额的 50% 利润分享安排。该费率基于波罗的海交易所公布的波罗的海灵便型指数 (BHSI) 每日平均费率的 115%，如每日报告所示。每 15 天提前支付一次租金，扣除 5.00% 的第三方经纪佣金。该船是通过现有的期租合同以低于市场的价格购买的。对于低于市场的定期租船合同，Genco 在船舶和无形负债之间分配购买价格，该无形负债相当于分配给低于市场的租船合同的价值。这种无形负债在适用租船的最低剩余期限内作为航次收入的增加进行摊销，此时负债将摊销至零，船舶将开始赚取“每日现金费率”。出于现金流的目的，Genco 将继续收到“每日现金费率”栏中显示的费率，直至租船到期。具体来说，对于 Genco Spirit，与低于市场利率相关的每日摊销金额比实际赚取的现金利率高出大约 200 美元/天。

波罗的海贸易有限公司

血管	年建成	租船人	包机到期(1)	就业结构	预期的送货(2)

好望角型船舶
波罗的海熊	2010	瑞士海事服务有限公司	2015 年 2 月	BCI 的 101.5% (3)
波罗的海之狼	2010	嘉吉国际有限公司	2014 年 12 月	100% BCI (4)
波罗的海之虎	2011	瑞士海事服务有限公司	2014年12月/2015年10月	BCI 的 102.75%/103% (5)
波罗的海雄狮	2012	嘉吉国际有限公司	2014 年 12 月	BCI 的 102.75% (6)
超灵便型船舶
波罗的海大黄蜂	2014	瑞士海事亚洲私人有限公司有限公司	2015 年 11 月	BSI 的 115.5% (7)
波罗的海黄蜂	2014	待定	待定	待定	Q4 2014
波罗的海蝎子号	2015	待定	待定	待定	Q2 2015
波罗的海螳螂	2015	待定	待定	待定	Q3 2015
超灵便型船舶
波罗的海豹	2009	散装处理 Handymax A/S	2015 年 2 月	现货池 (8)
波罗的海黑豹	2009	散装处理 Handymax A/S	2015 年 2 月	现货池 (8)
波罗的海美洲虎	2009	散装处理 Handymax A/S	2015 年 2 月	现货池 (8)
波罗的海美洲狮	2009	散装处理 Handymax A/S	2015 年 2 月	现货池 (8)
方便尺寸的容器
波罗的海风	2009	Trammo 散货船	2016 年 1 月	BHSI 的 107% (9)
波罗的海湾	2010	Trammo 散货船	2015 年 1 月	BHSI 的 106% (10)
波罗的海微风	2010	克利伯散货运输有限公司	2015 年 7 月	$6,500 (11)
波罗的海之狐	2010	Clipper 记录池	2015 年 9 月	现货池 (12)
波罗的海野兔	2009	Clipper 记录池	2015 年 9 月	现货池 (12)

(1) 所提供的包机到期日期代表我们的包机在正常情况下可能终止的最早日期。根据每份合同的条款，承租人有权将期租从两个月延长至四个月，以完成船舶的最后航程以及船舶停租的任何时间。

(2) 未来船舶的交付日期是根据卖方的指导估算的。

(3) 我们已同意与 Swissmarine Services S.A. 就与现货市场相关的期租合同进行延期，该期租合同的基础是波罗的海交易所公布的波罗的海海岬型指数 (BCI) 每日平均费率的 101.5%，如每日报告所示。租金是在扣除 6.25% 的经纪佣金后支付的，其中包括应付给 Genco Shipping & Trading Limited（“Genco”）的 1.25% 佣金。定期租船的最短和最长到期日分别为2015年2月1日和2015年4月15日。

(4) 我们已与嘉吉国际有限公司就现货市场相关期租达成协议，该期租合同基于每日报告中反映的 BCI 日平均费率的 100%。每 15 天支付一次租金，扣除 5.00% 的经纪佣金，其中包括应付给 Genco 的 1.25% 佣金。现货市场相关期租的期限为21.5至26.5个月。

(5) 我们已同意与 Swissmarine Services S.A. 就现货市场相关期租合同延期 10.5 至 13.5 个月，基础是每日报告中反映的 BCI 日平均费率的 103%。每 15 天支付一次租金，扣除 6.25% 的经纪佣金，其中包括应付给 Genco 的 1.25% 佣金。延期预计将于 2014 年 12 月 1 日左右开始。

(6) 我们已与嘉吉国际有限公司就现货市场相关期租达成协议，租期为 10.5 至 13.5 个月，基础是 BCI 每日平均费率的 102.75%（如每日报告所示）。每 15 天支付一次租金，扣除 6.25% 的经纪佣金，其中包括应付给 Genco 的 1.25% 佣金。

(7) 我们已与 Swissmarine Asia Pte. 达成协议。有限公司签订了为期 12 至 15 个月的现货市场相关期租，基于波罗的海交易所公布的波罗的海超灵便型散货指数 (BSI) 每日平均费率的 115.5%，如每日报告所示。每 15 天支付一次租金，扣除 6.25% 的经纪佣金，其中包括应付给 Genco 的 1.25% 佣金。该船于 2014 年 11 月 1 日交付给承租人。

(8) 我们已达成协议，将这些船舶纳入 Bulkhandling Handymax A/S Pool，这是一个在现货市场进行交易的船舶池，Torvald Klaveness 担任池管理者。波罗的海贸易公司可以在提前三个月通知的情况下撤回船只。

(9) 我们已与 Trammo Bulk Carriers 就现货市场相关期租协议达成协议，租期为 15.5 至 19.5 个月，基于波罗的海交易所公布的波罗的海灵便型指数 (BHSI) 每日平均费率的 107%，如每日报告所示。每 15 天支付一次租金，扣除 6.25% 的经纪佣金，其中包括应付给 Genco 的 1.25% 佣金。该船于 2014 年 10 月 3 日交付给承租人。

(10) 我们已与 Trammo Bulk Carriers 就现货市场相关期租达成协议，期限为 10.5 个月，最长到期日为 2015 年 4 月 1 日，基础是每日报告中反映的 BHSI 日平均费率的 106%。每 15 天支付一次租金，扣除 6.25% 的经纪佣金，其中包括应付给 Genco 的 1.25% 佣金。

(11) 我们已与 Clipper Bulk Shipping Ltd. 就基于 BHSI 103.5% 的现货市场相关期租达成协议，如每日报告中所反映，最初 40 天的租金为每天 5,000 美元。每 15 天支付一次租金，扣除 6.25% 的经纪佣金，其中包括应付给 Genco 的 1.25% 佣金。定期租船的最短和最长到期日分别为2015年7月17日和2015年10月1日。该船预计将于 2014 年 11 月 7 日交付给承租人。

(12) 我们已达成协议，将这些船舶纳入 Clipper Logger Pool，这是一个在现货市场进行交易的船舶池，由 Clipper Group 担任池管理者。这些船只将在池中保留至少两年。

截至2014年9月30日的三个月与截至2013年9月30日的三个月相比

旅行收入-

截至 2014 年 9 月 30 日的三个月，航次收入下降 18.1%，至 4,800 万美元，而截至 2013 年 9 月 30 日的三个月为 5,860 万美元。航次收入下降的主要原因是我们船队中大多数船舶的现货市场运价较低。这一下降被波罗的海贸易公司船舶收入增加 90 万美元所部分抵消，这是由于波罗的海贸易公司船队规模的扩大部分被其其他船舶实现的较低现货市场费率所抵消。

截至 2014 年 9 月 30 日止三个月，我们船队的平均期租当量（“TCE”）费率从截至 2013 年 9 月 30 日止三个月每天 9,882 美元下降了 22.1%，降至每天 7,696 美元。TCE 费率下降主要是由于我们船队船舶实现的现货市场下降，部分被 2014 年第三季度另外两艘好望角型船舶的运营所抵消。到 2013 年第三季度。2014 年第三季度，船舶供应过剩继续给干散货市场带来压力。每年第三季度，巴西铁矿石固定价格低于历史水平，水力发电产量增加导致中国煤炭进口量下降，以及今年 9 月海岬型船交付量增加，这些都导致运费环境走软。最近，自 2014 年 10 月 20 日当周以来，巴西铁矿石固定量的相对增加有助于支撑海岬型船运价，而北美谷物季节的到来也对巴拿马型船行业产生了积极影响。

截至 2014 年 9 月 30 日和 2013 年 9 月 30 日的三个月，我们的所有权天数分别为 6,072.0 和 5,754.1。拥有天数的增加是由于 2013 年下半年交付了四艘波罗的海贸易船舶。截至 2014 年 9 月 30 日的三个月期间，船队利用率下降至 98.9%，而 2013 年同期为 99.3%，这主要是由于截至 2014 年 9 月 30 日的三个月期间我们的灵便型船舶额外停租。

服务收入-

服务收入包括根据我们与环境保护部签订的代理协议向环境保护部提供技术服务所获得的收入。这些服务包括对船员管理、保险、干船坞、船舶运营和财务报表编制的监督，但不包括租船服务。提供该服务的费用为每艘船每天 750 美元。截至 2014 年 9 月 30 日和 2013 年 9 月 30 日的三个月内，这两个时期的服务总收入均为 80 万美元。

航程费用-

在期租、与现货市场相关的期租和联营协议中，包括船员、维护和保险在内的运营成本通常由船东支付，而燃油和港口费用等特定航程成本则由承租人支付。还有某些其他非指定航次费用，例如通常由我们承担的佣金。航程费用包括港口和运河费用、燃油（燃油）费用以及应付给非附属第三方的经纪佣金。港口和运河费用以及燃油费用主要在船舶租用航次租船期间增加，因为这些费用由船东承担。在期租开始时，我们根据期租协议条款，将终止承租人交付的燃油成本与出售给新承租人的燃油成本之间的差额记录为航次费用中的损益，以及短期期租期间消耗的燃油成本。

截至 2013 年 9 月 30 日止三个月期间，航次费用为 220 万美元，较截至 2014 年 9 月 30 日止三个月期间的 250 万美元增加了 30 万美元。航次费用增加主要是由于 2014 年第三季度燃油消耗量增加，因为与 2014 年第三季度相比，期租租船的压载舱段增加，我们消耗了燃油。与去年同期相比，以及干船坞期间燃油消耗的增加。这些增长被短期租船期间消耗的燃油成本的下降以及由于 2014 年第三季度航次收入总体下降（与 2013 年同期相比）导致的第三方经纪人佣金的下降所部分抵消。

船舶运营费用-

截至 2014 年 9 月 30 日的三个月，船舶运营费用增加了 260 万美元，达到 3,020 万美元，而截至 2013 年 9 月 30 日的三个月为 2,750 万美元。这一增长主要是由于 2013 年下半年交付了四艘波罗的海贸易船，导致船队规模扩大，以及截至 9 月 30 日的三个月，干坞期间发生的维护相关费用增加。 2014 年与截至 2013 年 9 月 30 日的三个月相比。

截至 2014 年 9 月 30 日止三个月，每日船舶运营费用从截至 2013 年 9 月 30 日止三个月每艘船每天 4,782 美元增至每艘船每天 4,965 美元。日常的船舶运营费用主要是由于干船坞期间发生的维护相关费用增加，以及船员成本和物资采购费用增加。我们认为，出于比较目的，最好在 12 个月的时间内衡量每日船舶运营费用，以便考虑到我们船队中的每艘船舶在全年运营中将产生的所有费用。截至 2014 年 9 月 30 日的三个月，我们每艘船的实际每日船舶运营费用比每艘船每天 5,290 美元的加权平均预算费率低 325 美元。

如果我们的船队扩大，我们的船舶运营费用（通常代表每艘船的固定成本）将会增加。我们无法控制的其他因素，其中一些因素可能会影响整个航运业，例如与船员、润滑油和保险市场价格相关的发展，也可能导致这些费用增加。

一般、行政和管理费用-

截至2014年9月30日和2013年9月30日的三个月，一般费用、行政费用和管理费用分别为2160万美元和790万美元。这一增长主要是由于与根据 MIP 发行的限制性股票和认股权证相关的非现金补偿费用增加。我们向第三方技术管理公司支付船舶日常管理的管理费，包括进行日常维护、参与船舶运营以及安排船员和物资。由于 2014 年下半年交付了四艘波罗的海贸易船，管理费略有增加。

折旧和摊销-

截至 2014 年 9 月 30 日止的三个月期间，折旧和摊销费用减少了 1,470 万美元，至 2,060 万美元，而截至 2013 年 9 月 30 日止的三个月期间，折旧和摊销费用为 3,520 万美元，主要是由于作为新开始会计的一部分，我们在生效日期对船舶资产进行了重估，导致船舶资产、作为其他固定资产一部分记录的船舶设备和干船坞资产减少。此外，在生效日期，我们将船舶的报废价值从 245 美元/lwt 增加到 310 美元/lwt，这将导致船舶剩余寿命内的船舶折旧费用总体下降。这些减少被 2014 年第三季度更大船队的运营所部分抵消，其中包括 2013 年下半年交付的四艘波罗的海贸易船。

其他营业收入

截至 2014 年 9 月 30 日和 2013 年 9 月 30 日的三个月，其他营业收入分别为 30 万美元和 0 美元。截至 2014 年 9 月 30 日的三个月内，我们收到了原定于 2012 年 12 月 30 日从 Samsun 支付的现金和解金的剩余 50%（包括利息），该和解金包含在韩国法院于 2010 年批准的康复计划中。有关和解付款的更多信息，请参阅我们简明合并财务报表中的附注 21 — 承诺和或有事项。

其他（费用）收入-

净利息支出-

截至2014年9月30日和2013年9月30日的三个月，净利息支出分别为510万美元和2310万美元。截至 2014 年 9 月 30 日和 2013 年 9 月 30 日的三个月期间的净利息支出包括我们的 1 亿美元定期贷款融资、2.53 亿美元定期贷款融资、Baltic Trading 的 1.5 亿美元高级担保循环信贷融资（“2010 年 Baltic Trading 信贷融资”）以及 8 月 30 日签订的 Baltic Trading 2200 万美元定期贷款融资下的利息支出。 2013 年。此外，利息收入、与上述信贷额度相关的未使用承诺费以及与上述信贷额度相关的递延融资成本摊销均包含在截至 2014 年 9 月 30 日和 2013 年 9 月 30 日止三个月期间的净利息支出中。截至 2013 年 9 月 30 日和 2014 年 9 月 30 日止三个月期间的净利息支出还包括与我们的 5.0% 可转换优先票据（“2010 年注”）直至申请日期，对于 2007 年信贷融资，直至生效日期。最后，截至 2014 年 9 月 30 日的三个月内的净利息支出还包括 2013 年 12 月 3 日签订的波罗的海贸易 4400 万美元定期贷款安排下的利息支出。

与 2013 年第三季度相比，2014 年第三季度的净利息支出减少，主要是由于与 2007 年信贷融通相关的利息支出减少，该信贷融通根据生效日期的计划终止，以及三项利率掉期协议在 2014 年第一季度到期的利率掉期协议。此外，由于我们停止计提相关负债，与 2010 年票据相关的利息支出也有所减少。 2010 年票据，并在 2014 年 4 月 21 日申请日累积相关息票付款。请参阅我们简明综合财务报表中的附注 9 — 债务、附注 10 — 可转换优先票据和附注 11 — 利率掉期协议。这些减少被2014年第三季度记录的与Baltic Trading 2200万美元定期贷款和Baltic Trading 4400万美元定期贷款相关的利息支出和递延融资成本摊销部分抵消，这两项贷款分别由Baltic Trading于2013年8月30日和2013年12月3日生效。有关波罗的海贸易 2200 万美元定期贷款融资和波罗的海贸易 4400 万美元定期贷款融资的更多信息，请参阅我们简明合并财务报表中的附注 9 — 债务和 2013 年 10-K。

重组项目，净额-

截至 2014 年 9 月 30 日的三个月，重组项目净额为 9.011 亿美元。这些重组项目包括受托人费用、与第 11 章案件相关的申请日期之后发生的专业费用、作为新开始会计一部分记录的资产和负债的重估、受妥协的负债结算的收益，以及根据《破产法》的债务和股权清偿和发行的净收益

计划。请参阅简明合并财务报表中的附注 20 — 重组项目净额，了解更多详情。由于申请日期为 2014 年 4 月 21 日，因此截至 2013 年 9 月 30 日的三个月内没有重组项目。

所得税费用-

截至 2014 年 9 月 30 日的三个月，所得税费用为 40 万美元，而截至 2013 年 9 月 30 日的三个月为 50 万美元。该所得税费用主要包括对我们的全资子公司之一 Genco Management (USA) Limited（“Genco (USA)”）赚取的净收入征收的联邦、州和地方所得税。根据某些协议，我们为波罗的海贸易公司提供船舶技术和商业管理，并为 MEP 提供船舶技术管理，以换取所提供这些服务的指定费用。这些服务由 Genco（美国）提供，该公司已选择作为美国联邦所得税目的公司纳税。因此，Genco（美国）需就其全球净收入（包括提供这些服务所获得的净收入）缴纳美国联邦所得税。请参阅附注 2——我们的简明合并财务报表中的重要会计政策摘要的“所得税”部分。截至 2014 年 9 月 30 日的三个月期间，所得税费用与上年同期相比有所下降，主要是由于 Genco (USA) 根据管理协议从 Baltic Trading 获得的商业服务收入增加，这主要是由于 2013 年第三季度交付的两艘 Baltic Trading 船舶的销售和购买费用所致。这一下降被 Baltic Trading 船队在 2014 年第三季度实现的更高的租船费率以及租赁费用的增加所部分抵消。 2013 年下半年向波罗的海贸易公司交付的四艘船舶赚取的商业服务收入和技术管理费。

非控制性权益造成的净亏损-

截至 2014 年 9 月 30 日和 2013 年 9 月 30 日的三个月，非控股权益造成的净亏损分别为 480 万美元和 190 万美元。这些金额代表波罗的海贸易公司非控股权益的净亏损。

截至2014年9月30日的九个月与截至2013年9月30日的九个月相比

旅行收入-

截至 2014 年 9 月 30 日的 9 个月，航次收入增长了 13.6%，达到 1.627 亿美元，而截至 2013 年 9 月 30 日的 9 个月为 1.432 亿美元。收入增加了约 1,950 万美元，主要是由于我们的海岬型船舶获得了更高的租船费率。航次收入的增长包括波罗的海贸易公司船舶收入增加了 1,240 万美元，原因是该公司大多数船舶的现货市场费率较高，而且其船队规模也有所扩大。

我们船队的平均 TCE 费率从截至 2013 年 9 月 30 日止 9 个月的每天 8,141 美元增加了 9.9%，达到截至 2014 年 9 月 30 日止 9 个月的每天 8,947 美元。 2013 年第四季度向波罗的海贸易公司交付的另外两艘好望角型船舶（即 Baltic Lion 和 Baltic Tiger）的运营。

截至 2014 年 9 月 30 日和 2013 年 9 月 30 日的九个月，我们的所有权天数分别为 18,018.0 和 16,976.1。拥有天数的增加是由于 2013 年下半年交付了四艘波罗的海贸易船舶。截至 2014 年 9 月 30 日的九个月中，由于我们的灵便型船舶和灵便型船舶停租天数增加，船队利用率下降至 98.5%，而 2013 年同期为 99.4%。

服务收入-

服务收入包括根据我们与环境保护部签订的代理协议向环境保护部提供技术服务所获得的收入。这些服务包括对船员管理、保险、干船坞、船舶运营和财务报表编制的监督，但不包括租船服务。提供该服务的费用为每艘船每天 750 美元。截至 2014 年 9 月 30 日和 2013 年 9 月 30 日的九个月内，这两个时期的服务总收入均为 250 万美元。

航程费用-

截至 2014 年 9 月 30 日和 2013 年 9 月 30 日的九个月，航程费用分别从 640 万美元增至 650 万美元。增加 10 万美元主要是由于截至 2014 年 9 月 30 日的九个月内赚取的航次收入与去年同期相比增加，导致经纪佣金增加。与去年同期相比，截至 2014 年 9 月 30 日的九个月内，短期租船消耗的燃油成本有所下降，部分抵消了这一增长。

船舶运营费用-

截至2014年9月30日的九个月，船舶运营费用增加了1,050万美元，达到9,190万美元，而截至2013年9月30日的九个月，船舶运营费用为8,140万美元。这一增长主要是由于2013年下半年交付了四艘波罗的海贸易船而导致船队规模扩大，以及与截至2013年9月30日的九个月相比，截至2014年9月30日的九个月船员成本增加以及进坞期间产生的维护相关费用增加。

截至 2014 年 9 月 30 日止的 9 个月，船舶每日运营费用从截至 2013 年 9 月 30 日止的 9 个月的每日 4,795 美元增至每艘船每天 5,101 美元。增加的日常的船舶运营费用主要是由于干船坞期间产生的维护相关费用增加以及船员成本增加。我们认为，出于比较目的，最好在 12 个月的时间内衡量每日船舶运营费用，以便考虑到我们船队中的每艘船舶在全年运营中将产生的所有费用。截至 2014 年 9 月 30 日的九个月，我们每艘船的实际每日船舶运营费用比每艘船每天约 5,290 美元的加权平均预算费率低 189 美元，其中包括波罗的海贸易公司的船舶。

一般、行政和管理费用-

截至2014年9月30日和2013年9月30日止的九个月，截至2014年9月30日止的九个月，一般行政和管理费增至4,690万美元，而截至2013年9月30日的九个月，一般费用为2,450万美元。这一增加主要是由于我们在截至 2014 年 9 月 30 日的九个月期间发生的与第 11 章案件相关的申请前费用，以及与根据 MIP 发行的限制性股票和认股权证相关的非现金补偿费用的增加。我们向第三方技术管理公司支付船舶日常管理的管理费，包括进行日常维护、参与船舶运营以及安排船员和物资。由于 2014 年下半年交付了四艘波罗的海贸易船，管理费略有增加。

折旧和摊销-

截至 2014 年 9 月 30 日止的九个月期间，折旧和摊销费用减少了 1,100 万美元，至 9,330 万美元，而截至 2013 年 9 月 30 日止的九个月期间，折旧和摊销费用为 1.043 亿美元，主要是由于作为新开始会计的一部分，我们在生效日期对船舶资产进行了重估，导致船舶资产、作为其他固定资产一部分记录的船舶设备和干船坞资产减少。此外，在生效日期，我们将船舶的报废价值从 245 美元/lwt 增加到 310 美元/lwt，这将导致船舶剩余寿命内的船舶折旧费用总体下降。截至 2014 年 9 月 30 日的九个月期间，较大船队的运营部分抵消了这些减少，其中包括 2013 年下半年交付的四艘波罗的海贸易船。

其他营业收入

截至 2014 年 9 月 30 日和 2013 年 9 月 30 日的九个月，其他营业收入分别为 30 万美元和 0 美元。截至 2014 年 9 月 30 日的三个月内，我们收到了原定于 2012 年 12 月 30 日从 Samsun 支付的现金和解金的剩余 50%（包括利息），该和解金包含在韩国法院于 2010 年批准的康复计划中。有关和解付款的更多信息，请参阅我们简明合并财务报表中的附注 21 — 承诺和或有事项。

其他（费用）收入-

净利息支出-

截至 2014 年 9 月 30 日和 2013 年 9 月 30 日的九个月，净利息支出分别为 4,460 万美元和 6,590 万美元。截至2014年9月30日和2013年9月30日的九个月期间的净利息支出包括我们的1亿美元定期贷款安排、2.53亿美元定期贷款安排、2010年波罗的海贸易信贷安排和2013年8月30日签订的波罗的海贸易2200万美元定期贷款安排下的利息支出。此外，利息收入、与上述信贷安排相关的未使用承诺费以及与上述信贷融通相关的递延融资成本的摊销均包含在截至 2014 年 9 月 30 日和 2013 年 9 月 30 日止的九个月内的净利息支出中。截至 2013 年 9 月 30 日和 2014 年 9 月 30 日止的九个月内的净利息支出还包括截至申请日期为止与我们的 5.0% 可转换优先票据（“2010 年票据”）相关的利息支出以及截至申请日期之前的 2007 年信贷融通的利息支出。生效日期。最后，截至 2014 年 9 月 30 日的九个月内的净利息支出还包括 2013 年 12 月 3 日签订的波罗的海贸易 4400 万美元定期贷款安排下的利息支出。

截至 2014 年 9 月 30 日止九个月的净利息支出较 2013 年同期有所减少，主要是由于与 2007 年信贷融通相关的利息支出减少，该信贷融通已根据该计划于生效日终止，以及三项利率互换协议在 2014 年第一季度到期。此外，由于我们停止了 2010 年票据，因此与 2010 年票据相关的利息支出也有所减少。在 2014 年 4 月 21 日申请日，累计与 2010 年票据相关的负债并累计相关息票付款。请参阅我们简明综合财务报表中的附注 9 — 债务、附注 10 — 可转换优先票据和附注 11 — 利率掉期协议。这些减少额被截至 2014 年 9 月 30 日止九个月期间记录的与 Baltic Trading 2200 万美元定期贷款和 Baltic Trading 4400 万美元定期贷款相关的利息支出和递延融资成本摊销部分抵消，这两项贷款分别由 Baltic Trading 于 2013 年 8 月 30 日和 2013 年 12 月 3 日生效。有关波罗的海贸易 2200 万美元定期贷款融资和波罗的海贸易 4400 万美元定期贷款融资的更多信息，请参阅我们简明合并财务报表中的附注 9 — 债务和 2013 年 10-K。

所得税费用-

截至 2014 年 9 月 30 日的九个月，所得税费用为 120 万美元，而截至 2013 年 9 月 30 日的九个月为 100 万美元。该所得税费用主要包括对我们的全资子公司之一 Genco Management (USA) Limited（“Genco (USA)”）净收入征收的联邦、州和地方所得税。根据某些协议，我们为波罗的海贸易公司提供船舶技术和商业管理，并为 MEP 提供船舶技术管理，以换取所提供这些服务的指定费用。这些服务由 Genco（美国）提供，该公司已选择作为美国联邦所得税目的公司纳税。因此，Genco（美国）需就其全球净收入（包括提供这些服务所获得的净收入）缴纳美国联邦所得税。欲了解更多信息，请参阅附注 2——我们的简明合并财务报表中包含的重要会计政策摘要的“所得税”部分。截至 2014 年 9 月 30 日止的九个月内，所得税费用较上年同期有所增加，主要是由于 Baltic Trading 船队获得更高的租船费率，导致 Genco (USA) 根据管理协议从 Baltic Trading 获得的商业服务收入增加，以及 2013 年下半年交付给 Baltic Trading 的四艘船舶赚取的商业服务收入和技术管理费增加。

重组项目，净额-

截至 2014 年 9 月 30 日的九个月，重组项目净额为 8.81 亿美元。这些重组项目包括受托人费用、申请日期后发生的与第11章案件相关的专业费用、作为新开始会计一部分记录的资产和负债的重估、受妥协的负债结算的收益以及根据计划的债务和股权清偿和发行的净收益。请参阅简明合并财务报表中的附注 20 — 重组项目净额，了解更多详情。由于申请日期为 2014 年 4 月 21 日，因此截至 2013 年 9 月 30 日的九个月内没有重组项目。

净亏损归因于非控制权益-

截至2014年9月30日和2013年9月30日的九个月，归属于非控股权益的净亏损分别为1300万美元和930万美元。这些金额代表波罗的海贸易公司非控股权益的净亏损。

流动性和资本资源

我们的主要资金来源是经营现金流、股权融资、发行长期债务证券和长期银行借款。我们的资金主要用途是资本支出，用于建立和发展我们的船队、维持船舶质量、遵守国际航运标准和环境法律法规、满足营运资金需求以及偿还未偿还贷款融资。从历史上看，我们也曾使用资金来支付股息并不时回购我们的普通股。自2008年第三季度以来，我们尚未宣派或支付任何股息，目前不打算恢复支付股息。此外，根据我们的债务工具的限制，我们被禁止支付股息。未来的股息（如果有）将取决于我们的现金流、现金需求、财务状况、经营业绩、所需的资本支出或储备、合同限制、适用法律的规定以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

我们的历史做法是通过发行股本证券、以我们船舶抵押担保的银行债务和我们船东子公司的普通股以及长期债务证券的组合来收购船舶或新造船合同。

我们目前的流动性需求主要来自我们船舶的干坞，以及支持我们的业务和债务所需的付款所需的营运资金需求。我们的流动资金主要来源是现金流

业务、手头现金以及与第 11 章案件相关的 1 亿美元配股收益。我们相信，内部产生的现金流、手头现金和此类供股收益将足以为我们机队的运营提供资金，包括未来十二个月的营运资金需求。我们预计我们的流动性需求将继续主要来自我们船舶的资本支出、支持我们业务所需的营运资金需求以及我们债务下所需的付款。尽管我们摆脱了破产，我们当前和未来的流动性将在很大程度上取决于我们的经营业绩。我们继续满足流动性需求的能力受到经营中使用的现金、我们经营所在的经济或商业环境、航运业状况的疲软、我们的客户、供应商和服务提供商的财务状况、我们遵守重组后债务的财务和其他契约的能力以及其他因素的影响。此外，第十一章案件，包括我们已进入破产程序的事实以及相关事项可能会对我们的财务状况产生负面影响。

根据我们的 2.53 亿美元定期贷款融资、1 亿美元定期贷款融资、2010 年波罗的海贸易信贷融资、波罗的海贸易 2200 万美元定期贷款融资和波罗的海贸易 4400 万美元定期贷款融资的抵押维护契约，我们在每项融资下质押的船舶的总估值必须至少占未偿还贷款的一定比例（或者，在2010 年波罗的海贸易信贷安排（我们可以借入的总额），目前的百分比分别为 135%、130%、140%、130% 和 125%。

2013 年 5 月 28 日，Baltic Trading 完成了 6,419,217 股 Baltic Trading 普通股的股票发行，发行价为每股 3.60 美元。扣除承销商费用和开支后，Baltic Trading 获得净收益 2160 万美元。 2013 年 9 月 25 日，Baltic Trading 完成了 13,800,000 股 Baltic Trading 普通股的股权发行，发行价为每股 4.60 美元。扣除承销商费用和开支后，Baltic Trading 获得净收益 5,950 万美元。 2013 年 11 月 18 日，我们以每股 4.60 美元的发行价完成了 12,650,000 股普通股的股权发行。扣除承销商费用和开支后，我们收到的净收益为 5510 万美元。我们的全资子公司Genco Investments LLC于2013年5月28日、2013年9月25日和2013年11月18日分别发行了128,383股、276,000股和253,000股Baltic Trading B类股票，相当于根据Genco Investments LLC和Baltic Trading之间的认购协议发行的普通股数量的2%。截至 2014 年 9 月 30 日，Genco Investments LLC 拥有 6,356,471 股 Baltic Trading 的 B 类股票，相当于 Baltic Trading 11.04% 的所有权权益以及 Baltic Trading 已发行有投票权股票总投票权的 65.06%。

2010 年 4 月 16 日，Baltic Trading 通过其纽约分行与芬兰北欧联合银行签订了 2010 年波罗的海贸易信贷融资协议。随后对 2010 年波罗的海贸易信贷安排进行了修订，并于 2010 年 11 月 30 日生效，将借款能力从 1 亿美元增加到 1.5 亿美元。经修订的 2010 年波罗的海贸易信贷安排于 2016 年 11 月 30 日到期。另一项修订于 2013 年 8 月 29 日生效，将借款能力减少至 1.1 亿美元，并允许波罗的海贸易在新信贷安排下承担额外债务。有关此修订的说明，请参阅我们的简明合并财务报表附注 9 — 债务。为了继续遵守 2010 年波罗的海贸易信贷融资中的净值契约，波罗的海贸易在支付任何股息后需要保持 3.009 亿美元的净值。

2013 年 7 月 2 日，Baltic Trading 签订协议，从 Clipper Group 的子公司购买两艘灵便型干散货船，总购买价为 4100 万美元。 Baltic Hare 是一艘 2009 年建造的灵便型船舶，于 2013 年 9 月 5 日交付；Baltic Fox 是一艘 2010 年建造的灵便型船舶，于 2013 年 9 月 6 日交付。Baltic Trading 使用其于 2013 年 5 月 28 日完成的注册后续普通股发行所得资金为这些船舶的购买价格提供了部分资金。对于剩余的购买价格，Baltic Trading 提取了2013 年 9 月 4 日，波罗的海贸易公司 2200 万美元定期贷款融资金额为 2200 万美元。波罗的海贸易公司 2200 万美元定期贷款融资将分 23 个季度还款，每期约 40 万美元，其中第一期应在最后一次提款日期（即 2013 年 12 月 4 日）后三个月内支付，第二期应于 9 月 4 日支付约 1340 万美元。 2019 年。借款利息按三个月伦敦银行同业拆借利率 (LIBOR) 加上 3.35% 的利差支付。有关此信贷安排的更多信息，请参阅我们的简明合并财务报表中的附注 9 — 债务。

2013 年 10 月 31 日，Baltic Trading 签订协议，从 SK Shipping Co. Ltd. 的附属公司购买两艘海岬型干散货船，总购买价为 1.03 亿美元。 Baltic Lion 是一艘 2012 年建造的海岬型船舶，于 2013 年 12 月 27 日交付；Baltic Tiger 是一艘 2011 年建造的好望角型船舶，于 2013 年 11 月 26 日交付。Baltic Trading 使用其于 2013 年 9 月 25 日完成的注册后续普通股发行所得资金，为这些船舶的购买价格提供了部分资金。对于剩余的购买价格，Baltic Trading 提取了2013 年 12 月 23 日，波罗的海贸易公司 4400 万美元定期贷款融资金额为 4400 万美元。波罗的海贸易公司 4400 万美元定期贷款融资将分 23 个季度还款，每期约 70 万美元，其中第一期应在最后一次提款日期（即 2014 年 3 月 24 日）后三个月支付，最后一笔约 2820 万美元的一次性付款将于 2013 年 12 月 23 日支付。 2019 年 12 月 23 日。借款利息按三个月伦敦银行同业拆借利率 (LIBOR) 加上 3.35% 的利差支付。有关此信贷安排的更多信息，请参阅我们的简明合并财务报表中的附注 9 — 债务。

2013 年 11 月 13 日，Baltic Trading 签订协议，将从扬帆集团有限公司购买最多四艘 64,000 载重吨 Ultramax 新建干散货船，每艘船的购买价格为 2800 万美元，总计最高可达 1.12 亿美元。波罗的海贸易公司同意购买两艘此类船只，并将其更名为“波罗的海大黄蜂”号和“波罗的海黄蜂”号，并获得了以相同价格再购买最多两艘此类船只的选择权，波罗的海贸易公司于 2014 年 1 月 8 日行使了该权利。这些船只将更名为“波罗的海螳螂”号和“波罗的海蝎子”号。购买须待惯例附加文件和成交条件的完成后方可进行。其中第一艘船“波罗的海大黄蜂”号于 2014 年 10 月 29 日交付。“波罗的海黄蜂”号预计将在 2014 年第四季度交付给波罗的海贸易公司。“波罗的海蝎子”号和“波罗的海螳螂”号预计将分别在 2015 年第二和第三季度交付给波罗的海贸易公司。 Baltic Trading 打算结合使用手头现金、未来运营现金流以及债务或股权融资（包括下文和我们简明合并财务报表附注 9 - 债务中所述的 2014 年 Baltic Trading 定期贷款融资）来为收购这四艘 Ultramax 新建干散货船提供全额资金。如果波罗的海贸易公司无法获得此类债务或股权融资来为船舶提供资金，它可能会寻求替代方案，包括对其现有债务进行再融资或资产处置。

2014 年 10 月 8 日，Baltic Trading 及其全资子公司 Baltic Hornet Limited 和 Baltic Wasp Limited 分别与 ABN AMRO Capital USA LLC 及其附属公司签订了本金额高达 16,800 美元的信贷协议和相关文件（“2014 年 Baltic Trading 定期贷款便利”），为各子公司将收购的新建 Ultrama 船（即 Baltic Hornet 和 Baltic Wasp）提供部分融资。分别。借入的金额不得再借入。 2014 年波罗的海贸易定期贷款融资期限为 10 年，将分 20 次连续半年分期偿还，偿还融资金额的 1/24，最后到期时一次性支付融资金额的 1/6。本金偿还将在船舶实际交付日期后六个月进行，借款按三个月或六个月伦敦银行同业拆借利率加上 2.50% 的适用保证金计息。有关 2014 年波罗的海贸易定期贷款便利的更多信息，请参阅我们简明合并财务报表中的附注 9 — 债务。 2014 年 10 月 24 日，波罗的海贸易公司提取 16,800 美元购买波罗的海大黄蜂号，该飞机于 2014 年 10 月 29 日交付。

现金周转

截至 2014 年 9 月 30 日和 2013 年 9 月 30 日的九个月，经营活动使用的净现金分别为 5,760 万美元和 2,460 万美元。经营活动使用的现金增加主要是由于截至2014年9月30日的九个月亏损1.554亿美元，这是扣除净亏损7.620亿美元和非现金重组项目和新开始会计调整的9.174亿美元的净亏损，而截至2013年9月30日的九个月净亏损为1.379亿美元，主要是由于预先申请造成的截至 2014 年 9 月 30 日的九个月内，与我们的第 11 章案件相关的申请后重组费用减少了 1100 万美元。由于在生效日期采用了新开始会计，折旧减少了 1100 万美元，这要求我们在市场上重新评估我们的船舶资产，部分抵消了由于 2014 年下半年交付四艘波罗的海贸易船而导致的船队规模的增加。此外，折旧额增加了 880 万美元。由于继任公司在生效日期后发行的 MIP 认股权证和限制性股票的摊销而导致的非归属股票补偿的摊销。最后，截至 2014 年 9 月 30 日止的 9 个月内，递延进坞成本增加了 1,040 万美元，因为在截至 2014 年 9 月 30 日的 9 个月内，共有 21 艘船舶完成了进坞，其中包括波罗的海贸易公司 (Baltic Trading) 的 6 艘船舶。

截至 2014 年 9 月 30 日和 2013 年 9 月 30 日止的 9 个月，用于投资活动的净现金分别为 3,140 万美元和 4,150 万美元。截至 2014 年 9 月 30 日的九个月投资活动所用的净现金主要包括 3,090 万美元的船舶资产购买，包括存款。这主要包括波罗的海贸易公司为其同意收购的四艘新建 Ultramax 船舶提供的保证金。截至 2013 年 9 月 30 日的九个月，投资活动所用现金主要包括购买价值 4110 万美元的船舶资产，用于购买“Baltic Fox”号和“Baltic Hare”号，这些资产于 2014 年第三季度交付给波罗的海贸易公司。

截至2014年9月30日止九个月期间，融资活动提供的净现金为7,290万美元，而截至2013年9月30日止九个月期间，融资活动提供的净现金为1.03亿美元。截至2014年9月30日止九个月期间，融资活动提供的净现金主要来自根据该计划从供股中收到的100,000美元。这部分被2.53亿美元定期贷款安排下的1020万美元债务偿还、1亿美元定期贷款安排下的580万美元债务偿还、波罗的海贸易4400万美元定期贷款安排下的210万美元债务偿还、递延融资成本支付500万美元、波罗的海贸易2200万美元下的110万美元债务偿还所部分抵消。定期贷款便利以及 10 万美元用于支付波罗的海贸易公司的普通股发行费用。此外，还向未经认可的 2010 年票据持有人支付了 40 万美元和解金。截至 2013 年 9 月 30 日的九个月内，融资活动提供的净现金主要来自波罗的海贸易公司发行的普通股的 8130 万美元净收益、波罗的海贸易公司 2200 万美元定期贷款融资的 2200 万美元收益以及 2010 年波罗的海贸易信贷融资的 100 万美元收益。截至 2014 年 9 月 30 日止的九个月期间，我们的子公司 Baltic Trading 向外部股东支付的现金股息为 260 万美元，而截至 2013 年 9 月 30 日止的九个月期间为 60 万美元。

信贷便利

请参阅 2013 年 10-K，了解我们未偿信贷安排的摘要和说明，包括基础财务和非财务契约。 2013 年 8 月 29 日，波罗的海贸易公司对 2010 年波罗的海贸易信贷安排进行了修订。此外，2013年8月30日，Baltic Trading的全资子公司签订了Baltic Trading 2200万美元定期贷款协议，为购买Baltic Fox和Baltic Hare的部分资金提供资金；2013年12月3日，Baltic Trading的全资子公司签订了Baltic Trading 4400万美元定期贷款协议，为购买Baltic Tiger和Baltic Lion的部分资金或退款提供资金或退款。最后，2014 年 10 月 8 日，波罗的海贸易公司的全资子公司签订了 2014 年波罗的海贸易定期贷款协议，为购买波罗的海大黄蜂号和波罗的海黄蜂号提供部分资金。有关与这些协议相关的条款和费用的更多信息，请参阅我们的简明合并财务报表中的附注 9 — 债务。

2014 年 7 月 2 日，破产法院发布了确认令，确认了该计划。 2014 年 7 月 9 日（“生效日期”），我们完成了财务重组，并通过该计划拟定的一系列交易脱离了第 11 章，该计划根据其条款生效

该计划有关信贷安排和 2010 年票据的主要组成部分包括：

· 将 2007 年信贷安排下的 100% 债权转换为 New Genco 普通股的 81.1%（可能会被根据该计划发行的认股权证稀释）。自生效日起，2007 年信贷安排终止，其项下的留置权和抵押贷款被解除。有关更多信息，请参阅简明合并资产负债表中的附注 9 — 债务。

· 将 2010 年票据项下的 100% 债权转换为 8.4% 的 New Genco 普通股（可能会被根据该计划发行的认股权证稀释）。在生效日期，2010 年票据和契约已全部履行并解除。请参阅我们简明综合财务报表中的附注 10 — 可转换优先票据，了解更多信息。

· 截至生效日期，对 2.53 亿美元定期贷款融资和 1 亿美元定期贷款融资进行了修订和重述，并延长了到期日、财务契约假期和某些其他修订，如我们简明合并财务报表中的附注 9 - 债务中进一步讨论的那样。

截至 2014 年 9 月 30 日，我们相信我们遵守了修订和重述的 2.53 亿美元定期贷款安排下的所有财务契约；经修订和重述的 1 亿美元定期贷款融资；经修订的 2010 年波罗的海贸易信贷安排；波罗的海贸易 2200 万美元定期贷款融资；以及波罗的海贸易 4400 万美元定期贷款机制。

应付可转换票据

有关应付可转换票据的摘要，请参阅我们简明综合财务报表附注 10 — 可转换优先票据。在公司脱离第 11 章的生效日期，2010 年票据和契约已完全履行并解除。

利率掉期协议、远期运费协议和货币掉期协议

截至 2013 年 12 月 31 日，我们与 DnB NOR Bank 签订了四份利率掉期协议，以管理利息成本以及与利率变化相关的风险。互换的名义本金总额为 3.062 亿美元，互换有指定的利率和期限。尽管有救济协议规定的宽限期，但我们并未于 2014 年 3 月 31 日根据 2007 年信贷安排支付预定的摊销付款，这构成了我们目前未偿还的利率掉期的违约事件。

截至 2014 年 3 月 31 日，我们因未能按期于 2014 年 3 月 31 日到期的债务摊销付款而违反 2007 年信贷安排的契约。2007 年信贷安排的违约要求我们选择仅一个月的利息期；因此，我们不再符合原来指定下的对冲会计资格，对冲会计已于 2014 年 3 月 31 日终止。此外，在申请日提交第 11 章案件构成了与 DNB Bank ASA 的未偿利率互换的违约事件。因此，DNB Bank ASA 终止了 2014 年 4 月 30 日生效的剩余掉期协议项下的所有交易，并向破产法院发出了 5,622 美元的担保索赔。利率互换于我们摆脱破产后的生效日期结算。该负债由继任公司于2014年7月9日至9月30日期间支付。

有关更多信息，请参阅我们简明综合财务报表附注 11 — 利率掉期协议中的表格。

我们在确定利率衍生品的公允价值时考虑了自身和交易对手的信用状况，这种考虑导致对资产负债表中衍生品公允价值的不重大调整。任何信用风险调整之前的估值均通过与交易对手估值进行比较来验证。由于建模假设不同，金额并不也不应该相同。任何实质性差异都会被调查。

作为我们业务战略的一部分，我们可能会签订通常称为远期货运协议（FFA）的安排，以对冲和管理与我们现有船队部署相关的市场风险。这些安排可能包括未来的合同，或船东、承租人和贸易商之间未来履行航运服务的承诺。一般来说，这些安排将约束我们和安排中的每个交易对手，以约定的时间和价格以及针对特定航线“远期”购买或出售指定吨位的货运承诺。虽然 FFA 可以出于多种目的而签订，包括对冲、作为期权、交易或套利，但如果我们决定签订 FFA，我们的目标将是对冲和管理市场风险，作为我们商业管理的一部分。目前我们无意签订FFA来产生独立于我们从船队运营中获得的收入的收入流。如果我们决定签订FFA，我们可能会减少因市场状况疲软或低迷而导致经营业绩下降的风险，但也可能会限制我们在市场需求强劲期间获得经济利益的能力。截至 2014 年 9 月 30 日和 2013 年 12 月 31 日，我们尚未签订任何 FFA。

合同义务

下表列出了截至 2014 年 9 月 30 日我们的合同义务及其到期日。该表包含 2007 年 9 月与我们的首席财务官 John Wobensmith 签订的雇佣协议。该表反映了波罗的海贸易公司 (Baltic Trading) 与扬帆集团有限公司 (Yangfan Group Co., Ltd.) 收购四艘新建 Ultramax 干散货船的协议，总购买价为 1.12 亿美元。 Baltic Trading 计划结合现有现金、未来运营现金流以及债务或股权融资（包括 2014 年 Baltic Trading 定期贷款便利）为这些船舶收购融资，如上文“流动性和资本资源”部分所述。下面的利息和借款费用以及信贷协议付款反映了 1 亿美元定期贷款融资、2.53 亿美元定期贷款融资、2010 年波罗的海贸易信贷融资、波罗的海贸易 2200 万美元定期贷款融资、波罗的海贸易 4400 万美元定期贷款融资和 2014 年波罗的海贸易定期贷款融资，以及与这些融资相关的其他费用。下表还包含与我们当前空间租赁相关的未来租赁付款，但不包括我们以前空间的租赁，因为我们已在破产程序中提出了拒绝对我们以前空间的租赁的动议，该动议在我们脱离第 11 章后于生效日期被接受。请参阅我们简明合并财务报表中的附注 21 — 承诺和或有事项，了解有关我们两份租赁协议条款的更多信息。

	全部的		小于一年 (1)		一到三年		三到五年		多于五年
	（单位：千美元）
信贷协议 (2)	$	421,847	$	8,061	$	169,535	$	67,285	$	176,966
利息和借款费用	55,430		7,141		27,200		15,706		5,383
船舶购买价余款 (3)	84,000		44,800		39,200		—		—
高管雇佣协议	504		131		373		—		—
办公室租赁	19,940		245		2,113		1,992		15,590
总计	$	581,721	$	60,378	$	238,421	$	84,983	$	197,939

(1) 代表截至 2014 年 12 月 31 日的三个月期间。

(2) 2014 年 10 月 24 日，从 2014 年波罗的海贸易定期贷款融资中提取了 16,800 美元，用于资助购买波罗的海大黄蜂号，该飞机于 2014 年 10 月 29 日交付给波罗的海贸易。

(3) 该义务的时间安排基于波罗的海黄蜂号、波罗的海蝎子号和波罗的海螳螂号的预计交付日期。 2014 年 10 月 29 日波罗的海大黄蜂号交付后，波罗的海贸易公司向扬帆集团有限公司支付了剩余购买价 19,600 美元。

利息支出按照 0.23% 加上适用的银行保证金（根据该计划修订的 1 亿美元定期贷款便利和 2.53 亿美元定期贷款便利 3.50%）、2010 年波罗的海贸易信贷便利 3.00% 和 2014 年波罗的海贸易定期贷款便利 2.50% 进行估算。对于波罗的海贸易 2,200 万美元定期贷款和波罗的海贸易 4,400 万美元定期贷款，利息支出采用 0.23% 加上适用利润率 3.35% 进行估算。

资本支出

我们不时进行与船舶收购相关的资本支出。除波罗的海贸易公司的船舶外，我们的船队目前由 9 艘海岬型干散货船、8 艘巴拿马型干散货船、17 艘超灵便型干散货船、6 艘灵便型干散货船和 13 艘灵便型干散货船组成。 Baltic Trading 的船队目前由四艘好望角型干散货船、一艘超灵便型干散货船、四艘超灵便型干散货船和五艘灵便型干散货船组成。波罗的海贸易公司同意收购的剩余三艘超灵便型干散货船按预期交付后，波罗的海贸易公司的船队将包括四艘海岬型干散货船、四艘超灵便型干散货船、四艘超灵便型干散货船和五艘灵便型干散货船。 Baltic Trading 打算结合使用现有现金、未来运营现金流以及债务或股权融资（包括 2014 年 Baltic Trading 定期贷款融资）来为收购这四艘 Ultramax 新建干散货船提供全额资金。

正如之前所宣布的，我们已经启动了某些船舶的燃油效率升级计划。我们相信，该计划将在未来节省大量燃料，并增加这些船舶的未来盈利潜力。升级费用将根据计划的干船坞时间表进行，一艘超灵便型船舶的成本预计约为 30 万美元，一艘好望角型船舶的成本约为 50 万美元，并包含在下面 GS&T 和 Baltic Trading 的估计干船坞成本中。我们预计这些升级将在 2014 年剩余时间内安装在 GS&T 的一艘超灵便型船舶和一艘 GS&T 的海岬型船舶上。此外，在 2015 年期间，我们预计这些升级将安装在 GS&T 的四艘超灵便型船舶和两艘波罗的海贸易的好望角型船舶上。我们的两艘船 Genco Aquitaine 和 Genco Ardennes 已成功安装在 2014 年第三季度完成其计划的干船坞的两艘船舶上。此外，波罗的海贸易公司的五艘船舶（Baltic Cougar、Baltic Panther、Baltic Leopard、Baltic Jaguar 和 Baltic Wind）也已成功安装在其计划的干船坞中，这些船舶在 2014 年上半年完成了计划的干船坞。 2014年。

Genco 船务贸易有限公司

除了我们未来可能进行的收购外，我们还将因船队的特别调查和干坞而产生额外支出。我们估计我们的干坞成本，包括干坞期间发生的与船舶资产和船舶设备相关的资本化成本，以及我们船队（不包括波罗的海贸易公司的船舶）的预定停租日，到 2015 年为：

年	预计进坞成本		预计停租天数
	（单位：百万美元）

2014年（2014年10月1日至12月31日）	$	4.2	100
2015	$	12.1	300

所反映的成本是根据我们的船舶在中国进行干坞估算得出的。实际成本将根据各种因素而有所不同，包括实际进行干坞的地点。我们期望资助这些费用经营活动产生的现金。这些成本不包括船舶运营费用中反映的干船坞费用项目。

我们预计每个干船坞将停租 20 天。实际长度将根据船舶状况、堆场时间表和其他因素而有所不同。

在截至 2014 年 9 月 30 日和 2013 年 9 月 30 日的九个月中，我们分别产生了总计 880 万美元和 190 万美元的干坞费用。

截至 2014 年 9 月 30 日的九个月内，我们有 15 艘船舶完成了干坞，其中包括 Genco Acheron 和 Genco Loire，它们于 2013 年第四季度进入干坞。我们估计有 5 艘船舶我们的 2014 年剩余时间内将有 15 艘船舶进坞我们的船舶将于 2015 年进坞。

波罗的海贸易有限公司

除了波罗的海贸易公司未来可能进行的收购外，波罗的海贸易公司还将因其船队的特别调查和干船坞而产生额外的资本支出。我们估计我们的干坞成本，包括干坞期间发生的与船舶资产和船舶设备相关的资本化成本，以及 2015 年波罗的海贸易船队计划停租天数为：

年	预计进坞成本		预计停租天数
	（单位：百万美元）

2014年（2014年10月1日至12月31日）	$	—	—
2015	$	4.6	100

我们预计每个干船坞将停租 20 天。实际长度将根据船舶状况、堆场时间表和其他因素而有所不同。

截至 2014 年 9 月 30 日和 2013 年 9 月 30 日的九个月内，Baltic Trading 的干坞成本分别为 340 万美元和 0 美元。

截至 2014 年 9 月 30 日的九个月内，Baltic Trading 的六艘船舶进入干船坞。我们估计，在 2014 年剩余时间内，我们不会有任何船舶进入干船坞，而我们的五艘船舶将在 2015 年期间进入干船坞。

根据美国联邦法律和 33 CFR 第 151 部分 D 子部分，如果船舶要在美国海岸 12 海里范围内排放压载水，则所有船舶必须在 2016 年 1 月 1 日后首次出水干船坞时安装美国批准的压载水处理系统。目前，我们认为没有任何压载水处理系统得到美国当局的批准；但是，可以安装替代管理系统 (AMS) 来代替。 AMS 的有效期为自要求符合压载水排放标准之日起五年，在此期限之前必须更换为经批准的系统，除非 AMS 本身获得批准。这些系统的成本将根据船舶的大小而有所不同，公司估计好望角型船舶的系统成本为 950 美元，巴拿马型船舶为 800 美元，超灵便型船舶为 750 美元，灵便型船舶为 700 美元，灵便型船舶为 650 美元。我们购买的任何新造船舶都将在船舶建造时安装 AMS。假设公司安装的系统获得批准，压载水处理系统的成本将在船舶的剩余使用寿命内资本化和折旧。

资产负债表外安排

我们没有任何表外安排对我们的财务状况、财务状况变化、收入或费用、经营业绩、流动性、资本支出或对投资者而言重要的资本资源具有或合理可能产生影响。

通货膨胀

鉴于当前的经济状况，通货膨胀对我们的支出影响不大。如果全球出现重大通胀压力，这些压力将增加我们的运营、航程、一般和行政以及融资成本。

重要会计政策

除下述会计政策外，2013 年 10-K 披露的关键会计政策没有变更或更新。

船舶和折旧

我们按照船舶成本（包括直接归属于船舶的购置成本以及为船舶初始航行准备的支出）减去累计折旧来记录船舶的价值。我们按照直线法对干散货船的预计使用寿命（从造船厂首次交付之日起 25 年）进行折旧。折旧基于成本减去估计剩余废值。自 2014 年 7 月 9 日（生效日期）起，我们根据 15 年平均钢铁废值，将船舶的估计废值从 245 美元/lwt 提高到 301 美元/lwt。船舶残值的增加将减少船舶剩余使用寿命内的年度折旧费。 2014年7月9日至9月30日期间，预计废品价值增加导致后继公司折旧费用减少约70万美元。同样，干散货船使用寿命的延长也会减少年度折旧费。相比之下，干散货船的使用寿命或其剩余价值的减少会导致年度折旧费增加。然而，当法规对船舶在全球范围内进行贸易的能力施加限制时，我们将调整船舶的使用寿命，使其在法规禁止此类船舶进一步商业使用的日期结束。

我们每艘船舶的账面价值并不代表该船舶的公平市场价值，也不代表我们出售任何船舶所能获得的金额（可能多或少）。 U根据美国公认会计准则，如果船舶的公平市场价值（不包括其租赁）低于我们的账面价值，我们不会记录损失，除非我们决定出售该船舶或该船舶出现 2013 年 10-K 中讨论的减值。不包括我们在交付给 MEP 后立即转售的三艘波本船

自成立以来，我们已以成本价出售了三艘船舶，并且每艘船舶都实现了利润。然而，我们确实决定在 2008 年 11 月取消对六艘干散货新船的收购，因没收我们的押金和相关利息而造成 5,380 万美元的损失。

根据我们的银行信贷安排，我们定期向贷方提交我们的船舶在无包租的基础上的估值，以证明我们遵守银行信贷安排下的抵押品维护契约。这样的估价不一定与任何船舶出售时可能带来的金额相同，后者可能或多或少，因此不应依赖于此。我们遵守经修订的 1 亿美元定期贷款安排下的抵押维持契约；经修订的 2.53 亿美元定期贷款机制； 2010年波罗的海贸易信贷安排；波罗的海贸易 2200 万美元定期贷款融资；以及波罗的海贸易公司于 2014 年 9 月 30 日提供的 4400 万美元定期贷款安排。根据 2014 年波罗的海贸易定期贷款安排提交的第一批此类估值将于 2013 年 12 月 31 日进行。截至 2014 年 7 月 9 日（即我们摆脱破产的生效日期），我们获得了船队中所有船舶（包括波罗的海贸易公司）的估值。当我们在生效日期采用新开始会计时，使用了这些估值。为了将我们船舶的账面价值与船舶估值进行比较，我们使用了 2014 年 7 月 9 日的估值。在下图中，我们列出了代表上述信贷额度抵押品的每艘船舶、建造年份、收购年份以及 2014 年 9 月 30 日和 2013 年 12 月 31 日的账面价值。

截至2014年9月30日，我们所有船舶截至2014年7月9日生效日的船舶估值均高于其2014年9月30日的账面价值，因为所有船舶截至2014年7月9日均使用这些估值进行了重估，并在2014年7月9日至9月30日期间为后继公司进行了折旧。截至 2013 年 12 月 31 日，截至最近的合规测试日期，我们银行信贷额度下出于契约合规目的的所有船舶的船舶估值（Baltic Fox、Baltic Hare 和 Baltic Lion 除外）均低于 2013 年 12 月 31 日的账面价值。对于 Genco Ocean、Genco Bay、Genco Avra、Genco Mare 和 Genco Spirit 号，最后一次合规测试日期为 12 月 31 日之前，根据 1 亿美元定期贷款融资的条款，2013 年为 2013 年 8 月 17 日；对于所有其他船舶，根据适用信贷安排的条款，2013 年 12 月 31 日使用的合规测试日期为 2013 年 12 月 31 日。

截至 2013 年 12 月 31 日，我们船队中除“波罗的海狐狸”号、“波罗的海野兔”号和“波罗的海雄狮”号以外的所有船舶的账面价值超出此类船舶出于遵守契约目的的估值的金额，按每艘船舶计算，从 30 万美元到 6430 万美元不等，按船队总数计算，超出这些船舶估值的金额为 11.713 亿美元。截至 2013 年 12 月 31 日，我们船舶的账面价值超过此类船舶出于契约合规目的的估值的平均金额为 1860 万美元。但是，此类估值和下表中的账面价值均未反映与我们某些船舶相关的长期期租的价值。

			账面价值（美国美元数千）截至
船只	建成年份	年获得的	9 月 30 日， 2014		十二月 31, 2013
无负担
杰科信实	1999	2004	$	9,573	$	14,135
杰科活力	1999	2004	12,292		19,393
杰科探险家	1999	2004	9,567		13,981
杰科承运人	1998	2004	11,492		14,087
杰科糖业	1998	2004	8,697		13,016
杰科先锋	1999	2005	9,560		13,849
杰科进展	1999	2005	9,566		14,035
创科智慧	1997	2005	10,626		13,238
杰科成功	1997	2005	10,619		13,139
杰科美容	1999	2005	12,291		19,514
杰科骑士	1999	2005	12,282		19,205
杰科领袖	1999	2005	12,280		19,183
杰科船舶	1996	2005	9,622		12,382
杰科繁荣	1997	2005	10,632		13,318
Genco缪斯	2001	2005	14,883		19,371

杰科·阿刻戎	1999	2006	12,275		18,981
Genco惊喜	1998	2006	11,289		17,974
根科八月	2007	2007	42,278		98,002
根科·提比略	2007	2007	42,279		98,193
杰科伦敦	2007	2007	40,703		99,694
根科·提图斯	2007	2007	41,026		100,199
杰科挑战者	2003	2007	13,060		30,169
Genco充电器	2005	2007	14,934		33,537
杰科战士	2005	2007	20,607		48,971
杰科掠夺者	2005	2007	20,624		50,309
亨科猎人	2007	2007	22,992		54,614
根科冠军	2006	2008	15,927		35,080
根科·康斯坦丁	2008	2008	44,652		105,126
杰科猛禽	2007	2008	20,036		71,552
杰科骑士	2007	2008	18,919		58,506
杰科雷霆	2007	2008	20,040		71,782
杰诺·哈德良	2008	2008	44,064		103,504
根科·康茂德	2009	2009	46,550		105,973
杰科·马克西姆斯	2009	2009	46,554		105,990
根科·克劳迪斯	2010	2009	48,785		107,688
全部的			$	751,576	$	1,647,690

1 亿美元定期贷款
杰科湾	2010	2010	21,046		30,024
杰科海洋	2010	2010	21,049		30,100
根科·阿夫拉	2011	2011	22,170		31,194
根科马雷	2011	2011	22,171		31,107
杰科精神	2011	2011	22,174		31,732
全部的			$	108,610	$	154,157

2.53 亿美元定期贷款
根科阿基坦	2009	2010	21,190		31,601
热科阿登地区	2009	2010	21,192		31,752
奥弗涅根科	2009	2010	21,357		31,745
根科勃艮第	2010	2010	22,163		31,734
杰科·布列塔尼	2010	2010	22,164		31,799
朗格多克热科	2010	2010	22,164		31,966
根科卢瓦尔河	2009	2010	20,545		28,870
根科·洛林	2009	2010	20,543		28,565
Genco诺曼底	2007	2010	18,923		26,311
根科·皮卡第	2005	2010	20,611		25,705
普罗旺斯热科	2004	2010	19,493		25,299
根科比利牛斯山	2010	2010	22,167		31,742
根科罗讷河谷	2011	2011	23,287		33,347
全部的			$	275,799	$	390,436

2010 波罗的海贸易信贷安排
波罗的海豹	2009	2009	20,547		30,312
波罗的海黑豹	2009	2010	20,548		30,389
波罗的海美洲狮	2009	2010	20,549		30,540
波罗的海美洲虎	2009	2010	20,550		30,459
波罗的海熊	2010	2010	47,680		63,754
波罗的海之狼	2010	2010	47,688		63,561
波罗的海风	2009	2010	20,050		29,081
波罗的海湾	2010	2010	21,047		29,437
波罗的海微风	2010	2010	21,051		30,002
全部的			$	239,710	$	337,535

Baltic Trading 2200 万美元定期贷款
波罗的海之狐	2010	2013	20,669		21,017
波罗的海野兔	2009	2013	19,550		19,955
全部的			$	40,219	$	40,972

Baltic Trading 4400 万美元定期贷款
波罗的海雄狮	2009	2013	54,150		52,589
波罗的海之虎	2010	2013	52,042		50,416
全部的			$	106,192	$	103,005

合并总计			$	1,522,106	$	2,673,795

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

我们是受到利率变动的影响。我们的目标是管理利率变化对我们与借款相关的收益和现金流的影响。我们举办了 2013 年 12 月 31 日与 DnB NOR Bank 签署四项利率掉期协议，以管理未来的利息成本以及与利率变化相关的风险. 互换的名义本金总额为 3.062 亿美元，互换有指定的利率和期限。截至 2014 年 3 月 31 日的三个月内，三项掉期已到期。请参阅我们简明综合财务报表附注 11 — 利率掉期协议中的表格，其中总结了截至 2013 年 12 月 31 日已实施的利率掉期。

截至 2014 年 3 月 31 日，我们因未能按 2014 年 3 月 31 日到期的预定债务摊销付款而拖欠 2007 年信贷安排的契约。2007 年信贷安排的违约要求我们选择仅一个月的计息期，因此我们不再符合原始指定下的对冲会计资格，对冲会计已于 2014 年 3 月 31 日终止。在申请日提交第 11 章案件构成了与 DNB Bank ASA 未偿利率互换的违约事件。因此，DNB Bank ASA 终止了 2014 年 4 月 30 日生效的剩余掉期协议项下的所有交易，并向破产法院发出了 5,622 美元的担保索赔。利率互换于我们摆脱破产后的生效日期结算。该负债由继任公司在 2014 年 7 月 9 日至 9 月 30 日期间支付。更多信息请参阅附注 11 — 利率掉期协议。

截至 2013 年 12 月 31 日，未偿还的掉期协议按照掉期的固定利率加上 3.00% 的适用保证金，将可变利率债务综合转换为固定利率债务。

截至 2013 年 12 月 31 日，与掉期相关的总负债为 700 万美元，并在简明合并资产负债表中作为衍生工具的公允价值列示。截至 2013 年 12 月 31 日，我们累计其他综合收益（损失）（“AOCI”）为 700 万美元。上述于 2014 年 4 月 30 日终止的利率互换并未进行对冲，因为由于 2007 年信贷安排（见上文）的违约，现金流量对冲会计从 2013 年 3 月 31 日起停止。一旦现金流量对冲会计终止，利率掉期公允价值的变动将记录在简明合并经营报表中的利息费用中，并且计入 AOCI 的剩余金额将在对冲关系的原始期限内摊销至利息费用。在截至2013年9月30日的三个月和九个月内，与利率掉期相关的对冲无效性导致了极少量的其他收入（费用），并且在截至2014年9月30日的三个月和九个月内不存在对冲无效性。

我们面临与 LIBOR 利率变化相关的市场风险，因为我们有大量未偿还的浮动利率债务。对于根据该计划于生效日期终止的 2007 年信贷融通，我们须按 2007 年信贷融通下未偿还贷款的平均每日未偿本金金额每年收取 1.0% 的融资费，以及伦敦银行间同业拆借利率 (LIBOR) 加未偿债务的 3.00%，直至该融通终止日期。此外，在 2014 年 1 月 1 日至 7 月 9 日（即生效日）期间，我们根据 1 亿美元定期贷款融资和 2.53 亿美元定期贷款融资支付了伦敦银行同业拆借利率 (LIBOR) 加 3.00% 的未偿债务。根据计划生效日生效的对这些设施的修订，2014 年 7 月 9 日至 9 月 30 日期间的保证金从 3.00% 增加至 3.50%。此外，我们还支付了 2010 年波罗的海贸易信贷设施下的伦敦银行同业拆借利率 (LIBOR) 加未偿债务的 3.00%，以及波罗的海贸易信贷设施下的三个月伦敦银行同业拆借利率 (LIBOR) 加未偿债务的 3.35%。 2200 万美元定期贷款和波罗的海贸易 4400 万美元定期贷款。考虑到增加的金额仅针对债务的未对冲部分，伦敦银行同业拆借利率 (LIBOR) 增加 1% 将导致截至 2014 年 9 月 30 日的九个月利息支出增加 780 万美元。对于破产期间根据 1 亿美元定期贷款和 2.53 亿美元定期贷款安排到期的任何未付贷款，公司仅对破产期间到期的未付贷款金额额外支付 2.00% 的违约利息。

衍生金融工具

截至 2013 年 12 月 31 日，我们与 DnB NOR Bank 签订了四份利率掉期协议，以管理利息成本以及与利率变化相关的风险。互换的名义本金总额为 3.062 亿美元，互换有指定的利率和期限。截至 2014 年 3 月 31 日的三个月内，三项掉期已到期。请参阅我们简明合并财务报表附注 11 — 利率掉期协议中的表格，其中总结了截至 2013 年 12 月 31 日已实施的利率掉期。

这些掉期协议支付或收取的差额被确认为对产生的利息费用的调整。截至 2014 年 9 月 30 日和 2013 年 9 月 30 日止三个月，与利率掉期相关的利差分别为 10 万美元和 250 万美元。截至 2014 年 9 月 30 日和 2013 年 9 月 30 日止的九个月，与利率掉期相关的利差分别为 260 万美元和 740 万美元。公司对掉期采用现金流量对冲会计，其中掉期价值变化的有效部分反映为 AOCI 的组成部分，直至 2014 年 3 月 31 日。无效部分被确认为其他（费用）收入，这是其他（费用）收入的组成部分。如果在任何一段时间内，我们没有将掉期指定为对冲会计，则在指定之前掉期协议价值的变化将被确认为其他（费用）收入。

截至 2014 年 3 月 31 日，我们因未能按 2014 年 3 月 31 日到期的预定债务摊销付款而拖欠 2007 年信贷安排的契约。2007 年信贷安排的违约要求我们选择仅一个月的计息期，因此我们不再符合原始指定下的对冲会计资格，对冲会计已于 2014 年 3 月 31 日终止。在申请日提交第 11 章案件构成了与 DNB Bank ASA 未偿利率互换的违约事件。因此，DNB Bank ASA 终止了 2014 年 4 月 30 日生效的剩余掉期协议项下的所有交易，并向破产法院提出了 5,622 美元的担保索赔。利率互换于我们摆脱破产后的生效日期结算。该负债由继任公司在 2014 年 7 月 9 日至 9 月 30 日期间支付。更多信息请参阅附注 11 — 利率掉期协议。

如果指定负债继续存在，则对冲利率掉期结算时产生的应收或应付金额将递延并摊销，作为利率风险期间利息支出的调整。未对冲的利率掉期结算时产生的应收或应付金额反映为其他（费用）收入，并列为其他（费用）收入的组成部分。

有关利率掉期协议的更多信息，请参阅上文“利率风险”部分。

货币和汇率风险

国际航运业的功能货币是美元。事实上我们所有的收入和大部分运营成本都是美元。我们以美元以外的货币承担某些运营费用，与这些运营费用相关的外汇风险并不重大。

作为我们业务策略的一部分，我们可能会签订短期远期货币合约，以保护自己免受与金汇股份成本基础相关的汇率波动带来的风险。

投资

截至 2014 年 9 月 30 日，我们持有账面金额为 3840 万美元的 Jinhui 投资和账面金额为 10 万美元的 KLC 投资，根据会计准则编纂 320-10，这两项投资均被归类为可供出售（“AFS”）， 投资——债务和股本证券 （“ASC 320-10”）。根据我们在每个报告日期持有投资的意图，这些投资被归类为非流动资产。分类为可供出售金融服务的投资面临市场价值变动的风险，如果确定发生减值（暂时减值除外），可能会导致已实现的减值损失。我们每季度审查此类投资的账面价值，以确定是否根据 ASC 320-10 进行适当的估值调整。我们将继续按季度评估我们对金汇和KLC的投资，以确定对公允价值和任何减值金额产生重大不利影响的可能性。由于在生效日期采用了新的会计方法，我们对这些投资进行了重估，以便未来的新成本基础是生效日期的公平市场价值，重估调整记录在重组项目净值中。截至2014年9月30日和2013年9月30日的三个月和九个月，我们并未认为我们的投资受到损害。如果我们确定金汇或 KLC 投资存在任何减值，则减值金额将从 AOCI 中重新分类，并在简明合并经营报表中记录为减值金额的损失。

第 4 项. 控制和程序

披露控制和程序的评估

在我们管理层（包括总裁和首席财务官）的监督和参与下，我们评估了截至本报告所涉期间结束时《交易法》规则 13a-15(e) 和 15d-15(e) 所定义的披露控制和程序的设计和运行的有效性。根据该评估，我们的总裁兼首席财务官得出的结论是，我们的披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制的变化

在我们最近的财政季度中，我们对财务报告的内部控制（该术语的定义见《交易法》规则 13a-15(f) 和 15d-15(f)）没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

第二部分： 其他信息

项目 1. 法律诉讼

我们启动了第十一章案件来实施我们的重组。根据《破产法》，提交破产申请会自动中止针对我们的某些行动，包括收取申请前债务或对我们破产财产的财产行使控制权的行动。该计划规定了对我们破产财产的允许索赔的处理，包括申请前负债。根据该计划对此类负债的处理导致我们的财务报表发生重大调整，并已记录在我们的简明合并经营报表中的重组项目净额中。

2014 年 3 月 28 日，Genco Auvergne 号因与我们另一艘船舶 Genco Ardennes 的承租人存在争议而被扣押。为了使 Genco Auvergne 号解除扣押，我们于 2014 年 4 月 3 日与 Skandinaviska Enskilda Banken AB（“SEB 银行担保”）签订了 90 万美元现金抵押银行担保。此后该船已被解除扣押，银行担保将保留在托管账户中，直至与本案相关的仲裁完成。 SEB 银行担保导致了额外的债务。由于我们未能履行 2014 年 3 月 31 日到期的预定债务摊销付款，因此我们违反了 2007 年信贷安排的契约，因此我们于 2014 年 4 月 3 日收到了 2007 年信贷安排下的贷方同意承担这笔额外债务。此外，根据 Genco Auvergne 所抵押的 2.53 亿美元定期贷款安排，我们可能不会因该安排下的抵押船舶而产生额外债务。我们还于 2014 年 4 月 3 日收到了 2.53 亿美元定期贷款融资下贷方的同意，以便获得 SEB 银行担保。

我们没有参与任何我们认为可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流量产生重大影响的其他法律诉讼，我们也不知道有任何我们认为可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或流动性产生重大影响的悬而未决或威胁的诉讼。在日常业务过程中，我们有时可能会受到法律诉讼和索赔，主要是人身伤害和财产损失索赔。我们预计这些索赔将由保险承保，并遵守惯例免赔额。这些主张即使缺乏依据，也可能导致大量财务和管理资源的支出。

第 6 项。展品

展览		文档

2.1		确认订单，日期为 2014 年 7 月 2 日。(1)

2.2		根据《破产法》第 11 章，首次修订的债务人重组预案。(1)

3.1		Genco Shipping & Trading Limited 公司章程第二次修订和重述。(2)

3.2		Genco Shipping & Trading Limited 章程的修订和重述，日期为 2014 年 7 月 9 日。(2)

4.1		Genco Shipping & Trading Limited 股票证书样本表格。(2)

4.2		Genco Shipping & Trading Limited 仓单证书样本格式。(2)

10.1		Genco Shipping & Trading Limited 作为借款人签订的第二份补充协议，日期为 2014 年 7 月 19 日，金额为 253,000,000 美元；担保贷款协议日期为 2010 年 8 月 20 日；法国巴黎银行、法国农业信贷银行和投资银行、DVB Bank SE、德意志银行德国分行以及 Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) 作为贷款人；德意志银行卢森堡有限公司，作为代理人；法国巴黎银行、法国农业信贷银行、企业和投资银行、DVB Bank SE、德意志银行德国分行以及 Skandinaviska Enskilda Banken Ab (publ) 作为授权牵头安排人；法国巴黎银行、法国农业信贷银行、DVB Bank SE、德意志银行和 Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) 作为掉期提供商；德意志银行德国分行，担任担保代理人和账簿管理人；以及其中作为担保人列出的 Genco 子公司.(2)

10.2		截至 2014 年 7 月 9 日，由作为借款人的 Genco Shipping & Trading Limited、作为担保人的附录 A 附表 2 所列的公司、作为贷款人的附录 A 附表 1 所列的银行和金融机构以及作为代理人和担保受托人的法国农业信贷银行和投资银行签订的修订和重述协议.(2)

10.3		Genco Shipping & Trading Limited 与其持有人于 2014 年 7 月 9 日签署的注册权协议.(2)

10.4		Genco Shipping & Trading Limited 与作为认股权证代理的 Computershare Inc. 签订的认股权证协议，日期为 2014 年 7 月 9 日。(2)

10.5		Genco Shipping & Trading Limited 2014年管理层激励计划。(3)

10.6		Genco Shipping & Trading Limited 与 Peter C. Georgiopoulos 签订的限制性股票授予协议截至 2014 年 8 月 7 日。*

10.7		Genco Shipping & Trading Limited 与 John C. Wobensmith 签订的限制性股票授予协议截至 2014 年 8 月 7 日。*

10.8		授权证书编号 W-1，日期为 2014 年 8 月 7 日，颁发给 Peter C. Georgiopoulos。*

10.9		授权证书编号 W-2，日期为 2014 年 8 月 7 日，颁发给 Peter C. Georgiopoulos。*

10.10		授权证书编号 W-3，日期为 2014 年 8 月 7 日，颁发给 Peter C. Georgiopoulos。*

10.11		授权证书编号 W-4，日期为 2014 年 8 月 7 日，颁发给 John C. Wobensmith。*

10.12		授权证书编号 W-5，日期为 2014 年 8 月 7 日，颁发给 John C. Wobensmith。*

10.13		授权证书编号 W-6，日期为 2014 年 8 月 7 日，颁发给 John C. Wobensmith。*

31.1		根据 1934 年《证券交易法》（经修订）第 13a-14(a) 和 15d-14(a) 规则对总裁进行认证。*

31.2		根据 1934 年《证券交易法》（经修订）第 13a-14(a) 和 15d-14(a) 规则对首席财务官进行认证。*

32.1		根据 18 U.S.C. 的总统认证第 1350 条。*

32.2		根据 18 U.S.C. 的首席财务官认证第 1350 条。*

101		以下材料摘自 Genco Shipping & Trading Limited 截至 2014 年 9 月 30 日的季度 10-Q 表格季度报告，采用 XBRL（可扩展业务报告语言）格式：(i) 截至 2014 年 9 月 30 日和 2013 年 12 月 31 日的简明合并资产负债表（未经审计），(ii) 简明合并运营报表（未经审计），(iii) 简明综合综合（损失）收入报表（未经审计），(iv) 简明综合权益表（未经审计），(v) 简明综合现金流量表（未经审计），以及 (vi) 简明综合财务报表附注（未经审计）。**

(*)		随本报告一起提交。

(**)		根据 S-T 条例第 406T 规则，根据经修订的 1933 年《证券法》第 11 条或第 12 条，本文附件 101 中的交互式数据文件不被视为已提交，也不被视为注册声明或招股说明书的一部分；根据经修订的 1934 年证券交易法第 18 条，本协议中的交互式数据文件不被视为已提交，因此不需承担这些章节规定的责任。

(1)		参考 Genco Shipping & Trading Limited 于 2014 年 7 月 7 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格报告而成立。

(2)		参考 Genco Shipping & Trading Limited 于 2014 年 7 月 15 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格报告而成立。

(3)		参考 Genco Shipping & Trading Limited 于 2014 年 8 月 7 日向美国证券交易委员会提交的 S-8 表格注册声明而成立。

（页面的其余部分故意留空）

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签字人代表其签署本报告。

	杰科航运贸易有限公司


日期：2014 年 11 月 17 日	经过：	/s/ 罗伯特·杰拉德·布坎南
	罗伯特·杰拉德·布坎南
	总统
	（首席执行官）


日期：2014 年 11 月 17 日	经过：	/s/ 约翰·C·沃本史密斯
	约翰·沃本史密斯
	首席财务官兼秘书
	(首席财务会计官)

展览索引

展览		文档

2.1		确认订单，日期为 2014 年 7 月 2 日。(1)

2.2		根据《破产法》第 11 章，首次修订的债务人重组预案。(1)

3.1		Genco Shipping & Trading Limited 公司章程第二次修订和重述。(2)

3.2		Genco Shipping & Trading Limited 章程的修订和重述，日期为 2014 年 7 月 9 日。(2)

4.1		Genco Shipping & Trading Limited 股票证书样本表格。(2)

4.2		Genco Shipping & Trading Limited 仓单证书样本格式。(2)

10.1		Genco Shipping & Trading Limited 作为借款人签订的第二份补充协议，日期为 2014 年 7 月 19 日，金额为 253,000,000 美元；担保贷款协议日期为 2010 年 8 月 20 日；法国巴黎银行、法国农业信贷银行和投资银行、DVB Bank SE、德意志银行德国分行以及 Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) 作为贷款人；德意志银行卢森堡有限公司，作为代理人；法国巴黎银行、法国农业信贷银行、企业和投资银行、DVB Bank SE、德意志银行德国分行以及 Skandinaviska Enskilda Banken Ab (publ) 作为授权牵头安排人；法国巴黎银行、法国农业信贷银行、DVB Bank SE、德意志银行和 Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) 作为掉期提供商；德意志银行德国分行，担任担保代理人和账簿管理人；以及其中作为担保人列出的 Genco 子公司.(2)

10.2		截至 2014 年 7 月 9 日，由作为借款人的 Genco Shipping & Trading Limited、作为担保人的附录 A 附表 2 所列的公司、作为贷款人的附录 A 附表 1 所列的银行和金融机构以及作为代理人和担保受托人的法国农业信贷银行和投资银行签订的修订和重述协议.(2)

10.3		Genco Shipping & Trading Limited 与其持有人于 2014 年 7 月 9 日签署的注册权协议.(2)

10.4		Genco Shipping & Trading Limited 与作为认股权证代理的 Computershare Inc. 签订的认股权证协议，日期为 2014 年 7 月 9 日。(2)

10.5		Genco Shipping & Trading Limited 2014年管理层激励计划。(3)

10.6		Genco Shipping & Trading Limited 与 Peter C. Georgiopoulos 签订的限制性股票授予协议截至 2014 年 8 月 7 日。*

10.7		Genco Shipping & Trading Limited 与 John C. Wobensmith 签订的限制性股票授予协议截至 2014 年 8 月 7 日。*

10.8		授权证书编号 W-1，日期为 2014 年 8 月 7 日，颁发给 Peter C. Georgiopoulos。*

10.9		授权证书编号 W-2，日期为 2014 年 8 月 7 日，颁发给 Peter C. Georgiopoulos。*

10.10		授权证书编号 W-3，日期为 2014 年 8 月 7 日，颁发给 Peter C. Georgiopoulos。*

10.11		授权证书编号 W-4，日期为 2014 年 8 月 7 日，颁发给 John C. Wobensmith。*

10.12		授权证书编号 W-5，日期为 2014 年 8 月 7 日，颁发给 John C. Wobensmith。*

10.13		授权证书编号 W-6，日期为 2014 年 8 月 7 日，颁发给 John C. Wobensmith。*

31.1		根据 1934 年《证券交易法》（经修订）第 13a-14(a) 和 15d-14(a) 规则对总裁进行认证。*

31.2		根据 1934 年《证券交易法》（经修订）第 13a-14(a) 和 15d-14(a) 规则对首席财务官进行认证。*

32.1		根据 18 U.S.C. 的总统认证第 1350 条。*

32.2		根据 18 U.S.C. 的首席财务官认证第 1350 条。*

101		以下材料摘自 Genco Shipping & Trading Limited 截至 2014 年 9 月 30 日的季度 10-Q 表格季度报告，采用 XBRL（可扩展业务报告语言）格式：(i) 截至 2014 年 9 月 30 日和 2013 年 12 月 31 日的简明合并资产负债表（未经审计），(ii) 简明合并运营报表（未经审计），(iii) 简明综合综合（损失）收入报表（未经审计），(iv) 简明综合权益表（未经审计），(v) 简明综合现金流量表（未经审计），以及 (vi) 简明综合财务报表附注（未经审计）。**

(*)		随本报告一起提交。

(**)		根据 S-T 条例第 406T 规则，根据经修订的 1933 年《证券法》第 11 条或第 12 条，本文附件 101 中的交互式数据文件不被视为已提交，也不被视为注册声明或招股说明书的一部分；根据经修订的 1934 年证券交易法第 18 条，本协议中的交互式数据文件不被视为已提交，因此不需承担这些章节规定的责任。

(1)		参考 Genco Shipping & Trading Limited 于 2014 年 7 月 7 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格报告而成立。

(2)		参考 Genco Shipping & Trading Limited 于 2014 年 7 月 15 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格报告而成立。

(3)		参考 Genco Shipping & Trading Limited 于 2014 年 8 月 7 日向美国证券交易委员会提交的 S-8 表格注册声明而成立。

（页面的其余部分故意留空）

		数量收益（损失）在收入中确认衍生物
未指定的衍生品作为对冲工具	的位置增益（损失）确认为收入关于衍生品	在此期间从 7 月 1 日到 7 月 9, 2014		三个月结束 9 月 30 日， 2013
利率合约	利息支出	$	—	$	—

		数量收益（损失）在收入中确认衍生物
未指定的衍生品作为对冲工具	的位置增益（损失）确认为收入关于衍生品	在此期间从 1 月 1 日到 7 月 9 日， 2014			九个月结束 9 月 30 日， 2013
利率合约	利息支出	$	(225	)	$	—