20-F 1 frltd-201820f.htm 20-F 文档


美国
证券交易委员会
华盛顿特区。 20549
 
表格 20-F

（马克一号）
 
o
根据第 12(b) 或 (g) 条的注册声明
 
1934 年证券交易法
或者
ý
根据第 13 或 15(d) 条提交的年度报告
 
1934 年证券交易法
截至本财年
2018 年 12 月 31 日
或者
o
根据第 13 或 15(d) 条提交的过渡报告
 
1934 年证券交易法
 
 
从 _________________ 到 _________________ 的过渡期
或者
o
空壳公司根据第 13 或 15(d) 条提交的报告
1934 年证券交易法
 
需要该空壳公司报告的事件日期  _______________________________
 
委托档案编号
001-16601
前线有限公司
（章程中指定的注册人的确切姓名）
 
 
（注册人姓名翻译成英文）
 
百慕大
（法人或组织的管辖权）
 
Par-la-Ville Place, 14 Par-la-Ville Road, 汉密尔顿, HM 08, 百慕大
(主要行政办公室地址)
詹姆斯·艾尔斯，电话：(1) 441 295 6935，传真：(1) 441 295 3494，
 Par-la-Ville Place, 14 Par-la-Ville Road, 汉密尔顿, HM 08, 百慕大
（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）
根据该法第 12(b) 条注册或将注册的证券
各班级名称
 
注册的每个交易所的名称
 
 
 
普通股，每股面值 1.00 美元
 
纽约证券交易所
 
 
 
根据该法第 12(g) 条注册或将注册的证券。
 

 
没有任何
（班级名称）
根据该法第 15(d) 条有义务报告的证券。
普通股，每股面值 1.00 美元
（班级名称）
说明截至年度报告所涉期间结束时发行人各类资本或普通股的已发行股份数量。

169,821,192 股普通股，每股面值 1.00 美元

通过复选标记表明注册人是否是《证券法》第 405 条所定义的经验丰富的知名发行人。

是的 o                                            不 ý

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15(d) 条提交报告。

是的 o                                            不 ý

用复选标记表明注册人 (1) 是否已在过去 12 个月内（​​或注册人被要求提交此类报告的较短期间）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15(d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内一直遵守此类提交要求。

是的 ý                                            不 o

通过复选标记表明注册人是否已在过去 12 个月内（​​或注册人被要求提交此类文件的较短期限内）以电子方式提交了根据 S-T 条例第 405 条要求提交的每个交互式数据文件。

是的 ý                                            不 o

通过复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则 12b-2 中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。
大型加速过滤器  o
加速归档器  x
非加速归档器  o
 
较小的报告公司  o
新兴成长型公司  o
如果新兴成长型公司按照美国公认会计准则编制财务报表，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13(a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则†。    o

† “新的或修订的财务会计准则”一词是指财务会计准则委员会在 2012 年 4 月 5 日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

通过复选标记表明注册人使用哪种会计基础来编制本备案中包含的财务报表：
美国公认会计准则 x
国际财务报告准则
国际会计准则委员会 o
其他 o

如果在回答上一个问题时勾选了“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循哪个财务报表项目：
第 17 项 o
 
第 18 项 o

如果这是年度报告，请通过复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》规则 12b-2）。
是的  
o
不  
ý




表 20-F 报告索引
 
 
 
页
第一部分
 
 
第 1 项。
董事、高级管理人员和顾问的身份
2
第 2 项。
优惠统计及预计时间表
2
第 3 项。
关键信息
2
第 4 项。
公司信息
21
第 4A 项。
未解决的员工评论
37
第 5 项。
经营及财务回顾及展望
37
第 6 项。
董事、高级管理人员和员工
64
第 7 项。
主要股东及关联交易
67
第 8 项。
财务信息
67
第 9 项。
要约及上市
68
第 10 项。
附加信息
68
第 11 项。
有关市场风险的定量和定性披露
79
第 12 项。
除股本证券外的其他证券的说明
80
 
 
 
第二部分
 
 
第 13 项。
违约、股息拖欠和拖欠
81
第 14 项。
对证券持有人权利和收益用途的重大修改
81
第 15 项。
控制措施和程序
81
第 16 项。
预订的
82
第 16A 项。
审计委员会财务专家
82
第 16B 项。
道德准则
82
项目 16C。
首席会计师费用和服务
82
第 16D 项。
审计委员会上市标准的豁免
83
第 16E 项。
发行人和关联购买人购买股本证券
83
项目 16F。
变更注册会计师
83
项目 16G。
公司治理
83
项目 16H。
矿山安全披露
83
 
 
 
第三部分
 
 
第 17 项。
财务报表
84
第 18 项。
财务报表
84
第 19 项。
展品
85



关于前瞻性陈述的警告声明

本年度报告中讨论的事项以及通过引用纳入的文件可能构成前瞻性陈述。 1995 年《私人证券诉讼改革法案》为前瞻性陈述提供了安全港保护，其中包括有关计划、目标、目标、战略、未来事件或业绩的陈述，以及基本假设和其他陈述，这些陈述不是历史事实的陈述。

Frontline Ltd. 及其子公司或公司希望利用 1995 年《私人证券诉讼改革法案》的安全港条款，并在此安全港立法中纳入此警告声明。本年度报告以及我们或代表我们做出的任何其他书面或口头声明可能包括前瞻性声明，这些声明反映了我们当前对未来事件和财务业绩的看法，并不旨在对未来结果提供任何保证。在本文件中使用时，“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“预测”、“项目”、“计划”、“潜力”、“将”、“可能”、“应该”、“期望”等词语以及类似的表达、术语或短语可能识别前瞻性陈述。

本年度报告中的前瞻性陈述基于各种假设，包括但不限于管理层对历史经营趋势的审查、我们记录中包含的数据以及第三方提供的数据。尽管我们相信这些假设在做出时是合理的，但由于这些假设本质上受到重大不确定性和意外事件的影响，而这些不确定性和意外事件很难或不可能预测并且超出了我们的控制范围，因此我们无法向您保证我们将实现或完成这些期望、信念或预测。除适用法律或法规要求的范围外，我们没有义务公开发布对任何这些前瞻性陈述的任何修订或更新，以反映本年度报告发布后发生的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

除了本文其他部分以及本文引用的文件中讨论的这些重要因素和事项之外，我们认为可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异的重要因素包括世界经济实力、货币和利率波动、一般市场状况（包括租船费率和船舶价值的波动）、与我们类似的船舶供需变化、全球石油生产、消费和储存的变化、公司运营费用的变化（包括燃油价格、干船坞）和保险成本、公司船舶的市场、融资和再融资的可用性、我们获得融资并遵守融资安排中的限制和其他契约的能力、技术工人的可用性和相关的劳动力成本、遵守政府、税务、环境和安全法规、任何不遵守美国 1977 年反海外腐败法 (FCPA) 或其他与贿赂有关的适用法规的情况、石油行业的一般经济状况和状况、新产品和新产品的影响我们行业的技术、交易对手未能充分履行与我们的合同、我们对关键人员的依赖、保险范围的充分性、我们从客户那里获得赔偿的能力、法律、条约或法规的变化、我们普通股价格的波动；我们根据百慕大法律注册成立，以及与包括美国在内的其他国家相比可能享有的不同的救济权利、政府规则和法规的变化或监管机构采取的行动、未决或未来诉讼的潜在责任、一般国内和国际政治状况、由于事故、政治事件或恐怖分子行为而可能造成的航线中断，以及公司不时向证券交易委员会或委员会提交的报告中描述的其他重要因素。

我们提醒本年度报告的读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至当前的情况。这些前瞻性陈述并不能保证我们未来的业绩，实际结果和未来发展可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。请参阅本年度报告第 3 项中的风险因素，以获取对这些及其他风险和不确定性的更完整讨论。


1


第一部分

第一项、董事、高级管理人员和顾问身份

不适用。

第 2 项. 报价统计和预计时间表

不适用。

第 3 项：关键信息

在本年度报告中，“公司”、“我们”和“我们的”均指 Frontline Ltd. 及其子公司。我们使用术语“载重吨”或“dwt”来描述船舶的尺寸。载重吨（Dwt），以公吨表示，相当于1000公斤，是指船舶能够承载的货物和物资的最大重量。该公司运营两种尺寸的油轮：超大型原油运输船（VLCC），载重吨在200,000至320,000载重吨之间；苏伊士型油轮，载重吨在120,000至170,000载重吨之间。该公司还运营 LR2/Aframax 油轮，这些油轮是清洁产品油轮，尺寸范围为 111,000 至 115,000 载重吨。除非另有说明，本年度报告中所有提及的“USD”、“US$”和“$”均指美元。

A. 选定的财务数据

2015 年 7 月 1 日，本公司、Frontline Acquisition Ltd 或本公司新成立的全资子公司 Frontline Acquisition 与 Frontline 2012 Ltd 或 Frontline 2012 签订了一项协议和合并计划（经不时修订，以下简称“合并协议”），根据该协议，Frontline Acquisition 和 Frontline 2012 同意进行合并交易，或合并， 2012年Frontline作为存续法人实体，成为本公司的全资子公司。出于会计目的，2012 年与 Frontline 的合并被视为反向业务收购。财务报表反映了自 2015 年 11 月 30 日以来 Frontline 2012 对本公司的反向业务收购。

公司截至财政年度选定的运营数据表 2018 年 12 月 31 日、2017年、2016年及所选截至日期的公司资产负债表数据 2018 年 12 月 31 日和2017年的财务报表均来自本公司的合并财务报表，应与此类报表及其附注一并阅读。截至2016年12月31日和2015年12月31日所选资产负债表数据来自本公司合并财务报表，未包含在本文中。选定的截至 2015 年 12 月 31 日财年的运营数据来自公司合并财务报表（未包含在本文中）。截至 2014 年 12 月 31 日止财政年度的所选运营报表数据以及截至 2014 年 12 月 31 日的所选资产负债表数据均来自 Frontline 2012 年合并财务报表（未包含在本文中）。

下表还应结合第 5 项“经营和财务回顾及前景”以及本公司的合并财务报表及其附注一起阅读。公司账户以美元记账。

2


 
 
截至 12 月 31 日的财政年度，
 
 
2018

 
2017

 
2016

 
2015

 
2014

（单位为千美元，普通股除外，每股数据和比率）
运营数据表 (1):
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
营业总收入 (2)
 
742,266

 
646,326

 
754,306

 
458,934

 
241,826

总营业费用
 
669,761

 
844,978

 
574,142

 
280,639

 
190,103

净营业收入（亏损）
 
82,711

 
(196,271
)
 
177,481

 
287,218

 
120,712

持续经营净（亏损）收入
 
(8,398
)
 
(264,322
)
 
117,514

 
255,386

 
137,414

扣除非控股权益后来自终止经营业务的净（亏损）收入
 
—

 
—

 
—

 
(100,701
)
 
12,055

归属于公司的净（亏损）收入
 
(8,880
)
 
(264,861
)
 
117,010

 
154,624

 
149,469

归属于公司持续经营业务的基本每股收益和稀释每股收益（亏损） (3)
 
$
(0.05
)
 
$
(1.56
)
 
$
0.75

 
$
2.13

 
$
1.10

公司因终止经营业务而应占的基本每股收益和摊薄收益（亏损） (3)
 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
(0.84
)
 
$
0.10

归属于公司的基本每股收益和稀释每股收益（亏损） (3)
 
$
(0.05
)
 
$
(1.56
)
 
$
0.75

 
$
1.29

 
$
1.19

宣派每股股息 (3) (4)
 
$
—

 
$
0.30

 
$
1.05

 
$
0.25

 
$
4.46


 
 
截至 12 月 31 日的财政年度，
 
 
2018

 
2017

 
2016

 
2015

 
2014

（单位为千美元，普通股和比率除外）
资产负债表数据（年末） (1):
 
 
 
 

 
 

 
 

 
 

现金及现金等价物
 
66,484

 
104,145

 
202,402

 
264,524

 
235,801

  新造船
 
52,254

 
79,602

 
308,324

 
266,233

 
227,050

  船舶和设备，净额
 
2,476,755

 
2,342,130

 
1,477,395

 
1,189,198

 
861,919

  资本租赁下的船舶和设备，净额
 
90,676

 
251,698

 
536,433

 
694,226

 
—

对联营公司的投资
 
6,246

 
—

 
—

 
—

 
59,448

总资产
 
3,077,841

 
3,133,728

 
2,966,317

 
2,883,468

 
2,497,005

短期债务和长期债务的流动部分
 
120,479

 
113,078

 
67,365

 
57,575

 
44,052

资本租赁义务的当期部分
 
11,854

 
43,316

 
56,505

 
89,798

 
—

长期债务 (8)
 
1,610,293

 
1,467,074

 
914,592

 
745,695

 
468,760

资本租赁下的义务
 
87,930

 
255,700

 
366,095

 
446,553

 
—

股本
 
169,821

 
169,809

 
169,809

 
781,938

 
635,205

归属于公司的总股本
 
1,163,800

 
1,187,308

 
1,499,601

 
1,446,282

 
1,123,580

已发行普通股 (000s) (3)
 
169,821

 
169,809

 
169,809

 
156,387

 
116,712

加权平均已发行普通股 (000s) (3)
 
169,810

 
169,809

 
156,973

 
120,082

 
125,189

其他财务数据：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
权益与资产比率（百分比） (5)
 
37.8
%
 
37.9
%
 
50.6
%
 
50.2
%
 
45.0
%
债务股本比率 (6)
 
1.6

 
1.6

 
0.9

 
0.9

 
0.5

市盈率 (7)
 
(110.6
)
 
(2.9
)
 
9.5

 
11.6

 
8.8

期租等值收入 (9)
 
339,196

 
365,059

 
566,701

 
342,773

 
136,503


笔记：


3


1.
Frontline 2012 确定，2015 年 6 月向 Golden Ocean Group Limited（前身为 Knightsbridge Shipping Limited，纳斯达克股票代码：VLCCF）或 Golden Ocean 派发的 7,540 万股股票股息代表其业务的重大战略转变，因此将其干散货业务的业绩记录为截至 2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日止年度的终止经营业务。2014 年 12 月 31 日的资产负债表也已是按已终止经营业务的基础上列报的。

2.
公司采用了自 2018 年 1 月 1 日起生效的 ASC 606。之前各期尚未重述该标准的影响，请参阅我们的合并财务报表附注 3，了解采用 ASC 606 的影响的解释。

3.
每股收益和股息金额、已发行普通股数量和已发行普通股加权平均数均已重新表述，以反映 2015 年 11 月 30 日反向业务收购以及 2016 年 2 月 3 日实施的 1 比 5 反向股份分割的影响。

4.
2015年6月，Frontline 2012派发了7540万股金海股份的股票股息。 2015 年 3 月，Frontline 2012 支付了 410 万股 Avance Gas Holding Limited（简称 Avance Gas）的股票股息。

5.
权益资产比率按归属于公司的权益总额除以总资产计算。

6.
债务股本比率的计算方法为带息流动负债和长期负债总额（包括资本租赁义务）除以公司应占总权益。

7.
市盈率按照年末股价除以归属于公司的基本每股收益计算。 2014年市盈率的计算方法为Frontline 2012年末股价除以归属于公司的基本每股收益。各年末股价已根据2016年2月的1换5反向分股进行调整，2014年末的股价根据合并中的换股比例进行了调整。

8.
在采用2015-03更新会计准则后，公司已将债务发行成本（即递延费用）记录为直接从相关债务账面金额中扣除，而不是作为资产，并在所有呈报期间追溯应用。

9.
合并经营报表中反映的定期租船等值收入与总营业收入的调节表如下：
（单位：千美元）
 
2018

 
2017

 
2016

 
2015

 
2014

营业总收入
 
742,266

 
646,326

 
754,306

 
458,934

 
241,826

较少的：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
融资租赁利息收入
 
(1,293
)
 
(1,748
)
 
(2,194
)
 
(577
)
 
—

其他收入
 
(24,005
)
 
(20,185
)
 
(23,770
)
 
(5,878
)
 
(1,615
)
航次费用和佣金
 
(377,772
)
 
(259,334
)
 
(161,641
)
 
(109,706
)
 
(103,708
)
期租等值收入
 
339,196

 
365,059

 
566,701

 
342,773

 
136,503


与航运业的一般惯例一致，该公司使用期租当量收入（TCE）（即营业收入减去其他收入和航次费用）作为比较航次租船产生的收入与期租产生的收入的衡量标准。定期租船等值收入是一种非公认会计准则衡量标准，与营业收入（最直接可比的公认会计准则衡量标准）一起提供了更多有意义的信息，因为它有助于公司管理层做出有关船舶部署和使用的决策以及评估公司的财务业绩。

B. 资本化和债务

不适用。

C. 要约的理由和所得款项的用途

不适用。

4



D. 风险因素
 
我们从事原油和石油产品的海运。以下总结了可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响的风险。
与我们行业相关的风险
如果历史上具有周期性和波动性的油轮行业未来出现下滑，我们的收入、盈利和可用现金流可能会受到不利影响
从历史上看，油轮行业具有很强的周期性，盈利能力、租船费率和资产价值的波动是由于油轮运力供应和需求的变化以及石油和石油产品的供应和需求的变化而导致的。这些因素可能会对我们的船舶的应付费率和收到的金额产生不利影响。我们在现有现货和定期租船合同到期或终止时重新租用船舶的能力以及根据任何续租或更换租船应付的租船费率将取决于油轮市场的经济状况等因素，我们不能保证我们签订的任何续租或更换租船足以让我们能够盈利地运营我们的船舶。
影响油轮运力需求的因素包括：
•
石油和石油产品的供应和需求；
•
全球和区域经济政治形势，包括国际贸易动态、国家石油储备政策、工农业生产波动、武装冲突等；
•
炼油能力的区域可用性；
•
环境及其他法律和监管的发展；
•
海运和其他运输方式的变化，包括油轮货物海上运输距离的变化；
•
通过管道与消费区相连的地区增加石油产量，在我们可能服务的市场中扩展现有管道系统或开发新的管道系统，或者将这些市场中现有的非石油管道转换为石油管道；
•
货币汇率；
•
天气、天灾和自然灾害；
•
来自替代能源以及其他航运公司和其他运输方式的竞争；
•
国际制裁、禁运、进出口限制、国有化、海盗行为和战争；和
•
监管变化，包括跨国当局和/或行业机构采用的法规，例如安全和环境法规以及主要石油公司的要求。

影响油轮运力供应的因素包括：
•
当前和预期的油轮采购订单；
•
油轮新船交付数量；
•
新造船舶交付的任何潜在延误和/或新造船订单的取消；
•
老旧油轮的报废率；
•
油轮设计和容量方面的技术进步；
•
油轮运价，受油轮新建、更换和闲置率影响因素的影响；
•
港口和运河拥堵；
•
船舶缓慢航行；
•
钢材和船舶设备的价格；
•
将油轮改装为其他用途或将其他船只改装为油轮；
•
停止服务的油轮数量；和
•
环境和其他法规的变化可能会限制油轮的使用寿命。

影响油轮供需的因素一直不稳定，超出了我们的控制范围，行业状况变化的性质、时间和程度是不可预测的，包括上面讨论的那些。 2018年市场状况波动较大，持续波动可能会减少对长距离石油运输的需求，并增加运输石油的油轮供应，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流、支付股息的能力和现有合同义务产生重大不利影响。

5


原油运输量的任何减少都可能对我们的财务业绩产生不利影响
我们的油轮需求主要来自于阿拉伯湾、西非、北海和加勒比地区的原油需求，而这些需求又主要取决于世界工业国家的经济和替代能源的竞争。广泛的经济、社会和其他因素可以显着影响世界工业经济体的实力及其对上述地理区域原油的需求。上述地理区域原油运输量的任何减少都会对我们的财务业绩产生重大不利影响。可能导致这种下降的因素包括：
•
其他地区的原油产量增加；
•
增加阿拉伯湾或西非的炼油能力；
•
增加对阿拉伯湾或西非现有和未来原油管道的使用；
•
阿拉伯湾或西非产油国决定提高原油价格或进一步减少或限制其原油产量；
•
阿拉伯湾和西非的武装冲突以及政治或其他因素；和
•
核电、天然气、煤炭和其他替代能源的开发、可用性和成本。

此外，影响美国和世界经济的不稳定经济状况可能会导致石油产品消耗减少、对我们船舶的需求减少以及租船费率下降，这可能对我们的收入和支付股息的能力产生重大不利影响。
油轮运力供应过剩可能会导致租船费率、船舶价值和盈利能力下降
近年来，造船厂生产了大量新型油轮。如果新交付的船舶运力超过报废并改装为非贸易油轮的油轮运力，油轮运力将会增加。如果油轮运力供应增加而油轮运力需求没有相应增加，则租船费率可能会大幅下降。包租费率和船舶价值的降低可能会对我们的经营业绩、我们支付股息的能力以及我们对任何协议中当前或未来契约的遵守产生重大不利影响。
消费者需求从石油转向其他能源或原油或成品油产品贸易模式的变化可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们收入的很大一部分与石油行业有关。  消费者需求从石油转向风能、太阳能或水能等其他能源，可能会影响对我们油轮的需求。  这可能会对我们未来的业绩、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。
海运贸易和分销模式主要受到各种生产来源、消费地点、价格差异和季节性的相对优势的影响。原油或成品油贸易模式的变化可能会对吨英里产生重大的负面或正面影响，从而对我们的油轮需求产生重大的负面或正面影响。这可能会对我们未来的业绩、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。
将毒品或其他违禁品走私到我们的船上可能会导致政府对我们提出索赔。
我们的船只有可能停靠在走私者可能在船员知情或不知情的情况下在船上藏匿毒品和其他违禁品的港口。如果我们的船舶被发现含有违禁品，无论是在我们的船体内还是附着在我们的船体上，无论我们的船员是否知情，我们都可能面临政府或其他监管部门的索赔，这可能对我们的业务、经营业绩、现金流、财务状况和支付股息的能力产生不利影响。
技术创新可能会减少我们的包租收入和船舶的价值。
船舶的包租费率以及价值和使用寿命取决于多种因素，包括船舶的效率、运营灵活性和实际寿命。效率包括速度、燃油经济性以及快速装卸货物的能力。灵活性包括进入港口、利用相关停靠设施以及通过运河和海峡的能力。船舶物理寿命的长短与其原始设计和建造、维护以及运营压力的影响有关。如果建造的新油轮比我们的船舶更高效、更灵活或具有更长的实际寿命，那么来自这些技术更先进船舶的竞争可能会对我们收到的船舶包租费金额产生不利影响，并且我们船舶的转售价值可能会大幅下降。这可能会对我们的经营业绩、现金流、财务状况和支付股息的能力产生不利影响。

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我们依靠我们的信息系统来开展业务，如果未能保护这些系统免受安全漏洞的影响，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，如果这些系统出现故障或在很长一段时间内不可用，我们的业务可能会受到损害。
我们业务的高效运营，包括处理、传输和存储电子和财务信息，依赖于计算机硬件和软件系统。  信息系统很容易受到计算机黑客和网络恐怖分子的安全破坏。  我们依靠行业公认的安全措施和技术来安全地维护我们信息系统上维护的机密和专有信息。  然而，这些措施和技术可能不足以防止安全漏洞。  此外，信息系统不可用或这些系统因任何原因无法按预期运行可能会扰乱我们的业务，并可能导致性能下降和运营成本增加，从而导致我们的业务和运营结果受到影响。  我们的信息系统的任何重大中断或故障或任何重大的安全漏洞都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
一般与运输相关的风险
运营远洋船舶所涉及的风险可能会导致我们的海员丧生或受伤，或影响我们的业务和声誉，这可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响
远洋船舶的运营存在固有的风险。 这些风险包括以下可能性：
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海员死亡或受伤；
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海洋灾难；
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恐怖主义;
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环境事故；
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货物和财产损失或损坏；和
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由于机械故障、人为错误、战争、恐怖主义、海盗、各国政治行动、罢工或恶劣天气条件造成的业务中断。

任何这些情况或事件都可能增加我们的成本或降低我们的收入。我们的船舶卷入事故、漏油或其他环境灾难可能会损害我们作为安全可靠油轮运营商的声誉。
如果世界各地的经济状况恶化或变得更加不稳定，可能会阻碍我们的运营。

我们获得资金的能力取决于运作良好的资本市场以及为航运业提供资金的意愿。目前，资本市场运行良好，航运业资金充足。然而，如果全球经济状况恶化或贷款人出于任何原因决定不向我们提供债务融资，我们可能无法以可接受的条件或根本无法获得所需的额外融资。如果在需要时无法获得额外融资，或者只能在不利条件下获得额外融资，我们可能无法履行到期义务，或者我们可能无法增强现有业务、完成额外船舶收购或以其他方式利用出现的商机。

世界经济面临诸多挑战，包括油价波动、中东、朝鲜半岛、北非等地区和国家持续动荡和敌对行动的影响。如果一个或多个主要国家或地区经济体出现疲软，那么这种衰退将很有可能影响世界经济。历史上，世界经济的发展与包括石油和天然气在内的能源需求之间存在着密切的联系。世界经济前景长期恶化可能会减少对石油和天然气以及我们服务的总体需求。虽然市场状况有所改善，但持续的不利和发展中的经济和政府因素，加上租船费率和船舶价值的同时波动，可能对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响，并可能导致我们的普通股价格下跌。
在欧洲，一些国家的巨额主权债务和财政赤字、低增长前景和高失业率导致了欧洲怀疑论政党的崛起，这些政党希望本国退出欧元区。英国脱欧以及美国潜在的新贸易政策进一步增加了贸易保护主义的风险。英国在 2016 年 6 月举行公投后决定脱离欧盟，即“脱欧”，这给当前和未来的经济环境带来了相当大的不确定性。英国脱欧可能会对欧洲或全球政治、监管、经济或市场状况产生不利影响，并可能导致全球政治机构、监管机构和金融市场的不稳定。我们相信英国脱欧的这些影响不会对我们的业务产生重大影响，

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经营业绩和财务状况。

亚太地区尤其是中国经济持续放缓，可能会加剧近期世界其他地区经济放缓对我们的影响。近年来，中国是世界上国内生产总值（GDP）增长最快的经济体之一，这对航运需求产生了重大影响。然而，中国截至2018年12月31日止年度的GDP增长率预计约为6.6%，低于截至2017年12月31日止年度的6.9%。未来中国和亚太地区其他国家的经济可能继续放缓甚至负增长。我们的财务状况和经营业绩以及我们的未来前景可能会受到这些国家持续或恶化的经济衰退的阻碍。

美国和欧洲的信贷市场过去经历过大幅收缩、去杠杆化和流动性减少，美国联邦政府和州政府以及欧洲当局可能继续对金融市场实施各种政府行动和/或新监管。全球金融市场和经济状况一直并将继续波动。
此外，各国政府可能会采取贸易壁垒来保护国内产业免受外国进口的影响，从而抑制航运需求。特别是美国领导人已表示美国可能寻求实施更多保护性贸易措施。特朗普总统是在提倡贸易保护主义的纲领下当选的。因此，总统选举的结果给美国、中国和其他出口国之间的未来关系带来了巨大的不确定性，包括贸易政策、条约、政府法规和关税方面的关系。例如，2017年1月23日，特朗普总统签署了一项行政命令，让美国退出跨太平洋伙伴关系协定，这是一项旨在包括美国、加拿大、墨西哥、秘鲁和一些亚洲国家的全球贸易协定。 2018年3月，特朗普总统宣布对美国进口钢铁和铝征收关税，这可能对国际贸易产生负面影响。最近，2019年1月，美国宣布扩大对委内瑞拉的制裁，这可能会影响其石油产量，进而影响全球石油供应。保护主义的发展，或者人们对它们可能发生的看法，可能会对全球经济状况产生重大不利影响，并可能大幅减少全球贸易。此外，贸易保护主义的加剧可能会导致（a）全球各地区出口货物的成本增加，（b）运输货物所需的时间增加，以及（c）与出口货物相关的风险增加。此类增加可能会严重影响待装运货物的数量、船期安排、航次成本和其他相关成本，从而可能对我们的承租人的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，从而可能影响他们及时向我们支付租船租金以及续签和增加与我们签订的定期租船数量的能力。这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们面临经济环境变化、利率变化以及全球银行和证券市场不稳定等因素带来的风险。我们无法预测当前的市场状况将持续多久。这些最近和正在发展的经济和政府因素可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能导致我们的普通股价格下跌。
潜在投资者应考虑与更广泛的全球经济发展相关的潜在影响、不确定性和风险。这些国家的进一步经济衰退都可能对我们未来的业绩、经营业绩、现金流和财务状况产生重大影响。
远洋船舶上的海盗行为可能对我们的业务产生不利影响
海盗行为历史上曾影响过南海、印度洋和索马里沿岸亚丁湾等世界地区的远洋船只贸易。海盗事件持续发生，特别是在亚丁湾，并且在几内亚湾日益增多，油轮特别容易受到此类袭击。海盗行为可能会对油轮船员造成伤害或危险。此外，这些海盗袭击发生在我方船只部署的地区，保险公司将其定性为“战争风险”地区，或被联合战争委员会列为“战争和罢工”地区，此类保险的应付保费可能会大幅增加，而且此类保险可能更难获得。此外，在这种情况下，船员成本，包括我们雇用船上保安人员可能产生的成本，可能会增加。我们可能没有足够的保险来弥补这些事件造成的损失，这可能对我们产生重大不利影响。此外，由于海盗行为导致我们的船舶被扣留、成本增加或我们的船舶无法购买保险，可能会对我们的业务、经营业绩、现金流、财务状况和支付股息的能力产生重大不利影响，并可能导致我们客户的收入损失、成本增加和现金流减少，这可能会削弱他们根据我们的租船合同向我们付款的能力。
世界事件可能会影响我们的运营和财务业绩

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过去的恐怖袭击以及未来世界各地恐怖袭击的威胁继续给世界金融市场带来不确定性，并可能影响我们的业务、经营业绩和财务状况。中东和其他地区持续不断的冲突、不稳定和其他近期事态发展，以及美国或其他武装部队在阿富汗和叙利亚的存在，可能会导致世界各地更多的恐怖主义行为和武装冲突，从而进一步加剧全球金融市场的经济不稳定。任何这些事件都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的船只可能会停靠受美国或其他政府限制的国家/地区的港口，这可能会对我们的声誉和普通股市场产生不利影响
根据承租人的指示，我们的船舶可能会不时停靠位于受美国政府制裁和禁运的国家以及被美国政府认定为支持恐怖主义的国家的港口。过去，我们的部分船只曾停靠过伊朗，2018年期间，我们的六艘船只总共停靠过伊朗六次港口。美国的制裁和禁运法律法规的适用范围有所不同，因为它们并不都适用于相同的受制裁人员或禁止相同的活动，并且此类制裁和禁运法律法规可能会随着时间的推移而修订或加强。自2010年7月1日起，美国颁布了《伊朗全面制裁责任和撤资法案》（CISADA），扩大了《伊朗制裁法案》的范围。除其他外，CISADA 将禁令的适用范围扩大到像我们这样的公司，并对公司和个人与伊朗开展业务或贸易的能力（当此类活动涉及精炼石油或石油产品的投资、供应或出口）进行限制。此外，奥巴马总统于 2012 年 5 月 1 日签署了第 13608 号行政命令，禁止外国人违反或试图违反或导致违反对伊朗实施的任何制裁，或为或代表任何受美国制裁的人提供任何欺骗性交易。任何被发现违反第 13608 号行政命令的人将被视为外国制裁逃避者，并将被禁止与美国进行任何接触，包括以美元开展业务。同样在 2012 年，奥巴马总统签署了《2012 年伊朗威胁减少和叙利亚人权法案》，即《伊朗威胁减少法案》，该法案制定了新的制裁措施并加强了现有制裁。除其他外，《伊朗减少威胁法》加强了针对向伊朗石油或石化行业提供商品、服务、基础设施或技术的现有制裁。 《伊朗威胁减少法》还包括一项规定，要求美国总统根据经修订的《伊朗制裁法》第 6(a) 条，对总统确定为用于从伊朗运输原油到另一个国家的船舶的控制实益拥有人或以其他方式拥有、经营、控制或保险的人实施五项或以上制裁，并且 (1) 如果该人是该船舶的控制实益拥有人，则该人实际知道该船舶被如此使用，或 (2) 如果该人不这样做拥有、经营、控制或为该船舶投保，该人知道或应该知道该船舶是这样使用的。这样的人可能会受到各种制裁，包括被排除在美国资本市场之外、被排除在受美国管辖的金融交易之外，以及禁止该人的船只进入美国港口长达两年。
2013年11月24日，P5+1（美国、英国、德国、法国、俄罗斯和中国）与伊朗签署了一项名为“联合行动计划”（JPOA）的临时协议。根据《联合行动计划》，双方同意，作为伊朗采取某些自愿措施以确保其核计划仅用于和平目的的交换条件，美国和欧盟将自愿暂停某些制裁六个月。 2014年1月20日，美国和欧盟。表示他们将开始实施联合行动计划规定的临时救济措施。这些措施包括从2014年1月20日至2014年7月20日暂停对伊朗石化、贵金属和汽车行业的某些制裁。联合行动计划随后两次延长。
2015年7月14日，P5+1和欧盟宣布与伊朗达成一项具有里程碑意义的协议，名为《关于伊朗伊斯兰共和国核计划的联合全面行动计划》（JCPOA），旨在在10年内大幅限制伊朗发展和生产核武器的能力，同时放松针对非美国人从事涉及伊朗、但发生在美国管辖范围之外且不涉及美国人的行为的制裁。 2016 年 1 月 16 日，即执行日，在国际原子能机构 (IAEA) 宣布伊朗已履行其各自在《联合全面行动计划》下的义务后，美国与欧盟和联合国一起解除了对伊朗的大量与核相关的制裁。
美国禁止《联合全面行动计划》允许的某些行为的制裁实际上并未废除或永久终止。 相反，美国政府通过以下方式对制裁制度进行了修改：(1) 豁免某些法定制裁条款； (2) 承诺不行使某些酌处制裁权； (3) 将某些个人和实体从 OFAC 制裁名单中删除； (4) 撤销某些行政命令和行政命令的特定部分。 这些制裁要等到 2023 年 10 月 20 日的“过渡日”或国际原子能机构报告称伊朗所有核材料都用于和平活动后才会永久“解除”。 2017年10月13日，特朗普总统宣布，他不会认证伊朗遵守联合全面行动计划的情况。 这并没有让美国退出联合全面行动计划或恢复任何制裁。 2018 年 5 月 8 日，继两次风波之后，特朗普总统宣布决定停止美国参与《联合全面行动计划》，并重新实施此前取消的美国核相关制裁。

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下降期。第二个缓冲期于2018年11月4日结束。
尽管我们相信我们一直遵守所有适用的制裁和禁运法律和法规，并打算维持这种合规性，但不能保证我们将来会遵守，特别是因为某些法律的范围可能不明确，并且可能会发生变化的解释。任何此类违规行为都可能导致罚款、处罚或其他制裁，从而可能严重影响我们进入美国资本市场和开展业务的能力，并可能导致一些投资者决定或被要求剥离其权益或不投资我们。此外，某些机构投资者可能有投资政策或限制，阻止他们持有与被美国政府认定为支持恐怖主义的国家签订合同的公司的证券。这些投资者决定不投资或撤资我们的普通股可能会对我们的普通股交易价格产生不利影响。此外，我们的承租人可能会因不涉及我们或我们的船舶的行为而违反适用的制裁和禁运法律和法规，而这些违规行为反过来可能会对我们的声誉产生负面影响。此外，如果我们从事某些其他活动，例如与受美国制裁和禁运法约束且不受这些国家政府控制的国家的个人或实体签订章程，或者根据与与这些国家或受其政府控制的实体无关的第三方签订的合同从事与这些国家相关的业务，我们的声誉和证券市场可能会受到不利影响。投资者对我们普通股价值的看法可能会受到战争后果、恐怖主义影响、内乱以及这些国家和周边国家政府行为的不利影响。
遵守船级社施加的安全和其他船舶要求可能成本高昂，并可能减少我们的净现金流和净利润
每艘商船的船体和机械必须经过其船籍国授权的船级社的“入级”认证。船级社根据船舶登记国的适用规则和条例以及《海上人命安全公约》证明船舶是安全且适航的。
船舶必须进行年度检验、中间检验和特别检验。代替特别检验，船舶机械可以置于连续检验周期中，在该周期下，机械将在五年内定期检验。我们希望我们的船舶能够进行船体检查的特殊检验周期和机械检查的连续检验周期。每艘船只还需要每两年半到五年进行一次干坞检查，以检查其水下部分。
遵守上述要求可能会导致大量费用。如果任何船舶未能保持其船级或未通过任何年度、中间或特别检验，该船舶将无法在港口之间进行贸易，并且将无法就业，这可能对我们的业务、经营业绩、现金流、财务状况和支付股息的能力产生重大不利影响。
我们受到复杂的法律法规的约束，包括可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响的环境法律法规
我们的运营将受到国际公约和条约、国家、州和地方法律以及我们船舶运营或注册所在司法管辖区有效的国家和国际法规形式的众多法律和法规的约束，这可能会严重影响我们船舶的所有权和运营。这些要求包括但不限于欧盟法规、美国 1990 年油污损害法（OPA）、美国清洁空气法、美国清洁水法、国际海事组织（IMO）、1969 年国际油污损害民事责任公约（通常简称为 CLC）、IMO 国际船用油污损害民事责任公约、IMO 国际预防油污损害民事责任公约（IMO）。 1973 年船舶污染，通常称为 MARPOL，1974 年 IMO 国际海上人命安全公约，通常称为 SOLAS，1966 年 IMO 国际载重线公约，以及 2002 年美国海上运输安全法，或 MTSA。  遵守此类法律和法规（如适用）可能需要安装昂贵的设备或改变运营方式，并可能影响我们船舶的转售价值或使用寿命。  为了遵守此类法律和法规，我们可能需要在开始运营之前获得某些许可或授权。  未能获得此类许可或授权可能会延迟或限制我们接受承租人的能力，从而对我们的经营业绩、财务状况和支付股息的能力产生重大影响。  为了遵守其他现有和未来的监管义务，我们还可能产生额外费用，包括但不限于与包括温室气体在内的空气排放、压载水管理、维护和检查、紧急程序的制定和实施以及保险范围或我们解决污染事件能力的其他财务保证相关的费用。此外，我们无法预测遵守 2010 年 BP plc 可能颁布的任何新法规的成本 深水地平线 墨西哥湾漏油事件或未来其他类似事件。 这些成本可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。
国际海事组织通过了《船舶压载水和沉积物控制和管理国际公约》，或

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BWM 公约，2004 年 2 月。BWM 公约的实施条例要求分阶段引入强制性压载水交换要求，并及时用强制性浓度限值取代。 BWM 公约已获得所需数量的国家通过，并于 2017 年 9 月 8 日生效。有关 BWM 公约的详细信息将在环境和其他法规部分进一步讨论。
不遵守适用的法律和法规可能会导致行政和民事处罚、刑事制裁或暂停或终止我们的运营。环境法通常对石油和有害物质的泄漏和释放的补救规定严格的责任，这可能使我们承担责任，无论我们是否疏忽或过错。  例如，根据 OPA，船东、运营商和光船承租人对美国水域（包括美国周围 200 海里专属经济区）的石油排放负有连带和单独的严格责任。  石油泄漏还可能导致重大责任，包括根据其他国际和美国联邦、州和地方法律规定的罚款、处罚、刑事责任和自然资源损害的补救费用，以及第三方损害，包括惩罚性赔偿，并可能损害我们在现有或潜在油轮承租人中的声誉。  我们将被要求满足潜在石油（包括船用燃料）泄漏和其他污染事件的保险和财务责任要求。  尽管我们的技术经理将安排保险为我们的船舶投保某些环境风险，但不能保证此类保险足以涵盖所有此类风险，也不保证任何索赔不会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
如果我们未能遵守国际安全法规，我们可能会承担更大的责任，这可能会对我们的保险范围产生不利影响，并可能导致某些港口被拒绝进入或滞留
我们船舶的运营受到 IMO 《国际船舶安全运营和防污染管理规则》（ISM 规则）中规定的要求的影响。 ISM规则要求船东、船舶管理人和光船承租人制定和维护广泛的“安全管理体系”，其中包括采用安全和环境保护政策，规定安全操作的说明和程序，并描述处理紧急情况的程序。如果我们未能遵守 ISM 规则，我们可能会承担更大的责任，包括现有保险失效或受影响船舶的可用保险范围减少，并且此类违规可能会导致某些港口被拒绝进入或滞留。
2019 年 9 月生效的有关压载水排放的法规可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响。
国际海事组织（IMO）对压载水管理系统实施了更新的指南，规定了允许从船舶压载水中排放的活生物体的最大数量。 根据 IOPP 更新检验的日期，2017 年 9 月 8 日之前建造的现有船舶必须在 2019 年 9 月 8 日或之后符合更新的 D-2 标准。对于大多数船舶，遵守 D-2 标准将涉及安装船载系统来处理压载水并消除有害生物。 2017 年 9 月 8 日或之后建造的船舶应在 2017 年 9 月 8 日或之后符合 D-2 标准。截至 2018 年 12 月 31 日，我们目前有 18 艘船舶不符合更新的准则，合规成本可能会很高，并对我们的收入和盈利能力产生不利影响。
此外，美国的法规目前正在发生变化。尽管 2013 年船舶通用许可证 (VGP) 计划和美国国家入侵物种法案 (NISA) 目前已生效，以监管压载水排放、交换和安装，但 2018 年 12 月 4 日签署成为法律的船舶意外排放法案 (VIDA) 要求美国海岸警卫队在两年内制定有关压载水的实施、合规和执法法规。新法规可能要求安装新设备，这可能会导致我们承担大量成本。

海事索赔人可能扣押我们的一艘或多艘船只，这可能会中断我们的现金流
船员、船舶货物和服务供应商、货物托运人和其他各方可能有权因船舶未清偿的债务、索赔或损害而享有海事留置权。在许多司法管辖区，海事留置权持有人可以通过取消抵押品赎回权程序“扣押”或“扣押”船舶来强制执行其留置权。我们的一艘或多艘船舶被扣押或扣押可能会导致相关停租期间的收入遭受重大损失。
此外，在适用“姐妹船”责任理论的司法管辖区，例如南非，索赔人可以扣押受索赔人海事留置权约束的船舶以及任何“相关”船舶，即由同一所有人拥有或控制的任何船舶。在制定“姐妹船”责任法的国家/地区，可能会因我们拥有的其他船舶的责任而向我们或我们的任何船舶提出索赔。
政府可能会在战争或紧急情况期间征用我们的船只，从而导致收入损失

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船舶登记政府可以申请所有权或扣押我们的一艘或多艘船舶。当政府控制船舶并成为所有者时，就会发生所有权征用。政府还可以征用我们的一艘或多艘船只进行出租。当政府控制船舶并按规定的租船费率实际上成为承租人时，就会发生征用。一般来说，请购发生在战争或紧急时期。政府征用我们的一艘或多艘船舶可能会对我们的业务、经营业绩、现金流、财务状况和支付股息的能力产生重大不利影响。
与我们业务相关的风险
我们可能无法遵守贷款协议中包含的契约，这可能会影响我们开展业务的能力
截至 2018 年 12 月 31 日，我们有 $1,740.6 百万未偿债务。我们的某些债务融资要求我们或我们的子公司维持以下财务契约；船舶的最低价值、价值调整后的股本、正营运资本和一定水平的自由现金。
由于其中一些比率取决于船舶的市场价值，如果未来船舶价值大幅下降，我们可能需要采取行动减少债务、提供额外的担保或以与我们的业务目标相反的方式行事，以满足任何此类财务比率并满足任何此类财务契约。我们无法控制的事件，包括我们经营所在的航运市场的经济和商业状况的变化，可能会影响我们遵守这些契约的能力。我们无法向您保证我们将满足这些比率或满足我们的财务或其他契约，或者我们的贷方将放弃任何未能这样做的情况。
这些财务和其他契约可能会对我们为未来运营提供资金的能力产生不利影响，或限制我们寻求某些商业机会或采取某些公司行动的能力。这些契约还可能限制我们规划业务和行业变革的灵活性，使我们更容易受到经济衰退和不利发展的影响。违反任何契约，或我们无法维持信贷安排下所需的财务比率，将阻止我们根据信贷安排借入额外资金，并可能导致我们的信贷安排违约。如果我们的信贷安排发生违约，贷款人可以选择宣布已发行和未偿还的债务以及应计利息和其他费用立即到期应付，并取消抵押品的赎回权，该抵押品可能构成我们的全部或大部分资产。
造船厂建造新船的延误或违约可能会增加我们的开支并减少我们的净收入和现金流
截至2018年12月31日，我们拥有两艘新造船的合同。一艘船舶已于 2019 年 1 月交付，一艘预计将于 2019 年 4 月交付。船舶建造项目通常会面临任何大型建造项目固有的延误风险，这可能是由多种因素造成的，包括设备、材料或熟练劳动力的短缺，订购材料和设备交付或船厂建设的计划外延误，设备未能达到质量和/或性能标准，设备供应商或船厂遇到的财务或运营困难，意外的实际或所谓的变更指令、无法获得所需的许可或批准、设计或工程变更以及停工和其他劳资纠纷、恶劣天气条件或任何其他不可抗力事件。严重延误可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。此外，未能按时完成项目可能会导致该船舶的收入延迟，我们将继续承担与延迟船舶相关的成本和费用，例如监督费用和已发行和未偿债务的利息费用。
我们依赖现货市场，未来现货市场利率的任何下降都可能对我们的收益和支付股息的能力产生不利影响
截至2018年12月31日，我们拥有、租赁或租用的51艘船舶中，有50艘是在现货市场或短期或浮动费率定期租船中使用，因此我们面临现货市场租船费率波动的风险。从历史上看，由于许多条件和因素可能影响油轮运力的价格、供应和需求，油轮市场一直波动较大。现货市场可能会根据船舶和货物的供需情况出现大幅波动。我们的船舶在竞争激烈的现货市场上的成功运营取决于，除其他外，获得有利可图的租船，并尽可能减少等待租船的时间和压载时间。现货市场波动很大，过去有时会出现现货价格低于船舶运营成本的情况。如果未来现货市场利率下降，那么我们可能无法在现货市场上运营我们的船舶并盈利，无法履行我们的义务，包括偿还债务，或在未来支付股息。此外，由于现货市场的租船费率是针对单次航次的，可能会持续长达数周，在租船费率上涨期间，我们通常会遇到延迟实现

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此类增长带来的好处。
我们在现有租约到期或终止时续租船舶的能力，或我们将来可能收购的船舶的租约能力，或根据任何替代租船应付的租船费率和船舶价值，将取决于我们船舶当时运营行业的经济状况、船舶运力供需的变化以及能源资源海运供需的变化等。
现货市场费率下降可能会促使一些租船人违约，而我们的交易对手未能履行其义务可能会导致我们蒙受损失或对我们的业务产生其他不利影响
我们与客户签订了各种合同，包括租船合同，这使我们面临交易对手风险。各交易对手履行与我们签订的合同或代表我们签订的合同项下义务的能力将取决于我们无法控制的许多因素，其中可能包括总体经济状况、航运业状况、交易对手的整体财务状况、收到的油轮租船费率以及商品的供需情况。如果交易对手未能履行任何此类合同下的义务，我们可能会遭受重大损失，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和支付股息的能力产生重大不利影响。
当我们签订定期租船合同时，该租船合同下的费率在租船合同期限内是固定的。  如果油轮行业的现货市场费率或短期期租费率明显低于我们的一些承租人根据现有租船合同有义务向我们支付的期租相当费率，那么租船人可能会根据该租船合同违约或尝试重新谈判租船合同。如果我们的承租人未能履行其义务，我们将不得不尝试重新租赁我们的船舶，如果以较低的费率重新租赁，可能会影响我们运营船舶盈利的能力，并可能影响我们遵守贷款协议中当前或未来契约的能力。
此外，如果我们船队中作为任何贷款协议下的抵押品的船舶的承租人对我们的包机义务违约，则此类违约可能构成该贷款协议项下的违约事件，这可能允许银行根据贷款协议行使补救措施。如果我们的承租人未能履行对我们的义务或试图重新谈判我们的包机协议，我们可能会蒙受重大损失，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量以及我们未来支付股息（如果有）的能力以及遵守我们贷款协议中当前或未来契约的能力产生重大不利影响。
燃料或燃油价格的变化可能会对我们的利润产生不利影响
对于航次租船的船舶来说，燃油或燃油是一项重大支出（即使不是最大的支出）。就航次租船而言，燃料价格的变化可能会对我们的盈利能力产生不利影响。燃料的价格和供应是不可预测的，并会根据我们无法控制的事件而波动，包括​​地缘政治发展、石油和天然气的供需、石油输出国组织（OPEC）和其他石油和天然气生产国的行动、石油生产国和地区的战争和动荡、区域生产模式和环境问题。未来燃料成本的任何增加都可能会降低我们业务相对于卡车或铁路等其他运输形式的盈利能力和竞争力。
油轮的运营涉及某些独特的操作风险
油轮的运营具有与石油运输相关的独特操作风险。  石油泄漏可能会造成严重的环境损害，而灾难性的泄漏可能会超出可用的保险范围。与其他类型的船舶相比，由于油轮运输的石油具有高易燃性和高容量，因此无论是由恐怖袭击、碰撞还是其他原因引起的火灾，油轮遭受损坏和损失的风险更高。
此外，我们的船舶及其货物将面临因海难、恶劣天气和其他不可抗力、机械故障、搁浅、火灾、爆炸和碰撞、人为错误、战争、恐怖主义、海盗和其他情况或事件造成的业务中断等事件而损坏或丢失的风险。一些国家不断变化的经济、监管和政治状况，包括政治和军事冲突，不时导致船只袭击、水道采矿、海盗、恐怖主义、罢工和抵制。这些危险可能会导致人员死亡或受伤、收入或财产损失、支付赎金、环境破坏、更高的保险费率、客户关系受损以及市场混乱、延误或改变路线。
如果我们的船只受到损坏，可能需要在干船坞设施进行维修。干船坞维修的成本是不可预测的并且可能是巨大的。我们可能需要支付我们的保险完全不承保或不全额承保的进坞费用。这些船舶维修和重新定位时的收入损失以及这些维修的实际成本可能会对我们的业务产生不利影响

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和财务状况。此外，干船坞设施的空间有时有限，并且并非所有干船坞设施都位置便利。我们可能无法在合适的干船坞设施中找到空间，或者我们的船舶可能被迫前往相对于我们船舶位置而言不方便的干船坞设施。这些船只被迫等待空间或前往更远的干船坞设施而造成的收入损失可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。此外，我们任何船舶的完全损失都可能损害我们作为安全可靠的船舶所有者和运营商的声誉。  如果我们无法充分维护或保护我们的船舶，我们可能无法防止任何此类损坏、成本或损失，从而可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和支付股息的能力产生负面影响。
购买和运营二手船可能会导致运营成本增加和船舶停租，这可能对我们的收入产生不利影响
即使在购买前对二手船舶进行了实物检查，我们对它们的状况和任何所需（或预期）维修费用的了解也不像这些船舶是由我们专门建造和运营的那样。因此，我们可能不会在购买之前发现此类船舶的缺陷或其他问题。任何此类隐藏的缺陷或问题，一旦被发现，维修起来可能会花费昂贵的费用，如果没有被发现，可能会导致事故或其他事件，我们可能需要对第三方承担责任。此外，在购买二手船舶时，如果我们购买的船舶超过一年，我们通常不会获得任何建造商保修的好处。
一般来说，维持船舶良好运行状态的成本随着船舶的使用年限而增加。由于发动机技术的改进，较旧的船舶通常比新建造的船舶燃油效率较低。与船龄相关的政府法规、安全和其他设备标准可能需要对我们的一些船舶进行改造或添加新设备的支出，并可能限制这些船舶可能从事的活动类型。我们无法向您保证，随着我们的船舶老化，市场状况将证明这些支出是合理的，或者使我们能够在船舶的剩余使用寿命内盈利。 因此，法规和标准可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和支付股息的能力产生重大不利影响。
我们获得债务融资的能力可能取决于我们当时现有租船的表现以及租船人的信誉
我们将来可能会承担额外的银行债务，以资助我们的一般企业目的或扩大我们的机队等。 我们的承租人的实际或感知的信用质量以及他们的任何违约行为可能会严重影响我们获得购买额外船舶所需资本资源的能力，或者可能会显着增加我们获得此类资本的成本。我们无法以预期成本或根本无法获得融资可能会对我们的经营业绩和实施业务战略的能力产生重大影响。

LIBOR 的波动以及 LIBOR 作为基准的潜在变化可能会影响我们的盈利能力、收益和现金流。

伦敦银行间同业拆借利率（LIBOR）是最近国家、国际和其他监管指导和改革建议的主题。这些改革和其他压力可能会导致 LIBOR 被取消或表现与过去不同。这些事态发展的后果无法完全预测，但可能包括我们可变利率债务和义务成本的增加。 LIBOR 过去一直波动较大，LIBOR 与优惠贷款利率之间的利差有时会大幅扩大。由于我们大部分未偿债务所承担的利率随着伦敦银行同业拆借利率 (LIBOR) 的变化而波动，伦敦银行同业拆借利率 (LIBOR) 的重大变化将对我们债务的应付利息金额产生重大影响，进而可能对我们的财务状况产生不利影响。

此外，我们行业中大多数融资协议的利息都是基于公布的 LIBOR 利率。然而，最近LIBOR计算过程存在不确定性，这可能导致LIBOR在未来逐步被淘汰。因此，贷款人坚持要求贷款人有权自行决定用其资金成本利率取代公布的伦敦银行同业拆借利率（LIBOR）作为利息计算的基础。如果我们被要求在未来的融资协议中同意此类条款，我们的借贷成本可能会大幅增加，这将对我们的盈利能力、收益和现金流产生不利影响。 此外，目前报告用于设定 LIBOR 的信息的银行可能会在 2021 年之后停止此类报告，届时其报告信息的承诺结束。替代参考利率委员会或“委员会”是由美联储召集的、包括主要市场参与者的委员会，提出了替代美元 LIBOR 的替代利率：担保隔夜融资利率或“SOFR”。由于我们负债累累，这种远离伦敦银行间同业拆借利率（LIBOR）的转变对我们来说影响重大。


由于我们船舶的市场价值可能会大幅波动，因此我们在出售船舶时可能会遭受损失，这可能会导致我们损失。

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对我们的收益产生不利影响，或可能导致我们产生减值费用

船舶的公平市场价值可能会增加或减少，具体取决于但不限于以下因素：
•
影响航运业的总体经济和市场状况；
•
一定规模船舶的供需平衡；
•
来自其他航运公司的竞争；
•
船舶的类型和尺寸；
•
其他交通方式的可用性；
•
新造船成本；
•
造船厂容量；
•
政府或其他法规；
•
船舶年龄；
•
包机费率的现行水平；
•
由于租船人的要求而需要升级二手和以前拥有的船舶；和
•
船舶设计或设备或其他方面的技术进步。

在定期租船期间，未经承租人同意，我们不得将其出售以利用船舶价值的增加。如果我们在船舶价格下跌时出售船舶，则出售价格可能低于我们财务报表中船舶的账面金额，从而导致我们可能遭受损失并减少收益。此外，如果我们在任何时候确定船舶未来有限的使用寿命和收益要求我们在财务报表中减损其价值，则可能会导致我们的收益减少并减少我们的股东权益。我们船舶的市场价值未来可能会下降，并可能对我们遵守贷款协议或其他融资安排中当前或未来财务契约的能力产生不利影响。由于租船费率下降和其他市场恶化而产生的任何减值费用都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或普通股的交易价格产生负面影响。
相反，如果我们希望购买更多船舶时船舶价值上升，则收购成本可能会增加，这可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。
我们可能无法与其他船舶运营商成功竞争包机，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响
油轮的运营以及原油和石油产品的运输竞争非常激烈。通过我们的运营子公司，我们与其他船东（包括主要石油公司和独立公司）竞争，并在较小程度上与其他规模船舶的船东竞争。油轮市场高度分散。我们可能无法为我们的船舶找到合适的就业机会，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们的定期租船可能会限制我们从租船费率提高中受益的能力，同时，如果我们在租船到期时未能成功使用我们的船舶，我们的收入可能会受到不利影响
截至2018年12月31日，我们拥有、租赁或租用的51艘船舶中的一艘以固定费率定期租船方式租用，期限超过六个月。虽然我们的固定费率定期租船通常能提供可靠的收入，但它们也限制了我们在油轮行业周期上升期间可用于现货市场航行的船队比例，而此时现货市场航行可能会更有利可图。出于同样的原因，我们不能向您保证，我们将来能够以足以使我们能够盈利地经营我们的业务或履行我们的义务的价格成功地使用我们的船舶。包租或即期费率下降或未能成功租用我们的船舶可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和支付股息的能力产生重大不利影响。
我们可能无法找到合适的船舶进行收购，这将对我们扩大船队的能力产生不利影响
由于客户偏好或船舶不符合或不会遵守现有或未来的规则、法规和公约，不断变化的市场和监管条件可能会限制合适船舶的可用性。可能无法以我们准备支付的价格或我们可接受的交货时间购买我们想要的年龄和质量的其他船舶，并且我们可能无法以合理的价格处置船舶（如果有的话）。如果我们无法根据不断变化的市场和监管条件以合理的价格购买和处置船舶，我们的业务可能会受到不利影响。
随着我们扩大船队，我们可能无法为我们的船舶招募合适的员工和船员，这可能会限制我们的增长并导致我们的财务业绩受到影响

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随着我们扩大船队，我们将需要招募合适的船员、岸上人员、行政和管理人员。 随着我们扩大船队，我们可能无法继续雇用合适的员工。  如果我们无法招聘到合适的员工和工作人员，我们可能无法向客户提供服务，我们的增长可能会受到限制，我们的财务业绩可能会受到影响。
增加检查程序、收紧进出口管制以及新的安全法规可能会增加成本并导致我们的业务中断
国际运输需在始发国、目的地国和转运点接受安全和海关检查及相关手续。根据 MTSA，美国海岸警卫队颁布了法规，要求在美国管辖水域内作业的船只实施某些安全要求。这些安全程序可能会导致装货、卸货或转运的延误，以及对出口商或进口商以及在某些情况下对承运人征收关税、罚款或其他处罚。未来可能会对现有安全程序进行修改，这可能会影响油轮行业。这些变化可能会给承运人带来额外的财务和法律义务，并且在某些情况下，可能导致某些类型货物的运输不经济或不切实际。这些额外成本可能会减少货运量，导致对船舶的需求减少，并对我们的业务、收入和客户关系产生负面影响。
不遵守美国反海外腐败法可能会导致罚款、刑事处罚并对我们的业务产生不利影响
我们可能在世界各地的许多国家/地区开展业务，包括以腐败闻名的国家/地区。我们致力于按照适用的反腐败法律开展业务，并采用了与 1977 年美国反海外腐败法 (FCPA) 一致且完全符合的商业行为和道德准则。然而，我们面临以下风险：我们、我们的附属实体或我们或他们各自的高级职员、董事、员工和代理人可能会采取被确定违反此类反腐败法（包括 FCPA）的行动。任何此类违规行为都可能导致巨额罚款、制裁、民事和/或刑事处罚、限制某些司法管辖区的业务，并可能对我们的业务、运营业绩或财务状况产生不利影响。此外，实际或涉嫌的违规行为可能会损害我们的声誉和开展业务的能力。此外，发现、调查和解决实际或涉嫌的违规行为成本高昂，并且可能会消耗我们高级管理层的大量时间和精力。
作为根据百慕大法律注册成立的豁免公司，我们的运营可能需要遵守经济实质要求.

2017年12月5日，在欧盟企业税务行为准则小组（“COCG”）对各国税收政策进行评估后，欧盟理事会批准并公布了包含税务非合作管辖区清单的理事会结论（“结论”）。尽管不被视为所谓的“非合作管辖区”，但包括百慕大在内的某些国家被列为“有利于离岸结构的税收制度，这些离岸结构可以在没有实际经济活动的情况下吸引利润”。与结论相关，为了避免被列入“不合作司法管辖区”名单，百慕大政府等承诺解决与在各自司法管辖区开展业务的实体的经济实质相关的 COCG 提案，并通过立法在 2018 年底前实施任何适当的变更。

《2018 年经济实质法》和《2018 年百慕大经济实质条例》（分别称为“经济实质法”和“经济实质条例”）于 2018 年 12 月 31 日生效。《经济实质法》适用于在百慕大从事相关活动的每个注册实体，并要求每个此类实体应在百慕大保持实质性经济存在。 《经济实质法》中的相关活动包括银行业务、保险业务、基金管理业务、融资业务、租赁业务、总部业务、航运业务、分销和服务中心业务、知识产权持有业务以及作为控股实体开展业务，其中可能包括纯股权控股实体

《百慕大经济实质法》规定，从事相关活动的注册实体符合经济实质要求，如果（a）其在百慕大进行指导和管理，（b）其与相关活动相关的核心创收活动（如可能规定）在百慕大进行，（c）其在百慕大保持足够的实体存在，（d）其在百慕大拥有足够的具有适当资格的全职员工，以及（e）其在百慕大产生与相关活动相关的足够的运营支出到相关活动。

根据《百慕大经济实质法》，从事相关活动的注册实体有义务每年以规定的形式向公司注册处（“注册处”）提交一份声明（“声明”）。


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《经济实质条例》规定，如果实体是纯股权控股实体，仅持有或管理股权，并且仅从股息、分配、资本利得和其他附带收入中赚取被动收入，则最低经济实质要求适用于该实体。最低经济实质要求包括 a) 遵守《1981 年百慕大公司法》中规定的适用公司治理要求，包括保存账目、账簿和文件以及财务报表的记录，以及 b) 提交年度经济实质申报表。此外，《经济实质条例》规定，纯股权控股实体必须符合经济实质要求，且在百慕大拥有足够的员工来持有和管理股权，并拥有足够的经营场所。

如果我们未能遵守《百慕大经济实质法》或任何其他司法管辖区适用于我们的任何类似法律规定的义务，我们可能会受到经济处罚，并会主动向相关司法管辖区的外国税务官员披露信息，并可能从百慕大或此类其他司法管辖区的公司登记册中除名。任何这些行为都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

2019 年 3 月 12 日，由于百慕大经济实质立法问题未在欧盟截止日期前及时解决，百慕大被欧盟列入税收非合作司法管辖区名单。目前，被列入税收非合作司法管辖区名单的影响尚不清楚。虽然百慕大现已修改其立法，百慕大政府表示已经解决了这个问题，并预计在定于 2019 年 5 月举行的欧盟经济和金融事务理事会下一次会议上将其从不合作管辖区名单中删除，但不能保证百慕大会从该名单中删除。如果百慕大不从名单中删除，并且欧洲成员国对名单上的国家实施制裁或其他金融、税收或监管措施，或者百慕大施加进一步的经济实质要求，我们的业务可能会受到损害。

与本公司相关的风险
费用或负债的发生可能会减少或消除现金分配
2015 年 12 月，我们的董事会批准实施股息政策，向股东分配相当于或接近经非经常性项目调整后的每股收益的季度股息。 2018年，我们没有宣派任何股息。股息的金额和时间将取决于我们的收入、财务状况、现金状况、影响股息支付的百慕大法律和其他因素。 然而，我们可能会产生其他费用或或有负债，从而减少或消除我们可作为股息分配的现金。 此外，股息的时间和金额（如有）由董事会酌情决定。我们不能保证我们的董事会将来会宣派股息。
我们可能无法为未来的资本承诺提供资金
我们无法保证我们能够完全获得融资或按照我们可接受的条件获得融资。 如果没有足够的资金，我们可能不得不减少新项目和现有项目的投资支出，这可能会阻碍我们的增长，并阻止我们从先前的投资中实现潜在收入，从而对我们的现金流和经营业绩产生负面影响。
我们可能需要记录进一步的商誉减值损失，这可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响
2015 年，我们因合并而获得的商誉为 2.253 亿美元。我们需要至少每年评估一次商誉减值，或者如果存在迹象或情况变化表明可能存在减值，则需要更频繁地评估商誉减值。我们未来的经营业绩可能会受到与商誉相关的潜在减值费用的影响。评估商誉潜在减值的过程是主观的，需要在分析过程中的许多点上做出重大判断。在评估减值潜力时，我们对收入预测、增长率、现金流量、税率和贴现率做出假设和估计，这些假设和估计是不确定的，本质上可能与实际结果有所不同，并且基于我们无法控制的因素。
2017 年，我们对商誉减值评估导致我们记录了 1.128 亿美元的减值损失。 截至 2018 年 12 月 31 日，我们的资产负债表上有 1.125 亿美元的商誉。任何进一步的商誉减值损失都会对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。
我们机队的老化可能会导致未来运营成本增加，这可能对我们的收益产生不利影响

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一般来说，维持船舶良好运行状态的成本随着船舶的使用年限而增加。截至2018年12月31日，我们拥有、租赁或包租的油轮船队的平均船龄约为四年。随着我们的机队老化，我们的成本将会增加。由于发动机技术的改进，较新建造的船舶通常比新建造的船舶燃油效率较低且维护成本更高。货物保险费率也会随着船龄的增加而增加，这使得租船人不太喜欢旧船。政府法规，包括与船龄相关的环境法规、安全或其他设备标准，可能需要对我们的船舶进行改造或添加新设备的支出，并可能限制我们船舶可能从事的活动类型。随着我们的船舶老化，市场状况可能无法证明这些支出是合理的，或者使我们无法在船舶的剩余使用寿命内盈利。
如果我们不拨出资金，并且无法在船舶使用寿命结束时借款或筹集资金来更换船舶，我们的收入将会下降，这将对我们的业务、经营业绩、财务状况和支付股息的能力产生不利影响
如果我们不拨出资金并且无法借款或筹集资金来更换船舶，我们将无法在船队剩余使用寿命到期后更换船舶。我们的现金流和收入取决于租赁船舶所赚取的收入。如果我们无法在船队中的船舶使用寿命到期后更换，我们的业务、经营业绩、财务状况和支付股息的能力将受到不利影响。为船舶更换预留的任何资金将不可用于股息。
Hemen 可能能够对我们施加重大影响，并可能与我们的其他股东存在利益冲突
截至 2018 年 12 月 31 日，Hemen Holding Ltd（或 Hemen）是一家塞浦路斯控股公司，由我们的董事长兼总裁 Fredriksen 先生为其直系亲属的利益建立的信托间接控制，拥有我们约 48.4% 的已发行普通股。只要 Hemen 拥有我们已发行普通股的很大比例，它就可能对我们产生重大影响，并将能够强烈影响股东对其他事项的投票结果，包括通过或修改我们的公司章程或细则中的条款，以及批准可能的兼并、联合、控制交易和其他重大公司交易。这种所有权集中可能会产生延迟、延迟或阻止控制权变更、兼并、合并、合并、接管或其他业务合并的效果。这种所有权的集中还可能阻止潜在收购者提出要约收购或以其他方式试图获得我们的控制权，这反过来可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。 Hemen 的行为不一定符合其他股东的最佳利益。 Hemen 的利益可能与我们普通股其他股​​东的利益不一致。如果可能出现利益冲突，Hemen 可能会以对我们或您或我们证券的其他持有人不利的方式进行投票。
我们的某些董事、执行官和主要股东可能拥有与其他股东不同的利益。

我们的某些董事、执行官和主要股东的利益可能不同于其他股东的利益，或者与其他股东的利益不同。特别是，Hemen Holding Limited（或 Hemen）是一家由我们的董事 Fredriksen 先生为其直系亲属及其某些关联公司的利益而设立的信托间接控制的公司，持有我们 82,145,703 股或 48.4% 的普通股。

Hemen 也是多家涉及航运和石油服务行业各个领域的其他大型上市公司或 Hemen 相关公司的主要股东。此外，我们的某些董事，包括 Lorentzon 先生、Fredriksen 先生、O'Shaughnessy 先生和 Laurin 女士，还在一家或多家 Hemen 相关公司的董事会任职，包括但不限于 Golden Ocean、Ship Finance International Ltd 或 Ship Finance、Seadrill Limited、Archer Limited 和 Flex LNG Ltd。 在影响 Hemen 和其他 Hemen 相关公司的事项方面可能存在真实或明显的利益冲突，这些公司的利益在某些情况下可能不利于我们兴趣。

我们可能无法吸引和留住油轮行业的关键管理人员，这可能会对我们的管理有效性和经营业绩产生负面影响
我们的成功在很大程度上取决于我们的高级管理人员以及我们的董事长兼总裁 Fredriksen 先生对我们活动的管理和战略指导的能力和努力。虽然我们相信我们拥有一支经验丰富的管理团队，但我们的一名或多名高级管理人员以及 Fredriksen 先生的损失或缺席在任何较长时间内都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
如果不能及时解决劳动力中断问题，可能会对我们的业务、业绩产生重大不利影响

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业务、现金流量、财务状况和可用现金
截至 2018 年 12 月 31 日，我们在百慕大、英国、挪威、新加坡和印度的办事处雇用了约 145 名员工。我们与独立船舶管理公司签订合同来管理和运营我们的船舶，包括这些船舶的船员。如果不能及时且具有成本效益的方式解决，罢工或其他劳工骚乱可能会阻止或阻碍我们的业务按我们的预期进行，并可能对我们的业务、经营业绩、现金流、财务状况和可用现金产生重大不利影响。
如果我们的船只损坏或丢失，我们可能没有足够的保险来补偿我们
我们为我们的船队购买保险，以应对我们认为航运业通常承保的风险。这些保险包括船体保险和机械保险；保护和赔偿保险，包括环境损害和污染保险；运费、滞期费和防卫保险，为船东和经营者提供因未投保的纠纷而产生的法律费用和其他费用；和战争险。我们不能保证我们将获得充分的保险以应对所有风险，并且我们不能保证任何特定索赔都会得到支付。
尽管我们预计我们的技术经理最初为我们获得保险单不会有任何困难，但我们不能向您保证我们将来能够为我们的船舶获得足够的保险，或者以相同或商业上合理的条款续签此类保单，或者根本无法。例如，过去更严格的环境法规导致了针对环境损害或污染风险的保护和赔偿保险的成本增加，并且在未来可能导致缺乏可用的保护和赔偿保险。任何未保险或保险不足的损失都可能损害我们的业务、经营业绩、现金流、财务状况和支付股息的能力。此外，由于我们的某些行为，例如我们的船舶未能保持适用海事自律组织的认证，我们的保险可能会被保险公司撤销。此外，我们不能向您保证我们的保险单将涵盖我们遭受的所有损失，或者我们的保险公司不会发生保险索赔纠纷。保险涵盖的任何索赔都需要扣除免赔额，并且由于可能会提出大量索赔，因此这些免赔额的总金额可能很大。此外，我们的保单可能受到限制和排除，这可能会增加我们的成本或降低我们的收入，这可能对我们的业务、经营业绩、现金流、财务状况和支付股息的能力产生重大不利影响。
我们可能会接到电话，因为我们通过以下方式获得了一些保险： 保护和赔偿协会
如果我们的索赔记录、车队经理的索赔记录和/或我们通过其获得侵权责任（包括污染相关责任）保险的保护和赔偿协会其他成员的索赔记录的价值显着超过预计索赔，我们可能会面临增加的保费或催缴费用。此外，我们的保护和赔偿协会可能没有足够的资源来应对针对他们的索赔。我们支付这些催缴费用可能会给我们带来巨额费用，这可能对我们的业务、经营业绩、现金流、财务状况和支付股息的能力产生重大不利影响。
由于我们是一家外国公司，您可能不享有与美国公司股东相同的权利
我们是一家百慕大豁免公司。我们的组织章程大纲和细则以及经修订的 1981 年百慕大公司法管辖我们的事务。与在美国司法管辖区注册成立的公司的股东相比，面对管理层、董事或控股股东的行动，投资者可能更难以保护自己的利益。根据百慕大法律，董事通常仅对公司负有信托义务；不向公司股东披露。我们的股东可能无法对我们的董事采取直接行动。此外，百慕大法律没有为我们的股东提供根据百慕大法律提起集体诉讼的机制。此外，我们的细则规定，我们的董事或高级管理人员须承担因任何行为或不作为而产生的任何责任，但构成欺诈、不诚实或非法行为的行为或不作为除外。
由于我们的办事处和大部分资产均位于美国境外，因此您可能无法在美国对我们提起诉讼或执行针对我们的判决
我们的执行办公室、行政活动和资产位于美国境外。因此，投资者在美国境内向我们送达传票，或在美国境内和美国境外执行针对我们的任何诉讼（包括基于美国联邦证券法民事责任条款的诉讼）的判决可能会更加困难。
美国税务机关可能将该公司视为“被动外国投资公司”，这可能会产生不利影响

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美国联邦所得税对美国股东的影响
出于美国联邦所得税目的，外国公司将被视为“被动外国投资公司”或 PFIC，如果 (1) 任何纳税年度至少 75% 的总收入由某些类型的“被动收入”组成，或者 (2) 公司资产平均价值的至少 50% 产生或为产生这些类型的“被动收入”而持有。 就这些测试而言，“被动收入”包括股息、利息、出售或交换投资财产的收益以及租金和特许权使用费，但从非关联方收到的与积极开展贸易或业务有关的租金和特许权使用费除外。 就这些测试而言，来自提供服务的收入不构成“被动收入”。 PFIC 的美国股东在从 PFIC 获得的分配以及通过出售或以其他方式处置其在 PFIC 股份中获得的收益（如有）方面，须遵守不利的美国联邦所得税制度。
根据我们当前和拟议的运营方法，我们认为我们现在、过去或将来都不是任何纳税年度的 PFIC。在这方面，我们打算将我们从期租和航次租船活动中获得或被视为获得的总收入视为服务收入，而不是租金收入。 因此，我们认为，我们从这些活动中获得的收入并不构成“被动收入”，我们拥有和经营的与产生该收入相关的资产也不构成产生“被动收入”或为产生“被动收入”而持有的资产。
尽管 PFIC 规则没有直接的法律权威来规定我们的运营方法，但有大量的法律权威支持我们的立场，包括判例法和美国国税局 (IRS) 以及有关将期租和航次租船所得收入定性为其他税收目的服务收入的声明。 然而，应该指出的是，也有权威机构将定期租船收入定性为租金收入，而不是出于其他税收目的的服务收入。因此，不能保证 IRS 或法院会接受我们的立场，并且存在 IRS 或法院确定我们是 PFIC 的风险。 此外，如果我们的业务性质和范围发生变化，我们不能保证我们不会在未来的任何纳税年度构成 PFIC。
如果美国国税局发现我们在任何纳税年度是或曾经是 PFIC，我们的美国股东将面临不利的美国联邦所得税后果。 根据 PFIC 规则，除非这些股东根据经修订的 1986 年美国国内税收法典或该法典进行选择（该选择本身可能对这些股东产生不利后果，如下文“税收 - 美国联邦所得税考虑因素”所述），否则这些股东将有责任按照当时的普通收入加上超额分配利息和我们普通股处置收益的现行所得税税率缴纳美国联邦所得税，就好像超额分配或收益已在股东持有我们的普通股期间按比例确认。 请参阅“税收-美国联邦所得税考虑因素-被动外国投资公司地位和重大税务后果”，以更全面地讨论我们被视为 PFIC 时对美国股东的美国联邦所得税后果。
我们可能不符合税法第 883 条规定的豁免资格，因此可能需要对美国来源收入纳税，这会减少我们的收入
根据《守则》，拥有或租赁船舶的公司（例如我们自己和我们的子公司）的运输总收入的 50%，如果归因于在美国开始或结束但并非均在美国开始和结束的运输，则可能需要缴纳 4% 的美国联邦所得税，且不得扣除，除非该公司符合《守则》第 883 条以及据此颁布的适用财政部条例规定的免税资格。
我们相信我们有资格获得 2018 纳税年度的法定免税。
然而，我们在未来的纳税年度可能没有资格根据第 883 条获得豁免。我们无法控制的一些事实情况可能会导致我们失去这种免税的好处，并需要对我们的美国来源运输收入缴纳美国联邦所得税。 例如，如果我们认为 Hemen 是非合格股东，并且与其他持有我们普通股 5% 或以上权益的非合格股东一起，在纳税年度的一半以上时间里持有我们 50% 或更多的已发行普通股，那么我们将没有资格根据第 883 条在该纳税年度获得豁免。 由于所涉及问题的事实性质，我们无法保证我们或我们任何子公司的免税地位。
如果我们在任何纳税年度无权根据《守则》第 883 条获得豁免，则我们可能会在这些年份中对因往返于美国的货物运输而获得的总运输收入缴纳有效的 2% 美国联邦所得税。征收该税将对我们的业务产生负面影响，并导致可分配给股东的收益减少。

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我们的普通股价格历史上一直波动
我们普通股的交易价格和交易量已经并将继续遭受大幅波动。我们普通股的市场价格和成交量可能会因多种事件和因素而增加或减少，包括：
•
我们行业和我们经营所在市场的趋势；
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我们提供的服务的市场价格的变化；
•
我们或我们的竞争对手推出新技术或新产品；
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对我们未来财务业绩的预期发生变化，包括证券分析师和投资者的财务估计；
•
经营业绩与证券分析师和投资者预期不同的；
•
我们或我们的竞争对手宣布的重大合同、收购、战略合作伙伴关系、合资企业、融资或资本承诺；
•
法律法规的变化；
•
股票市场总体表现发生重大变化；
•
一般经济和竞争状况；和
•
关键管理人员变动。

无论我们的经营业绩如何，这种波动都可能对我们的普通股价格产生不利影响。如果我们的普通股价格下跌，我们通过发行股权或以其他方式使用普通股作为对价筹集资金的能力将会降低。这些因素可能会限制我们实施运营和增长计划的能力。
未来出售我们的普通股可能会对我们的股价产生不利影响
为了为我们未来的运营和增长提供资金，我们可能不得不承担大量额外债务，并可能发行额外的股本证券。未来通过可转换或可交换证券、期权或认股权证直接或间接发行普通股，通常会稀释现有普通股股东的所有权权益，包括其相对投票权，并可能需要大量现金来维持我们向普通股股东支付的股息（如有）的现有水平，对此无法提供保证。 优先股一旦发行，通常会优先支付股息，这可能会禁止或以其他方式降低我们向普通股东支付股息的能力。我们的债务在所有方面都优先于我们的普通股东，通常包括我们需要遵守的财务和经营契约，并将包括违约时的加速条款，包括我们未能支付任何债务还本付息，以及可能的其他债务。  由于我们未来发行股本证券或承担债务的决定将取决于多种因素，包括市场状况和我们无法控制的其他事项，因此我们无法预测或估计未来融资活动的时间、金额或形式。 然而，此类活动可能会导致我们的普通股价格大幅下跌。


第 4 项：公司信息

A. 公司的历史和发展

公司
 
我们是 Frontline Ltd.，是一家国际航运公司，于 1992 年 6 月 12 日根据 1981 年百慕大公司法在百慕大注册成立，是一家豁免公司（公司编号 EC-17460）。 2015年11月30日，本公司与Frontline 2012完成合并，本公司为法定收购方，Frontline 2012被认定为会计收购方。 Frontline 2012 于 2011 年 12 月 12 日在百慕大注册成立。我们的注册和主要执行办公室位于 Par-la-Ville Place, 14 Par-la-Ville Road, Hamilton, HM 08, Bermuda，该地址的电话号码为 +(1) 441 295 6935。我们的普通股目前在纽约证券交易所、纽约证券交易所和奥斯陆证券交易所上市，或OSE，符号为“FRO”。

我们主要从事油轮和成品油轮的所有权和运营。我们通过位于百慕大、印度、利比里亚、马绍尔群岛、挪威、英国和新加坡的子公司开展业务。我们还参与船舶的租赁、购买和销售。

前线组建 2012


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2011 年 12 月 31 日，结合董事会批准的重组计划，以应对油轮市场非常疲软带来的挑战，公司完成了向 Frontline 2012 出售 15 家全资特殊目的公司 (SPC)。这些 SPC 拥有 6 艘 VLCC（前凯瑟琳、前女王、前卓越、前耐力、前塞西莉 和 额头征，其中一艘是定期租船），四艘苏伊士型油轮（正面雷神、正面奥丁、正面洛基 和 前峡湾）和五艘 VLCC 新造船合同。 SPC 的公平市场价值为 11.207 亿美元，这是三个独立经纪人估值的平均值。作为交易的一部分，Frontline 2012 承担了根据新造船合同支付 6.663 亿美元银行债务和 3.255 亿美元剩余承诺的义务。

先锋气体

2013 年 10 月 2 日，Frontline 2012 与 Stolt-Nielsen Limited（一家在百慕大注册成立并在 OSE 上市的上市公司）和 Sungas Holdings Ltd.（一家在英属维尔京群岛注册成立的私人公司）签订协议，Frontline 2012 以 7,070 万美元的收购价格成为 Avance Gas 37.5% 的股东。 2013年10月，Frontline 2012宣布派发Avance Gas股本12.5%的股息。股息分配、将 3,340 万美元的股东贷款转换为股权以及 Avance Gas 私募发行 5,882,352 股新股之后，Frontline 2012 截至 2013 年 12 月 31 日持有 Avance Gas 6,955,975 股，占已发行股份总数的 22.89%。

2014 年 4 月 9 日，Avance Gas 完成了 4,894,262 股新普通股的首次公开募股 (IPO)。同样于2014年4月9日，Frontline 2012出售了Avance Gas的2,854,985股，在出售Avance Gas的股份后，Frontline 2012于2014年12月31日持有Avance Gas的4,100,990股，占已发行股份总数的11.62%。

2015年3月25日，Frontline 2012支付了410万股Avance Gas股票股息。所有持有 Frontline 2012 60.74 股或以上的股东，每持有 60.74 股，即可获得一股 Avance Gas 股份，四舍五入至最接近的整股。其余部分股份以现金支付。 Frontline 2012 保留了 112,715 股，并且此时不再将该项投资作为权益法投资进行会计处理，因为它不再对 Avance Gas 产生重大影响。

金色海洋

2014 年 4 月 3 日，Frontline 2012 与 Golden Ocean 签订协议，Frontline 2012 将总共 30 家 SPC 的全部股份（每家 SPC 拥有现金余额和一艘海岬型新船）出售给 Golden Ocean。 SPC 于 2014 年 4 月、2014 年 9 月和 2015 年 3 月出售。出售后，Golden Ocean 向 Frontline 2012 发行了总计 7,750 万股股票。由于这些交易，Frontline 2012 拥有 Golden Ocean 已发行股份总数的约 70%，并将其视为分阶段实现的业务合并，并选择 Frontline 2012 作为会计收购方。

2014年10月7日，金洋与金洋集团有限公司（原金洋）签订合并协议及合并方案。合并于2015年3月31日完成，届时金洋收购了原金洋100%的流通股，Knightsbridge Shipping Limited更名为金洋集团有限公司。 Frontline 2012于2015年3月31日不再纳入合并财务报表范围，其在金海洋的持股比例降至约45%，并开始对金海洋的投资进行权益法核算。

2015年6月，Frontline 2012派发了7540万股金海股份的股票股息。全体持有 3.2142 股或以上的股东，每持有 3.2142 股获 1 股金海股份，向下调整至最接近的整股。其余部分股份以现金支付。 Frontline 2012 在此股利之前持有 7,750 万股金海股份，并就 Frontline 2012 持有的库存股保留 210 万股金海股份。本次股利引发金海对 Frontline 2012 经营业绩进行终止经营列报。

合并

2015 年 11 月 30 日，根据本公司、本公司全资子公司 Frontline Acquisition Ltd. 与 Frontline 2012 于 2015 年 7 月 1 日签署的《合并协议》，本公司完成了与 Frontline 2012 的合并。本次合并按照 ASC 805 规定采用收购会计法作为企业合并进行会计处理，并选择 Frontline 2012 作为会计科目。收购方在此指导下。因此，公司的历史财务报表（反映收购的所有后续财务报表）将是 Frontline 2012 的历史财务报表。

公司的船舶收购、处置、还船和新建合同


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2016年1月，公司接收了两艘LR2/阿芙拉型油轮新船， 前豹猫 和 前猎豹.

2016年3月，公司接收了两艘LR2/阿芙拉型油轮新船， 前美洲狮 和 前山猫.

2016年5月，公司接收LR2/阿芙拉型油轮新船， 前豹.

2016年5月，公司与Ship Finance同意终止1998年建造的VLCC的长期租船合同 前线先锋。与 Ship Finance 的租船合同于 2016 年 7 月终止。Frontline 因租船终止而向 Ship Finance 支付了 40 万美元的赔偿金。

2016 年 6 月，该公司签订协议，以总价 1.725 亿美元的价格将其六艘 MR 油轮出售给独立第三方。其中五艘船舶由公司于2016年8月和9月交付，最后一艘船舶于2016年11月交付。公司在2016年对这些船舶录得1,820万美元的减值损失。

2016年6月，公司接收LR2/阿芙拉型油轮新船， 前捷豹。

2016年6月，公司以每艘8400万美元的价格收购了现代重工在建的两艘VLCC新船。这 前公爵 于2016年9月交付公司， 前公爵夫人 于2017年2月交付公司。

2016年8月，公司接收苏伊士型新船， 前方挑战者.

2016年9月，苏伊士型油轮新船， 前冠 以及 LR2/阿芙拉型新船， 前牵牛星，已交付给本公司。

2016年10月，公司与韩国STX Offshore & Shipbuilding Co., Ltd（简称STX）签订协议，终止2017年交付的4艘VLCC新船合同。这些船舶的合同价格为3.643亿美元，其中公司已支付分期付款4,550万美元。合同终止后，公司已解除与合同相关的所有义务，并已收到向 STX 支付的所有分期付款，减去每艘船 50 万美元的取消费。该公司在 2016 年第三季度因合同终止而亏损 280 万美元。

2016年11月，公司与Ship Finance同意终止1998年建造的VLCC的长期租船合同 前世纪 将船舶出售并交付给第三方后。船舶金融公司同时将该船出售给无关第三方。与船舶金融公司的租船合同于 2017 年 3 月终止。公司同意就终止当前租船合同向船舶金融公司支付约 410 万美元的赔偿金。

2017年1月，公司接收Suezmax新船 前经典 以及 LR2/阿芙拉型新船 前心宿二 和 前织女星.

2017年2月，公司接收VLCC新船交付 前面的公爵夫人。
 
2017年2月，公司以每艘7750万美元的净购买价收购了大宇造船和海洋工程公司在建的两艘VLCC新船。这 前王子 于2017年9月交付， 前公主 于2018年1月交付。

2017年3月，与Ship Finance租赁1998年建造的VLCC 前世纪 被终止。该公司在 2017 年第一季度因终止租赁而获得了 2060 万美元的收益。

2017年3月，公司接收Suezmax新船 前快船。

2017年4月，公司接收苏伊士型新船 前水晶 以及 LR2/阿芙拉型新船 前天狼星.

2017年4月，公司订购了两艘VLCC新船在现代三湖重工建造。这些船舶预计于 2019 年 1 月和 4 月交付。

2017年5月，公司接收Suezmax新船 前珊瑚.


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2017年5月，公司与Ship Finance达成协议，终止2000年建造的VLCC的长期租船合同 前青蟹 以及 1998 年建造的 Suezmax 油轮 前布拉班特省 船舶融资将船舶出售并交付给无关第三方后。与船舶融资公司的租船合同于第二季度终止。 Frontline made compensation payments to Ship Finance of $6.5 million and $3.6 million, respectively, for the termination of the charters.公司记录的终止损失（包括这些终止付款）为 1,240 万美元。

In June 2017, the Company took delivery of the Suezmax newbuilding 前宇宙 以及 LR2/阿芙拉型新船 前脚轮.

In July 2017, the Company took delivery of the Suezmax newbuilding 前级联e and the VLCC newbuilding 前伯爵.

2017年7月，公司与船舶财务公司同意终止1997年建造的Suezmax船的长期租船合同 前阿登地区 船舶融资将船舶出售并交付给无关第三方后。与 Ship Finance 的租船合同于 2017 年 8 月终止。Frontline 因租船终止而向 Ship Finance 支付了 480 万美元的赔偿金。公司记录的终止损失（包括终止付款）为 580 万美元。

2017年8月，公司接收LR2/Aframax新船 前波勒克斯.

2017年9月，公司接收VLCC新船交付 前王子 以及 LR2/阿芙拉型新船 前无伴奏合唱团.

2018年1月，公司接收VLCC新船交付 前线帝国 和 前面的公主， 以及 LR2/阿芙拉型新船 前面的北极星。

2018年2月，公司与Ship Finance同意终止1998年建造的VLCC的长期租船合同 前切尔克斯 船舶融资将船舶出售并交付给无关第三方后。与船舶融资公司的租船合同已于 2 月份终止，租船对方 Frontline Shipping Limited（FSL）（Frontline 的无追索权子公司）已同意支付约 890 万美元 向船舶融资公司终止租船，该款项已记录为 FSL 应付的带息票据。该票据将于 2021 年偿还，利息为 7.5% 每年。终止使资本租赁项下的义务减少了约 2060万美元。公司记录的终止损失，包括终止付款，为 580 万美元 in the year ended December 31, 2018.

2018年7月，公司与Ship Finance同意终止VLCC长期租船合同 首页、前层 和 前奏小夜曲 船舶融资将船舶出售并交付给无关第三方后。与船舶融资公司的租船合同分别于 2018 年 7 月、8 月和 9 月终止，Frontline 已同意支付约 1012.5 万美元 终止向 Ship Finance 提供的三份租船合同，该款项已记录为 Frontline 应付的带息票据。这些票据将使用与原始租赁相同的还款方式偿还，年利率为 7.5%。该票据将分别于2025年、2025年和2024年全额偿还。这些终止使资本租赁项下的义务减少了大约 9210 万美元。该公司记录了终止收益，包括终止付款， 720 万美元 截至2018年12月31日止年度。

2018年10月，公司与Ship Finance达成协议，终止2001年建造的VLCC的长期租船合同， 前有明，在船舶融资将船舶出售并交付给无关第三方时。租船合同于 10 月终止，Frontline 已同意向船舶融资公司支付总额为 337.5万美元 终止包机，已记录为 Frontline 应付的带息票据。该票据年利率为 7.5%，将于 2023 年全额偿还。

2018年12月，公司与Ship Finance达成协议，终止2002年建造的VLCC的长期租船合同， 前隼，在船舶融资将船舶出售并交付给无关第三方时。租约于十二月终止。租约终止时无需支付任何赔偿。的终止 前有明 和 前隼 资本租赁项下的义务减少了约 5520 万美元。该公司记录了终止收益，包括终止付款， 890 万美元 截至2018年12月31日止年度。

截至2018年12月31日，公司的新造船项目包括两艘VLCC新造船。 2019年1月，公司接收VLCC新船交付 前后卫。 该公司预计将于2019年4月接收剩余的VLCC新船。

 
B.  业务概览

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截至2018年12月31日，公司船队由61艘船舶组成，总运力约为1,160万载重吨：

(i)
公司拥有46艘船舶（12艘VLCC、16艘Suezmax油轮、18艘LR2/Aframax油轮）；
(二)
三艘 VLCC 处于资本租赁状态；
(三)
一艘记录为融资租赁投资的 VLCC；
（四）
从不相关第三方租入的两艘 VLCC；和
(v)
公司商业管理的9艘船舶（3艘VLCC、2艘Suezmax油轮、2艘LR2油轮和2艘Aframax油轮）

此外，公司还有两艘VLCC新船在建，运载能力为60万载重吨，其中一艘于2019年1月交付，一艘预计于2019年4月交付。

我们的船舶在全球范围内运营，因此管理层不会按地理区域评估绩效，因为这些信息没有意义。

我们拥有各种拥有和运营子公司的船舶。我们的业务大部分发生在美国境外。因此，我们的子公司拥有和经营的船舶可能会受到外国政府和其他经济和政治条件变化的影响。我们从事原油及其相关精炼石油产品的运输，我们的船舶在现货和期租市场上运营。我们的 VLCC 专为运输原油而设计，由于其尺寸，主要用于将原油从中东海湾运输到远东、北欧、加勒比海和路易斯安那近海石油港 (LOOP)。我们的苏伊士型油轮同样设计用于全球贸易，但这些船舶的贸易主要在大西洋盆地、中东和东南亚。我们的 LR2/阿芙拉型油轮设计灵活，能够主要运输精炼产品，也可运输来自受吃水限制的较小港口的燃料和原油。这些船只通常在世界各地较大的炼油中心之间进行贸易，包括墨西哥湾、中东、鹿特丹和新加坡。

我们致力于为所有客户提供优质的运输服务，并致力于与主要油轮承租人发展和维持长期关系。全球环境问题日益严重，石油产品/原油海运行业对能够符合目前世界各地实施的严格环境标准的船舶产生了需求。

油轮行业具有很强的周期性，盈利能力、船舶价值和运费都存在波动。运价很大程度上受到油轮供应和石油运输需求的影响。关于2017年和2018年油轮市场的讨论，请参阅第5项“经营和财务回顾与展望-概述”。

与其他航运公司常用的结构类似，我们的船舶均由独立的子公司或联营公司拥有或租用。 Frontline Management AS 和 Frontline Management (Bermuda) Limited 均为全资子公司，我们统称为 Frontline Management，支持我们执行决策。前线管理负责我们旗下船舶子公司的商业管理，包括租船和保险。我们的每艘船舶均注册为巴哈马、利比里亚、马绍尔群岛或香港旗帜。

2009年8月，公司在新加坡成立了SeaTeam Management Pte Ltd，即SeaTeam Management，一家船舶管理公司。 SeaTeam Management 是对目前向公司提供服务的外部船舶管理公司的补充，并不是公司外包策略的改变。然而，我们希望加强我们对服务提供商的地位，以增强和确保未来以低成本提供高质量的服务。 SeaTeam Management 于 2010 年 2 月 3 日获得挪威船级社 (Det Norske Veritas) 认证并获得 ISM 合规文件，是一家经批准的船舶管理公司。此外，该公司于 2010 年 1 月在印度钦奈开设了一家船员公司。SeaTeam Management 是 Frontline 持股 66​​.56% 的子公司。

战略

我们的主要业务是为主要石油公司和主要石油贸易公司运输原油和相关精炼石油货物。我们通过积极寻求租船机会，无论是通过现货租船、期租、光船租船、售后回租、直接销售和购买船舶、新造船合同和收购，寻求优化我们的收入并调整我们的风险敞口。

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目前，我们在原油油轮市场运营 VLCC、Suezmax 和 Aframax 油轮，在成品油市场运营 LR2 油轮。我们的首选策略是为我们的船队提供一些固定的包机收入，主要通过期租，并在现货市场上交易船队的余额。我们致力于通过“交叉贸易”我们的船舶来最大限度地减少压载时间，通常是在中东海湾装货、在北欧卸货的航程，然后是跨大西洋至美国墨西哥湾的航程，最后是从加勒比海、美湾或西非至远东/印度洋的航程。我们相信，在现货市场上运营一定数量的船舶，使我们能够利用潜在更强劲的现货市场，并定期、非定期地为我们的主要客户提供服务。我们相信，我们船队的规模对于与主要客户和承租人的谈判非常重要。我们还相信，我们的大型船队增强了我们从供应商、修船商和建造商那里获得竞争性条款的能力，并节省了租船和运营成本。
我们的业务战略主要基于以下原则：
•
强调我们所有船舶的运营安全和质量维护；
•
遵守所有现行和拟议的环境法规；
•
外包技术管理和船员配备；
•
继续实现具有竞争力的运营成本；
•
实现船舶的高利用率；
•
实现有竞争力的融资安排；
•
实现定期租船、货运合同或 COA 和即期航行的令人满意的组合；和
•
发展并维持与主要石油公司和工业承租人的关系。

我们继续采取外包战略，包括将管理、船员和会计服务外包给一些独立且竞争的供应商。我们船舶的技术管理由独立船舶管理公司以及我们的子公司 SeaTeam Management 提供。根据管理协议，各独立船舶管理公司向我们提供船舶维修、船员配备、技术支持、船厂监督及相关服务。我们战略的核心部分是对我们的船舶管理公司（包括 SeaTeam Management）的运营绩效和成本水平进行基准测试。 SeaTeam Management 和独立船舶管理公司都为我们的船舶提供船员服务​​。目前，我们船只的船员包括俄罗斯、乌克兰、克罗地亚、罗马尼亚、印度和菲律宾的军官和船员，或这些国籍的组合。
2015年，公司在新加坡成立了一家新子公司，以利用亚洲原油和石油产品运输市场。作为这一流程的一部分，与我们的 LR2/阿芙拉型油轮船队相关的航次运营管理责任于 2017 年初转移至内部。2017 年 12 月，公司将其原油油轮船队的航次运营管理转移至内部，并分别分配给位于挪威、新加坡和英国的办事处。将航程业务引入内部的决定是为了确保我们的客户获得最高质量和最高效的服务，同时为我们所有船舶类型提供时区覆盖。

季节性

从历史上看，由于北半球对石油和石油产品的需求在寒冷的天气中上升，在温暖的天气中下降，石油贸易以及因此的租船费率在冬季增加，在夏季下降。总体而言，随着石油和石油产品新用途的开发，全年消费分布更加均匀，油轮行业对取暖油季节性运输的依赖程度比十年前有所降低。夏季由于空调和机动车辆的能源需求而导致季节性需求增加，这一点最为明显。

顾客

截至 2018 年 12 月 31 日的年度，来自一名客户的收入分别占公司合并收入 8110 万美元的 10% 或以上。截至2017年12月31日止年度，没有客户占公司合并收入的10%或以上。截至2016年12月31日止年度，来自两个客户的收入分别占公司合并收入的10%或以上，金额分别为1.178亿美元和7800万美元。

竞赛

国际海运原油及油品运输服务市场高度分散，竞争激烈。海上石油运输服务通常由两类主要运营商提供：大型石油公司自有船队（私人和国有）和独立船东船队。此外，一些船东和运营商持续将其船舶集中在一起，并且此类池对客户的使用程度与独立拥有和运营的船队相同。许多

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主要石油公司和其他石油贸易公司，即我们拥有或控制的船舶的主要承租人，也经营自己的船舶，并使用这些船舶不仅运输自己的原油，还为第三方承租人运输原油，与油轮租赁市场的独立船东和运营商直接竞争。包租竞争非常激烈，竞争取决于价格、位置、尺寸、船龄、状况以及船舶及其管理者的可接受性。竞争还受到其他尺寸船舶参与公司从事的行业竞争的影响。租船在很大程度上是通过国际独立经纪公司进行经纪的，这些经纪公司专门根据上述标准为任何特定货物寻找最佳船舶。经纪人可以由货物托运人或船东指定。

航运业的环境和其他法规
政府法规和法律对我们机队的所有权和运营产生重大影响。我们遵守我们的船舶运营或注册所在国家/地区现行的有关安全、健康和环境保护的国际公约和条约、国家、州和地方法律法规，包括危险和非危险材料的储存、处理、排放、运输和排放，以及污染的补救和自然资源损害的责任。遵守此类法律、法规和其他要求需要大量费用，包括船舶改造和某些操作程序的实施。

各种政府和私人实体对我们的船只进行定期和不定期检查。这些实体包括当地港口当局（适用的国家当局，如美国海岸警卫队或 USCG、港口主管或同等机构）、船级社、船旗国政府（船籍国）和承租人，特别是码头运营商。其中某些实体要求我们获得许可证、执照、证书和其他授权才能运营我们的船舶。如果未能保持必要的许可证或批准，我们可能会承担大量费用或导致我们的一艘或多艘船舶暂时停止运营。

日益增长的环境问题催生了对符合更严格环境标准的船舶的需求。我们必须维持所有船舶的运营标准，强调运营安全、质量维护、高级船员和船员的持续培训以及遵守美国和国际法规。我们相信，我们船舶的运营基本上符合适用的环境法律和法规，并且我们的船舶拥有开展运营所需的所有材料许可证、执照、证书或其他授权。然而，由于此类法律法规经常变化，并且可能提出越来越严格的要求，我们无法预测遵守这些要求的最终成本，或这些要求对我们船舶的转售价值或使用寿命的影响。此外，未来发生的严重海洋事件会对环境造成重大不利影响，可能会导致额外的立法或监管，从而对我们的盈利能力产生负面影响。

国际海事组织

国际海事组织，联合国海上安全和防止船舶污染机构（“IMO”），通过了 1973 年《国际防止船舶污染公约》，经 1978 年相关议定书修改，统称为 MARPOL 73/78，本文简称“MARPOL”，通过了 1974 年国际海上人命安全公约（SOLAS 公约）和《国际海上人命安全公约》（SOLAS 公约）。 1966 年载重线，或 LL 公约。 《防污公约》制定了有关石油泄漏或溢出、垃圾管理、污水、空气排放、有毒液体的处理和处置以及包装形式的有害物质处理的环境标准。 《防污公约》适用于干散货船、油轮和液化天然气运输船等船舶，分为六个附件，每个附件规范不同的污染源。附件一涉及漏油或溢油；附件二和附件三分别涉及以液体或包装形式散装运输的有害物质；附件四和附件五分别涉及污水和垃圾管理；最后，附件六涉及空气排放。附件六于 1997 年 9 月由 IMO 单独通过。

2013 年，IMO 海洋环境保护委员会（MEPC）通过了一项决议，修订《防污公约》附则 I 状况评估计划（CAS）。这些修正案于 2014 年 10 月 1 日生效，并要求遵守 2011 年《散货船和油轮检验期间加强检查计划国际规则》（简称“ESP 规则”），其中规定了加强检查计划。我们可能需要支付一定的财务支出来遵守这些修正案。


废气排放

1997 年 9 月，国际海事组织通过了《防污公约》附件六，以解决船舶造成的空气污染问题。 2005 年 5 月生效，附件六对所有商船废气中的硫氧化物和氮氧化物排放量进行了限制，并禁止“故意排放”臭氧消耗物质（例如哈龙和氯氟烃）、货舱中挥发性化合物的排放以及

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特定物质的船上焚烧。附件六还包括燃油硫含量的全球上限，并允许建立特殊区域，对硫排放进行更严格的控制，如下所述。 还禁止某些船舶排放“挥发性有机化合物”以及船上焚烧某些物质（例如多氯联苯或 PCB）（2000 年 1 月 1 日之后安装的焚烧炉）。 我们相信，我们所有的船舶目前在所有重大方面都符合这些法规。

海环会通过了关于硫氧化物、氮氧化物、颗粒物和臭氧消耗物质排放的附件六修正案，该修正案于 2010 年 7 月 1 日生效。修订后的附件六旨在通过逐步减少船上使用的燃油中的硫含量等方式进一步减少空气污染。 2016 年 10 月 27 日，MEPC 在其第 70 届会议上同意从 2020 年 1 月 1 日起实施全球 0.5% m/m 硫氧化物排放限制（从 3.50% 降低）。可以通过使用低硫合规燃油、替代燃料或某些废气清洁系统 (EGCS) 来满足这一限制。 一旦上限生效，船舶将需要获得船旗国颁发的燃油交付单和国际空气污染预防证书（IAPP），其中规定了硫含量。 此外，在 MEPC 第 73 届会议上，通过了附件 VI 的修正案，禁止在船舶上运输硫含量超过 0.5% 的燃油，并将于 2020 年 3 月 1 日生效。这些规定使远洋船舶受到严格的排放控制，并可能导致我们承担大量成本。

在某些“排放控制区”（ECA）内，硫含量标准甚至更为严格。自2015年1月1日起，在排放控制区内运营的船舶不得使用硫含量超过0.1%的燃油。修订后的附件六规定了指定新的排放控制区的程序。目前，国际海事组织已指定4个排放控制区，包括波罗的海地区、北海地区、北美地区和美国加勒比地区的指定部分。 这些地区的远洋船舶将受到严格的排放控制，并可能导致我们产生额外的成本。中国其他地区则遵守当地法规并实行更严格的排放控制。如果 IMO 批准了其他 ECA，或者美国环境保护局、EPA 或我们运营所在的州采用了与船用柴油发动机或船舶港口运营相关的其他新的或更严格的要求，则遵守这些法规可能需要大量的资本支出或以其他方式增加我们的运营成本。

修订后的附件六还根据船用柴油发动机的安装日期制定了新的严格氮氧化物排放标准。在 2014 年 3 月至 4 月举行的 MEPC 会议上，通过了附件 VI 的修正案，其中规定了排放控制区内 Tier III 氮氧化物 (NOx) 标准的生效日期。 根据修正案，Tier III NOx 标准适用于在北美和美国加勒比海 ECA 中运营的船舶，ECA 旨在控制 2016 年 1 月 1 日或之后安装和建造的船用柴油发动机船舶产生的 NOx。Tier III 要求可能适用于将来指定为 Tier III NOx 的区域。在 MEPC 70 和 MEPC 71 上，MEPC 批准北海和波罗的海作为 2021 年 1 月 1 日后建造的船舶的氮氧化物排放控制区。EPA 于 2009 年底颁布了等效（并且在某种意义上更严格）的排放标准。由于这些指定或类似的未来指定，我们可能需要承担额外的运营或其他成本。

根据海保会第 70 届会议的决定，《防污公约》附则 VI 新第 22A 条于 2018 年 3 月 1 日生效，要求 5,000 总吨以上的船舶收集燃油消耗量年度数据并向 IMO 数据库报告，第一年数据收集于 2019 年 1 月 1 日开始。IMO 打算将这些数据用作其路线图（到 2023 年）的第一步，以制定其战略：减少船舶温室气体排放，如下文进一步讨论。

自 2013 年 1 月 1 日起，MARPOL 强制实施了与船舶能效相关的某些措施。现在，所有船舶都必须制定和实施船舶能效管理计划（SEEMPS），并且新船舶的设计必须符合能效设计指数（EEDI）定义的每容量英里的最低能效水平。 根据这些措施，到 2025 年，所有新建造的船舶的能源效率将比 2014 年建造的船舶提高 30%。

我们可能会因遵守这些修订后的标准而产生费用。可能会采用额外或新的公约、法律和法规，这可能需要安装昂贵的排放控制系统，并可能对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。

安全管理体系要求

《国际海上人命安全公约》经过修订，以解决船舶安全配员和应急培训演习问题。  《海事索赔责任限制公约》（LLMC）规定了针对船东的生命损失或人身伤害索赔或财产索赔的责任限制。我们相信我们的船舶基本符合 SOLAS 和 LLMC 标准。

根据《国际海上人命安全公约》第九章、《国际船舶安全运营和防污染安全管理规则》或《ISM 规则》，我们的运营还须遵守环境标准和要求。供应管理协会

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规范要求拥有船舶运营控制权的一方制定广泛的安全管理体系，其中包括采用安全和环境保护政策，规定安全运营船舶的说明和程序，并描述应对紧急情况的程序。我们依靠我们的经理开发的安全管理体系来遵守 ISM 准则。船东或光船承租人未能遵守 ISM 规则可能会导致该方承担更大的责任，可能会减少受影响船舶的可用保险范围，并可能导致某些港口被拒绝进入或滞留。

ISM 规则要求船舶运营商为其运营的每艘船舶获取安全管理证书。该证书证明船舶管理层符合 ISM 规则对安全管理体系的要求。除非其管理人获得各船旗国根据 ISM 规则颁发的合规文件，否则任何船舶都无法获得安全管理证书。我们的经理已为其办公室获取了适用的合规文件，并为我们所有船舶获取了 IMO 要求的安全管理证书。按要求更新合规文件和安全管理证书。

《SOLAS 公约》第 II-1/3-10 条管辖船舶建造，规定长度超过 150 米的船舶必须具有足够的强度、完整性和稳定性，以尽量减少损失或污染的风险。 SOLAS 第 II-1/3-10 条中基于目标的标准修正案于 2012 年生效，并定于 2016 年 7 月 1 日适用于新油轮和散货船。 2012年1月1日生效的《SOLAS公约》第II-1/3-10条关于散货船和油船目标型船舶建造标准，要求2016年7月1日或之后签订建造合同的所有长度为150米及以上的油船和散货船，满足符合国际散货船和油轮目标型船舶建造标准功能要求的适用结构要求（GBS 标准）。

《SOLAS 公约》第七章的修正案适用于运输危险货物的船舶，并要求这些船舶遵守《国际海运危险货物规则》或《IMDG 规则》。自 2018 年 1 月 1 日起生效，IMDG 规则包括 (1) 放射性材料规定的更新，反映国际原子能机构的最新规定，(2) 危险货物的新标记、包装和分类要求，以及 (3) 新的强制性培训要求。

国际海事组织还通过了《国际海员培训、发证和值班标准公约》（STCW）。 自 2017 年 2 月起，所有海员都必须符合 STCW 标准并持有有效的 STCW 证书。 已批准 SOLAS 和 STCW 的船旗国通常会聘请已将 SOLAS 和 STCW 要求纳入其船级规则的船级社进行调查以确认其符合性。

IMO 海上安全委员会和 MEPC 分别通过了《极地水域船舶营运国际规则》（“极地规则”）的相关部分。 《极地规则》于2017年1月1日生效，涵盖与在两极周围水域作业的船舶相关的设计、建造、设备、运营、培训、搜救以及环境保护事项。它还包括有关安全和污染预防的强制性措施以及建议性规定。 《极地规则》适用于2017年1月1日之后建造的新船，2018年1月1日之后建造的船舶，要求2017年1月1日之前建造的船舶在第一次中间或换证检验中较早者满足相关要求。

此外，国际海事组织海事安全委员会和美国机构最近采取的行动表明，在不久的将来可能会进一步制定海事行业的网络安全法规，以应对网络安全威胁。例如，到 2021 年，船东和管理者必须纳入网络风险管理系统。这可能会导致公司创建额外的网络安全监控程序，这可能需要额外的费用和/或资本支出。 目前很难预测此类法规的影响。

污染控制和责任要求

国际海事组织已经谈判了一些国际公约，规定了国际水域和这些公约签署国领海污染的责任。例如，IMO于2004年通过了《控制和管理船舶压载水和沉积物国际公约》（“BWM公约”）。BWM公约于2017年9月9日生效。BWM公约要求船舶对其压载水进行管理，以去除压载水和沉积物中的新的或入侵性水生生物和病原体、使其无害或避免吸收或排放新的或入侵性水生生物和病原体。 BWM公约的实施条例要求分阶段引入强制性压载水交换要求，并及时以强制性浓度限值取代，并要求所有船舶携带压载水记录簿和国际压载水管理证书。 
 

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2013年12月4日，IMO大会通过决议，修改了《压载水管理公约》的适用日期，使该日期由生效日期触发，而不是按《压载水管理公约》原来规定的日期触发。 实际上，这使得在生效日期之前交付的所有船舶都成为“现有船舶”，并允许在公约生效后的第一次国际防止油污（IOPP）更新检验时在此类船舶上安装压载水管理系统。海保会在海保会第 70 届会议上通过了更新的压载水管理系统 (G8) 批准指南。在海保会第 71 届会议上，还讨论了有关《压载水管理公约》实施日期的时间表，并提出了修正案，以延长现有船舶遵守某些压载水标准的日期。 总吨位超过 400 吨的船舶通常必须符合“D-1 标准”，要求仅在公海和远离沿海水域的情况下更换压载水。 “D-2 标准”规定了允许排放的活生物体的最大数量，合规日期根据 IOPP 更新日期而变化。根据 IOPP 更新检验的日期，现有船舶必须在 2019 年 9 月 8 日或之后符合 D-2 标准。对于大多数船舶，遵守 D-2 标准将涉及安装船载系统来处理压载水并消除有害生物。 压载水管理系统，包括使用化学品、杀菌剂、生物体或生物机制的系统，或改变压载水化学或物理特性的系统，必须根据 IMO 指南（法规 D-3）进行批准。 遵守这些法规的成本可能会很高。

一旦《BWM 公约》强制规定海洋中压载交换压载水处理要求，海运承运人的合规成本可能会增加，并可能对我们的运营产生重大影响。然而，许多国家已经对船舶在不同国家之间运输的压载水的排放进行监管，以防止通过此类排放引入入侵和有害物种。例如，美国要求从其他国家进入其水域的船只进行洋中压载交换，或采取一些替代措施，并遵守某些报告要求。

IMO 通过了 1969 年《国际油污损害民事责任公约》，并于 1976 年、1984 年和 1992 年经不同议定书修订，并于 2000 年修订，即 CLC。根据 CLC 并根据造成损害的国家是否是 CLC 1992 年议定书的缔约方，船舶的注册船东可能对因排放持久性油而在缔约国领海造成的污染损害承担严格责任，但某些例外情况除外。 1992 年议定书改变了使用国际货币基金组织货币单位特别提款权表示的某些责任限制。此后对责任限额进行了修改，从而提高了责任赔偿限额。 根据 CLC，如果泄漏是由船东的实际过错造成的，则丧失有限责任的权利；根据 1992 年议定书，如果泄漏是由船东故意或鲁莽的行为或不作为造成的，并且船东知道可能会造成污染损害，则丧失有限责任的权利。 CLC 要求其承保的 2,000 吨以上船舶必须持有保险，涵盖船东的责任，金额相当于船东对单一事件的责任。我们有环境事故保障和赔偿保险。国际集团内的保赔协会签发所需的燃油公约“蓝卡”，以便签署国能够签发证书。我们所有的船舶都拥有 CLC 国家颁发的证书，证明所需的保险范围有效。

国际海事组织还通过了《国际船用油污染损害民事责任公约》（以下简称“《船用公约》”），对船东（包括登记船东、光船承租人、管理人或经营人）在批准国管辖水域因排放船用燃油造成的污染损害规定了严格的责任。 《燃油公约》要求总吨位超过 1,000 吨的船舶的注册船东购买污染损害保险，其金额等于适用的国家或国际责任限额制度下的责任限额（但不超过根据 LLMC 计算的金额）。 对于非批准国来说，船舶燃油中作为燃料携带的石油泄漏或释放的责任通常由事件或损害发生所在司法管辖区的国家或其他国内法律确定。

船舶必须持有一份证书，证明其拥有足够的保险来应对事故。在美国等未采用《油品责任公约》或《燃油公约》的司法管辖区，适用各种立法方案或普通法，责任要么基于过失，要么基于严格责任。

防污要求

2001年，国际海事组织通过了《控制船舶有害防污系统国际公约》，或称“防污公约”。 2008 年 9 月 17 日生效的《防污公约》禁止使用有机锡化合物涂料，以防止软体动物和其他海洋生物附着在船体上。从事国际航行的400总吨以上船舶，在船舶投入运营前或首次颁发国际防污底系统证书前，也需进行初次检验；以及更改或更换防污系统时的后续调查。我们所有受防污公约约束的船舶均已获得防污系统证书。

合规执行


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不遵守 ISM 规则或其他 IMO 法规可能会使船东或光船承租人承担更大的责任，可能导致受影响船舶的可用保险范围减少，并可能导致拒绝进入或滞留在某些港口。美国海岸警卫队和欧盟当局表示，未在适用期限内遵守 ISM 规则的船舶将分别被禁止在美国和欧盟港口进行贸易。 截至本报告日期，我们的每艘船舶均已获得 ISM 规则认证。但是，不能保证将来会保留此类证书. 国际海事组织继续审查并引入新的法规。无法预测 IMO 可能会通过哪些额外法规（如果有）以及这些法规可能对我们的运营产生什么影响（如果有）。

美国法规

美国 1990 年石油污染法和综合环境响应、补偿和责任法

美国 1990 年石油污染法案 (OPA) 建立了广泛的监管和责任制度，以保护和清理环境免受石油泄漏的影响。 OPA 影响其船舶在美国、美国领土和领地内进行贸易或运营或其船舶在美国水域（包括美国领海及其周围 200 海里专属经济区）进行贸易或运营的所有“所有者和运营商”。美国还颁布了《综合环境响应、补偿和责任法案》(CERCLA)，该法案适用于石油以外的有害物质的排放，但有限情况除外。无论是在陆地上还是在海上的情况。 OPA 和 CERCLA 均将船舶的“所有者和经营者”定义为拥有、经营或通过废止租赁船舶的任何人。 OPA 和 CERCLA 都会影响我们的运营。

根据OPA，船东和经营者是“责任方”，并对所有因船舶排放或威胁排放石油（包括燃油）而产生的围堵和清理费用以及其他损害承担连带、个别和严格的责任（除非泄漏完全是由于第三方的作为或不作为、天灾或战争行为造成的）。 OPA 对这些其他损害的定义广泛，包括：

(i)    自然资源的损害、破坏或损失或无法使用以及相关的评估费用；
(ii) 不动产和动产遭到破坏而造成的伤害或经济损失；
(iv)    因受损、毁坏或丢失而无法维持生存的自然资源；
(iii) 由于不动产或动产或自然资源的伤害、破坏或损失而造成的税款、特许权使用费、租金、费用或净利润收入的净损失；
(v) 由于不动产或动产或自然资源的伤害、毁坏或损失而造成利润损失或盈利能力受损；和
(vi) 石油排放后的清除活动所需的增加或额外公共服务的净成本，例如防火、安全或健康危害，以及自然资源生存利用的损失。

OPA 包含责任和损害的法定上限；此类上限不适用于直接清理费用。 自 2015 年 12 月 21 日起，美国海岸警卫队将总吨位超过 3,000 吨的油轮（单壳油轮除外）的 OPA 责任限额调整为每总吨 2,200 美元或 18,796,800 美元（根据通货膨胀定期调整），以较高者为准。  如果事故是由于责任方（或其代理人、雇员或根据合同关系行事的人）违反适用的美国联邦安全、建筑或运营法规，或者责任方的重大过失或故意不当行为造成的，则这些责任限制不适用。如果责任方未能或拒绝 (i) 在责任方知道或有理由知道该事件的情况下报告该事件；或者(ii) 根据要求对除油活动进行合理合作和协助； (iii) 在没有充分理由的情况下，遵守根据《联邦水污染法》（第 311 (c)、(e) 条）或《公海干预法》发布的命令。

CERCLA 包含类似的责任制度，根据该制度，船舶所有人和经营者负责清理、清除和补救费用，以及自然资源损伤、破坏或损失造成的损害，包括与评估自然资源、健康评估或健康影响研究相关的合理费用。如果有害物质的排放仅因第三方的作为或不作为、天灾或战争行为造成，则不承担任何责任。 CERCLA 规定，对于载运危险物质货物的船舶，责任限额为每总吨 300 美元或 500 万美元，以较高者为准；对于任何其他船舶，责任限额为每总吨 300 美元或 500,000 美元，以较高者为准。如果有害物质的释放或威胁释放是由于故意不当行为或疏忽造成的，或者释放的主要原因是违反适用的安全、施工或操作标准或法规，则这些限制不适用（使责任人承担响应和损害的总成本）。 如果责任人未能或拒绝提供与船舶受 OPA 约束的响应活动相关的所有合理合作和协助，则责任限制也不适用。

OPA 和 CERCLA 均保留根据现行法律（包括海事侵权法）追偿损失的权利。 OPA 和 CERCLA 均要求船舶所有人和经营者向 USCG 建立并保存足以满足特定责任人可能承担的最大责任金额的财务责任证据。船舶所有人和经营者

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可以通过提供保险证明、保证金、自我保险人资格或担保来履行其财务责任义务。我们计划通过提供适用的财务责任证书来遵守 USCG 的财务责任法规。

2010年 深水地平线 墨西哥湾漏油事件导致了额外的监管举措或法规，包括 OPA 下更高的责任上限、有关海上石油和天然气钻探的新规定以及海上设施试点检查计划。 然而，其中一些举措和法规已经或可能被修订。 例如，美国安全与环境执法局 (BSEE) 修订了生产安全系统规则 (PSSR)，并于 2018 年 12 月 27 日生效，修改并放宽了 2016 PSSR 下的某些环境和安全保护措施。 此外，BSEE 还发布了对井控规则的拟议修改，这可能会推迟有关钻井作业安全的某些改革，美国总统提议将美国水域的新部分租赁给石油和天然气公司进行海上钻井，扩大未来五年可用于此类活动的美国水域。 这些提议的影响目前尚不清楚。 遵守 OPA 的任何新要求以及适用于我们船舶运营的未来立法或法规可能会影响我们的运营成本并对我们的业务产生不利影响。

OPA 特别允许各个州对其境内发生的石油污染事件实行自己的责任制度，前提是它们至少接受 OPA 规定的责任水平，并且一​​些州已颁布立法规定对石油泄漏承担无限责任。 美国许多与通航水道接壤的州都颁布了环境污染法，规定个人对因石油排放或有害物质释放而造成的清除成本和损害承担严格责任。 这些法律可能比美国联邦法律更严格。 此外，一些州已颁布立法，规定对其水域内污染物排放承担无限责任，尽管在某些情况下，已颁布此类立法的州尚未发布实施细则，明确油轮船东在这些法律下的责任。公司打算遵守公司船舶停靠港口的所有适用的国家法规。

目前，我们为每艘船舶投保每次事故金额为 10 亿美元的污染责任保险。如果灾难性泄漏造成的损失超出我们的保险范围，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

美国其他环保举措

1970 年美国《清洁空气法》（包括 1977 年和 1990 年的修正案）或 CAA 要求 EPA 颁布适用于挥发性有机化合物和其他空气污染物排放的标准。 CAA 还要求各州起草州实施计划 (SIP)，旨在达到每个州基于健康的国家空气质量标准。尽管各州有具体规定，但 SIP 可能包括有关船舶装卸操作排放的法规，要求安装蒸气控制设备。

美国《清洁水法》（CWA）禁止在美国通航水域排放石油、有害物质和压载水，除非获得正式颁发的许可证或豁免授权，并对任何未经授权的排放行为施加严格的处罚，并处以罚款。 CWA 还对拆除、补救和损害的费用承担重大责任，并补充 OPA 和 CERCLA 下提供的补救措施。 2015 年，EPA 扩大了“美国水域”（WOTUS）的定义，从而扩大了 CWA 下的联邦权力。 在针对修订后的 WOTUS 规则提起诉讼后，美国环保署和陆军部于 2018 年 12 月提出了对“美国水域”的修订后的有限定义。 该提案对美国环境法规的影响仍不得而知。

美国环保局和美国海岸警卫队还颁布了有关压载水排放的规则，遵守这些规则要求我们的船舶在压载水排放前安装设备来处理压载水，或者以可能产生大量成本实施其他港口设施处置安排或程序，和/或以其他方式限制我们的船舶进入美国水域。  EPA 将根据《船舶意外排放法案》(VIDA) 监管这些压载水排放以及美国水域内某些船舶正常运营所附带的其他排放，该法案于 2018 年 12 月 4 日签署成为法律，并将取代 2013 年船舶一般许可证或 VGP 计划（该计划授权商业船舶运营附带的排放，并包含大多数船舶压载水排放的数字限制，以降低美国入侵物种的风险）。水域、废气洗涤器的严格要求以及使用环境可接受的润滑剂的要求）以及根据美国国家入侵物种法案 (NISA) 采用的现行海岸警卫队压载水管理法规，例如中洋压载水交换计划以及为所有配备压载水箱开往美国港口或进入美国水域的船舶安装经批准的 USCG 技术。  VIDA 根据《清洁水法》(CWA) 建立了一个新的船舶偶发排放监管框架，要求 EPA 在颁布后两年内制定这些排放的绩效标准，并要求美国海岸警卫队制定实施、合规和执行标准

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EPA 颁布标准后两年内制定法规。  根据 VIDA，2013 年 VGP 和 USCG 法规中有关压载水处理的所有规定仍然有效，直至 EPA 和美国海岸警卫队法规最终确定。  长度超过 79 英尺的非军用、非休闲船舶必须继续遵守 VGP 的要求，包括提交意向通知或 NOI 或保留 PARI 表格以及提交年度报告。我们已根据需要为我们的船舶提交了 NOI。 为了遵守 EPA、美国海岸警卫队和州法规，我们可能需要在我们的船舶上安装压载水处理设备或实施其他港口设施处置程序，这可能会造成高昂的成本，或者可能以其他方式限制我们的船舶进入美国水域。

欧盟法规

2009年10月，欧盟修订了一项指令，对船舶非法排放污染物质实施刑事制裁，包括故意、鲁莽或严重疏忽而进行的轻微排放，以及单独或总体排放导致水质恶化的情况。协助和教唆排放污染物质也可能导致刑事处罚。该指令适用于所有类型的船舶，无论其国旗如何，但某些例外情况适用于军舰或人类安全或船舶安全面临危险的情况。污染刑事责任可能会导致巨额处罚或罚款，并增加民事责任索赔。 欧洲议会和理事会 2015 年 4 月 29 日颁布的法规 (EU) 2015/757（修订欧盟指令 2009/16/EC）管理海运二氧化碳排放的监测、报告和核查，除某些例外情况外，要求船舶总吨位超过 5,000 吨的公司从 2018 年 1 月 1 日起每年监测和报告二氧化碳排放量。

欧盟已通过多项法规和指令，要求根据类型、船龄、船旗以及船舶被扣留的次数对高风险船舶进行更频繁的检查。欧盟还通过并延长了对不合格船舶的禁令，并制定了最短禁令期和对重复违规行为的明确禁令。该法规还对船级社提出了更多要求，并对不遵守规定的组织处以罚款或罚款，从而赋予欧盟对船级社更大的权力和控制权。此外，欧盟还实施了法规，要求船舶的主发动机和辅助发动机使用低硫含量的燃料。欧盟指令 2005/33/EC（修订指令 1999/32/EC）引入了与附件 VI 中有关船用燃料硫含量的要求类似的要求。此外，欧盟对停泊在欧盟港口的船舶使用的燃料规定了最高0.1%的硫含量要求。

国际劳工组织

国际劳工组织（ILO）是联合国的一个专门机构，通过了《2006 年海事劳工公约》（MLC 2006）。需要海事劳工证书和海事劳工合规声明，以确保国际贸易中总吨位超过 500 吨的所有船舶遵守 MLC 2006。 我们相信，我们所有的船舶均基本符合 MLC 2006 要求并经过认证。

温室气体监管

目前，国际航运的温室气体排放不受《联合国气候变化框架公约京都议定书》的约束，该议定书于 2005 年生效，根据该议定书，各国必须实施减少温室气体排放的国家计划，并将目标延长至 2020 年。有关《京都议定书》后续协议的国际谈判仍在继续，任何新条约中都可能纳入对航运排放的限制。 2009年12月，包括美国和中国在内的超过27个国家签署了《哥本哈根协议》，其中包括减少温室气体排放的非约束性承诺。 2015年巴黎联合国气候变化大会达成了《巴黎协定》，该协定于2016年11月4日生效，并没有直接限制船舶温室气体排放。 2017年6月1日，美国总统宣布美国打算退出《巴黎协定》。 此类行动的时间和效果尚未确定，但《巴黎协定》规定了为期四年的退出程序。

在海保会第 70 届和第 71 届会议上，批准了制定 IMO 减少船舶温室气体排放综合战略的初步战略结构大纲草案。根据该路线图，2018 年 4 月，各国在 MEPC 第 72 届会议上通过了一项减少船舶温室气体排放的初步战略。 初步战略确定了减少温室气体排放的“雄心水平”，包括（1）通过对新船实施 EEDI 的进一步阶段来降低船舶的碳强度； (2) 与 2008 年相比，到 2030 年，国际航运平均每项运输工作的二氧化碳排放量至少减少 40%，力争到 2050 年减少 70%； (3) 到 2050 年，年度温室气体排放总量比 2008 年减少至少 50%，同时努力完全淘汰温室气体。 初步战略指出，国际航运的技术创新、替代燃料和/或能源将是实现总体目标不可或缺的一部分。 这些规定可能会导致我们产生额外的大量费用。

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欧盟单方面承诺到2020年将成员国温室气体排放总量从1990年的水平减少20%。欧盟还承诺在《京都议定书》第二阶段从2013年到2020年将排放量减少20%。从2018年1月开始，停靠欧盟港口的大型船舶必须收集和发布二氧化碳排放数据等信息。

在美国，美国环保署发布了温室气体危害公众健康和安全的调查结果，通过了限制某些移动源温室气体排放的法规，并提出了限制大型固定源温室气体排放的法规。然而，2017 年 3 月，美国总统签署了一项行政命令，审查并可能取消 EPA 减少温室气体排放的计划。 美国环保署或美国各州可能会颁布影响我们运营的环境法规。

国际海事组织、欧盟、美国或我们开展业务的其他国家通过的任何气候控制立法或其他监管举措，或者为继承《京都议定书》或《巴黎协定》而在国际层面上通过的任何限制温室气体排放的条约，都可能要求我们做出目前无法确定的巨额财务支出。即使没有气候控制立法，我们的业务也可能会受到间接影响，因为气候变化可能导致海平面变化或某些天气事件。


船舶保安规定

自 2001 年 9 月 11 日美国发生恐怖袭击以来，已经采取了各种旨在加强船舶安全的举措，例如 2002 年美国海上运输安全法案 (MTSA)。为了实施 MTSA 的某些部分，美国海岸警卫队颁布了法规，要求在美国管辖水域以及某些港口和设施（其中一些受 EPA 监管）运营的船舶上实施某些安全要求。

同样，《SOLAS 公约》第 XI-2 章对船舶和港口当局规定了详细的保安义务，并要求遵守《国际船舶和港口设施保安规则》（ISPS 规则）。 ISPS 规则旨在加强港口和船舶的安全，打击恐怖主义。要进行国际贸易，船舶必须获得由船旗国批准的公认安全组织颁发的国际船舶保安证书 (ISSC)。没有有效证书运营的船舶可能会被扣留、驱逐出港或拒绝入港，直至获得 ISSC。 各种要求（其中一些见于《国际海上人命安全公约》）包括，例如，在船上安装自动识别系统，以提供在类似装备的船舶和岸站之间自动传输安全相关信息的手段，包括船舶的身份、位置、航向、速度和航行状态的信息；船上安装船舶安全警报系统，该系统不会在船上发出声音，仅向岸上当局发出警报；制定船舶保安计划；永久标记在船体上的船舶识别号；船上保存的连续概要记录，显示船舶的历史，包括船舶名称、船舶有权悬挂其国旗的国家、船舶在该国注册的日期、船舶的识别号、船舶注册的港口以及注册船东的姓名及其注册地址；并符合船旗国安全认证要求。

美国海岸警卫队的规定与国际海事安全标准一致，免除非美国船舶的 MTSA 船舶安全措施，前提是此类船舶配备有效的 ISSC，证明该船符合 SOLAS 公约安全要求和 ISPS 规则。未来的安全措施可能会对我们产生重大的财务影响。 我们打算遵守 MTSA、SOLAS 公约和 ISPS 规则规定的各种安全措施。

船舶保安措施的成本也受到海盗袭击事件频繁升级的影响，特别是在索马里沿海，包括亚丁湾和阿拉伯海地区以及几内亚湾。 由于船舶被扣留或额外的安全措施，可能会造成大量收入损失和其他费用，并且未保险损失的风险可能会严重影响我们的业务。根据阻止盗版的最佳管理实践，特别是 BMP45 行业标准中包含的措施，采取额外的安全措施会产生成本。


船级社检验

每艘商船的船体和机械必须由其船籍国授权的船级社进行入级。船级社根据船舶登记国的适用规则和条例以及《国际海上人命安全公约》证明船舶安全且适航。大多数保险承保人将船舶获得国际船级社协会 (IACS) 成员船级社的“入级”认证作为保险承保和贷款的条件。 IACS 已采用统一的通用结构规则或规则，适用于

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2015 年 7 月 1 日或之后建造的油轮和散货船。这些规则试图在 IACS 协会之间建立一定程度的一致性。 我们的船舶目前已获得 DNV GL、劳氏船级社和美国船级社的船级。

船舶必须进行年度检验、中间检验、干坞检验和特别检验。船舶机械可以采用连续检验周期来代替特别检验，在该周期中，机械设备将在五年内定期进行检验。每艘船舶还需要每 30 至 36 个月进坞一次，以检查船舶的水下部分。 如果任何船舶未保持其船级和/或未通过任何年度检验、中间检验、干船坞或特别检验，该船舶将无法在港口之间运输货物，并且将无法就业和无法保险，这可能导致我们违反贷款协议中的某些契约。任何此类无法运输货物或就业的情况，或任何此类违反契约的行为，都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。


损失风险和责任保险

任何远洋船舶的运营都存在因恶劣天气条件、机械故障、人为错误、战争、恐怖主义和其他情况或事件造成灾难性海洋灾害和财产损失的固有风险。此外，原油运输还面临泄漏风险，以及因外国政治局势、敌对行动、罢工和抵制而导致业务中断的风险。 OPA 使船东和经营者的责任保险变得更加昂贵，从而使船东、经营者和光船承租人对美国领海的石油污染事件承担潜在的无限责任。我们相信，我们目前的保险范围足以保护我们免受我们在开展业务时面临的主要事故相关风险。

我们的保护和赔偿保险（P&I 保险）承保因船员、乘客和其他第三方受伤或死亡、碰撞引起的索赔、货物和其他第三方财产损坏以及石油或其他物质造成的污染等造成的第三方责任和其他相关费用。我们目前的污染保赔保险承保范围为每艘船舶每次事故的最大商业金额为 10 亿美元，并由相互保护和赔偿协会提供。目前我们船队中的每艘船舶均加入了保护与赔偿协会，该协会是国际保护与赔偿俱乐部集团的成员。国际集团的 13 个保护和赔偿协会为全球约 90% 的商业吨位提供保险，并签订了联合协议以对每个协会的责任进行再保险。国际集团的网站称，该池提供了一种机制，用于分担所有超过 1000 万美元的索赔，目前约为 82 亿美元。在 2016/17 保单年度，国际集团维持了三层 GXL 保险计划，以及额外的集体溢出保险计划，合计提供超过 30 亿美元的商业再保险。作为保护和赔偿协会的成员，而保护和赔偿协会又是国际集团的成员，我们需要根据协会的索赔记录以及各个协会的所有其他成员以及构成国际集团的保护和赔偿协会联合体成员的索赔记录向这些协会支付催缴费用。

我们的船体和机械保险承保碰撞、火灾、恶劣天气、搁浅和发动机故障或由此造成的损坏等风险造成的实际或推定全损。我们的战争险保险涵盖没收、扣押、俘获、故意破坏、恐怖主义、破坏和其他与战争相关的风险。我们的租金损失保险承保苏伊士型油轮和超大型油轮每天不少于 20,000 美元的收入损失，持续时间不少于 180 天，因我们每艘船舶的船体和机械保险条款所涵盖的事故而导致，所有苏伊士型油轮和超大型油轮都有 60 天的免赔额。我们的 LR2/阿芙拉型成品油轮的 90 天保险金额不低于 20,000 美元，免赔额为 14 天。


C. 组织结构

请参阅本表 20-F 的附录 8.1，了解我们的重要子公司名单。

D. 财产、厂房和设备

公司船舶

下表列出了我们截至目前运营的机队的某些信息 2018 年 12 月 31 日: 
血管
 
建成
 
大约载重量
 
旗帜
 
就业类型(1)
拥有吨位
 
 
 
 
 
 
 
 

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超大型油轮
 
 
 
 
 
 
 
 
前凯瑟琳
 
2009
 
297,000
 
心肌梗死
 
现货市场
前排皇后
 
2009
 
297,000
 
心肌梗死
 
现货市场
前显赫
 
2009
 
321,000
 
心肌梗死
 
现货市场
前端耐力
 
2009
 
321,000
 
心肌梗死
 
现货市场
前面的塞西莉
 
2010
 
297,000
 
香港
 
现货市场
额头征
 
2010
 
297,000
 
香港
 
现货市场
前公爵
 
2016
 
299,000
 
心肌梗死
 
现货市场
前公爵夫人
 
2017
 
299,000
 
心肌梗死
 
现货市场
前伯爵
 
2017
 
300,000
 
心肌梗死
 
现货市场
前王子
 
2017
 
300,000
 
心肌梗死
 
现货市场
前线帝国
 
2018
 
300,000
 
心肌梗死
 
现货市场
前公主
 
2018
 
300,000
 
心肌梗死
 
现货市场
 
 
 
 
 
 
 
 
 
苏伊士型油轮
 
 
 
 
 
 
 
 
前Ull
 
2014
 
157,000
 
心肌梗死
 
现货市场
伊敦阵线
 
2015
 
157,000
 
心肌梗死
 
现货市场
前雷神
 
2010
 
156,000
 
心肌梗死
 
现货市场
正面洛基
 
2010
 
156,000
 
心肌梗死
 
现货市场
前奥丁
 
2010
 
156,000
 
心肌梗死
 
现货市场
前峡湾
 
2010
 
156,000
 
香港
 
现货市场
前秃头
 
2009
 
156,000
 
心肌梗死
 
现货市场
前桥
 
2011
 
156,000
 
心肌梗死
 
现货市场
前冠
 
2016
 
157,000
 
心肌梗死
 
现货市场
前方挑战者
 
2016
 
157,000
 
心肌梗死
 
现货市场
前经典
 
2017
 
157,000
 
心肌梗死
 
现货市场
前剪刀
 
2017
 
157,000
 
心肌梗死
 
现货市场
前水晶
 
2017
 
157,000
 
心肌梗死
 
现货市场
前珊瑚
 
2017
 
158,000
 
心肌梗死
 
现货市场
前宇宙
 
2017
 
158,000
 
心肌梗死
 
市场相关期租
前级联
 
2017
 
157,000
 
心肌梗死
 
现货市场
 
 
 
 
 
 
 
 
 
LR2/阿芙拉型油轮
 
 
 
 
 
 
 
 
前狮(2)
 
2014
 
115,000
 
心肌梗死
 
期租
前美洲狮
 
2015
 
115,000
 
心肌梗死
 
现货市场
前豹
 
2015
 
115,000
 
心肌梗死
 
现货市场
前虎
 
2015
 
115,000
 
心肌梗死
 
现货市场
前豹猫
 
2016
 
110,000
 
心肌梗死
 
现货市场
前猎豹
 
2016
 
113,000
 
心肌梗死
 
现货市场
前山猫
 
2016
 
110,000
 
心肌梗死
 
现货市场
前美洲狮
 
2016
 
110,000
 
心肌梗死
 
现货市场
前豹
 
2016
 
110,000
 
心肌梗死
 
现货市场
前捷豹
 
2016
 
110,000
 
心肌梗死
 
现货市场
前牵牛星
 
2016
 
110,000
 
心肌梗死
 
现货市场
前心宿二
 
2017
 
110,000
 
心肌梗死
 
现货市场
前织女星
 
2017
 
111,000
 
心肌梗死
 
现货市场

36


前天狼星
 
2017
 
111,000
 
心肌梗死
 
现货市场
前脚轮
 
2017
 
110,000
 
心肌梗死
 
市场相关期租
前波勒克斯
 
2017
 
110,000
 
心肌梗死
 
现货市场
前无伴奏合唱团
 
2017
 
110,000
 
心肌梗死
 
现货市场
前北极星
 
2018
 
111,000
 
心肌梗死
 
现货市场

从船舶融资租入的吨位
 
 
 
 
 
 
 
 
超大型油轮
 
 
 
 
 
 
 
 
博多前
 
2002
 
298,000
 
学士
 
现货市场
前力
 
2004
 
305,000
 
心肌梗死
 
现货市场
前沿能量
 
2004
 
305,000
 
心肌梗死
 
现货市场
 
 
 
 
 
 
 
 
 
从第三方租入的吨位
 
 
 
 
 
 
 
 
超大型油轮
 
 
 
 
 
 
 
 
FPMC C 旋律
 
2011
 
297,000
 
锂离子电池
 
现货市场
FMPC C 高贵
 
2012
 
297,000
 
锂离子电池
 
现货市场

1.
定期租船合同包括期限超过六个月的合同。
2.
该船于 2015 年 8 月开始定期租船，并延长了期限，并最早于 2020 年 1 月重新交付。

我们从船舶融资租赁的船队根据租赁安排与我们签订了合同，剩余固定期限为 六 到 八 年。

标志的关键：

BA – 巴哈马、LIB – 利比里亚、MI – 马绍尔群岛、HK – 香港。

除了我们在上述船舶中的权益外，我们不拥有任何物质物理财产。我们从独立的第三方租赁百慕大汉密尔顿的办公空间。 Frontline Management AS 按市场价格向 Seatankers Management挪威 AS（原 Bryggegata AS）租赁位于挪威奥斯陆的办公空间，该公司是我们的主要股东 Hemen 的间接附属公司。我们还有其他租赁房产，这些房产不被视为重要的。

第 4A 项。 未解决的员工意见

没有任何。

第 5 项：运营和财务回顾及前景

一、经营业绩

概述

截至2018年12月31日，公司船队由61艘船舶组成，总运力约为1,160万载重吨：

(i)
公司拥有46艘船舶（12艘VLCC、16艘Suezmax油轮、18艘LR2/Aframax油轮）；
(二)
三艘 VLCC 处于资本租赁状态；
(三)
一艘记录为融资租赁投资的 VLCC；
（四）
从不相关第三方租入的两艘 VLCC；
(v)
公司商业管理的9艘船舶（3艘VLCC、2艘Suezmax油轮、2艘LR2油轮和2艘Aframax油轮）


37


此外，公司还有两艘VLCC新船在建，运载能力为60万载重吨，其中一艘于2019年1月交付，一艘预计于2019年4月交付。

第 4.D 项提供了完整的机队列表。 “公司信息”显示我们截至目前拥有、租赁和租用的船舶 2018 年 12 月 31 日。请参阅本文中包含的经审计的合并财务报表附注 29，了解我们船舶在 2018 年 12 月 31 日.

机队变动

有关船舶收购和处置的讨论，请参阅第 4 项。截止年度我们拥有、租赁和包租的船舶变化摘要 2018 年 12 月 31 日, 2017 和 2016 总结如下表。
 
 
2018

 
2017

 
2016

超大型油轮
 
 
 
 
 
 
经期开始时
 
20

 
21

 
20

其他收购/新船交付
 
2

 
3

 
1

处置/租赁终止
 
(6
)
 
(2
)
 
(1
)
包机
 
1

 
(2
)
 
1

期末时
 
17

 
20

 
21

苏伊士型油轮
 
 
 
 
 
 
经期开始时
 
16

 
14

 
12

其他收购/新船交付
 
—

 
6

 
2

处置/租赁终止
 
—

 
(2
)
 
—

包机
 
—

 
(2
)
 
—

期末时
 
16

 
16

 
14

LR2/阿芙拉型油轮
 
 
 
 
 
 
经期开始时
 
17

 
11

 
7

其他收购/新船交付
 
1

 
6

 
7

包机
 
—

 
—

 
(3
)
期末时
 
18

 
17

 
11

MR油轮
 
 
 
 
 
 
经期开始时
 
—

 
3

 
10

处置/租赁终止
 
—

 
—

 
(6
)
包机
 
—

 
(3
)
 
(1
)
期末时
 
—

 
—

 
3

全部的
 
 
 
 
 
 
经期开始时
 
53

 
49

 
49

其他收购/新船交付
 
3

 
15

 
10

处置/租赁终止
 
(6
)
 
(4
)
 
(7
)
包机
 
1

 
(7
)
 
(3
)
期末时
 
51

 
53

 
49


38


车队雇佣概要

如下所述，我们的船舶根据期租和航次租船进行运营。
 
 
截至12月31日，
 
2018
 
2017
 
2016
 
船舶数量

 
机队比例

 
船舶数量

 
机队比例

 
船舶数量

 
百分比
机队数量

超大型油轮
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
点
17

 
100
%
 
20

 
100
%
 
17

 
81
%
期租
—

 
—

 
—

 
—
%
 
4

 
19
%
 
17

 
100
%
 
20

 
100
%
 
21

 
100
%
苏伊士型油轮
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
点
15

 
94
%
 
15

 
94
%
 
11

 
79
%
期租
—

 
—
%
 
1

 
6
%
 
3

 
21
%
市场相关期租
1

 
6
%
 
—

 
—
%
 
—

 
—
%
 
16

 
100
%
 
16

 
100
%
 
14

 
100
%
LR2/阿芙拉型油轮
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

点
16

 
89
%
 
12

 
71
%
 
5

 
45
%
期租
1

 
6
%
 
5

 
29
%
 
6

 
55
%
市场相关期租
1

 
6
%
 
—

 
—
%
 
—

 
—
%
 
18

 
100
%
 
17

 
100
%
 
11

 
100
%
MR油轮
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

点
—

 
—

 
—

 
—

 
3

 
100
%
 
—

 
—

 
—

 
—

 
3

 
100
%
机队总数
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

点
48

 
94
%
 
47

 
89
%
 
36

 
73
%
市场相关期租
2

 
4
%
 
—

 
—
%
 
—

 
—
%
期租
1

 
2
%
 
6

 
11
%
 
13

 
27
%
 
51

 
100
%
 
53

 
100
%
 
49

 
100
%

市场概况及趋势信息

本节提供的统计数据取自国际能源署 (IEA) 和独立第三方海事研究公司 Clarksons Research。下面引用的数字是估计值，可能与其他研究服务提供的估计值有所不同。

过去两年的特点是全球原油油轮船队大幅增长，预计 2019 年将继续增长。 65 艘 VLCC 计划于 2019 年交付，尽管其中一些预计将推迟到 2020 年，并且进一步签约量较 2018 年有所下降。相比之下，2018 年交付了 39 艘 VLCC，2018 年交付了 50 艘 VLCC。 2017 年。2018 年报废量有所增加，有 32 艘 VLCC 从船队中拆除。截至2018年第四季度末，VLCC船队总数为740艘，Suezmax船队总数为565艘。 LR2成品油轮船队共有352艘船。

2018 年中东和中国之间标准“TD3C”航次的 VLCC 现货租船平均费率估计为每日 TCE 费率 18,800 美元。相比之下，2017 年估计的每日 TCE 费率为 16,600 美元。2018 年，一艘苏伊士型油轮在西非和鹿特丹之间的标准“TD20”航线上进行贸易，平均费率估计为每日 11,000 美元。相比之下，2017 年估计的每日 TCE 费率为 12,100 美元。2018 年，在中东和日本之间的标准“TC1”航程上进行贸易的 LR2 成品油轮的平均费率估计为每日 9,000 美元。相比之下，2017 年估计的每日 TCE 费率为 9,100 美元。

原油需求和世界经济依然强劲。 IEA估计，2019年世界石油需求将为1.006亿桶/日（mb/d），较2018年增加1.4%或1.4 mb/d。

39



2019 年，全球非 OPEC 石油供应预计将增长 2.9%。石油供应增长主要来自大西洋盆地，特别是美国，而亚洲的需求增长仍然强劲，这对吨英里发展有利。最近长期的石油库存消耗对油轮市场的负面影响预计将结束。

随着《防污公约》船用燃料法规于 2020 年 1 月生效，油轮船队总体上也面临着重要的监管变化，预计这将导致市场波动加剧和未来货运需求增加。


关键会计政策和估计

根据美国普遍接受的会计原则编制我们的财务报表，要求管理层对影响财务报表日的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用的报告金额进行估计和假设。

管理层认为，以下会计政策对于充分理解和评估我们报告的财务业绩至关重要，因为需要对本质上不确定的事项的影响进行估计，因此在应用时需要更高程度的判断。有关我们所有重大会计政策的详细信息，请参阅本文中包含的经审计的合并财务报表附注 2。

如果我们的业务发生变化，这些政策将来可能需要修订。

商誉及商誉减值

我们将被收购公司的成本分配至所收购的可辨认有形和无形资产及负债，其余金额分类为商誉。我们未来的经营业绩可能会受到与商誉相关的潜在减值费用的影响。商誉不摊销，但每年审查减值情况，如果出现减值迹象，则更频繁地审查商誉减值情况。超过分配给可辨认资产和负债金额的商誉减值采用两步法确定，首先基于报告单位的公允价值与其净资产账面价值的比较；如果报告单位的公允价值低于其净资产的账面价值，则第二步将公司商誉的隐含公允价值与其账面价值进行比较，以计量减值金额。公司设有一个评估潜在商誉减值的报告单位，并选择9月30日作为年度商誉减值测试日期。评估商誉和无形资产潜在减值的过程具有很强的主观性，在分析过程中需要在很多方面做出重大判断。

我们对潜在商誉减值的测试采用两步法。我们根据公司的市值加上控制权溢价来估计公司的公允价值，并将其与其净资产的账面价值进行比较。控制溢价假设需要判断，实际结果可能与假设或估计的金额不同。如果公司净资产的账面价值超过其估计公允价值，则商誉减值分析的第二步要求我们计量减值损失金额。减值损失是通过将商誉的隐含公允价值与其账面金额进行比较来计算的。商誉的隐含公允价值的计算方法与企业合并中确认的商誉相同。也就是说，公司确定报告单位的资产和负债（包括除商誉之外的任何未确认无形资产）的公允价值，就像报告单位是在企业合并中收购的一样。报告单位的公允价值超过为其资产和负债确定的金额的差额是商誉的隐含公允价值。

截至 2018 年 9 月 30 日，该公司的市值为 9.866 亿美元（基于 5.81 美元的股价），而其账面价值约为 11.384 亿美元。该公司审查了截至2018年9月30日的九个月中价值超过2500万美元的北美并购交易、过去三年中上市公司之间超过1亿美元的全球交易以及过去五年中超过1亿美元的全球海运行业交易，并观察到平均控制权溢价（基于要约前一个月平均股价）在28%至34%之间。基于28%至34%的范围，即全球海运行业交易的平均控制权溢价34%，并以30%作为该范围的中点，计算出公司的公允价值为12.826亿美元。由于公司公允价值高于账面价值，公司认为无需完成第二步商誉减值分析，不需计提减值准备。

截至2018年12月31日，公司股价较2018年9月30日每股下跌0.28美元，即5%，因此公司行使无条件绕过定性评估的选择权，完成了商誉减值分析的第一步。截至 2018 年 12 月 31 日，该公司的市值为 9.39 亿美元（基于每股

40


价格为 5.53 美元），公司根据 30% 的控制权溢价计算出公司的公允价值为 12.21 亿美元，而账面价值约为 11.64 亿美元。由于公司公允价值高于账面价值，公司认为无需完成第二步商誉减值分析，不需计提减值准备。

如果我们的股价下跌，或者我们的控制权溢价下降，而相关资产和负债的公允价值没有相应下降，商誉的隐含价值可能会进一步下降，从而可能导致 1.125 亿美元商誉的部分或全部减值。 2018 年 12 月 31 日的股价为每股 5.27 美元，公司需要完成商誉减值测试的第二步。 截至2018年12月31日，控制权溢价为24%，公司需要完成商誉减值测试的第二步。控制溢价假设需要判断，实际结果可能与假设或估计的金额不同。公司认为，控制权溢价可能部分或全部归因于公司与收购方业务合并所带来的预期协同效应，特别是运营扩大的油轮船队和聚集的劳动力的好处，以及能够利用规模扩张带来的预期成本降低的优势。可能发生的事件或情况可能会对我们的股价产生负面影响，包括我们预期收入和利润以及我们执行战略的能力的变化。减值可能会对我们的合并资产负债表和经营业绩产生重大影响。


收入和费用确认

我们的航运收入主要来自期租和航次租船。在定期租船航次中，船舶由承租人租用一段指定的时间，以换取基于每日租费率的对价。一般来说，承租人对所访问的港口、航线和船速拥有自由裁量权。合同/租船合同通常提供有关船舶速度和性能的典型保证。租船合同通常有一些船东保护限制，例如租船人仅将船舶送往安全港口，并仅运载合法或非危险货物。在期租合同中，我们负责船舶运营所产生的所有费用，例如船员费用、船舶保险、维修和保养以及润滑油。租船人承担租船期间的燃油费、港口费、运河通行费等与航程相关的费用。定期租船合同中的履约义务在合同期限内履行，从船舶交付给承租人时开始，直至将其重新交还给我们为止。承租人通常在即将到来的合同期之前支付包机租金。定期租船合同、光船租船合同以及我们认为属于租赁的航次租船合同中的租赁部分继续按以下会计处理： ASC 840 租赁 收入在租约期限内作为提供服务记录。当期租合同与指数挂钩时，我们根据该期间的实际指数确认适用期间的收入。

在航次租船合同中，承租人租用船舶在单次航次中运输约定的特定货物。此类合同的对价根据每公吨所载货物的运费确定，有时也按一次总付的方式确定。承租人应对任何短装货物或“死”货物负责。航次租船合同通常有标准付款条件，运费在卸货完成后支付。航次租船合同一般都有“滞期费”条款。根据本条款，承租人对超出所访问港口的租船合同条款允许的装卸时间的任何潜在延误向我们进行补偿，这被记录为航次收入，因此，滞期费被视为合同项下的可变对价。需要进行估计和判断来确定特定航程最可能的结果，实际结果可能与估计不同。该估计在航次租船合同期限内进行审查和更新。在航次租船合同中，履约义务从船舶开始装载货物时开始履行。

自 2018 年 1 月 1 日起，我们采用新会计准则 ASC 606 客户合同收入，采用修改后的追溯法。我们将最初应用新收入准则的累积效应确认为对期初累积赤字余额的调整。比较信息尚未重述，并继续根据该期间有效的会计准则进行报告。不符合租赁条件的航程合同和其他合同根据 ASC 606 的规定进行会计处理。
我们已确定，符合 ASC 606 规定会计条件的航次租船合同包含在指定时间段内运输货物的单一履约义务。因此，履约义务随着航程的进展而均匀地履行，并在从装货开始到卸货完成的航程天数内按直线法确认收入。由于履约义务随着时间的推移而得到履行，与航次收入相关的合同资产列为“进行中航次”。航程收入通常在航程完成和货物卸货时开始计费并到期付款，此时应收账款被确认为“贸易应收账款净额”。


41


在航次合同中，公司承担所有与航次相关的费用，如燃油费、港口费和运河通行费。将履行合同所发生的成本确认为资产，应满足以下条件：（i）该成本与合同直接相关；（ii）该成本产生或增强了主体未来用于履行履约义务的资源；（iii）该成本预计能够收回。开始装载货物（主要是燃油）之前发生的费用被递延，因为它们代表了准备成本，并记录为流动资产，随后在我们履行合同项下的履约义务时按直线法摊销。为获得合同而产生的费用（例如佣金）也将在同一时期递延并支出。

对于根据收入共享协议或在联营中运营的船舶，收入和航次费用将根据商定的公式，按照期租等值收入（TCE）汇总并分配给每个联营的参与者。当我们被视为租船合同下的委托人时，通过收入分享协议产生的收入以毛额列报，而根据收入分享协议分配的净收入则以其他营业收入净额列示。对于符合租赁定义的收入分享协议，我们将此类合同作为浮动利率经营租赁进行会计处理，并根据池中实际分配的净收入确认适用期间的收入。

其他收入主要包括关联方和第三方船舶的商业和技术管理收入以及向关联方和第三方收取的新造船监理费。其他收入在提供服务和履行履约义务时按权责发生制确认。

由于我们在采用 ASC 606 时使用了修改后的追溯法，因此未重述以前年度，因此 ASC 605 的规定仍然适用于这些期间。根据 ASC 605，适用以下关键会计政策：

收入和费用按权责发生制确认。收入来自航次租船、定期租船和融资租赁。航次收入按照每次航程的估计长度按比例确认，因此根据每个期间的相对运输时间在报告期间之间进行分配。航次费用在发生时确认。航行中可能发生的损失在可以估计损失时已全额计提。定期租船收入在提供服务时在租船期限内记录。当期租基于指数时，公司在指数确定时确认收入。本公司采用卸货至卸货基准来确定所有即期航次和运输服务航次合同的完成百分比，从而从一个航次结束时产品卸货（卸载）时到下一航次后卸货时按比例确认收入。然而，如果客户和公司没有签订合同承诺的租船合同，即使船舶已卸货并在下一个航次航行至预期装货港，公司也不会确认收入。

在联营安排中运营的船舶的收入和航次费用被汇集在一起​​，并根据定期租船等值基础计算得出的联营净收入，根据船舶在联营中运营的天数，根据商定的公式分配给联营参与者。泳池参与者负责支付航程费用。池参与者之间的调整按季度结算。联营收入报告为所有期间的航次租船收入。

本公司销售型租赁的租金支出在租赁服务收入、租赁利息收入和租赁投资净额偿还之间分配。分配至租赁服务收入的金额基于签订租赁协议时所提供服务（包括船舶管理和运营服务）的估计公允价值。

船舶和设备

船舶成本扣除预计残值后，按直线法在船舶预计剩余经济使用年限内折旧。本公司每艘船舶的预计经济使用寿命为25年。其他设备按其估计剩余使用寿命（大约五年）折旧。自有船舶的剩余价值是通过将船舶的轻量吨位乘以每吨废钢的市场价格来计算的。每吨废钢的市场价格按照三个主要回收市场（远东、印度次大陆和孟加拉国）截至船舶交付之日的 10 年平均价格计算。残值每年进行一次审查。


42


血管损伤

由于二手船的市场价格往往会随着租船费率和新造船成本的变化而波动，因此公司船舶的账面价值可能并不代表其在任何时间点的公平市场价值。从历史上看，租船费率和船舶价值都具有周期性。当事件或情况变化表明特定船舶的账面价值可能无法完全收回时，公司持有和使用的船舶以及新造船的账面价值会被审查是否存在潜在减值。这些指标可能包括现货价格下跌和二手油轮价格下跌。在这种情况下，如果预计因使用船舶及其最终处置而产生的未贴现未来现金流量的估计值低于船舶的账面金额，则将确认减值费用。减值费用按账面价值超过估计公允价值的金额计量。公允价值可以使用贴现现金流量或通过估计在公平交易中出售船舶时应收到的金额来估计。该评估是在单艘船舶层面进行的，因为每艘船舶都有单独可识别的现金流信息。

在对未来现金流量进行估计时，公司必须对未来业绩做出假设，其中重大假设涉及租船费率、船舶运营费用、利用率、干坞要求、残值、船舶的估计剩余使用寿命以及资本租赁船舶终止租赁的可能性。这些假设基于历史趋势以及未来预期。具体而言，在估计未来租船费率时，管理层考虑了现有定期租船当前有效的费率以及每艘船舶估计剩余寿命内未固定天数的每个船舶类别的估计每日定期租船等效费率。用于不固定日期的估计每日期租等效费率基于 (i) 内部制定的预测，以及 (ii) 过去七年的历史平均费率（基于独立第三方海事研究服务发布的季度平均费率）。认识到原油运输具有周期性，并且会因公司无法控制的因素而出现显着波动，管理层认为使用基于内部预测费率和截至报告日期计算的七年历史平均费率相结合的估计是合理的。

运营费用和干坞要求的估计流出基于历史和预算成本，并根据假设的通货膨胀进行调整。最后，利用率基于所达到的历史水平，并且残值的估计与管理层评估残值时使用的报废率模式一致。

可能影响管理层关于期租等效费率的假设的更重要因素包括（i）重要客户业务的损失或减少，（ii）原油和石油产品运输需求的意外变化，（iii）总体或特定地区石油生产或需求的变化，（iv）油轮新造订单高于预期水平或油轮报废水平低于预期，以及（v）适用于油轮行业的规则和法规的变化，包括国际组织通过的立法，例如IMO 和欧盟或个别国家。尽管管理层认为用于评估潜在减值的假设在做出时是合理且适当的，但此类假设非常主观，并且未来可能会发生重大变化。油轮租船费率波动很大，可能会长期处于低迷状态。无法保证租船费率和船舶价值是否会大幅提高。未来的船舶减值评估将受到船舶价值和租船费率下降的不利影响。

2016年5月，公司与Ship Finance同意终止1998年建造的VLCC的长期租船合同 前线先锋。该租船于 2016 年 7 月终止。该公司同意因租船终止而向船舶财务公司支付 30 万美元的赔偿金，并在 2016 年记录了 730 万美元的减值损失，并记录了 10 万美元的租赁终止收益。 截至2016年9月止三个月，公司录得减值损失 890 万美元 就 三 从船舶融资租赁的船舶 - 1997 年建造 前阿登地区，1998年建造的 前布拉班特省 以及1998年建造的 前世纪 - 基于 25% 在下一个干船坞之前终止船舶租赁的概率假设。该减值损失包括 $5.6 百万有关 前世纪。

2016年6月，公司签订出售其股权的协议。 六 MR 油轮总价为 1.725 亿美元 向无关联的第三方。 五 公司于 2016 年 8 月和 9 月交付了其中 5 艘船舶，最后一艘船舶于 2016 年 11 月交付。公司计提减值损失 1820 万美元 2016 年就这些船舶而言。

2016年11月，公司与Ship Finance同意终止长期租船合同。 前世纪 将船舶出售并交付给第三方后。该租船于2017年3月终止。该公司已同意就租船终止向船舶财务公司支付410万美元的赔偿金，并根据在下一个干船坞之前终止船舶租赁的100%概率假设，在截至2016年12月31日的三个月内记录了2730万美元的减值损失。该公司录得租赁终止收益 2060万美元 2017年第一季度。


43


2017 年 3 月，公司对从船舶融资租赁的四艘船舶（2000 年建造的 VLCC）记录了 2120 万美元的减值损失 前面的锡拉， 1998年建造苏伊士型油轮 前布拉班特省， 1997年建造的Suezmax 前阿登地区 以及 1999 年建造的 VLCC 前切尔克斯 基于在下一个干船坞之前终止船舶租赁的 25% 概率假设。

2017年5月，公司与Ship Finance达成协议，终止2000年建造的VLCC的长期租船合同 前青蟹 以及 1998 年建造的 Suezmax 油轮 前布拉班特省 船舶融资将船舶出售并交付给无关第三方后。与船舶融资公司的租船合同于第二季度终止。 Frontline 同意就终止租船事宜分别向船舶财务公司支付 650 万美元和 360 万美元的赔偿金。公司第二季度的终止损失（包括这些终止付款）为 1240 万美元。

2017年7月，公司与船舶财务公司同意终止1997年建造的Suezmax船的长期租船合同 前阿登地区 船舶融资将船舶出售并交付给无关第三方后。与 Ship Finance 的租船合同于 2017 年 8 月终止。Frontline 同意就租船终止向 Ship Finance 支付 480 万美元的赔偿金。第三季度，公司录得 580 万美元的终止损失（包括终止付款）。

2017年12月，公司对从船舶融资租赁的其余9艘VLCC确认了1.429亿美元的减值损失。这些资本租赁资产的租赁权益在合并时根据船舶预期现金流量的贴现值按公允价值记录。基于合并以来预测费率的恶化，以及船舶接近租赁结束时剩余使用经济寿命的缩短，公司对所有这些租赁船舶确认了减值损失，计算方法为截至2017年12月31日船舶预期现金流量的贴现值与当时资本租赁船舶账面价值之间的差额。

我们的船队 – 某些船舶的账面价值可能超出估计的免租市场价值的比较
 
在“关键会计政策——船舶减值”中，我们讨论了我们的船舶账面价值减值政策。在过去几年中，船舶的市场价值经历了特别的波动，许多船舶类别大幅下降。因此，我们某些船舶的无包租市场价值或基本市场价值可能会降至低于这些船舶的账面价值，即使我们没有根据我们的会计减值政策对这些船舶的账面价值进行减值，因为我们认为这些船舶在其运营寿命期间预期赚取的未来未贴现现金流量将超过这些船舶的账面金额。

我们对基本市场价值的估计假设我们的船舶均处于良好且适航的状态，无需维修，并且如果经过检查，将获得船级认证，无需任何类型的注释。我们的估计是基于我们从独立船舶经纪人那里收到的船舶的估计市场价值，并且本质上是不确定的。此外，船舶价值波动很大；因此，我们的估计可能并不代表我们船舶当前或未来的基本市场价值或如果我们出售船舶我们可以获得的价格。

下表列出了截至2018年12月31日和2017年12月31日我们拥有的每艘船舶的账面价值。截至2018年12月31日、2017年12月31日以及本年度报告日期，我们没有持有下表所列的任何待售船舶。我们认为，截至 2018 年 12 月 31 日，这些船舶的免租市场价值跌至低于其账面价值的情况下，预计未来赚取的未贴现现金流将超过此类船舶的账面价值，因此没有记录减值费用。 
 
 
 
 
 
 
12 月 31 日账面价值
 
 
 
 
建成
 
 
近似
载重吨。
 
2018

 
2017

超大型油轮
 
 
 
 
 
 

 
 

前凯瑟琳*
 
2009
 
297,000
 
56.2

 
59.0

前排女王*
 
2009
 
297,000
 
56.5

 
59.3

前排显眼*
 
2009
 
321,000
 
57.3

 
60.1

前端耐力*
 
2009
 
321,000
 
57.2

 
60.0

前塞西莉*
 
2010
 
297,000
 
60.1

 
62.9

额头标志*
 
2010
 
297,000
 
60.2

 
63.0

前公爵
 
2016
 
299,000
 
77.8

 
80.5


44


前公爵夫人
 
2017
 
299,000
 
79.1

 
81.8

前伯爵*
 
2017
 
300,000
 
94.9

 
98.3

前王子
 
2017
 
300,000
 
74.3

 
78.1

前线帝国*
 
2018
 
300,000
 
97.1

 
—

前公主
 
2018
 
300,000
 
77.9

 
—

苏伊士型油轮
 
 
 
 
 
 
 
 
前 Ull*
 
2014
 
157,000
 
56.9

 
59.2

前伊敦*
 
2015
 
157,000
 
58.8

 
61.2

前雷神*
 
2010
 
156,000
 
42.6

 
44.7

正面洛基*
 
2010
 
156,000
 
42.7

 
44.8

前奥丁*
 
2010
 
156,000
 
42.9

 
45.0

前峡湾*
 
2010
 
156,000
 
43.1

 
45.1

前秃头*
 
2009
 
156,000
 
41.0

 
43.0

前桥*
 
2011
 
156,000
 
44.0

 
46.0

前冠*
 
2016
 
157,000
 
55.6

 
57.6

前方挑战者*
 
2016
 
157,000
 
55.5

 
57.5

前经典
 
2017
 
157,000
 
56.4

 
58.4

前剪刀
 
2017
 
157,000
 
56.6

 
58.6

正面水晶*
 
2017
 
157,000
 
59.2

 
61.3

前珊瑚*
 
2017
 
158,000
 
60.6

 
62.8

前宇宙*
 
2017
 
158,000
 
58.5

 
60.5

前级联*
 
2017
 
157,000
 
58.7

 
60.7

LR2/阿芙拉型油轮
 
 
 
 
 
 
 
 
前狮*
 
 
2014
 
115,000
 
38.7

 
40.2

前美洲狮*
 
2015
 
115,000
 
39.0

 
40.5

前豹 
 
2015
 
115,000
 
38.8

 
40.3

前虎 
 
2015
 
115,000
 
38.9

 
40.3

前豹猫
 
2016
 
110,000
 
42.2

 
43.7

前猎豹 
 
2016
 
113,000
 
41.3

 
42.8

前山猫
 
2016
 
110,000
 
41.6

 
43.1

前美洲狮
 
2016
 
110,000
 
41.7

 
43.2

前豹
 
2016
 
110,000
 
42.1

 
43.6

前捷豹
 
2016
 
110,000
 
42.8

 
44.3

前牵牛星*
 
2016
 
110,000
 
47.3

 
49.1

前安塔瑞斯*
 
2017
 
110,000
 
47.8

 
49.5

前织女星*
 
2017
 
111,000
 
47.7

 
49.5

前天狼星*
 
2017
 
111,000
 
48.2

 
49.9

前脚轮*
 
2017
 
110,000
 
49.4

 
51.2

前波勒克斯*
 
2017
 
110,000
 
48.5

 
50.2

前卡佩拉*
 
2017
 
110,000
 
48.8

 
50.4

前北极星*
 
2018
 
111,000
 
49.5

 
—

 
 
 
 
 
 
2,476.0

 
2,341.2


* 我们认为上表中标有星号的每艘船舶截至 2018 年 12 月 31 日的基本免租市场价值低于该船舶的账面价值。我们认为，这些船舶的总账面价值超过其基本免租船总市场价值约 1.85 亿美元。我们建议您参考标题为“由于我们船舶的市场价值可能大幅波动，我们在出售船舶时可能会遭受损失，这可能对我们的收益产生不利影响，或可能导致我们产生减值费用”的风险因素。

45



影响我们结果的因素

影响我们持续经营业绩和财务状况的主要因素包括：

•
我们船只的收入；
•
其他经营损益；
•
或有租金收入或支出；
•
船舶运营费用；
•
行政收入和支出；
•
船舶和资本租赁船舶的减值损失；
•
商誉减值损失；
•
折旧;
•
利息支出；
•
有价证券的减值损失和未实现损益；
•
衍生品的损益；和
•
分享联营公司的业绩及股权收益。

我们的收入来自期租、航次租船、联营安排和融资租赁。截至2018年12月31日，我们拥有或租赁的51艘船舶中，有50艘在航次租船市场或短期或浮动费率定期租船中使用。油轮行业历来具有很强的周期性，盈利能力、船舶价值和运费都存在波动。特别是，运费和租船费率很大程度上受到油轮供应和石油运输服务需求的影响。

其他经营（损失）收益涉及（i）租赁期届满前终止资本租赁的收益和损失，通过扣除资产和义务的账面价值进行会计处理，并根据差额确认收益或损失。终止租赁产生的利得和损失在租赁终止且船舶重新交付给船东时进行会计处理；(ii) 出售船舶的利得和损失，在船舶交付且所有风险已转移时确认，并通过将收到的收益与船舶的账面价值进行比较来确定；(iii) 联营和其他收入分享安排产生的利得或损失，其中公司被视为租船合同下的委托人，记录航次收入和总成本，并根据以下情况进行调整：收入分享安排确认为其他经营收益或损失。

或有租金收入或费用来自公司因合并而获得的资本租赁。合并日这些租赁义务的公允估值中包含的估计利润分享费用与实际发生的利润分享费用相比的任何变化均计为或有租金收入或费用。

运营成本是与运营船舶相关的直接成本，包括船员成本、船舶供应、维修和保养、干坞、润滑油和保险。

管理费用包括一般公司管理费用，包括人员成本、财产成本、法律和专业费用以及其他一般管理费用。人员成本包括工资、养老金、附加福利、差旅费和健康保险等。

当预计未来未贴现净现金流量低于船舶账面价值时，确认船舶或资本租赁船舶的减值损失，等于船舶账面价值与公允价值之间的差额。

折旧或因船舶的实用性和长期价值减少而从我们的收入中扣除的定期成本也与我们拥有或租赁的船舶数量有关。我们对我们拥有的船舶的成本减去其估计剩余价值，在其估计使用寿命内以直线法进行折旧。我们在租赁期内对资本租赁下持有的船舶的成本进行折旧。在建船舶在交付之前不收取折旧费。

利息支出与船舶特定债务融资和资本租赁有关。利息支出取决于我们的整体借贷水平，当我们收购船舶或交付新船时，利息支出可能会大幅增加。新建筑建造期间产生的利息资本化计入新建筑成本。利息支出也可能随现行利率而变化，尽管这些变化的影响可能会因利率掉期或其他衍生工具而减弱。

有价证券公允价值的任何变化均按照以下规定记录在合并经营报表中： ASC 825， 请参阅我们的合并财务报表附注 3。

46



公司的利率掉期均不符合套期保值会计条件，且​​公允价值变动均在合并经营报表中确认。

缺乏收购前船舶的历史运营数据（企业合并中收购的船舶除外）

与航运业惯例一致，除了检查船舶的物理状况和检查船级社记录外，我们在收购船舶时没有历史财务尽职调查过程。因此，我们没有从卖方那里获得船舶的历史运营数据，因为这些信息对我们的收购决定并不重要，我们也不认为这对我们普通股的潜在投资者评估我们的业务或盈利能力有帮助。大多数船舶都是根据标准化协议出售的，除其他外，该协议为买方提供了检查船舶和船舶船级社记录的权利。标准协议未赋予买方检查或接收船舶历史运行数据副本的权利。在交付购买的船舶之前，卖方通常会从船舶上删除所有记录，包括过去的财务记录和与船舶相关的账户。此外，所有权变更后，卖方技术经理与卖方之间的技术管理协议将自动终止，船舶的贸易证书将被船旗国吊销。

与航运业惯例一致，我们将船舶的收购（无论是否有租船收购）视为资产而非业务的收购。虽然船舶通常是免费租用的，但我们已同意以期租方式购买（并且将来可能会购买）一些船舶。如果船舶已签订航次租船合同，则船舶将免费交付给买方。卖方手中船舶的最后承租人继续成为买方手中船舶的第一承租人，这在航运业中是很少见的。在大多数情况下，当船舶采用定期租船且买方希望承担租船合同时，未经租船人同意且买方与租船人签订单独的直接协议以承担租船合同，不得购买船舶。购买船舶本身并不转让租船合同，因为它是船东和租船人之间的单独服务协议。当我们购买船舶并签订相关期租合同时，我们必须在船舶准备开始运营之前采取以下步骤：

•
获得承租人同意我们作为新船东；
•
获得承租人对新技术经理的同意；
•
在某些情况下，获得承租人同意为船舶悬挂新国旗；
•
为该船安排新的船员；
•
更换船上所有租用的设备，例如气瓶和通讯设备；
•
通过我们自己的保险经纪人为船舶谈判并签订新的保险合同；
•
在船旗国注册船舶并进行相关检查，以便从船旗国获得新的贸易证书；
•
为船舶实施新的计划维护计划；和
•
确保新技术经理获得符合船旗国安全和船舶保安法规的新证书。

通货膨胀

尽管通货膨胀对我们的船舶运营费用和企业管理费用产生了温和的影响，但管理层并不认为通货膨胀在当前和可预见的经济环境下对直接成本构成重大风险。预计过去三年上涨的保险成本在未来几年很可能继续温和上涨。石油运输是一个专业领域，船舶数量不断增加。因此，对合格船员的需求将会增加，这已经并将继续给船员成本带来通胀压力。然而，在航运业低迷时期，受通货膨胀影响的成本通常可以得到控制，因为航运公司通常会监控成本以保持流动性，并鼓励供应商和服务提供商在经济低迷时降低费率和价格。

经营结果


营业总收入和航次费用

公司采用了 ASC 606 客户合同收入，自 2018 年 1 月 1 日起生效。之前各期尚未对该标准的影响进行重述，请参阅我们的合并财务报表附注 3，了解采用 ASC 606 的影响的解释。


47


 
 
 
 
改变
（单位：千美元）
 
2018

 
2017

 
$

 
%

包机旅游收入
 
690,901

 
518,156

 
172,745

 
33.3

期租收入
 
26,067

 
106,237

 
(80,170
)
 
(75.5
)
融资租赁利息收入
 
1,293

 
1,748

 
(455
)
 
(26.0
)
其他收入
 
24,005

 
20,185

 
3,820

 
18.9

营业总收入
 
742,266

 
646,326

 
95,940

 
14.8

 
 
 
 
 
 
 
 
 
航次费用和佣金
 
377,772

 
259,334

 
118,438

 
45.7


截至2018年12月31日止年度的航次租船收入较截至2017年12月31日止年度有所增加，主要原因是：

•
由于2017年1月至2018年12月期间交付了四艘VLCC、七艘LR2/Aframax和五艘苏伊士型新船，增加了9880万美元。
•
增加 1.258 亿美元，原因是期租即将结束，四艘 VLCC、七艘苏伊士型油轮和五艘 LR2/阿芙拉型油轮交付航次租船。
•
由于 2018 年 4 月交付的两艘包租 VLCC 的交付，增加了 2620 万美元。
•
增加了 790 万美元，原因是公司商业管理的两艘 LR2 油轮 2018 年报告了该年部分时间的总业绩。
•
由于市场价格上涨，增加了 240 万美元。

这些因素被以下因素部分抵消：

•
由于两艘 VLCC 于 2017 年 3 月和 6 月终止租赁，减少了 1,960 万美元；以及2017年5月和8月的两艘苏伊士型油轮。
•
由于 2018 年 1 月至 12 月期间终止了 6 艘 VLCC 的租赁，减少了 3,470 万美元。
•
由于 2017 年重新交付了两艘包租的 MR 油轮、两艘苏伊士型油轮和两艘 VLCC，以及 2018 年重新交付了一艘 VLCC，因此减少了 2,440 万美元。
•
由于 2017 年 1 月至 2018 年 12 月期间以期租方式交付了一艘 VLCC 和两艘 LR2/Aframax 油轮，因此减少了 1,000 万美元。

截至2018年12月31日止年度的期租收入较截至2017年12月31日止年度有所减少，主要原因是：

•
由于 2016 年 7 月至 2017 年 12 月期间以程租方式交付了 5 艘 VLCC、8 艘苏伊士型油轮和 6 艘 LR2/阿芙拉型油轮，因此减少了 8,550 万美元。
•
由于续租期租费率下降，减少了 380 万美元。
•
由于 2017 年重新交付两艘租用的 MR 油轮，减少了 140 万美元。

这些因素被以下因素部分抵消：

•
由于 2017 年 1 月至 2018 年 12 月期间以期租方式交付了两艘 VLCC、两艘苏伊士型油轮和三艘 LR2/阿芙拉型油轮，因此增加了 1,060 万美元。

截至2018年12月31日止年度的融资租赁利息收入与一艘VLCC的融资租赁投资有关，由于收到租赁付款导致应收租赁款余额减少，该利息收入有所减少。

截至2018年12月31日止年度的其他收入主要包括关联方和第三方船舶的商业管理收入以及来自关联方和第三方的新造船监管费。截至2018年12月31日止年度较截至2017年12月31日止年度增加乃由于赚取的新商业管理费及新造船监管费增加所致。

截至2018年12月31日止年度的航次费用和佣金较截至2017年12月31日止年度有所增加，主要是由于：


48


•
由于2017年1月至2018年12月期间交付了5艘VLCC、7艘LR2/Aframax和6艘Suezmax新造船，增加了6010万美元。
•
由于将三艘 VLCC、六艘苏伊士型油轮和六艘 LR2/阿芙拉型油轮从期租租船交付到航次租船，增加了 5540 万美元。
•
增加 2,460 万美元，主要是由于燃油价格上涨。
•
由于 2018 年 4 月交付的两艘包租 VLCC 的交付，增加了 1,270 万美元。

这些因素被以下因素部分抵消：

•
由于两艘 VLCC 于 2017 年 3 月和 6 月终止租赁，减少了 970 万美元；以及2017年5月和8月的两艘苏伊士型油轮。
•
由于 2018 年终止了 6 艘 VLCC 的租赁，减少了 1,250 万美元。
•
由于2017年重新交付两艘租用的MR油轮、两艘苏伊士型油轮、两艘VLCC和2018年的一艘VLCC，减少了1,040万美元。
•
由于一艘 LR2/阿芙拉型油轮按期租船交付，减少了 170 万美元。

其他营业收益（亏损）
 
 
 
 
 
改变
（单位：千美元）
 
2018

 
2017

 
$

 
%
租赁终止收益
 
10,324

 
2,379

 
7,945

 
334.0
联营安排的（损失）收益
 
(118
)
 
2

 
(120
)
 
—
 
 
10,206

 
2,381

 
7,825

 
328.6

截至 2018 年 12 月 31 日的年度，我们终止了六艘 VLCC 的租赁，确认了 1,030 万美元的收益。截至 2017 年 12 月 31 日的年度，我们终止了两艘 VLCC 和两艘 Suezmax 油轮的租赁，确认了 240 万美元的收益。有关完整详细信息，请参阅本文中包含的经审计的合并财务报表附注 8 和 17。

或有租金收入
 
 
 
 
 
改变
（单位：千美元）
 
2018

 
2017

 
$

 
%

或有租金收入
 
19,738

 
26,148

 
(6,410
)
 
(24.5
)

截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度的或有租金收入与公司与Ship Finance签订的租船合同有关，原因是实际应付利润份额150万美元（2017年：560万美元）比合并时租赁按公允价值记录时应付租赁义务中应计金额少了1970万美元（2017年：2610万美元）。与 Frontline 2012 Ltd 或合并。

船舶营运费用
 
 
 
 
 
改变
（单位：千美元）
 
2018

 
2017

 
$

 
%

船舶营运费用
 
130,623

 
135,728

 
(5,105
)
 
(3.8
)

船舶运营费用是与船舶运营相关的直接成本，包括船员费用、船舶用品、维修和保养、干坞费用、润滑油和保险。

截至2018年12月31日止年度的船舶运营费用较截至2017年12月31日止年度减少，主要是由于：

•
由于 2017 年 1 月至 2018 年 12 月期间终止了 8 艘和 2 艘苏伊士型油轮的租赁，减少了 1,260 万美元。
•
干坞费用减少 1,180 万美元，主要是由于截至 2017 年 12 月 31 日止年度有 6 艘船舶入坞，而截至 2018 年 12 月 31 日止年度有 1 艘船舶入坞，其中包括 2018 年与 2018 年入坞的一艘船舶相关的合并时应计干坞义务公允价值摊销的影响。

49


•
由于 2017 年对 VLCC 和 Suezmax 油轮进行了额外的维修和升级，减少了 220 万美元。


这些因素被以下因素部分抵消：

•
由于2017年1月至2018年12月期间交付了5艘VLCC、7艘LR2/Aframax和6艘Suezmax新造船，增加了1890万美元。
•
由于 2018 年对 LR2/阿芙拉型油轮进行了额外的维修和升级，增加了 120 万美元。
•
由于其他运营费用的变化，增加了 130 万美元。


租船费用
 
 
 
 
改变
（单位：千美元）
 
2018

 
2017

 
$

 
%
租船费用
 
21,244

 
19,705

 
1,539

 
7.8

截至2018年12月31日止年度的包机租赁费用较截至2017年12月31日止年度有所增加，主要是由于：

•
增加了 1,830 万美元，涉及 2018 年 4 月租入的两艘 VLCC 和 2018 年公司商业管理下的两艘 LR2 油轮，在公司作为租船对手方的某些航次中，报告毛额。
•
2017 年 1 月至 2018 年 5 月期间重新交付的三艘 MR 油轮、两艘苏伊士型油轮和三艘 VLCC 减少了 1,670 万美元。

船舶和资本租赁船舶减值损失
 
 
 
 
改变
（单位：千美元）
 
2018

 
2017

 
$

 
%

船舶和资本租赁船舶减值损失
 
—

 
164,187

 
(164,187
)
 
(100.0
)

2017年12月，公司对从船舶融资租赁的其余9艘VLCC确认了1.429亿美元的减值损失。这些资本租赁资产的租赁权益在合并时根据船舶预期现金流量的贴现值按公允价值记录。基于合并后预测费率的恶化，以及船舶在接近租赁结束时剩余使用经济寿命的缩短，公司对所有这些租赁船舶确认了减值损失，计算方法为截至2017年12月31日船舶预期现金流量的折现值与当时资本租赁船舶账面价值之间的差额。

2017年3月，该公司记录了两艘苏伊士型油轮的减值损失2120万美元（前阿登地区 和 前布拉班特省）和两艘 VLCC（前青蟹 和 前切尔克斯).

行政费用
 
 
 
 
改变
（单位：千美元）
 
2018

 
2017

 
$

 
%

行政费用
 
37,294

 
37,603

 
(309
)
 
(0.8
)

截至2018年12月31日止年度的行政费用与截至2017年12月31日止年度相当。

折旧 
 
 
 
 
改变
（单位：千美元）
 
2018

 
2017

 
$

 
%

折旧
 
122,566

 
141,748

 
(19,182
)
 
(13.5
)


50


截至2018年12月31日止年度的折旧费用较截至2017年12月31日止年度减少，主要是由于：

•
8艘VLCC和2艘苏伊士型油轮的租约在2017年3月至2018年12月期间终止，减少了3,250万美元，其中包括截至2017年12月31日止年度对这些船舶登记的减值的影响。
•
由于截至 2017 年 12 月 31 日止年度记录的从船舶融资租赁的其余三艘 VLCC 的减值损失，减少了 610 万美元。

这些因素被以下因素抵消：

•
由于2017年1月至2018年12月期间交付了5艘VLCC、7艘LR2/Aframax和6艘Suezmax新造船，增加了1930万美元。


利息收入
 
 
 
 
改变
（单位：千美元）
 
2018

 
2017

 
$

 
%
利息收入
 
843

 
588

 
255

 
43.4

截至2018年12月31日止年度和截至2017年12月31日止年度的利息收入仅与银行存款收到的利息有关。

 利息支出
 
 
 
 
改变
（单位：千美元）
 
2018

 
2017

 
$

 
%

利息支出
 
(93,275
)
 
(69,815
)
 
(23,460
)
 
(33.6
)

截至2018年12月31日止年度的利息支出较截至2017年12月31日止年度有所增加，主要是由于：
•
由于与 2017 年 1 月至 2018 年 12 月期间交付 18 艘新船有关的额外借款，增加了 1,500 万美元。
•
由于船舶交付导致新造船利息资本减少，增加了 310 万美元。
•
增加了 720 万美元，原因是在终止与船舶融资公司的租赁时发行了期票以及提取了循环信贷额度，导致与关联方产生了额外的固定利率债务。
•
增加了 720 万美元，主要是由于伦敦银行间同业拆借利率 (LIBOR) 利率上升，但部分被银行贷款还款导致的减少所抵消。
•
2017年1月至2018年12月期间，由于新的贷款安排，递延费用摊销增加了60万美元。

这些因素被以下因素部分抵消：

•
由于 2017 年 3 月至 2018 年 12 月期间终止了 8 艘 VLCC 和 2 艘苏伊士型油轮的租赁，以及标准租赁偿还导致的债务减少，融资租赁利息支出减少了 960 万美元。



有价证券未实现损失
 
 
 
 
改变
（单位：千美元）
 
2018

 
2017

 
$

 
%

有价证券未实现损失
 
(3,526
)
 
—

 
(3,526
)
 
(100.0
)


51


2018年1月1日，公司采用了对ASC 825《金融资产和负债的确认和计量》的针对性改进。公司采用了采用修改后的追溯法的新指引，未在上年比较中确认任何变化，并在期初留存赤字中确认累计追赶调整。由于采用了本指南，公司需要在合并经营报表中确认有价证券公允价值的变动。公司在采用后已确认保留赤字减少了 290 万美元，并在合并运营报表中确认了与截至 2018 年 12 月 31 日止年度的有价证券公允价值变动相关的按市值计价的损失 350 万美元。

出售证券的收益
 
 
 
 
改变
（单位：千美元）
 
2018

 
2017

 
$

 
%

出售有价证券的收益
 
1,026

 
1,061

 
(35
)
 
(3.3
)

2017 年 1 月，公司收购了 DHT Holdings Inc.（简称 DHT）的 1,090 万股股票，总成本为 4,610 万美元。截至2017年12月31日止的年度，该公司总共出售了620万股DHT股票，收益为2740万美元，确认收益为110万美元。截至2018年12月31日止年度，公司出售了剩余的470万股DHT股份，在损益表中确认了100万美元的出售收益。


分享联营公司业绩
 
 
 
 
改变
（单位：千美元）
 
2018

 
2017

 
$

 
%
股权收益
 
246

 
—

 
246

 
100.0
2018 年 6 月，该公司宣布已签订协议备忘录，收购 Feen Marine Scrubbers Inc.（简称 FMSI）20% 的股权，该公司是废气清洁系统（EGCS）的领先制造商。该公司的初始投资成本为 600 万美元。该投资采用权益法核算。 截至 2018 年 12 月 31 日止年度确认了 20 万美元的业绩分享。

其他收入（费用）
 
 
 
 
改变
（单位：千美元）
 
2018

 
2017

 
$

 
%

外币汇兑（损失）收益
 
(869
)
 
(55
)
 
(814
)
 
1,480.0

衍生品（损失）收益
 
4,256

 
(753
)
 
5,009

 
665.2

其他营业外收入
 
506

 
1,213

 
(707
)
 
(58.3
)

2018 年衍生品收益完全与 430 万美元的利率掉期收益相关。 2017 年衍生品损失涉及 80 万美元的利率掉期损失。

2018年其他营业外收入较2017年减少主要与处置持有的DHT股份导致股息减少有关。

非控股权益引起的净（收入）损失
 
 
 
 
改变
（单位：千美元）
 
2018

 
2017

 
$

 
%

非控股权益引起的净（收入）损失
 
(482
)
 
(539
)
 
57

 
(10.6
)

截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度的非控股权益净利润归属于SeaTeam Management业绩中的非控股权益。



52



截至2017年12月31日止年度与截至2016年12月31日止年度相比

营业总收入及航次费用及佣金
 
 
 
 
改变
（单位：千美元）
 
2017

 
2016

 
$

 
%

包机旅游收入
 
518,156

 
502,284

 
15,872

 
3.2

期租收入
 
106,237

 
226,058

 
(119,821
)
 
(53.0
)
融资租赁利息收入
 
1,748

 
2,194

 
(446
)
 
(20.3
)
其他收入
 
20,185

 
23,770

 
(3,585
)
 
(15.1
)
营业总收入
 
646,326

 
754,306

 
(107,980
)
 
(14.3
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
航次费用和佣金
 
259,334

 
161,641

 
97,693

 
60.4


截至2017年12月31日止年度的航次租船收入较截至2016年12月31日止年度有所增加，主要原因是：

•
由于 2016 年 1 月至 2017 年 12 月期间交付了 4 艘 VLCC、12 艘 LR2/Aframax 和 8 艘苏伊士型新船，增加了 1.533 亿美元。
•
由于期租即将结束，六艘 VLCC、三艘苏伊士型油轮和三艘 LR2/阿芙拉型油轮交付航次租船，增加了 3,800 万美元。
•
由于2016年7月至2016年11月期间交付了一艘包租的VLCC和两艘包租的MR油轮，增加了1730万美元。

这些因素被以下因素部分抵消：

•
由于市场利率下降，减少了 6870 万美元。
•
由于 2016 年 8 月、9 月和 12 月处置了 6 艘 MR 油轮，减少了 4100 万美元。
•
由于重新交付了四艘租用的 MR 油轮、两艘 VLCC 和两艘 Suezmax 油轮，减少了 5,250 万美元。
•
减少 900 万美元，原因是五艘 VLCC 停租，主要与截至 2017 年 12 月 31 日的年度的干坞相关。
•
由于 2017 年 6 月以定期租船方式交付一艘苏伊士型油轮，因此减少了 500 万美元。
•
由于两艘 VLCC 于 2017 年 3 月和 6 月终止租赁，减少了 1,650 万美元；以及2017年5月和8月的两艘苏伊士型油轮。

截至2017年12月31日止年度的期租收入较截至2016年12月31日止年度有所减少，主要是由于：

•
由于 2016 年 7 月至 2017 年 12 月期间以程租方式交付了 6 艘 VLCC、4 艘苏伊士型油轮和 3 艘 LR2/阿芙拉型油轮，因此减少了 7,190 万美元。
•
由于三艘VLCC的租约于2016年7月、2017年3月和2017年6月终止，减少了2370万美元；以及2017年5月和2017年8月的两艘苏伊士型油轮。
•
减少了 2,650 万美元，原因是 2016 年 12 月重新交付了四艘租入的 LR2/阿芙拉型油轮，以及分别于 2016 年 10 月和 2017 年 6 月重新交付了两艘租入的 MR 油轮。
•
由于更新期租的市场费率下降，减少了 1,170 万美元。

这些因素被以下因素部分抵消：
 
•
由于2016年10月至2017年9月期间交付了两艘VLCC和三艘苏伊士型新造船，增加了980万美元。
•
由于 2017 年 3 月和 2017 年 6 月期间租船交付了一艘 VLCC、一艘苏伊士型油轮和一艘 LR2/阿芙拉型油轮，因此增加了 290 万美元。
•
由于从 2016 年 11 月起租用了一艘 MR 油轮按期租进行交易，因此增加了 130 万美元。

截至2017年12月31日止年度的融资租赁利息收入与一艘VLCC的融资租赁投资有关，由于收到租赁付款而导致应收租赁款余额减少，因此减少。

53



截至2017年12月31日止年度的其他收入主要包括关联方和第三方船舶的商业管理收入以及来自关联方和第三方的新造船监管费。截至2017年12月31日止年度较截至2016年12月31日止年度减少主要是由于与2016年收入相比，截至2017年12月31日止年度商业管理利润分享安排记入的亏损，被赚取的新商业管理费和新造船监督费的增加所抵消。

截至2017年12月31日止年度的航次费用和佣金较截至2016年12月31日止年度有所增加，主要是由于：

•
由于 2016 年 1 月至 2017 年 12 月期间交付了 4 艘 VLCC、12 艘 LR2/Aframax 油轮和 8 艘苏伊士型油轮新造船，增加了 8040 万美元。
•
由于 2016 年 5 月至 2017 年 6 月期间以航次租船方式交付了 6 艘 VLCC 和 3 艘苏伊士型油轮，因此增加了 3,450 万美元。
•
增加 1180 万美元，主要是由于燃油价格上涨。
•
由于2016年7月至2016年11月期间交付了两艘包租的MR油轮和一艘包租的VLCC，增加了860万美元。

这些因素被以下因素部分抵消：

•
由于处置六艘 MR 油轮，减少了 1,540 万美元。
•
由于 2016 年 10 月至 2017 年 9 月期间重新交付了 5 艘包租的 MR 油轮、两艘苏伊士型油轮和两艘 VLCC，因此减少了 1,540 万美元。
•
由于两艘 VLCC 于 2017 年 3 月和 6 月终止租赁，减少了 580 万美元；以及2017年5月和8月的两艘苏伊士型油轮。


其他营业（亏损）收益
 
 
 
 
 
改变
（单位：千美元）
 
2017

 
2016

 
$

 
%

取消新造船合同的（损失）收益
 
—

 
(2,772
)
 
2,772

 
(100.0
)
租赁终止时的（损失）收益
 
2,379

 
89

 
2,290

 
2,573.0

联营安排的（损失）收益
 
2

 
—

 
2

 
100.0

 
 
2,381

 
(2,683
)
 
5,064

 
188.7

 
截至 2017 年 12 月 31 日的年度，我们终止了两艘 VLCC 和两艘 Suezmax 油轮的租赁，确认损失 240 万美元。截至 2016 年 12 月 31 日的年度，我们终止了一艘 VLCC 的租赁，并确认了 10 万美元的损失。此外，我们在 2016 年因终止将于 2017 年交付的四艘 VLCC 新造船合同而确认了 280 万美元的损失。请参阅本文包含的经审计的合并财务报表附注 8 和 17，了解详细信息。

或有租金收入
 
 
 
 
 
改变
（单位：千美元）
 
2017

 
2016

 
$

 
%
或有租金收入
 
26,148

 
18,621

 
7,527

 
40.4

截至 2017 年 12 月 31 日止年度的或有租金收入与公司与 Ship Finance 签订的租船合同有关，原因是实际应付利润份额 560 万美元比与 Frontline 2012 Ltd 合并或合并时以公允价值记录租赁时应付租赁义务中应计金额少了 2610 万美元。

船舶营运费用

54


 
 
 
 
 
改变
（单位：千美元）
 
2017

 
2016

 
$

 
%
船舶营运费用
 
135,728

 
119,515

 
16,213

 
13.6

船舶运营费用是与船舶运营相关的直接成本，包括船员费用、船舶用品、维修和保养、干坞费用、润滑油和保险。

截至2017年12月31日止年度的船舶运营费用较截至2016年12月31日止年度有所增加，主要是由于：

•
由于 2016 年 1 月至 2017 年 12 月期间交付了 4 艘 VLCC、13 艘 LR2/Aframax 和 8 艘苏伊士型新船，增加了 3,420 万美元。
•
干坞费用增加了 410 万美元，主要是由于截至 2017 年 12 月 31 日止年度有 6 艘船舶入坞，而截至 2016 年 12 月 31 日止年度有 5 艘船舶入坞。

这些因素被以下因素部分抵消：

•
由于 2016 年 8 月、9 月和 12 月出售了 6 艘 MR 油轮，减少了 1100 万美元。
•
由于2016年7月、2017年3月和2017年6月三艘VLCC的租约终止，减少了890万美元；以及2017年5月和8月的两艘苏伊士型油轮。
•
由于供应商回扣增加，减少了约 150 万美元。
•
由于收到的索赔超过账面金额，减少了 70 万美元。


租船费用
 
 
 
 
改变
（单位：千美元）
 
2017

 
2016

 
$

 
%

租船费用
 
19,705

 
67,846

 
(48,141
)
 
(71.0
)

截至2017年12月31日止年度的包机租金支出较截至2016年12月31日止年度有所减少，主要是由于：

•
减少了 6,160 万美元，涉及 2016 年 12 月至 2017 年 12 月期间重新交付的六艘 MR 油轮、三艘 LR2/阿芙拉型油轮、两艘 VLCC 和两艘苏伊士型油轮。
•
2016 年 1 月至 2016 年 11 月期间交付的一艘 MR 油轮和一艘 VLCC 增加了 1,140 万美元。


船舶和资本租赁船舶减值损失
 
 
 
 
改变
（单位：千美元）
 
2017

 
2016

 
$

 
%
船舶和资本租赁船舶减值损失
 
164,187

 
61,692

 
102,495

 
166.1

2017年12月，公司对从船舶融资租赁的其余9艘VLCC确认了1.429亿美元的减值损失。这些资本租赁资产的租赁权益在合并时根据船舶预期现金流量的贴现值按公允价值记录。基于合并以来预测费率的恶化，以及船舶接近租赁结束时剩余使用经济寿命的缩短，公司对所有这些租赁船舶确认了减值损失，计算方法为截至2017年12月31日船舶预期现金流量的贴现值与当时资本租赁船舶账面价值之间的差额。

2017年3月，该公司记录了两艘苏伊士型油轮的减值损失2120万美元（前阿登地区 和 前布拉班特省）和两艘 VLCC（前青蟹 和 前切尔克斯).


55


2016年11月，公司与Ship Finance同意终止1998年建造的VLCC的长期租船合同 前世纪。租约于 2017 年 3 月终止。公司同意就租约终止向船舶财务公司支付 410 万美元的赔偿金，并根据在下一个干船坞之前终止船舶租赁的 100% 概率假设，在 2016 年记录了 2,730 万美元的减值损失。

截至 2016 年 12 月 31 日止年度，公司对从船舶融资租赁的三艘船舶记录了 890 万美元的减值损失 - 1997 年建造的 前阿登地区，1998年建造的 前布拉班特省 以及1998年建造的 前世纪 - 基于在下一个干船坞之前终止船舶租赁的 25% 概率假设。该减值损失包括 560 万美元 前世纪。

2016 年 6 月，该公司签订协议，以总售价 1.725 亿美元的价格向一家无关联的第三方出售其六艘 MR 油轮。其中五艘船舶由公司于2016年8月和9月交付，最后一艘船舶于2016年11月交付。公司在2016年对这些船舶录得1820万美元的减值损失.

2016年5月，公司与Ship Finance同意终止1998年建造的VLCC的长期租船合同 前线先锋。该租船于2016年7月终止。该公司已同意就租船终止向船舶财务公司支付40万美元的赔偿金，并在2016年录得730万美元的减值损失。

坏账准备
 
 
 
 
改变
（单位：千美元）
 
2017

 
2016

 
$

 
%

坏账准备
 
—

 
4,000

 
(4,000
)
 
(100.0
)

2016 年，公司针对因合并而获得并正在接受法院诉讼的应收账款计提了 400 万美元的拨备。

行政费用
 
 
 
 
改变
（单位：千美元）
 
2017

 
2016

 
$

 
%
行政费用
 
37,603

 
37,026

 
577

 
1.6

截至2017年12月31日止年度的管理费用较截至2016年12月31日止年度有所增加，主要是由于与潜在收购DHT Holdings Inc.（或称DHT）的法律咨询相关的法律费用增加。

折旧 
 
 
 
 
改变
（单位：千美元）
 
2017

 
2016

 
$

 
%
折旧
 
141,748

 
141,043

 
705

 
0.5

截至2017年12月31日止年度的折旧费用较截至2016年12月31日止年度有所增加，主要是由于：

•
由于2016年1月至2017年12月期间交付了4艘VLCC新船、8艘苏伊士型新船和13艘LR2/Aframax新船，增加了2760万美元。

这些因素被以下因素抵消：

•
由于 2016 年 8 月、11 月和 12 月处置了 6 艘 MR 油轮，减少了 360 万美元。
•
由于2017年5月和8月终止两艘苏伊士型油轮的租赁，减少了1890万美元； 2016年12月至2017年6月期间建造了两艘VLCC。
•
由于2016年12月和2017年3月两艘VLCC和两艘苏伊士型油轮的减值损失，减少了440万美元。

利息收入

56


 
 
 
 
改变
（单位：千美元）
 
2017

 
2016

 
$

 
%
利息收入
 
588

 
367

 
221

 
60.2

截至2017年12月31日止年度和截至2016年12月31日止年度的利息收入仅与银行存款收到的利息有关。

 
利息支出
 
 
 
 
改变
（单位：千美元）
 
2017

 
2016

 
$

 
%

利息支出
 
(69,815
)
 
(56,687
)
 
(13,128
)
 
(23.2
)

截至2017年12月31日止年度的利息支出较截至2016年12月31日止年度有所增加，主要是由于：

•
由于 2016 年 1 月至 2017 年 12 月期间交付 25 艘新船而增加借款，增加了 1,620 万美元。
•
由于自 2016 年第四季度以来交付船舶导致新造船利息资本减少，增加了 740 万美元。
•
自 2016 年第四季度以来，由于新的贷款安排，递延费用摊销增加了 40 万美元。
•
2017 年第一季度，两艘苏伊士型油轮的递延费用摊销增加了 30 万美元。

这些因素被以下因素部分抵消：

•
由于2016年5月至2017年6月期间终止了三艘VLCC的租赁，融资租赁利息支出减少了580万美元；以及2017年5月和8月的两艘苏伊士型油轮。
•
由于持续还款导致贷款义务减少，贷款利息支出和融资租赁利息支出减少了 240 万美元。
•
由于 2016 年 8 月、11 月至 12 月期间处置的六艘 MR 油轮的贷款利息减少，减少了 220 万美元。
•
由于 2016 年 8 月、11 月至 12 月期间处置了 6 艘 MR 油轮，递延费用摊销减少了 80 万美元。

有价证券减值损失
 
 
 
 
改变
（单位：千美元）
 
2017

 
2016

 
$

 
%
有价证券减值损失
 
—

 
(7,233
)
 
7,233

 
100.0

截至2016年12月31日止年度的股份减值损失与本公司持有的Golden Ocean和Avance Gas股份的按市价计价损失有关。考虑到当时干散货和液化石油气行业的前景，确定这些损失“不是暂时的”，因此记录了减值损失。

出售证券的收益
 
 
 
 
改变
（单位：千美元）
 
2017

 
2016

 
$

 
%
出售有价证券的收益
 
1,061

 
—

 
1,061

 
100.0

2017年1月，公司以总成本4610万美元收购了1090万股DHT股票。截至2017年12月31日止的年度，该公司总共出售了620万股DHT股票，收益为2740万美元，确认收益为110万美元。


57


其他收入（费用）
 
 
 
 
改变
（单位：千美元）
 
2017

 
2016

 
$

 
%

外币汇兑（损失）收益
 
(55
)
 
9

 
(64
)
 
(711.1
)
衍生品（损失）收益
 
(753
)
 
3,718

 
(4,471
)
 
120.3

其他营业外收入
 
1,213

 
204

 
1,009

 
494.6


2017 年衍生品损失全部与 80 万美元的利率掉期损失有关。 2016 年衍生品收益包括 190 万美元的利率互换收益和 190 万美元的燃油互换收益。

2017年其他营业外收入较2016年增加主要与DHT收到的股息增加有关。

非控股权益引起的净（收入）损失
 
 
 
 
改变
（单位：千美元）
 
2017

 
2016

 
$

 
%
非控股权益引起的净（收入）损失
 
(539
)
 
(504
)
 
(35
)
 
6.9

截至2017年12月31日和2016年12月31日止年度的非控股权益净利润归属于SeaTeam Management业绩中的非控股权益。

最近的会计公告

请参阅本文中包含的经审计的合并财务报表附注 3。

B. 流动性和资本资源

我们从事资本密集型行业，历来通过运营产生的现金、股本和商业银行借款为购买油轮和其他资本支出提供资金。我们在短期和中期产生充足现金流的能力在很大程度上取决于我们船舶在市场上的交易表现。  从历史上看，我们船舶租赁的市场价格一直波动较大。油轮和成品油轮供需的定期调整导致该行业具有周期性。我们预计在可预见的未来，我们船舶的市场价格将持续波动，从而对我们的短期和中期流动性产生影响。

我们的融资和财务活动是在公司政策范围内进行的，以增加投资回报，同时保持适当的流动性以满足我们的要求。现金和现金等价物主要以美元持有，部分余额以英镑、欧元、挪威克朗和新加坡元持有。

我们的短期流动性需求涉及支付运营成本（包括干船坞）、资助营运资金需求、偿还债务融资、支付新造船分期付款、支付升级船舶（例如EGCS和压载水处理系统或BWTS）的承诺、我们包租船队的租赁付款、或有租金费用以及维持现金储备以应对经营现金流的波动。短期流动资金来源包括现金余额、短期投资和来自客户的收入。定期租船收入一般提前每月或每两周收到，而航次租船收入则在航程完成后收到。

截至12月31日， 2018, 2017 和 2016，我们的现金和现金等价物分别为 6650 万美元、1.041 亿美元和 2.024 亿美元。截至12月31日， 2018, 2017 和 2016，我们的现金余额受到限制 140 万美元, 70 万美元 和 70 万美元。受限现金不包括 3790 万美元的现金余额（2017： 7,400 万美元），占我们贷款协议中的财务契约所需维持的现金的 50%（2017 年：100%）。公司可以通过维持已承诺的未提取信贷额度以及剩余期限超过 12 个月的方式来满足最多 50% 的现金需求。此外，本公司的全资子公司Frontline Shipping Limited以及Ship Finance的租船对手方剩余的 三 由于 2015 年 5 月修订长期租船协议条款，从其租赁的 VLCC 已同意某些股息限制。为了向公司支付或支付任何股息或其他分配，Frontline Shipping Limited 应证明其现金缓冲为 200 万美元 每艘船在此类付款之前和之后，以及在支付下一个月应付租金加上任何应计利润份额之后

58


根据协议。截至2018年12月31日，Frontline Shipping Limited持有的现金为 350万美元 (2017: 890 万美元)，只能用于船舶营运、向船舶融资支付租金或根据租船合同和租船辅助协议产生的其他款项，包括任何应付票据的到期利息和本金的结算以及在日常业务过程中产生的任何其他款项。

截至12月31日， 2018，我们两艘新船合同的剩余承诺金额为 1.144 亿美元，预计将在 2019 年第一和第二季度支付。截至 2018 年 12 月 31 日，Frontline 已承诺银行融资为这些新船的交付提供资金，预计 2019 年将提取贷款额为 1.147 亿美元。一艘 VLCC 于 2019 年 1 月交付，已提取债务 5,530 万美元与此相关。

截至2018年12月31日，公司已承诺在公司拥有的18艘船上购买EGCS（不包括上述公司两艘新船安装的两艘EGCS），财务承诺为1570万美元（不包括安装成本）。该公司还与船舶融资公司达成协议，在船舶融资公司租用的两艘 VLCC 上平均分摊 EGCS 成本。公司剩余承诺在这些船上购买 EGCS 为 100 万美元，不包括安装成本。这些剩余承诺将于 2019 年到期。

截至2018年12月31日，该公司已承诺在四艘船上安装压载水处理系统，剩余承诺金额为280万美元（不包括安装费用），将于2019年到期。

2018年11月，该公司将其与Hemen Holding Ltd.的附属公司的高达2.75亿美元的高级无抵押贷款融资（“信贷融资”）的期限延长12个月，直至2020年11月。

我们相信，我们当前和预期信贷额度下的库存现金和借款将足以满足我们至少自本年度报告之日起十二个月的需求。

中长期流动性和现金需求

我们的中长期流动性需求包括支付新造船分期付款、为新船或替换船舶投资的股权部分提供资金以及偿还银行贷款。满足中长期流动性需求的其他资金来源包括新贷款、现有安排的再融资、股权发行、公共和私人债务发行、船舶销售、售后回租安排以及资产出售。

现金流量

下表总结了所示期间我们来自经营、投资和融资活动的现金流量。

（单位：千美元）
 
2018

 
2017

 
2016

经营活动提供的现金净额
 
46,171

 
130,485

 
286,015

投资活动使用的现金净额
 
(199,217
)
 
(722,503
)
 
(396,443
)
融资活动提供的现金净额
 
116,064

 
493,825

 
48,615

现金及现金等价物和限制性现金净变动
 
(36,982
)
 
(98,193
)
 
(61,813
)
年初现金、现金等价物和限制性现金
 
104,886

 
203,079

 
264,892

年末现金、现金等价物和限制性现金
 
67,904

 
104,886

 
203,079


经营活动提供的现金净额

截至本年度经营活动产生的现金净额 2018 年 12 月 31 日 曾是 4620 万美元 与 1.305 亿美元 于本年度结束时 2017 年 12 月 31 日。我们对现货市场的依赖导致了经营活动现金流量的波动，因为我们面临高度周期性的油轮运价。我们的船舶在随后的时期内获得的平均 TCE 费率的任何增加或减少 2018 年 12 月 31 日，与期间实现的实际 TCE 率相比 2018，分别对经营活动提供的现金数额产生正面或负面的比较影响。我们估计，我们自有和租赁的 VLCC、苏伊士型油轮和 LR2/阿芙拉型油轮在 2019 年剩余时间内的平均每日总现金成本盈亏平衡 TCE 率将分别约为 24,400 美元、19,900 美元和 16,700 美元。这些是我们的船舶必须赚取的每日费率，用于支付 2019 年预算运营成本、估计利息费用和计划贷款本金偿还、光船租金和公司管理费用。这些费率不考虑资本支出和或有租金费用。
 

59


投资活动使用的现金净额

投资活动使用的现金净额 1.992 亿美元 在 2018 主要包括新造船、船舶和设备的增建 2.163 亿美元，其中大部分涉及五艘新造船合同，其中两艘VLCC和一艘LR2油轮于年内交付。此外，该公司还获得了 FMSI 20% 的股份，以换取向 FMSI 提供 600 万美元的无息贷款。这被部分抵消：

•
出售 470 万股 DHT 股票，所得收益为 1,780 万美元
•
收到的融资租赁付款 530 万美元 资产负债表上持有的融资租赁投资

2017 年投资活动使用的现金净额为 7.226 亿美元，主要包括新增新造船、船舶和设备 7.136 亿美元，其中大部分用于 20 艘新造船合同，其中 15 艘于年内交付。此外，公司还购买了 10,891,009 股 DHT 股票，总成本为 4610 万美元。该金额被以下部分部分抵消；

•
出售 630 万股 DHT 股票所得收益为 2,740 万美元
•
就资产负债表上持有的融资租赁投资收到的融资租赁付款为 970 万美元

2016 年投资活动使用的现金净额为 3.968 亿美元，主要包括 6.225 亿美元的新造船、船舶和设备的增加，其中大部分用于 25 艘新造船合同，其中 10 艘于年内交付。该金额被以下部分部分抵消：

•
就 2016 年 10 月取消的四艘 VLCC 新造船合同退款 4,350 万美元，
•
销售收益为 1.732 亿美元，主要涉及年内出售的六艘 MR 油轮，以及
•
就合并时获得的融资租赁投资收到的融资租赁付款为 930 万美元。


融资活动提供的现金净额

融资活动提供的现金净额 2018 的 1.161 亿美元 主要是由于债务减少 2.989 亿美元。这些项目被股息支付部分抵消 40万美元 就附属公司的非控股权益而言，偿还债务 1.724 亿美元 和资本租赁偿还 1010 万美元.

2017 年融资活动提供的现金净额为 4.938 亿美元，主要是由于提取了 6.734 亿美元的贷款以及有担保的短期借款产生的额外 1,010 万美元现金。这些项目被5,140万美元的股息支付、8,400万美元的债务偿还、3,190万美元的资本租赁偿还、1,900万美元的租赁终止付款和350万美元的债务费用部分抵消。

2016 年融资活动提供的现金净额为 4860 万美元，主要是由于公司于 2016 年 12 月以每股 7.45 美元的价格发行 13,422,818 股新普通股，产生了 9820 万美元的净收益和 3.561 亿美元的贷款提取。这些项目被 1.646 亿美元的股息支付、1.699 亿美元的债务偿还、6170 万美元的资本租赁偿还和 950 万美元的债务费用部分抵消。


公平

2016 年 12 月 16 日，公司完成了以每股 7.45 美元发行 13,422,818 股新普通股的发行，即本次发行，募集资金总额为 1 亿美元。公司第一大股东赫门为本次发行提供担保，并购买了本次发行中的1,342,281股新普通股，相当于本次发行的10%。本次发行完成后，Hemen 拥有本公司 82,145,703 股股份，约占本公司已发行普通股的 48.4%。

2018 年 7 月，公司宣布已于 2018 年 7 月 24 日与 Morgan Stanley & Co. LLC 签订股权分配协议，通过 ATM 发行方式发售和出售最多 1 亿美元的 Frontline 普通股。截至 2018 年 12 月 31 日，已售出 11,868 股股票，总收益约为 10 万美元。

借贷活动

4.665 亿美元 定期贷款便利

60


2014 年 12 月期间， 1.365 亿美元 定期贷款便利增加至 4.665 亿美元 以便进一步 十 部分 3300万美元，每个 LR2/Aframax 油轮新造船，都可以绘制。还款计划修改为按季度分期还款，金额为 40万美元 对于每艘 MR 成品油轮和 40万美元 对于每艘 LR2/阿芙拉型油轮，在最终到期日（2021 年 4 月）一次性付款。此外，贷款保证金和承诺费修改为 2.05% 和 0.82%， 分别。 2015年12月，贷款保证金下调至 1.90%。 2015年期间， 9900 万美元 交付时被提取 三 LR2/阿芙拉型油轮和 1310 万美元 被偿还了。 2016年期间， 1.924 亿美元 交付时被提取 六 LR2/阿芙拉型油轮和 1.264 亿美元 被偿还了。该设施已完全耗尽 2018 年 12 月 31 日.

6060 万美元 定期贷款便利
2015年3月，Frontline 2012签订了 6060 万美元 为购买提供资金的定期贷款 二 二手船。该贷款的期限为 五 年并按伦敦银行间同业拆借利率 (LIBOR) 计算利息，加上保证金 1.80%。还款按季度进行，每次还款金额 90万美元，并于 2021 年 3 月的最终到期日一次性付款。该贷款已于 2021 年 3 月全部支用 2018 年 12 月 31 日.

5.001 亿美元 定期贷款便利
2015年12月，公司各子公司签订新的 5.001 亿美元 与多家银行合作的高级担保定期贷款便利，于 2020 年 12 月到期，利率为 LIBOR 加利差 1.90%。该设施的安全由 六 VLCC 和 六 苏伊士型油轮。还款按季度进行，每次还款金额 950 万美元，并于 2020 年 12 月的最终到期日一次性付款。该贷款已于 2020 年 12 月全部支用 2018 年 12 月 31 日.

2.75 亿美元 循环信贷额度
2016年6月，公司签订 2.75 亿美元 与该公司最大股东 Hemen 的一家附属公司签订了高级无担保融资协议。这 2.75 亿美元 设施的利率为 6.25%。该设施可供公司使用的期限为 18 自首次使用日起的几个月内，并应于使用日全额偿还 18 首次使用日期的月份周年纪念日。在此日期之前没有计划偿还贷款。该贷款不包括任何财务契约，将用于为公司当前的新造船计划提供部分资金，为潜在收购新造船或水上船舶以及一般公司用途提供部分资金。

截至2018年12月31日止年度，公司提取了1.55亿美元，截至年底仍有高达8900万美元可用且未提取。 2018年2月，公司最初将融资期限延长了12个月，随后该融资于2019年11月偿还。2018年11月，公司进一步将融资期限延长了12个月。延期后，该融资将于 2020 年 11 月偿还。截至 2018 年 12 月 31 日，未偿余额包含在长期债务中。

1.092 亿美元 定期贷款便利
2016年7月，公司签订了一项高级担保定期贷款融资，金额高达 1.092 亿美元 与 ING 银行合作。该融资将于 2021 年 6 月 30 日到期，利率为 LIBOR 加上保证金 1.90% 摊销概况为 17 年。公司减持了 5460 万美元 截至2017年12月31日止年度，与 一 在此期间交付了VLCC。该设施已完全耗尽 2018 年 12 月 31 日.

3.284 亿美元 定期贷款便利
2016年8月，公司签署了金额高达500万美元的高级担保定期贷款融资 3.284 亿美元 与中国进出口银行。该融资将于 2029 年到期，利率为 LIBOR，加上与公司其他融资一致的利润，摊销概况为 18 年。公司减持了 1.090 亿美元 截至2016年12月31日止年度，与 一 LR2 油轮和 二 年内交付的苏伊士型油轮新船。公司进一步减少了 1.659 亿美元 截至2017年12月31日止年度，与 二 苏伊士型油轮和 三 LR2/阿芙拉型油轮于年内交付。该设施已完全耗尽 2018 年 12 月 31 日.

1.105 亿美元 定期贷款便利（瑞士信贷）
2016年12月，公司签署了金额高达500万美元的高级担保定期贷款融资 1.105 亿美元 与瑞士信贷。该贷款将于 2022 年到期，利率为 LIBOR 加利差 1.90% 摊销概况为 18 截至 2017 年 12 月 31 日止年度，公司就该期间交付的一艘 VLCC 提取了 5,490 万美元。截至 2018 年 12 月 31 日，该融资已全部提取。

3.216 亿美元定期贷款
2017 年 2 月，公司签署了第二笔高级担保定期贷款融资，金额高达 3.216 亿美元。中国进出口银行提供的融资由中国出口信用保险公司承保。该融资将于 2033 年到期，利率为 LIBOR，加上与公司其他信贷融资一致的保证金，摊销概况为 15

61


年。该设施将用于部分融资 八 我们的新建筑将由 四 苏伊士型油轮和三艘 LR2/阿芙拉型油轮，以及一艘 LR2/阿芙拉型新船于 2018 年交付。截至 2017 年 12 月 31 日止年度，公司因交付的四艘苏伊士型油轮和三艘 LR2/阿芙拉型油轮而减少了 2.527 亿美元。 2018 年，该公司因交付的一艘 LR2 油轮而提取了 3200 万美元。截至 2018 年 12 月 31 日，该融资已全部提取。

1.105 亿美元 定期贷款便利（瑞士信贷）
2017年6月，公司签署了金额高达500万美元的高级担保定期贷款融资 1.105 亿美元 与瑞士信贷。该贷款将于 2023 年到期，利率为 LIBOR 加 1.90% 的利差，摊销概况为 18 年。该贷款将用于部分融资 二 在我们最近的 VLCC 转售和新建合同中，该合同由本期交付的 1 艘 VLCC 和 2019 年交付的 1 艘 VLCC 新船签订，公司为本期交付的 1 艘 VLCC 提取了 5,490 万美元。截至年底，仍有高达 5,530 万美元可用且未提取。

1.105 亿美元定期贷款 (ING)
2017年6月，公司签署了金额高达500万美元的高级担保定期贷款融资 1.105 亿美元 与 ING 合作。该贷款将于 2023 年到期，利率为 LIBOR 加 1.90% 的利差，摊销概况为 18 年。该贷款将用于部分融资 二 我们最近的 VLCC 转售和新建合同的一部分，将以截至 2017 年 12 月 31 日止年度交付的一艘 VLCC 和 2019 年交付的一艘 VLCC 新船作为抵押。截至 2017 年 12 月 31 日止年度，公司就该期间交付的一艘 VLCC 提取了 5,530 万美元。截至年底，仍有高达 5,530 万美元可用且未提取。

本票
总和 2190万美元 就应付船舶融资公司的本票而言，在 Front Circassia、Front Page、Front Stratus、Front Serenade 和 Front Ariake 的租赁终止后，该票据包含在长期债务中。

2018年2月，公司与Ship Finance达成协议，在Ship Finance将该船出售并交付给无关第三方后，终止1998年建造的VLCC Front Circassia的长期租船合同。与Ship Finance的租船合同已于2月份终止，租船对手方Frontline Shipping Limited (FSL)（Frontline的无追索权子公司）已同意就租船终止向Ship Finance支付约890万美元的赔偿金，该款项已记录为FSL应付的带息票据。该票据将于 2021 年偿还，年利率为 7.5%。

2018年7月，公司与Ship Finance达成协议，在Ship Finance将船舶出售并交付给无关第三方后，终止VLCC Front Page、Front Stratus和Front Serenade的长期租船合同。与 Ship Finance 的租船合同分别于 2018 年 7 月、8 月和 9 月终止，Frontline 同意就终止这三份租船事宜向 Ship Finance 支付约 1,012.5 万美元的赔偿金，该笔款项已记录为 Frontline 应付的带息票据。这些票据将使用与原始租赁相同的还款方式偿还，年利率为 7.5%。该票据将分别于2025年、2025年和2024年全额偿还。

2018年10月，公司与Ship Finance达成协议，在Ship Finance将2001年建造的VLCC Front Ariake出售并交付给无关第三方后，终止该船的长期租船合同。该租船于 10 月终止，Frontline 已同意就租船终止向船舶财务公司支付总计 337.5 万美元的赔偿金，该赔偿已记录为 Frontline 应付的带息票据。该票据年利率为 7.5%，将于 2023 年全额偿还。

担保借款
2017年12月，公司出售 1.3 万股金海，募集资金总额为 1010 万美元。同时，公司签订远期回购合同。 1.3 2018年3月金海洋股份100万股 1030万美元。 该交易已作为担保借款进行会计处理，股份转让为“质押给债权人的有价证券”，并于 2017 年 12 月 31 日在债务项下记录负债 1030万美元，在调整外汇影响后。公司须提供抵押品 20% 协议期间回购总价。截至2017年12月31日， 442,384 持有 Avance Gas 股份作为抵押品，剩余余额于 2018 年 1 月作为现金抵押品支付给交易对手。

2018年12月，公司回购 130万 金海洋股份，并同时出售该股份，所得款项总额为 770 万美元。同时，公司于2019年3月签订远期合约，回购130万股金海洋股份，用于 770 万美元。 该交易已作为担保借款进行会计处理，股份转让为“质押给债权人的有价证券”，并于 2018 年 12 月 31 日在债务中记录负债 760 万美元，在调整外汇影响后。公司须提供抵押品 20% 回购总价的

62


协议的期限。截至2018年12月31日， 442,384 持有 Avance Gas 股份作为抵押品，剩余余额于 2019 年 1 月作为现金抵押品支付给交易对手。

债务限制
该公司的贷款协议包含贷款价值条款，如果根据每项此类协议担保借款的船舶价值下降到低于要求的水平，该条款可能要求该公司提供额外的抵押品或提前偿还部分未偿还借款。此外，贷款协议还包含某些财务契约，包括要求保持一定水平的自由现金、正营运资本和价值调整后的股权契约。受限制的现金不包括现金余额 3790万美元 (2017: 7400 万美元），占我们贷款协议中的财务契约所需维持的现金的 50%（2017 年：100%）。 公司可以通过维持已承诺的未提取信贷额度以及剩余期限超过 12 个月的方式来满足最多 50% 的现金需求。这些金额包含在“现金及现金等价物”中。不遵守贷款协议中的任何契约都可能导致违约，这将允许贷款人加速债务到期，并取消任何担保债务的抵押品的赎回权。在这种情况下，公司可能没有足够的资金或其他资源来履行其义务。截至 2019 年 12 月，公司遵守了公司贷款协议中包含的所有财务契约。 2018 年 12 月 31 日.


C. 研究与开发、专利和许可证等。
 
我们没有承担任何重大研发支出，并且在专利或许可方面没有重大利益。

D. 趋势信息
 
油轮和成品油轮行业具有很强的周期性，由于原油和油轮运力的供需变化，导致租船费率和船舶价值出现波动。请参阅“第 5 项，运营和财务回顾及前景 - A. 运营结果”。

E. 资产负债表外安排

我们致力于根据船舶和办公场所的经营租赁支付租金。我们不可撤销的经营租赁项下的未来最低租金付款在下文“合同义务的表格披露”中披露。

2018年4月，该公司从无关第三方租用了两艘VLCC，为期两年。截至 2018 年 12 月 31 日，租赁项下剩余未付款项为 2,050 万美元。

在 2015 年将两份财产租赁转让给关联方后，公司的一家子公司已保证截至 2018 年 12 月 31 日剩余的租赁到期未付款项约为 630 万美元（2017 年：约 790 万美元）。公司认为不会根据这些担保支付任何款项，也没有在资产负债表中记录这方面的负债。

2015年11月，该公司同意对一艘由第三方租入的VLCC进行商业管理，为期两年，并平均分享按净航程收入减去租船租金计算得出的船舶收益。该协议于 2017 年终止，不存在进一步的潜在责任。


F. 合同义务的表格披露

63



在 2018 年 12 月 31 日，我们有以下合同义务和承诺： 
 
 
按期限付款
（单位：千美元）
 
少于
 1年

 
1 – 3 年

 
3 – 5 年

 
5年后

 
全部的

浮动利率债务
 
111,004

 
839,457

 
202,260

 
372,306

 
1,525,027

固定利率债务
 
1,844

 
199,020

 
4,728

 
2,302

 
207,894

担保借款
 
7,631

 
—

 
—

 
—

 
7,631

经营租赁义务
 
17,348

 
7,232


222

 
 
 
24,802

资本租赁义务 (1)
 
7,028

 
15,701

 
18,121

 
26,431

 
67,281

新造船承诺 (2)
 
114,369

 
—

 
—

 
—

 
114,369

船舶升级承诺 (3)
 
19,542

 
—

 
—

 
—

 
19,542

浮动利率债务利息 (4)
 
65,617

 
93,880

 
42,097

 
62,972

 
264,566

固定利率债务利息
 
12,951

 
14,069

 
720

 
120

 
27,860

资本租赁义务利息
 
4,717

 
7,822

 
5,369

 
3,094

 
21,002

 
 
362,051

 
1,177,181

 
273,517

 
467,225

 
2,279,974


1.
截至 2018 年 12 月 31 日，公司以资本租赁方式持有3艘船舶，全部是从船舶融资租赁并在合并时获得的。上表所示金额代表这些租赁协议项下的合同义务，不包括合并日这些租赁义务公允价值中包含的或有租金费用的价值。截至 2018 年 12 月 31 日，我们记录的这些资本租赁项下的债务总额为 9,980 万美元，其中 6,730 万美元为最低合同付款，3,250 万美元为或有租金费用。
2.
截至 2018 年 12 月 31 日，新造船承诺包括两艘配备 EGCS 设备的 VLCC。
3.
截至2018年12月31日，公司已承诺购买20艘水面船舶的EGCS和4艘水面船舶的BWTS。
4.
浮动利率债务的利息是使用截至 2018 年 12 月 31 日的三个月美元伦敦同业拆借利率 (LIBOR) 加上约定的保证金和截至该日的未偿还借款计算的。

G. 安全港

第 5 条中讨论的前瞻性信息包括对未来事件的假设、期望、预测、意图和信念。这些陈述旨在作为“前瞻性陈述”。我们警告说，对未来事件的假设、期望、预测、意图和信念可能而且经常与实际结果有所不同，而且差异可能很大。请参阅本年度报告中的“有关前瞻性陈述的警示性声明”。

第 6 项：董事、高级管理人员和员工情况

A. 董事和高级管理层

下表列出了有关我们的全资子公司 Frontline Management AS 的执行官、董事以及某些主要管理人员的信息，他们负责监督我们的管理。

姓名
 
年龄
 
位置
约翰·弗雷德里克森
 
74
 
董事长、总裁兼董事
詹姆斯·奥肖内西

 
55
 
董事兼审计委员会主席
乌尔丽卡·劳林
 
48
 
董事兼审计委员会成员
奥拉·洛伦松
 
69
 
导演
罗伯特·怀特·麦克劳德
 
40
 
Frontline Management AS 董事兼首席执行官
英格·M·克伦普
 
55
 
Frontline Management AS 首席财务官

下面列出了我们每位董事和执行官的某些简历信息。

64



约翰·弗雷德里克森 自 1997 年 11 月 3 日起担任公司董事会主席、总裁和董事。 Fredriksen 先生为其直系亲属建立了信托，间接控制我们最大的股东 Hemen。 Fredriksen 先生在合并之日担任 Frontline 2012 的董事。 Fredriksen 先生是关联方 Seadrill Limited 的董事长、总裁和董事，Seadrill Limited 是一家在 OSE 和 NYSE 上市的百慕大公司。 彼亦为关联方Golden Ocean Group Limited（一家于纳斯达克及OSE上市的百慕大公司，其主要股东为Hemen）的董事。

詹姆斯·奥肖内西 自 2018 年 9 月起担任本公司董事和审计委员会成员。James O'Shaughnessy 自 2012 年 3 月 26 日起担任 Axis Capital Holdings Limited 的执行副总裁、首席会计官和公司财务总监。在此之前，O'Shaughnessy 先生曾担任 Flagstone Reinsurance Holdings 的首席财务官、Scottish Re Group Ltd. 的首席会计官和高级副总裁以及 XL Group XL Re Ltd. 的首席财务官有限公司。 O'Shaughnessy 先生于 1981 年至 1985 年获得爱尔兰科克大学商业学士学位，并且是爱尔兰特许会计师协会会员和英国特许保险协会会员。 O'Shaughnessy 先生于 1985 年至 1986 年获得都柏林大学会计硕士学位。

乌尔丽卡·劳林 自2018年9月起担任本公司董事及审计委员会成员。Ulrika Laurin曾担任船东公司Anglo-Atlantic Steamship Co. Ltd.的执行主席和国际船舶管理公司Laurin Shipping AB的董事长。她曾担任Anglo-Atlantic Steamship Co. Ltd. 的首席财务官和Laurin Maritime (UK) Ltd. 的商务经理。在此之前，她曾在基金经理Tufton Oceanic Ltd. 和管理顾问Karlöf & Partners 工作。她拥有斯德哥尔摩经济学院经济和工商管理理学硕士学位。

奥拉·洛伦松 自 2015 年 5 月起担任本公司董事。Lorentzon 先生于 2000 年 4 月至 2003 年 9 月期间担任本公司子公司 Frontline Management AS 的董事总经理。Lorentzon 先生自 2017 年 6 月起担任 FLEX LNG Ltd. 的董事，同时也是 Golden Ocean Group Limited 的董事兼董事长以及 Erik Thun AB 的董事。

罗伯特·怀特·麦克劳德 自2015年5月起担任本公司董事并 自 2014 年 11 月起担任 Frontline Management AS 的首席执行官。Macleod 先生在合并之日担任 Frontline 2012 的首席执行官。 Macleod先生于2002年至2004年就职于A.P. Moller Group，并于2004年至2011年就职于Glencore-ST Shipping。他是Highlander Tankers AS的创始人。 Macleod 先生拥有普利茅斯大学海事商务（荣誉）学位。

英格·M·克伦普 自 2006 年 6 月 1 日起担任 Frontline Management AS 的首席财务官，并于合并之日担任 Frontline 2012 的首席财务官。 Klemp 女士自 2008 年 2 月起担任 Independent Tankers Corporation Limited 董事，并于 2007 年 9 月至 2015 年 3 月担任 Golden Ocean Shipping Limited 首席财务官。Klemp 女士自 2001 年 8 月起担任财务副总裁，直至 2006 年 5 月晋升。Klemp 女士于 1986 年毕业于挪威管理学院 (BI)，获得商业和经济学硕士学位。 Klemp 女士曾担任 Color Group ASA 的财务助理总监和 OSE 上市公司 Color Line ASA 的集团财务经理，在此之前，Klemp 女士曾担任 Nordea Bank Norge ASA 的助理副总裁，负责国际银行市场贷款融资的构建和银团组织，以及 Danske Bank A/S 的贷款官员。

B. 补偿

于本年度结束时 2018 年 12 月 31 日，我们向董事和执行官（八人）支付了总计约 170 万美元的现金补偿以及总计约 10 万美元的养老金和退休福利。此外，我们还确认了与 1,170,000 份股票期权相关的约 100 万美元的股票补偿费用，这些股票期权于 2016 年 7 月授予我们的董事和执行官。这些期权的初始行使价为每份期权 8.00 美元，并减去授予日期后支付的股息金额。截至 2018 年 12 月 31 日，这些期权的行权价为 7.40 美元。


65


C. 董事会惯例

根据我们的公司细则，董事人数应不少于两名，由股东通过普通决议不时决定，每位董事的任期应持续至其当选后的下一次年度股东大会或其继任者选出为止。我们目前有五名董事。

我们目前设有审计委员会，负责监督我们的财务报表的质量和完整性以及我们的会计、审计和财务报告实践、我们对法律和监管要求的遵守情况、独立审计师的资格、独立性和绩效以及我们的内部审计职能。 2018 年，James O'Shaughnessy 和 Ulrika Laurin 被任命为审计委员会成员。 James O'Shaughnessy 是审计委员会主席和审计委员会财务专家。

我们的董事会负责制定高管的薪酬和福利，而不是由独立董事组成的薪酬委员会。 我们的董事会取代由独立董事组成的提名委员会，负责物色和推荐潜在候选人成为董事会成员，并推荐董事任命为董事会委员会成员。

我们的高级职员由董事会在每次年度股东大会后尽快选举产生，任期和任期由董事会决定。

我们与任何董事之间没有签订任何服务合同，规定在终止雇佣或服务时提供福利。

作为外国私人发行人，我们不受纽约证券交易所适用于美国上市公司的某些要求的约束。有关我们的公司治理实践与纽约证券交易所上市的美国公司的要求有何不同的列表和进一步讨论，请参阅第 16G 项或访问我们网站的公司治理部分： www.frontline.bm.

D. 员工

截至 2018 年 12 月 31 日，我们在百慕大、伦敦、格拉斯哥、奥斯陆、新加坡和印度的办事处雇用了约 145 名员工，而 2017 年为 128 名员工，2016 年为 135 名员工。我们与独立船舶管理公司签订合同，为我们的船舶提供技术管理服务。

E. 股权

截至 2019 年 2 月 28 日，我们的董事和高级管理人员在普通股中的实益权益如下：
 
 
 
董事或高级职员
普通的
股票
每个 1.00 美元

 
选项
收购普通股
已经既得的

 
百分比
已发行普通股

约翰·弗雷德里克森*
*

 
132,000

 
*

詹姆斯·奥肖内西

—

 
—

 
—

乌尔丽卡·劳林
50,000

 
—

 
**

奥拉·洛伦松
3,000

 
14,000

 
**

罗伯特·怀特·麦克劳德
—

 
532,000

 
**

英格·M·克伦普
180,000

 
80,000

 
**

 
* Fredriksen 先生否认对塞浦路斯控股公司 Hemen 持有的 82,145,703 股普通股的实益所有权，该公司由 Fredriksen 先生为其直系亲属的利益而设立的信托间接控制，但他在此类普通股中的投票权和支配性权益除外。 Fredriksen 先生在 Hemen 持有的股份中没有任何金钱利益。
** 低于 1%。



66


购股权计划

2006年11月，董事会批准了一项购股权计划，该计划于2009年被取消，并以Frontline Ltd.购股权计划或Frontline计划取代。前线计划允许董事会酌情向公司或其子公司的员工和董事授予购买公司股份的选择权。根据该计划授予的所有期权的认购价格将减去公司在授予之日至期权行使之日期间宣派的所有股息金额，前提是认购价格不得低于股票面值。 根据该计划授予的期权的行权期将根据每次授予而定。授予股票期权的授权股份数量没有上限，公司的授权股份、未发行股份或库存股份可用于满足已行使的期权。

2011年4月，公司向董事和员工授予了29,000份股票期权（根据2016年2月的1比5反向股票分割进行调整），所有这些股票均于2016年4月到期。2016年7月，公司授予了1,170,000份股票期权，行使价为每股8.00美元，扣除截至12月31日每股支付的股息0.60美元后， 2017 年，根据前线计划的条款向董事和管理人员提供。三分之一的期权在一年内归属，三分之一在两年内归属，三分之一在三年内归属。期权的期限为五年。 2018年11月，公司额外授予了180,000份期权，所有期权均授予员工，没有授予董事和高级管理人员。

截至 2019 年 3 月 25 日，我们的董事和高级管理人员购买普通股的选择权详情如下：
 
董事或高级职员
选项数量
 
 
行权价*
 
截止日期
全部的

 
既得利益

 
约翰·弗雷德里克森
198,000

 
132,000

 
$7.40
 
2021 年 7 月
奥拉·洛伦松
21,000

 
14,000

 
$7.40
 
2021 年 7 月
罗伯特·怀特·麦克劳德
798,000

 
532,000

 
$7.40
 
2021 年 7 月
英格·M·克伦普
120,000

 
80,000

 
$7.40
 
2021 年 7 月


第七项主要股东及关联交易

A. 主要股东

下表列出了截至 2019 年 3 月 25 日，有关我们所知实益拥有我们已发行普通股 5% 以上的每位股东的普通股所有权的某些信息。
所有者
 
股份数量

 
%

赫门控股有限公司
 
82,145,703

 
48.4
%
船舶融资国际有限公司
 
11,000,000

 
6.5
%

我们的主要股东与其他股东拥有相同的投票权。我们不知道有任何安排的运作可能在随后的日期导致公司控制权的变化。

B. 关联方交易

请参阅本文中包含的经审计的合并财务报表附注 26。

C.  专家和顾问的利益

不适用。

第 8 项：财务信息

A. 综合报表和其他财务信息

参见第 18 条。


67


法律诉讼

我们作为原告或被告，在不同司法管辖区提起多起诉讼，涉及因我们的船舶运营、正常业务过程或与我们的收购活动有关的滞期费、损害赔偿、停租和其他索赔以及商业纠纷。我们相信，此类索赔的解决不会对我们的运营或财务状况产生重大不利影响。

股息政策

2015年12月，我们的董事会批准实施一项股息政策，向股东分配相当于或接近非现金项目调整后每股收益的季度股息。 2018 年没有宣派股息。2017 年，我们宣派第一季度股息 0.15 美元。 2016 年，我们宣布第一季度股息为每股 0.40 美元，第二季度为每股 0.20 美元，第三季度为每股 0.10 美元。2017 年 2 月，我们宣布 2016 年第四季度股息为每股 0.15 美元。股息的时间和金额（如有）由董事会自行决定。我们不能保证我们的董事会将来会宣派股息。

B. 重大变化

没有任何。

第 9 项：要约和上市

该公司的普通股在纽约证券交易所和 OSE 交易，代码为“FRO”。截至本年报日期，本公司已发行普通股169,821,192股。
 
纽约证券交易所是该公司的“主要上市地”。作为在 OSE 二次上市的海外公司，本公司无需遵守适用于 OSE 第一上市公司的某些上市规则。



第 10 项：附加信息

A. 股本

不适用。

B.  协会备忘录和细则
 
公司组织章程大纲此前已作为公司于 2014 年 3 月 21 日向美国证券交易委员会提交的截至 2013 年 12 月 31 日止年度的 20-F 表格年度报告的附件 1.1 提交，并特此通过引用纳入本年度报告。

在公司 2016 年度股东大会上，股东投票决定修订公司细则，以确保符合经修订的 1981 年百慕大公司法，并更新公司管理股东大会、董事会权力授权和董事会议事程序的细则。 2016年9月23日通过的这些修订后的公司细则此前已作为附件1.2提交至2017年3月16日向美国证券交易委员会提交的截至2016年12月31日止年度的公司20-F表格年度报告，并特此通过引用纳入本年度报告。

公司的宗旨和权力在我们的组织章程大纲第 7(2)-(4) 和 8(2)-(4) 项中规定，并参考 1981 年《百慕大公司法》第二附表（作为我们组织章程大纲的附件）。这些目的包括作为集团控股公司，勘探、钻井、运输、运输和精炼石油和碳氢化合物产品，包括石油和石油产品；船舶和飞机的收购、拥有、租赁、出售、管理和运营；订立任何保证、合同、赔偿或担保，并保证、支持、保障任何人履行任何义务（无论是否有考虑或利益）；以任何一种或多种货币借款和筹集资金，以任何方式担保或清偿任何债务或义务。

股东大会。  根据我们的细则，年度股东大会将根据《公司法》在我们位于百慕大的注册办事处或适合此目的的其他地点（挪威或英国除外）举行，地址：

68


由我们董事会选定的时间。 除公司细则另有规定外，任何年度会议或股东大会的法定人数为至少两名亲自或通过代理人出席并有权投票的股东（无论其持有的股份数量如何），但如果公司只有一名股东，则该股东亲自或通过代理人出席应构成必要的法定人数。 会议可以在百慕大境内或境外不适用受控外国公司税法或类似制度的司法管辖区的任何地点举行。 董事会可酌情决定召开特别会议，并应持有至少十分之一有权在会议上投票的已发行股份的股东的要求召开。 年度股东大会和特别会议必须提前至少 7 天书面通知召开，并注明会议地点、日期和时间。 董事会可以确定任何日期作为记录日期，以确定哪些股东有资格收到会议通知并在会议上投票。

《公司法》规定，公司必须在每个日历年召开股东大会，除非股东决议豁免该要求。 《公司法》没有对股东大会上必须出席或派代表出席的有投票权的股份数量做出任何一般要求，以使股东大会上处理的业务有效。 《公司法》通常将股东大会的法定人数留给公司在其章程细则中确定。 《公司法》特别规定了特殊的法定人数要求，要求股东批准特定类别股份所附权利的修改（33.33%）或合并或兼并交易（超过 33.33%），除非公司细则另有规定。 在要求股东批准修改特定类别股份所附权利的情况下，公司细则并未规定除 33.33% 以外的法定人数要求，但在要求股东批准合并或合并的情况下，公司细则规定了至少两名亲自或通过代理人出席并有权投票（无论他们持有的股份数量）的股东的法定人数要求（无论他们持有多少股份），或者只有一名股东亲自出席或由代理人出席如果公司只有一名股东，则委托代理人。

股东的主要权力包括有权更改公司组织章程大纲的条款，以及批准董事对公司细则所做的任何更改并从而使之生效。 持有公司20%股份的异议股东可向法院申请撤销或变更对公司组织章程大纲的修改。如果董事对公司细则的变更以多数票反对，则该变更将无法生效。其他主要权力包括批准公司资本变更，包括增加股本、减少股本、批准罢免董事、决定将公司从百慕大解散或终止至另一个司法管辖区，或者进行合并或清盘。根据《公司法》，所有上述公司行为均需获得普通决议（简单多数票）批准，但合并或合并交易则需要 75% 投票数批准（除非公司细则另有规定）。公司细则仅要求通过普通决议来批准合并或兼并，无论公司是否为存续公司。此外，公司细则赋予董事会明确权力，可根据普通决议案的授权有选择地减少其已发行股本。

《公司法》规定持有公司 10% 有表决权股份的股东有权要求董事会召开股东大会，以审议股东希望股东讨论的任何事务，包括（如下所述）罢免任何董事。 然而，股东不得通过任何与公司业务管理有关的决议，除非公司细则中已有规定授予股东此类权利。在遵守《公司法》规定的期限的前提下，持有 20% 有表决权股份的股东（或 100 名股东）也可以要求董事就拟提交公司年度股东大会或在公司年度股东大会上处理的任何决议或其他事项发出不超过 1,000 字的书面声明。

大多数股东通常不对其他股东承担任何不行使其股份所附投票权的义务。 《公司法》中没有规定必须行使投票权的时间期限。

《公司法》规定，公司没有义务注意其股份中的任何信托或其他权益。假定股份所附的所有权利均由登记持有人持有，并可通过登记为公司成员而行使。公司与其股份登记持有人之间存在关系。如果股份的登记持有人为其他人（受益所有人）持有股份，那么如果受益所有人有权获得股份，受益所有人可以向登记持有人发出有关如何投票的指示。 《公司法》规定，注册持有人可以指定一名以上的代理人出席股东大会，因此，如果股份权利是连锁持有的，注册持有人可以指定受益所有人作为注册持有人的代理人。

董事们。 《公司法》规定董事由股东选举或者任命。董事可由股东简单多数票选举产生，会议上至少有两名有权投票的股东（无论其持有的股份数量多少），或者如果公司只有一名股东，则只有一名股东亲自出席

69


或通过代理。持有公司多数投票权股份的人士将能够选举所有董事，并阻止该股东不希望当选的任何人士当选。 《公司法》或公司细则中并无累积投票权的规定，公司细则中也没有任何绝对多数投票的要求。

还有股东在任期届满前罢免一名或多名董事的程序。持有公司有表决权股份百分之十以上的股东可以要求董事会召开股东大会，审议罢免董事的决议。必须向受影响的董事发出至少 14 天关于罢免董事决议的书面通知，并且必须允许该董事在股东审议其罢免决议的股东大会上发言。

《公司法》规定，董事（在任何国家）未解除的破产将禁止该董事担任董事。 直接或间接参与或参与公司的管理，除非获得法院许可。公司细则的限制性更强，规定董事出现下列任何一种情况时，其职务应予空缺（除董事辞职或被股东罢免外）：

•
如果该董事因与心理健康有关的任何法规或适用法律的任何目的而变得精神不健全或成为患者，并且董事会决定将该董事免职；

•
如果该董事破产或与其债权人和解；

•
如果法律禁止该董事担任董事；或者

•
如果该董事根据《公司法》（如公司细则中的定义）不再担任董事。

根据本公司细则，任何时候董事会的董事人数最少为两名。董事会目前由五名董事组成。 不时组成董事会的董事的最低及最高人数应通过本公司股东的普通决议案决定。股东可以在年度股东大会上以普通决议的方式决定董事会中的一个或多个空缺被视为临时空缺。 只要董事会仍达到法定人数，董事会就有权填补此类临时空缺。 根据公司细则，董事会在任何时候均应由非英国居民的大多数董事组成。 每位董事将任职至下一次年度股东大会或其继任者被任命或选举为止。公司可以在为罢免董事而召开的特别股东大会上这样做，前提是在会议召开前 14 天向相关董事发出通知，并且该董事有权发表意见。 因免职而产生的任何空缺可由股东在会议上选举另一人填补，或者在没有选举的情况下由董事会填补。

百慕大法律允许百慕大公司的细则中包含一些条款，排除董事、候补董事、高级职员、根据细则第 104 条授权的委员会成员、常驻代表或其各自的继承人、遗嘱执行人或管理人对公司因任何法律规则因任何疏忽、违约、失职或违反信托而产生的任何损失或所承担的责任的个人责任。百慕大法律还授予公司一般权力，以赔偿公司的董事、候补董事和高级人员以及根据细则 108 授权的委员会的任何成员、常驻代表或其各自的继承人、执行人或管理人，如果任何此类人员因他或她是或曾经是公司的董事、候补董事或高级人员或根据细则 108 授权的委员会成员而成为或威胁成为威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方。第 108 条细则，常驻代表或其各自的继承人、遗嘱执行人或管理人，或应公司要求为另一实体担任类似职务。

公司细则并不禁止董事参与与公司进行的任何交易或安排或公司在其中拥有其他权益，或以其他方式拥有权益。公司细则规定，在与公司进行的任何交易或安排中拥有利益，并且遵守《公司法》及其细则中有关披露此类利益的规定的董事，应在确定是否达到法定人数时予以考虑，并有权就其拥有利益的任何交易或安排进行投票。公司的细则授权董事会行使公司的所有权力，以借款、抵押或抵押我们的全部或任何部分财产和资产，作为任何债务、责任或义务的抵押担保。本公司董事无需因年龄而退休，董事也无需持有本公司普通股。董事任期一年，直至连任或在下届年度股东大会上任命继任者为止。  公司的细则规定，董事、候补董事、高级职员、个人或委员会成员（如有）、常驻代表或其继承人、执行人或管理人员（我们统称为受赔偿人）均不对任何其他此类人员或参与我们组建的任何人员的行为、收据、疏忽或违约负责，也不对任何损失或费用负责

70


由于我们所获得的任何财产的所有权不足或不足，或我们的任何资金应投资的任何担保不足或不足，或因任何应存放金钱、证券或财物的人的破产、资不抵债或侵权行为而引起的任何损失或损害，或由于其判断错误、遗漏、违约或疏忽而造成的任何损失，或因任何其他损失、损害或与履行他对我们的职责或假定的职责或与之相关的其他职责而发生的任何不幸。在百慕大法律允许的最大范围内，每位受赔偿者将因作为董事、候补董事、高级职员、个人或委员会成员或常驻代表（或他有理由相信他以上述任何一种身份行事）而产生或遭受的所有责任、损失、损害或费用（包括但不限于合同、侵权和成文法或任何适用的外国法律或法规下的责任以及所有合理的法律和其他适当支付的费用和开支），从我们的资金中获得赔偿并使其免受损害。此外，每名受赔偿人均应承担因辩护任何诉讼（无论是民事还是刑事）而产生的所有责任，其中判决对该受赔偿人有利，或被宣告无罪，或与根据公司法提出的任何申请有关，其中法院给予其免责。公司有权购买保险，以承担根据公司细则的赔偿条款可能产生的任何责任。

股息。  普通股持有人有权在董事会自行决定宣布时，根据所持普通股数量按比例获得股息和分配。 任何未来宣布的股息将由董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、收益和其他因素。

作为百慕大豁免公司，我们须遵守有关支付股息的百慕大法律。 如果在宣派股息时或支付股息时，有合理理由相信，在支付股息后；

•
我们将无法偿还到期债务；或者

•
我们资产的可变现价值小于我们的负债。

此外，由于我们是一家没有重大资产的控股公司，并通过子公司开展业务，因此我们向股东支付股息的能力将取决于我们的子公司向我们分配其收益和现金流。 我们的一些贷款协议目前限制或禁止我们的子公司向我们进行分配的能力以及我们向股东进行分配的能力。

奥斯陆证券交易所。 公司细则规定，除公司登记员外，任何人若收购或处置股份权益而触发奥斯陆证券交易所的通知要求，则必须立即将此类收购或处置以及该人的股份权益通知公司登记员。非百慕大人或非百慕大居民持有或投票我们的普通股的权利没有任何限制。

公司细则要求，如果发现挪威（或董事会不时指定的其他司法管辖区）的税务居民持有公司已发行股本总额的 50% 或以上，或持有公司注册登记机构以外的 50% 或以上已发行投票权的股份，则公司须向 OSE 发出通知。公司细则还要求公司遵守 OSE 可能不时施加的有关在公司普通股所有权发生特定变更时向 OSE 发出通知的要求。

股份和优先购买权。 在遵守某些资产负债表限制的情况下，《公司法》允许公司购买自己的股票，前提是公司能够购买自己的股票，而不会导致现金流无力偿债。限制是，股票面值必须从公司已发行股本账户或可用于股息或分配的公司基金中扣除，或者从新发行股票的收益中支付。回购股份所支付的任何溢价必须记入公司当前的股份溢价账户或记入可用于股息或分配的公司基金。 《公司法》没有规定董事应向所有股东提出收购其股份的全面要约 按比例 到各自的持股比例。公司的公司细则并未对公司购买自己的股份时应遵循的程序作出任何具体规定，因此，公司在要约收购其股份时对股东承担的义务的主要来源将是公司股票上市交易所的规则。

《公司法》和我们的细则不授予我们普通股附带的任何优先购买权、赎回权、转换权或偿债基金权。普通股股东对提交普通股股东投票的所有事项享有每股一票的权利。除非法律或公司细则要求不同的多数票，否则普通股股东批准的决议需要在达到法定人数的会议上获得简单多数票的批准。


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19号公司章程明确规定增发股份排名 步步 已发行股份的发行不应构成类别权利的变更，除非已发行股份所附的权利表明进一步发行股份将构成类别权利的变更。细则 3 赋予董事处置构成公司法定股本一部分的任意数量未发行股份的权利，无需股东批准。 第 93 号细则包含有关公司（或其任何子公司）与其任何主要股东（或主要股东的任何联系人）进行交易的某些规定。当细则 93 适用时，公司必须向每位股东发送一份披露声明，其中包含有关拟议交易的信息。 然而，该细则条款明确免除了向主要股东发行新股以换取现金的要求。

清算。如果我们清算、解散或清盘，普通股持有人有权分享我们在支付所有债务和负债后剩余的资产（如果有），但须遵守任何已发行优先股的清算优先权。
 
三、重大合同

船舶金融

宪章附属协议和修正案

2015年5月，公司和Ship Finance同意修订12艘VLCC和5艘Suezmax船的租赁协议、相关管理协议，并进一步修订剩余租期的租船辅助协议。由于对租船辅助协议的修订于 2015 年 7 月 1 日生效，VLCC 和苏伊士型油轮的每日租金分别降至 20,000 美元和 15,000 美元。船舶融资应支付的运营成本费用从每艘船每天 6,500 美元增加到每艘船每天 9,000 美元。作为回报，公司向船舶金融发行了1,100万股新股（根据2016年2月的1换5反向股份分割调整），并且高于新日租费率的利润分成从25%增加到50%。公司解除了担保义务，作为交换，公司的全资子公司、Ship Finance 的租船对手 Frontline Shipping Limited 已同意某些股息限制。为了向公司支付或支付任何股息或其他分配，Frontline Shipping Limited 应证明其现金缓冲为 200 万美元 每艘船舶在此类付款之前和之后，以及在支付下一个月应付租金加上根据协议应计的任何利润份额之后。截至2018年12月31日，Frontline Shipping Limited持有的现金为 350万美元 (2017: 890 万美元)，仅可用于船舶营运、向船舶财务支付租金或根据租船及租船附属协议产生的其他款项，包括任何应付票据的到期利息和本金的结算以及在日常业务过程中产生的任何其他款项。

由于与 Frontline 2012 的合并被视为反向业务收购，其中 Frontline 2012 被视为会计收购方，因此公司的所有资产和负债均按 2015 年 11 月 30 日的公允价值记录，因此剩余租赁期限的预计利润份额已记录在资产负债表义务中。因此，只有当实际费用与合并日估计的费用不同时，公司才会记录合并后的利润分享费用。公司在 2018 年录得或有租金收入 1,970 万美元，原因是船舶融资实际赚取的利润分成费用为 150 万美元，比合并时租赁按公允价值记录时应付租赁义务中应计金额少了 1,970 万美元。公司在 2017 年录得或有租金收入 2,610 万美元，原因是船舶融资实际赚取的利润分成费用为 560 万美元，比合并时租赁按公允价值记录时应付租赁义务中应计金额少了 2,610 万美元。

我们还请您参阅“第4项.公司情况-A.公司的历史和发展”、“第5项.经营和财务回顾与展望-B.流动性和资本资源”和“第7项.主要股东及关联方交易-B.关联方交易”，以讨论我们在本年报日期之前的两年期间在正常业务范围之外签订的其他重大协议。

D. 交易控制

百慕大金融管理局（“BMA”）必须批准像我们这样的百慕大豁免公司的所有证券发行和转让，除非拟议交易获得 BMA 书面一般许可的豁免。我们已获得 BMA 的一般许可，可以发行任何未发行的普通股，并且只要我们的普通股在“指定证券交易所”上市，就可以自由转让我们的普通股。 我们的普通股在纽约和奥斯陆证券交易所上市。纽约证券交易所是“指定证券交易所”，是该公司的“主要上市地”。 因此，我们的普通股可以在百慕大居民和非居民之间自由转让。


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尽管我们是在百慕大注册成立的，但出于外汇管制目的，我们被 BMA 归类为百慕大非居民。  除了将百慕大元转出百慕大之外，我们将资金转入和转出百慕大，或向持有普通股的美国居民或以百慕大元以外的货币持有我们普通股的其他非百慕大居民支付股息的能力没有任何限制。

根据百慕大法律，股票只能以公司、个人或法人的名义发行。如果申请人以特殊身份（例如，作为遗嘱执行人或受托人）行事，证书可以应申请人的要求记录申请人所行使的身份。尽管记录了任何此类特殊身份，我们没有义务对任何此类财产或信托的适当管理进行调查或承担任何责任。

我们不会注意到适用于我们任何股票或其他证券的任何信托，无论我们是否注意到此类信托。

作为“豁免公司”，我们不受限制非百慕大人持有股本百分比的百慕大法律的约束，但作为豁免公司，我们不得参与某些商业交易，包括：(i) 未经百慕大立法机关明确授权，收购或持有百慕大的土地（其业务所需并以租赁或租期不超过 21 年的方式持有的除外）； (ii) 未经百慕大财政部长同意，以百慕大土地抵押贷款金额超过 50,000 美元； (iii) 收购在百慕大任何土地上担保的任何债券或债权证，但由百慕大政府或百慕大公共当局发行的债券或债权证除外； (iv) 在百慕大境内开展任何类型的业务，但在百慕大境外开展业务所必需的或根据《公司法》授予的许可证除外。

百慕大政府积极鼓励外国投资像我们这样总部位于百慕大但不与当地企业竞争的“豁免”实体。除了对外资所有权程度没有限制外，我们不受收入或股息税的约束，也不受百慕大任何外汇管制的约束。此外，百慕大没有资本利得税，利润可以由我们根据需要无限制地累积。美国和百慕大之间没有关于适用于保险企业以外的收入征税的所得税协定。

E. 税收

以下讨论总结了美国联邦所得税和百慕大税收对购买、拥有和处置普通股的美国股东（定义如下）的重大影响。本摘要并不旨在处理可能与投资者购买普通股的决定相关的美国联邦所得税和百慕大税务的所有方面，也不涉及任何州、地方或其他外国司法管辖区的法律所产生的任何税务后果。

美国联邦所得税注意事项

我们的美国法律顾问 Seward & Kissel LLP 认为，以下是对我们的活动以及我们普通股的美国股东产生的美国联邦所得税的重大影响。以下对美国联邦所得税问题的讨论基于该法典、司法判决、行政声明以及美国财政部发布的现有和拟议法规，所有这些都可能发生变化，并可能具有追溯效力。除非另有说明，本讨论基于以下假设：我们不会在美国境内设立办事处或其他固定营业地点。

公司运输收入的税收：一般情况

该公司预计，其大部分总收入将来自国际商业中船舶的使用和运营，该收入将主要包括货物运输的运费、期租或航次租船的租用以及与之直接相关的服务的履行，该公司将其称为“航运收入”。

源自于在美国开始或结束（但不是同时开始和结束）的运输的运输收入将被视为 50% 来自美国境内。起止于美国的运输产生的运输收入将被视为 100% 来自美国境内。法律不允许公司从事 100% 美国来源收入的运输业务。

仅在非美国港口之间运输的运输收入将被视为 100% 来自美国以外的来源。来自美国境外的运输收入无需缴纳美国联邦所得税。


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根据公司当前和预期的航运业务，公司的船舶将在世界各地运营，包括往返美国港口。除非根据《准则》第 883 条或第 883 条豁免美国联邦所得税，否则公司将按照下述方式缴纳美国联邦所得税，只要其运输收入被视为源自美国境内。

第 883 条的适用

根据第 883 条的相关规定，如果出现以下情况，公司将对其源自美国的运输收入免征美国联邦所得税：

(i)
它是在“合格的外国”成立的，该国家对在美国成立的公司就根据第 883 条要求免税的运输收入给予同等的免税，公司将其称为“组织所在国要求”；和
(二)
在纳税年度内超过一半的天数可以满足以下两项所有权要求中的任意一项：
 
•
公司股票“主要且定期”在位于美国或合格外国的成熟证券市场上交易，公司将其称为“公开交易测试”；或者

 
•
按价值计算，超过 50% 的公司股票由一名或多名合格股东的任意组合实益拥有，根据定义，这些股东包括合格外国居民的个人或满足组织所在国家/地区要求和公开交易测试的外国公司。

美国财政部已承认公司及其某些子公司的注册地百慕大为合格外国。此外，美国财政部已承认利比里亚、马恩岛和巴哈马（该公司某些拥有船舶的子公司的注册国）为合格外国。据此，本公司及其拥有船舶的子公司满足组织所在国的要求。

因此，公司是否符合第 883 条规定的豁免资格完全取决于能否满足其中一项股权要求。

合并之前，该公司符合第 883 条规定的豁免资格，而 Frontline 2012 则不符合该豁免资格。此外，公司目前预计公司无法满足上述 50% 所有权测试的情况。公司满足公开交易测试的能力如下所述。

根据《财政部条例》，如果外国公司的股票在纳税年度内在该国所有已建立的证券市场上交易的各类股票的数量超过该年在任何其他国家已建立的证券市场上交易的每一类股票的数量，则该外国公司的股票被视为在该国已建立的证券市场上“主要交易”。该公司的普通股在 2018 年纳税年度“主要在纽约证券交易所交易”。

根据《财政部条例》，如果满足以下条件，公司的普通股将被视为在纽约证券交易所“定期交易”：(1) 按投票权和总价值计，超过 50% 的普通股在纽约证券交易所上市，称为“上市门槛”，(2) 其普通股在纳税年度内至少 60 天（或短期应税期间的六分之一天数）在纽约证券交易所交易，但数量极少。年），简称“交易频率测试”； （3）纳税年度内在纽交所交易的普通股总数至少占该纳税年度已发行普通股平均数的10%（纳税年度短的情况下适当调整），即“交易量测试”。 如果公司的普通股由普通股做市的交易商定期报价，则视为满足财政部规定的交易频率测试和交易量测试。

本公司认为，其普通股在2018纳税年度已满足上市门槛、交易频率测试和交易量测试。


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尽管有上述规定，《财政部条例》的相关部分规定，在任何纳税年度，如果个人或“5%股东”在纳税年度内实际或推定拥有该股票 5% 或以上的投票权和价值（即根据特定的股票归属规则）超过一半的天数拥有该股票的 50% 或以上，则该外国公司的股票将不被视为在已建立的证券市场上“定期交易”。作为“50% 覆盖规则”。  为了确定 5% 股东的人员，外国公司可以参考向美国证券交易委员会提交的附表 13D 和 13G 文件。

2018纳税年度，5%股东持有公司50%以下普通股的天数超过当年的一半。 因此，公司不受50%覆盖规则的约束，因此公司认为其满足2018纳税年度的公开交易测试。 

然而，公司可能无法在未来纳税年度满足公开交易测试。就此而言，我们认为Hemen为非合格股东，其目前拥有的普通股不足50%。如果 Hemen 和其他 5% 股东持有超过 50% 的普通股，公司将在该纳税年度受到 50% 优先规则的约束，除非能够证明，在 5% 股东所拥有的普通股中，合格股东拥有足够的股份，以符合《守则》第 883 条的规定，以防止非合格股东在纳税期间持有 50% 或以上普通股的天数超过一半。纳税年度。 制定 50% 优先规则的例外要求十分繁重，公司可能无法满足这些要求。

没有第 883 条豁免的情况下的税收

如果在任何纳税年度都无法享受第 883 条的好处，公司的美国来源运输收入将按照《准则》第 887 条按毛额征收 4% 的税款，且不享受任何扣除优惠，公司将其称为“4% 毛额基础税制”。由于根据上述采购规则，不超过 50% 的公司航运收入将被视为来自美国来源，因此在 4% 毛基税制下，美国联邦所得税对公司航运收入的最高有效税率绝不会超过 2%。

出售船舶收益

无论公司是否符合第 883 条规定的豁免资格，只要根据美国联邦所得税原则，销售被视为发生在美国境外，公司就无需就出售船舶所实现的收益缴纳美国联邦所得税。  一般来说，如果船舶所有权和船舶损失风险转移给美国境外的买方，则为此目的，船舶出售将被视为在美国境外发生。  预计公司出售的任何船舶都将被视为发生在美国境外。

美国持有人的税收

以下讨论了与美国持有人（定义如下）普通股投资决策相关的重要美国联邦所得税考虑因素。本摘要并不适用于所有类别的投资者，例如证券交易商、选择按市值计价会计方法的证券交易商、银行、储蓄机构或其他金融机构、保险公司、受监管的投资公司、免税组织、美国侨民、持有普通股作为跨式交易、转换交易或对冲的一部分的人士、实际或推定拥有我们已发行股票 10% 或以上（按投票或价值计算）的人士、被视为持有普通股的人士根据《守则》的推定出售条款出售普通股、“功能货币”不是美元的美国持有人、需要在该收入项目包含在“适用的财务报表”中之前确认美国联邦所得税收入的持有人或须缴纳替代最低税的持有人，其中每一项都可能受到特殊规则的约束。此外，本讨论仅限于持有普通股作为《法典》第 1221 条含义内的“资本资产”（通常是为投资而持有的财产）的人士。本摘要不包含根据其特定情况对美国持有人产生的所有美国联邦所得税后果的详细说明，也不涉及对净投资收入的医疗保险税，或任何州、地方或非美国税法的影响。我们鼓励您咨询您自己的税务顾问，了解根据美国联邦、州、当地或外国普通股所有权法律在您自己的特定情况下产生的总体税务后果。

本文所用术语“美国持有人”是指普通股的受益所有人，即 (i) 美国公民或居民，(ii) 美国公司或作为公司应纳税的其他美国实体，(iii) 其收入无论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产，或 (iv) 信托，如果美国境内的法院能够对信托的管理行使主要管辖权，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有重大决定。信任。


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如果合伙企业持有普通股，则合伙人的税收待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。  如果您是持有普通股的合伙企业的合伙人，我们鼓励您咨询自己的税务顾问，了解在持有普通股的合伙企业中拥有权益的美国联邦所得税后果。

发行版

根据下面对被动外国投资公司的讨论，公司向美国持有人进行的任何普通股分配通常将构成外国来源股息，可作为普通收入或“合格股息收入”征税，如下文更详细所述，以公司当前或累计收益和利润为限，根据美国联邦所得税原则确定。  超过公司收益和利润的分配将首先被视为美国股东按美元兑美元计算的普通股税基范围内的免税资本回报，然后被视为资本收益。  由于公司不是美国公司，因此作为公司的美国持有人无权就从公司收到的任何分配申请股息收入扣除。

向个人、信托或遗产美国持有人（“美国非公司持有人”）支付的普通股股息通常将被视为“合格股息收入”，该股东应按优惠的美国联邦所得税税率纳税，前提是（1）普通股可在美国成熟的证券市场（例如普通股上市的纽约证券交易所）轻松交易； (2) 在支付股息的纳税年度或上一纳税年度，公司不是被动型外商投资公司（公司认为现在、过去或将来都不是被动型外商投资公司）； (3) 美国非公司持有人在普通股除息日之前 60 天开始的 121 天期间内拥有普通股超过 60 天。

公司支付的任何不符合这些优惠税率的股息将作为美国持有人的普通收入征税。

特殊规则可能适用于任何“特别股息”，一般来说，公司支付的股息等于或超过股东调整后普通股税基的 10%。如果公司为其普通股支付被视为“合格股息收入”的“特别股息”，则美国非公司股东因出售或交换此类普通股而产生的任何损失将被视为长期资本损失（以该股息为限）。

我们普通股的出售、交换或其他处置

假设公司在任何纳税年度都不构成被动外国投资公司，美国股东通常会在出售、交换或以其他方式处置公司普通股时确认来自美国来源的应税收益或损失，金额等于美国股东通过此类出售、交换或其他处置所实现的金额与美国股东在普通股中的计税基础之间的差额。  如果美国股东在出售、交换或其他处置时持有普通股的期限超过一年，则此类收益或损失将被视为资本收益或损失，并且将被视为长期资本收益或损失。美国非公司持有人的长期资本收益应按优惠的美国联邦所得税税率纳税。美国持有人扣除资本损失的能力受到某些限制。

被动外商投资公司的地位和重大税务后果

特殊的美国联邦所得税规则适用于持有外国公司股票的美国持有人，该外国公司出于美国联邦所得税目的被归类为被动外国投资公司 (PFIC)。  一般而言，如果在美国股东持有公司普通股的任何纳税年度，公司将被视为 PFIC；

•
公司该纳税年度总收入的至少 75% 由被动收入组成（例如，股息、利息、资本收益以及租金和特许权使用费，但从非关联方收到的与积极开展贸易或业务有关的租金和特许权使用费除外），或

•
公司在该纳税年度持有的资产平均价值的至少 50% 产生或为产生被动收入而持有。

为了确定公司是否为 PFIC，公司将被视为在其任何子公司中赚取并分别拥有其相应份额的收入和资产，而该公司在其中拥有至少 25% 的价值

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子公司的股票。  公司因提供服务而赚取或视为赚取的收入不构成被动收入。  相比之下，租金收入通常构成“被动收入”，除非根据特定规则将公司视为在主动进行的贸易或业务中获得租金收入。

根据公司当前的运营和未来预测，公司认为自己在任何纳税年度都不是、或者曾经是、也不会预期成为 PFIC。  尽管没有直接的法律权威，但公司认为主要基于以下立场：为了确定公司是否为 PFIC，公司从期租和航次租船活动中获得或被视为获得的总收入应构成服务收入，而不是租金收入。  相应地，公司认为该收入不构成被动收入，并且公司或其全资子公司拥有和经营的与产生该收入相关的资产，特别是船舶，不构成产生或为产生被动收入而持有的资产，以用于确定公司是否为PFIC。

尽管 PFIC 规则没有直接的法律权威，但公司相信有大量的法律权威支持其立场，包括判例法和国税局关于将期租和航次租船收入定性为其他税收目的服务收入的声明。  然而，也有权威机构将定期租船收入定性为租金收入，而不是出于其他税收目的的服务收入。因此，在没有任何专门与管理 PFIC 的准则条款相关的法律权威的情况下，IRS 或法院可能不同意我们的立场。  此外，尽管公司打算以避免在任何纳税年度被归类为 PFIC 的方式开展业务，但不能保证其业务性质在未来不会发生变化。

如下文更全面讨论的，如果公司在任何纳税年度被视为 PFIC，则美国持有人将受到不同的税收规则的约束，具体取决于美国持有人是否选择将公司视为“合格选择基金”，公司将其称为“QEF 选择”。作为进行 QEF 选择的替代方案，美国持有人应该能够选择按市值计价的公司普通股，公司将其称为“按市值计价的选择”，如下所述。

对及时选择 QEF 的美国持有人征税

如果美国持有人及时进行了 QEF 选择，公司将其称为“选举美国持有人”，则选举美国持有人必须每年就美国联邦所得税目的报告其在公司应税年度（以选举美国持有人的纳税年度结束或之内）按比例分配的公司普通收益及其净资本收益（如有），无论该美国持有人是否从公司收到分配选举美国持有人。  当选的美国股东的普通股调整后税基将增加，以反映已纳税但未分配的收益和利润。  此前已征税的收益和利润的分配将导致普通股调整后的计税基础相应减少，且分配后不再再次征税。  当选的美国股东通常会确认出售、交换或以其他方式处置普通股的资本收益或损失。仅当公司向美国持有人提供与公司有关的年度税务信息时，美国持有人才有资格对其普通股进行 QEF 选择。  无法保证公司将每年提供此类税务信息。

对美国持有人进行“按市值计价”选择的征税

或者，如果公司在任何纳税年度被视为 PFIC，并且如预期的那样，普通股被视为“有价股票”，则美国股东将被允许对公司的普通股进行按市值计价的选择。  如果做出该选择，美国股东通常会将公司作为 PFIC 的每个纳税年度的普通股公平市场价值超出该股东调整后的普通股税基的部分（如有）计入普通收入。  美国持有人还可以在每个纳税年度因美国持有人调整后的普通股税基超过纳税年度末公平市场价值的部分（如有）而遭受普通损失，但仅限于之前因按市价计价而计入收入的净额。  美国持有人的普通股税基将进行调整，以反映任何此类收入或损失金额。 在公司作为 PFIC 的任何纳税年度，因出售、交换或以其他方式处置普通股而实现的收益将被视为普通收入，因出售、交换或以其他方式处置普通股而实现的任何损失将被视为普通损失，前提是该损失不超过美国持有人之前计入的按市值计价的净收益。

对未及时进行 QEF 或按市值计价选择的美国持有人征税


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最后，如果公司在任何纳税年度被视为 PFIC，则该年未进行 QEF 选择或按市值计价选择的美国持有人（被称为“非选举美国持有人”）将受到以下方面的特殊规则的约束：(1) 任何超额分配（即，非选举美国持有人在应税年度就普通股收到的任何分配中超额部分）非选举美国股东在前三个纳税年度收到的平均年度分配的 125%，或者，如果更短，则为非选举美国股东持有普通股的期间），以及 (2) 因出售、交换或以其他方式处置普通股而实现的任何收益。  根据这些特殊规则：

•
超额分配或收益将在非选举美国股东持有普通股的总期间内按比例分配；

•
分配到当前纳税年度和公司成为 PFIC 之前的任何纳税年度的金额将作为普通收入征税；和

•
分配给其他每个纳税年度的金额将按照该年度适用纳税人类别的最高税率纳税，并且将针对归属于每个其他纳税年度的最终税款征收视为递延税款福利的利息费用。

这些处罚不适用于未借入资金或以其他方式利用杠杆收购普通股的养老金或利润分享信托或其他免税组织。  如果作为个人的非选举美国持有人在拥有普通股时死亡，则该已故非选举美国持有人的继承人通常不会获得与该股票相关的税基递增。

PFIC 年度申报要求

如果公司在任何纳税年度被视为 PFIC，美国持有人通常需要就其对公司普通股的所有权提交 IRS 表格 8621 的信息申报表。

备份预扣和信息报告

一般而言，在美国境内向美国持有人支付的股息或其他应税分配，以及向美国境内（在某些情况下，在美国境外）支付给美国持有人的普通股出售或其他处置所得收益，均须遵守信息报告要求。  如果支付给非公司美国持有人且满足以下条件，则此类款项通常还需缴纳“备用预扣税”：

•
未能提供准确的纳税人识别号；

•
收到美国国税局的通知，称他未能报告其美国联邦所得税申报表上要求显示的所有利息或股息；或者

•
在某些情况下，未能遵守适用的认证要求。

备用预扣税不是附加税。  相反，纳税人通常可以通过向国税局提出退款申请，获得根据备用预扣税规则扣缴的任何超出纳税人所得税责任的金额的退款。

其他美国信息报告义务

持有“特定外国金融资产”（定义见《守则》第 6038D 条）的美国持有人（以及在适用的财政部法规规定的范围内，某些美国实体）必须向 IRS 提交 8938 表格，其中包含每个纳税年度的资产相关信息，其中所有此类资产的总价值在纳税年度的任何时间超过 75,000 美元，或在纳税年度的最后一天超过 50,000 美元（或此类资产）。适用的财政部法规规定的更高美元金额）。  特定的外国金融资产除其他资产外还包括普通股，除非普通股是通过在美国金融机构开设的账户持有的。任何未能及时提交 IRS 表格 8938 的行为将受到严厉处罚，除非该未能证明是由于合理原因而非故意疏忽所致。此外，如果需要提交 IRS 表格 8938 的美国个人持有人（以及在适用的财政部法规规定的范围内的美国实体）未提交此类表格，则该持有人在相关纳税年度评估和征收美国联邦所得税的时效可能要到提交所需信息之日起三年后才会结束。  我们鼓励美国持有人（包括美国实体）就本立法规定的报告义务咨询自己的税务顾问。

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百慕大税务

截至本年度报告之日，我们无需根据百慕大法律纳税，我们的子公司向我们分配的款项也无需缴纳任何百慕大税。截至本文件发布之日，百慕大非居民就处置我们的普通股实现的资本收益或我们对普通股的分配实现的资本收益，无需缴纳百慕大所得税、公司税或利得税、预扣税、资本利得税、资本转让税、遗产税或继承税。然而，这不适用于百慕大普通居民的纳税。百慕大持有人应咨询自己的税务顾问，了解与我们普通股的处置和分配有关的可能的百慕大税。

百慕大财政部长已授予该公司免税地位直至2035年3月31日，根据该地位，该公司在百慕大无需缴纳所得税或其他税款（百慕大进口货物税和任何百慕大居民雇员的工资税除外）。如果百慕大财政部长不授予新的豁免或延长当前的免税，并且百慕大议会通过对豁免公司征税的立法，则该公司可能会在2035年3月31日之后在百慕大纳税。

目前，百慕大无需就公司向股东分配的股息缴纳预扣税。

F. 股息和支付代理

不适用。

G. 专家发言

不适用。

H. 展示的文件

我们遵守 1934 年《证券交易法》（经修订）的信息要求。根据这些要求，我们向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。这些材料，包括本年度报告和随附的证物，可以在委员会维护的公共参考设施（地址：100 F Street, N.E, Room 1580 Washington, D.C. 20549）进行检查和复制。您可以拨打 1 (800) SEC-0330 获取有关公共参考资料室运作的信息，并且可以按照规定的费率从委员会位于华盛顿特区的主要办公室维护的公共参考设施获取副本。 20549.  SEC 维护一个网站 (http://www.sec.gov.)，其中包含以电子方式向 SEC 提交的报告、代理和信息声明以及有关注册人的其他信息。此外，本年度报告中提及的文件可在我们位于 Par-la-Ville Place, 14 Par-la-Ville Road, Hamilton, Bermuda HM 08 的主要执行办公室查阅。

I. 附属信息

不适用。

 第 11 项：有关市场风险的定量和定性披露

利率风险
公司主要通过其浮动利率借款而受到利率变化的影响，这些借款要求公司根据伦敦银行同业拆借利率（LIBOR）支付利息。利率大幅上升可能会对营业利润、经营业绩和偿债能力产生不利影响。本公司利用利率掉期来降低利率变化带来的市场风险。这些合同的主要目标是尽量减少与其浮动利率债务相关的风险和成本。如果利率互换协议的交易对手不履约，本公司将面临信用损失的风险。

截至2018年12月31日，公司的可变利率未偿债务（扣除利率互换协议的金额）为13.515亿美元。据此，每年伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)利率每上升一个百分点，每年的利息支出将增加约1350万美元，不包括利息资本化的影响。

货币风险

79


公司的大部分交易、资产和负债均以其功能货币美元计价。其某些子公司以英镑、挪威克朗或新加坡元进行报告，由此产生两种风险：交易风险，即货币波动对现金流量价值产生影响的风险；折算风险，即汇率波动对合并财务报表中境外业务和境外资产及负债折算为美元的影响。

通货膨胀
鉴于当前的经济状况，通货膨胀对公司费用的影响不大。如果出现严重的全球通胀压力，这些压力将增加运营、航程、一般和行政以及融资成本。

利率掉期协议
2013年2月，Frontline 2012与Nordea银行签订了六次利率互换协议，将12艘MR成品油轮新造船当时预期债务的原始本金2.6亿美元的浮动利率改为固定利率。其中六艘新船随后由 4.665 亿美元的定期贷款融资提供资金。 2016 年 2 月，公司与 DNB 签订利率互换协议，将 1.5 亿美元名义债务的浮动利率转为固定利率。截至 2018 年 12 月 31 日，这些互换的公允价值为应收账款 760 万美元（2017 年：应收账款为 450 万美元）。该公司在这些利率互换中录得收益 430 万美元 在 2018 (2017：损失 80 万美元).

燃油互换协议
公司可能会不时签订燃油互换协议以对冲其燃油成本。 2015年8月，公司与 四 燃油互换协议，其中固定利率 4,000 每个日历月的吨数改为浮动汇率。由于货物合同价格是基于假定的贸易燃油价格，因此公司面临燃油价格波动的风险。由于实物和财务状况之间的加油地点和时间可能存在差异，因此不能保证对冲可以消除燃油暴露的所有风险。这些合约于 2016 年 12 月结束。这些掉期合约于 2016 年 12 月 31 日的公允价值为 零。非现金盯市收益 190 万美元 录制于2016年。


第十二项 除权益类证券以外的证券的说明

不适用。

80


第二部分

第 13 项：违约、股息拖欠和拖欠

没有任何。

第 14 项：对证券持有人权利和收益用途的重大修改

没有任何。

第 15 项：控制措施和程序

a)   披露控制和程序

截至本年度报告涵盖期间结束，管理层根据 1934 年证券交易法第 13a-15(e) 条评估了公司披露控制和程序的设计和运作的有效性 2018 年 12 月 31 日。根据该评估，首席执行官和首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序自评估之日起有效。

b)   管理层关于财务报告内部控制的年度报告

我们的管理层负责根据 1934 年《证券交易法》颁布的规则 13a-15(f) 的规定，建立和维护对财务报告的充分内部控制。

1934 年《证券交易法》第 13a-15(f) 或 15d-15(f) 条将财务报告内部控制定义为由公司主要行政人员和主要财务官员设计或监督并由公司董事会、管理层和其他人员实施的流程，旨在根据公认会计原则为外部目的财务报告和编制财务报表的可靠性提供合理保证，并包括这些政策和程序那：

•
与维护合理详细、准确、公正地反映公司资产交易和处置的记录有关；
•
提供合理保证，确保必要时记录交易，以便根据公认的会计原则编制财务报表，并且我们的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；和
•
提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置我们的资产。
 
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间有效性的任何评估的预测都存在这样的风险：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的程度或合规性可能恶化。

管理层利用 Treadway 委员会赞助组织委员会 (COSO) 在其题为《内部控制综合框架》（2013 年）的报告中发布的控制标准框架，对财务报告内部控制的有效性进行了评估。

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，根据 1934 年证券交易法第 13a-15 条评估了公司财务报告内部控制设计和运作的有效性，截至 2018 年 12 月 31 日。根据该评估，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下得出结论，公司对财务报告的内部控制截至 2018 年 12 月 31 日.

截至报告期末，公司财务报告内部控制的有效性 2018 年 12 月 31 日 已由独立注册公共会计师事务所 PricewaterhouseCoopers AS 进行审计，如本文中的报告所述。


81


c)   独立注册会计师事务所鉴证报告

审计合并财务报表的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所已出具了截至目前公司财务报告内部控制有效性的鉴证报告。 2018 年 12 月 31 日，出现在第 18 项下，并且该报告通过引用并入本文。

d)   财务报告内部控制的变化

本年度报告期内，公司财务报告内部控制不存在对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变更。

第 16 项. 保留

第 16A 项。 审计委员会财务专家

我们的董事会确定 James O'Shaughnessy 先生为独立董事兼审计委员会财务专家。

第 16B 项。 道德准则

我们采用了适用于我们控制的所有实体以及公司所有员工、董事、管理人员和代理人的道德准则。我们已在我们的网站上发布了道德准则的副本： www.frontline.bm。 根据向我们的注册办事处提出书面请求，我们将免费向任何人提供我们的道德准则副本。

第 16C 项。 主会计师费用和服务

本公司2018年度及2017年度的主要会计师事务所为普华永道会计师事务所。下表列出了最近两个会计年度普华永道向公司提供的审计和服务所支付或应计的费用。
（单位：千美元）
2018

 
2017

审计费用 (a)
1,203

 
1,102

审计相关费用 (b)
4

 
—

税费 (c)
15

 
—

所有其他费用 (d)
29

 
—

全部的
1,251

 
1,102


(a) 审计费用

审计费用指为审计我们的年度财务报表而提供的专业服务以及主会计师提供的与法定和监管备案或业务相关的服务。

(b)  审计相关费用

审计相关费用包括主会计师提供的与审计或审阅我们的财务报表相关的保证和相关服务，这些服务未在上述审计费用中报告。

(c)  税费

税费是指首席会计师为税务合规、税务咨询和税务规划提供的专业服务的费用。

(d) 所有其他费用

所有其他费用包括除上述审计费、审计相关费用和税费以外的服务。


82


公司董事会已根据 S-X 条例第 2-01 条 (c) (7)(i) 段采取了预先批准政策和程序，要求董事会在聘请独立审计师之前批准公司独立审计师的任命，并批准该审计师在公司聘请下提供的每项审计和非审计相关服务。主审计师于2018年和2017年提供的所有服务均已根据预先批准政策获得董事会批准。

第 16D 项。 审计委员会上市准则的豁免

不适用。

第 16E 项。 发行人及关联购买人购买股权证券的情况

没有任何。

项目 16F。 注册人的核证会计师变更

不适用。

项目 16G。 公司治理

根据适用于外国私人发行人的纽约证券交易所上市标准的例外规定，我们无需遵守纽约证券交易所上市标准下美国公司遵循的所有公司治理实践，这些实践可在 纽约证券交易所网站。  根据《纽约证券交易所上市公司手册》第 303.A.11 条，我们需要列出我们的公司治理实践与适用于美国上市公司的纽约证券交易所标准之间的重大差异。下面列出了这些差异的列表：

•
董事的独立性。 纽约证券交易所 要求美国上市公司保留多数独立董事。根据百慕大法律和公司细则的允许，我们董事会的三名成员 Ola Lorentzon 先生、James O'Shaughnessy 先生和 Ulrika Laurin 女士根据纽约证券交易所适用于外国私人发行人的独立性标准具有独立性。

•
行政会议。  纽约证券交易所 要求非管理董事定期在没有管理层的情况下召开执行会议。纽约证券交易所 还要求所有独立董事每年至少召开一次执行会议。根据百慕大法律和我们的细则的允许，我们的非管理董事不会定期在没有管理层的情况下举行行政会议，我们预计他们将来也不会这样做。

•
提名/公司治理委员会。  纽约证券交易所 要求美国上市公司设立由独立董事组成的提名/公司治理委员会，并制定委员会章程，明确该委员会的目的、职责和评估程序。根据百慕大法律和我们的细则允许，我们目前没有提名或公司治理委员会。

•
审计委员会。  纽约证券交易所 除其他外，要求美国上市公司设有一个至少由三名成员组成的审计委员会，并且所有成员都是独立的。根据 1934 年《证券交易法》第 10A-3 条规定，我们的审计委员会由董事会的两名独立成员 James O'Shaughnessy 先生和 Ulrika Laurin 女士组成。

•
公司治理指引。  纽约证券交易所 要求美国公司采用并披露公司治理准则。除其他事项外，指导方针必须涉及：董事资格标准、董事责任、董事接触管理层和独立顾问的机会、董事薪酬、董事定位和继续教育、管理层继任和年度绩效评估。根据百慕大法律，我们不需要采用此类准则，我们也没有采用此类准则。

我们相信，我们既定的公司治理实践满足纽约证券交易所上市标准。

项目 16H。 矿山安全披露

不适用。

83


第三部分

第 17 项：财务报表

不适用。

第 18 项：财务报表

下面列出并在 F-1 至 F-48 页上列出的财务报表作为本年度报告的一部分提交：
 
 
Frontline 有限公司合并财务报表
 
 
 
Frontline 有限公司合并财务报表索引
F -1
 
 
独立注册会计师事务所报告
F -2
 
 
截至 201 年 12 月 31 日止年度的合并运营报表8、2017年和2016年
F -4
 
 
截至 201 年 12 月 31 日止年度的综合综合收益表8、2017年和2016年
F -5
 
 
201 年 12 月 31 日合并资产负债表8、2017年
F -6
 
 
截至20年12月31日止年度的合并现金流量表2017年和2016年18日
F -8
 
 
截至201年12月31日止年度的合并权益变动表8、2017年和2016年
F -10
 
 
合并财务报表附注
F -11

84


第 19 项：展品
 
不。
展品说明
 
 
1.1*
公司组织章程大纲，参考公司截至 2013 年 12 月 31 日止财政年度 20-F 表格年度报告的附件 1.1。
 
 
1.2*
股东于 2016 年 9 月 23 日通过的修订和重述的公司细则，参考公司截至 2016 年 12 月 31 日止财政年度 20-F 表格年度报告的附件 1.2。
 
 
1.3*
股本增加备忘录存单，参考截至 2014 年 12 月 31 日止财政年度公司 20-F 表格年度报告的附件 1.3。
 
 
1.4*
已发行股本减少备忘录存单，日期为 2016 年 2 月 3 日，参考公司截至 2015 年 12 月 31 日止财政年度 20-F 表格年度报告的附件 1.4.
 
 
2.1*
普通股证书表格，参考公司截至 2015 年 12 月 31 日止财政年度表格 20-F 年度报告的附件 2.1。
 
 
4.1*
Frontline Ltd 与 Ship Finance International Limited 于 2004 年 1 月 1 日签订的租船辅助协议，参考公司截至 2007 年 12 月 31 日止财政年度的 20-F 表格年度报告表 4.6。
 
 
4.2*
Frontline Ltd 与 Ship Finance International Limited 于 2004 年 6 月 15 日签订的租船辅助协议附录，参考公司截至 2017 年 12 月 31 日止财政年度 20-F 表格年度报告的附件 4.2。
 
 
4.3*
公司于 2004 年 1 月 1 日出具的履约担保表格，参考公司截至 2017 年 12 月 31 日止财政年度 20-F 表格年度报告的附件 4.3。

85


4.4*
Frontline Ltd 股票期权计划，日期为 2009 年 9 月 25 日。参考公司截至 2010 年 12 月 31 日止财政年度 20-F 表格年度报告的附件 4.16 纳入。
 
 
4.5*
Frontline Ltd、Ship Finance International Limited 和 Frontline Shipping Ltd 于 2007 年 8 月 21 日签署的租船辅助协议第 3 号附录，参考公司截至 2007 年 12 月 31 日止财政年度的 20-F 表格年度报告表 4.18。
 
 
4.6*
Frontline Ltd.、Ship Finance International Limited 和 Frontline Shipping II Ltd. 于 2007 年 8 月 21 日签署的《租船辅助协议》第 1 号附录，参考公司截至 2007 年 12 月 31 日止财政年度的 20-F 表格年度报告表 4.19。
 
 
4.7*
Frontline Ltd.、Ship Finance International Limited 和 Frontline Shipping II Ltd. 于 2010 年 3 月 25 日签订的租船辅助协议第 2 号附录，参考公司截至 2010 年 12 月 31 日止财政年度的 20-F 表格年度报告表 4.21。
 
 
4.8*
Frontline Ltd.、Ship Finance International Limited 和 Frontline Shipping Ltd. 于 2011 年 12 月 22 日签署的《租船辅助协议》第 7 号附录，参考公司截至 2011 年 12 月 31 日止财政年度的 20-F 表格年度报告表 4.17 进行合并。
 
 
4.09*
Frontline Ltd.、Ship Finance International Limited 和 Frontline Shipping II Ltd. 于 2011 年 12 月 22 日签署的《租船辅助协议》第 3 号附录，参考公司截至 2011 年 12 月 31 日止财政年度的 20-F 表格年度报告表 4.18 进行合并。
 
 
4.10*
Frontline Ltd.、Frontline Acquisition Ltd. 和 Frontline 2012 Ltd. 于 2015 年 7 月 1 日签署的合并协议和计划（作为附件 99.1 附于公司 2015 年 7 月 2 日表格 6-K 的当前报告中，并通过引用并入本文）。
 
 
4.11*
Frontline Ltd.、Frontline 2012 Ltd. 及其股东于 2015 年 7 月 1 日签署的投票协议（作为附件 99.2 附于公司 6-K 表格当前报告，日期为 2015 年 7 月 2 日，并通过引用并入本文）。
 
 
4.12*
Frontline Ltd.、Ship Finance International Limited 和 Frontline Shipping Ltd. 于 2015 年 6 月 5 日签订的租船辅助协议第 8 号附录，参考公司截至 2015 年 12 月 31 日止财政年度的 20-F 表格年度报告表 4.16。
 
 
8.1
本公司的子公司。
 
 
12.1
根据经修订的《证券交易法》第 13a-14(a) 条和第 15d-14(a) 条对首席执行官进行认证。
 
 
12.2
根据经修订的《证券交易法》第 13a-14(a) 条和第 15d-14(a) 条对首席财务官进行认证。
 
 
13.1
根据 18 USC 第 1350 条（根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过）对首席执行官进行认证。
 
 
13.2
根据 18 USC 第 1350 条（根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过）对首席财务官进行认证。
 
 
15.1
独立注册会计师事务所同意书
* 
通过引用并入本文。
101.
INS*
XBRL
实例文档
101.
SCH*
XBRL
分类扩展模式
101.
校准*
XBRL
分类扩展模式计算链接库
101.
防御*
XBRL
分类扩展架构定义链接库
101.
实验室*
XBRL
分类扩展模式标签链接库
101.
预*
XBRL
分类扩展模式演示链接库
 

86


签名

注册人特此证明，其符合表格 20-F 提交的所有要求，并已正式促使并授权下方签名者代表其签署本年度报告。


 
 
前线有限公司
 
 
（注册人）
 
 
 
日期：2019年3月28日
 
经过：
/s/ 英格·M·克伦普
 
 
 
 
姓名：
英格·M·克伦普
 
 
 
 
标题：
首席财务官
 

87



Frontline 有限公司合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告
F -2
截至 20 年 12 月 31 日止年度的合并运营报表2017年和2016年18日
F -4
截至 201 年 12 月 31 日止年度的综合综合收益表8、2017年和2016年
F -5
截至 20 年 12 月 31 日的合并资产负债表18 和 2017
F -6
截至 201 年 12 月 31 日止年度的合并现金流量表8、2017年和2016年
F -8
截至201年12月31日止年度的合并权益变动表8、2017年和2016年
F -10
合并财务报表附注
F -11

F -1


独立注册会计师事务所报告

致 Frontline Ltd. 董事会和股东

关于财务报表及财务报告内部控制的意见

我们审计了所附的 Frontline Ltd. 及其子公司的合并资产负债表 截至2018年12月31日及2017年12月31日， 以及截至本报告期末三年每年相关的合并经营报表、合并综合收益表、合并现金流量表和合并股东权益变动表 2018年12月31日，包括相关附注（统称“合并财务报表”）。 我们还根据2018年12月31日《财务报告内部控制审计报告》中规定的标准对公司财务报告内部控制进行了审计。 内部控制 - 综合框架 (2013) 由 Treadway 委员会赞助组织委员会 (COSO) 发布。

我们认为，综合 上述财务报表在所有重大方面公允反映了公司截至2018年12月31日和2017年12月31日的财务状况, 截至2018年12月31日止三年内每年的经营业绩和现金流量 符合美国普遍接受的会计原则。我们还认为，截至 2018 年 12 月 31 日，公司根据《财务报告》中确立的标准，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 内部控制 - 综合框架 (2013) 由 COSO 发布。

会计原则的变化

正如合并财务报表附注3所述，2018年，公司改变了对有价证券的核算方式、对客户合同收入的核算方式以及在现金流量表中列报限制性现金和限制性现金等价物的方式。

意见依据

公司管理层对这些合并财务报表、维持有效的财务报告内部控制以及对财务报告内部控制有效性的评估负责，这些报告包含在 Frontline Ltd. 表格 20-F 年度报告第 15(b) 项下的管理层财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是对公司合并报表发表意见 财务报表以及公司基于我们审计的财务报告内部控制。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会 (PCAOB) 注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和 PCAOB 的适用规则和法规，我们必须独立于公司。

我们按照 PCAOB 的标准进行审计。这些标准要求我们计划并进行审计，以合理保证合并后的 财务报表不存在由于错误或欺诈而导致的重大错报，以及是否在所有重大方面对财务报告保持了有效的内部控制。

我们对合并报表的审计 财务报表包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序 财务报表，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并报表中金额和披露的证据。 财务报表。我们的审计还包括评估管理层所使用的会计原则和做出的重大估计，以及评估合并报表的整体列报。 财务报表。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告内部控制的情况，评估存在重大缺陷的风险，并根据评估的风险测试和评价内部控制的设计和运行有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义和局限性

公司对财务报告的内部控制是一个旨在根据公认会计原则为外部目的编制财务报告和财务报表的可靠性提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(i) 与维护记录相关的政策和程序，这些记录以合理的细节、准确、公正地反映交易和

F -2


公司资产的处置； (ii) 提供合理保证，确保必要时记录交易，以便根据公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行； (iii) 提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置公司资产的行为。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间有效性评估的任何预测都存在以下风险：由于情况变化，控制可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。


/s/ 普华永道会计师事务所


挪威奥斯陆
2019 年 3 月 28 日

我们自2012年起担任公司审计师。  
















F -3


前线有限公司
截至年度的合并运营报表 2018 年 12 月 31 日, 2017 和 2016
（以千美元为单位，每股数据除外）
 
 
2018

 
2017

 
2016

营业收入
 
 
 
 
 
 
包机旅游收入
 
690,901

 
518,156

 
502,284

期租收入
 
26,067

 
106,237

 
226,058

融资租赁利息收入
 
1,293

 
1,748

 
2,194

其他收入
 
24,005

 
20,185

 
23,770

营业总收入
 
742,266

 
646,326

 
754,306

其他营业收益（亏损）
 
10,206

 
2,381

 
(2,683
)
营业费用
 
 

 
 
 
 

航次费用及佣金
 
377,772

 
259,334

 
161,641

或有租金收入
 
(19,738
)
 
(26,148
)
 
(18,621
)
船舶营运费用
 
130,623

 
135,728

 
119,515

租船费用
 
21,244

 
19,705

 
67,846

船舶和资本租赁船舶减值损失
 
—

 
164,187

 
61,692

商誉减值损失
 
—

 
112,821

 
—

坏账准备
 
—

 
—

 
4,000

行政费用
 
37,294

 
37,603

 
37,026

折旧
 
122,566

 
141,748

 
141,043

总营业费用
 
669,761

 
844,978

 
574,142

净营业收入（亏损）
 
82,711

 
(196,271
)
 
177,481

其他收入（费用）
 
 

 
 

 
 

利息收入
 
843

 
588

 
367

利息支出
 
(93,275
)
 
(69,815
)
 
(56,687
)
有价证券未实现损失
 
(3,526
)
 
—

 
—

出售股份收益
 
1,026

 
1,061

 
—

分享联营公司业绩
 
246

 
—

 
—

股份减值损失
 
—

 
—

 
(7,233
)
外币汇兑（损失）收益
 
(869
)
 
(55
)
 
9

衍生品收益（损失）
 
4,256

 
(753
)
 
3,718

其他非经营项目净额
 
506

 
1,213

 
204

其他（费用）净收入
 
(90,793
)
 
(67,761
)
 
(59,622
)
所得税和非控股权益前的净（亏损）收入
 
(8,082
)
 
(264,032
)
 
117,859

所得税费用
 
(316
)
 
(290
)
 
(345
)
净（损失）收入
 
(8,398
)
 
(264,322
)
 
117,514

非控股权益引起的净（收入）损失
 
(482
)
 
(539
)
 
(504
)
归属于公司的净（亏损）收入
 
(8,880
)
 
(264,861
)
 
117,010

 
 
 
 
 
 
 
归属于公司的基本每股收益和稀释每股收益（亏损）
 
$(0.05)
 
$(1.56)
 
$0.75


请参阅作为这些合并财务报表不可分割的一部分的随附注释。

F -4


前线有限公司
截至年度的综合综合收益表 2018 年 12 月 31 日, 2017 和 2016
（单位：千美元）
 
 
 
2018

 
2017

 
2016

综合收益
 
 
 
 
 
 
净（损失）收入
 
(8,398
)
 
(264,322
)
 
117,514

有价证券的未实现收益（损失）
 
—

 
1,901

 
(5,425
)
有价证券重新分类至合并经营报表的（收益）损失
 
—

 
(571
)
 
7,233

外币折算损益
 
893

 
158

 
(686
)
其他综合收益（损失）
 
893

 
1,488

 
1,122

综合（损失）收入
 
(7,505
)
 
(262,834
)
 
118,636

 
 
 
 
 
 
 
归属于非控股权益的综合收益（亏损）
 
482

 
539

 
504

归属于公司的综合（亏损）收益
 
(7,987
)
 
(263,373
)
 
118,132

综合（损失）收入
 
(7,505
)
 
(262,834
)
 
118,636

 
请参阅作为这些合并财务报表不可分割的一部分的随附注释。

F -5


前线有限公司
截至合并资产负债表 2018 年 12 月 31 日 和 2017
（单位：千美元） 
 
 
2018

 
2017

资产
 
 
 
 
流动资产
 
 
 
 
现金及现金等价物
 
66,484

 
104,145

限制现金
 
1,420

 
741

有价证券
 
836

 
19,231

质押给债权人的有价证券
 
8,392

 
10,272

贸易应收账款净额
 
53,982

 
49,585

关联方应收账款
 
7,895

 
5,068

其他应收款
 
17,068

 
17,294

库存
 
68,765

 
61,715

航行进行中
 
59,437

 
38,254

预付费用和应计收入
 
7,804

 
6,170

  本期融资租赁投资部分
 
10,803

 
9,126

其他流动资产
 
5,359

 
13

流动资产总额
 
308,245

 
321,614

长期资产
 
 
 
 

  新造船
 
52,254

 
79,602

  船舶和设备，净额
 
2,476,755

 
2,342,130

  资本租赁下的船舶和设备，净额
 
90,676

 
251,698

  融资租赁投资
 
10,979

 
21,782

  善意
 
112,452

 
112,452

  应收衍生工具
 
7,641

 
4,450

  对联营公司的投资

 
6,246

 
—

其他长期资产

 
12,593

 
—

总资产
 
3,077,841

 
3,133,728

负债和股本
 
 

 
 

流动负债
 
 

 
 

短期债务和长期债务的流动部分
 
120,479

 
113,078

资本租赁义务的当期部分
 
11,854

 
43,316

关联方应付款项
 
18,738

 
8,921

贸易应付账款
 
22,212

 
11,809

应计费用
 
37,031

 
38,809

其他流动负债
 
3,904

 
6,067

流动负债总额
 
214,218

 
222,000

长期负债
 
 

 
 

长期债务
 
1,610,293

 
1,467,074

资本租赁下的义务
 
87,930

 
255,700

其他长期负债
 
1,183

 
1,325

负债总额
 
1,913,624

 
1,946,099

承诺和或有事项
 


 


公平
 
 

 
 

股本（169,821,192 股。2017 年：169,809,324 股。所有股份均按每股面值 1.00 美元发行和流通）
 
169,821

 
169,809


F -6


额外实收资本
 
198,497

 
197,399

缴款盈余
 
1,090,376

 
1,090,376

累计其他综合收益
 
224

 
2,227

留存（赤字）收益
 
(295,118
)
 
(272,503
)
归属于公司的总股本
 
1,163,800

 
1,187,308

非控股权益
 
417

 
321

总股本
 
1,164,217

 
1,187,629

负债和权益总额
 
3,077,841

 
3,133,728


请参阅作为这些合并财务报表不可分割的一部分的随附注释.

F -7


前线有限公司
截至年度的合并现金流量表 2018 年 12 月 31 日, 2017 和 2016
（单位：千美元） 
 
 
2018

 
2017

 
2016

净（损失）收入
 
(8,398
)
 
(264,322
)
 
117,514

将净（损失）收入与经营活动提供的净现金进行调节：
 
 
 
 
 
 
折旧
 
122,566

 
141,748

 
141,043

递延费用摊销
 
2,472

 
1,913

 
2,027

其他经营亏损（收益）
 
(10,308
)
 
(2,378
)
 
2,683

出售股份收益
 
(1,026
)
 
(1,061
)
 
—

期租合同价值摊销
 
—

 
—

 
(6,799
)
或有租金收入
 
(21,273
)
 
(26,148
)
 
(18,621
)
船舶及资本租赁船舶减值损失
 
—

 
164,187

 
61,692

坏账准备
 
—

 
—

 
4,000

对有价证券按市价计价
 
3,526

 
—

 
—

分享联营公司业绩及股权收益
 
(246
)
 
—

 
—

商誉减值损失
 
—

 
112,821

 
—

有价证券减值损失
 
—

 
—

 
7,233

衍生品按市价计算（收益）损失
 
(3,190
)
 
(93
)
 
(8,017
)
其他，净额
 
743

 
1,953

 
(1,232
)
经营资产和负债的变化（扣除收购）：
 
 
 
 
 
 
贸易应收账款
 
(133
)
 
(506
)
 
4,287

其他应收款
 
227

 
2,122

 
10,833

库存
 
(7,323
)
 
(24,079
)
 
(12,241
)
航行进行中
 
(41,486
)
 
7,084

 
6,828

预付费用和应计收入
 
(1,633
)
 
(429
)
 
(1,427
)
其他流动资产
 
(2,349
)
 
(1
)
 
406

贸易应付账款
 
10,403

 
7,485

 
(5,175
)
应计费用
 
(1,177
)
 
12,645

 
(2,936
)
关联方余额
 
6,990

 
3,062

 
(10,707
)
其他流动负债
 
(2,163
)
 
(6,178
)
 
(5,583
)
其他
 
(51
)
 
660

 
207

经营活动提供的现金净额
 
46,171

 
130,485

 
286,015

投资活动
 
 

 
 

 
 

限制性现金变动
 
—

 
—

 
—

新造船、船舶和设备的增建
 
(216,310
)
 
(713,560
)
 
(622,460
)
退还新造船分期付款和利息
 
—

 
—

 
43,497

购买股份
 
—

 
(46,100
)
 
—

出售新造船的收益
 
—

 
—

 
173,187

对联营公司的投资
 
(6,000
)
 
—

 
—

收到的融资租赁付款
 
5,336

 
9,745

 
9,333

出售股份所得净收益
 
17,757

 
27,412

 
—

投资活动使用的现金净额
 
(199,217
)
 
(722,503
)
 
(396,443
)
融资活动
 
 

 
 

 
 


F -8


发行股份所得款项净额
 
85

 
—

 
98,200

长期债务收益
 
298,871

 
673,416

 
356,066

偿还长期债务
 
(172,412
)
 
(83,951
)
 
(169,883
)
融资租赁义务的支付
 
(10,094
)
 
(31,854
)
 
(61,677
)
租赁终止收据/（付款）
 
—

 
(19,006
)
 
—

已付债务费用
 
—

 
(3,495
)
 
(9,523
)
支付现金股利
 
(386
)
 
(51,401
)
 
(164,551
)
反向股份分割时支付部分股份
 
—

 
—

 
(17
)
有担保短期借款的收益
 
—

 
10,116

 
—

融资活动提供的现金净额
 
116,064

 
493,825

 
48,615

现金、现金等价物和限制性现金净变动
 
(36,982
)
 
(98,193
)
 
(61,813
)
现金、现金等价物和限制性现金
 年初
 
104,886

 
203,079

 
264,892

现金、现金等价物和限制性现金
 年底
 
67,904

 
104,886

 
203,079

 
 
 
 
 
 
 
补充披露现金流量信息：
 
 

 
 

 
 

已付利息，扣除资本化利息
 
80,887

 
57,291

 
53,474

缴纳所得税
 
329

 
1,222

 
716


非现金投资和融资活动详情参见附注 28。

请参阅作为这些合并财务报表不可分割的一部分的随附注释.

F -9


前线有限公司
截至年度合并股东权益变动表 2018 年 12 月 31 日, 2017 和 2016
（单位为千美元，股份数量除外）
 
 
2018

 
2017

 
2016

已发行股票数量
 
 
 
 
 
 
年初余额
 
169,809,324

 
169,809,324

 
781,937,649

反向股份分割的影响
 
—

 
—

 
(625,551,143
)
已发行股份
 
11,868

 
—

 
13,422,818

年末余额
 
169,821,192

 
169,809,324

 
169,809,324

 
 
 
 
 
 
 
股本
 
 

 
 

 
 

年初余额
 
169,809

 
169,809

 
781,938

反向股份分割的影响
 
—

 
—

 
(625,551
)
已发行股份
 
12

 
—

 
13,422

年末余额
 
169,821

 
169,809

 
169,809

 
 
 
 
 
 
 
额外实收资本
 
 

 
 

 
 

年初余额
 
197,399

 
195,304

 
109,386

股票补偿费用
 
1,025

 
2,095

 
1,418

反向股份分割时支付部分股份
 
—

 
—

 
(17
)
已发行股份
 
73

 
—

 
84,517

年末余额
 
198,497

 
197,399

 
195,304

 
 
 
 
 
 
 
缴款盈余
 
 

 
 

 
 

年初余额
 
1,090,376

 
1,099,680

 
474,129

反向股份分割的影响
 
—

 
—

 
625,551

现金分红
 
—

 
(9,304
)
 
—

年末余额
 
1,090,376

 
1,090,376

 
1,099,680

 
 
 
 
 
 
 
累计其他综合收益（损失）
 
 

 
 

 
 

年初余额
 
2,227

 
739

 
(383
)
其他综合收益（损失）
 
893

 
1,488

 
1,122

会计政策变更：有价证券

 
(2,896
)
 
—

 
—

年末余额
 
224

 
2,227

 
739

 
 
 
 
 
 
 
留存（赤字）收益
 
 

 
 

 
 

年初余额
 
(272,503
)
 
34,069

 
81,212

净利润（亏损）
 
(8,880
)
 
(264,861
)
 
117,010

会计政策变更：ASC 606/340

 
(16,631
)
 
—

 
—

会计政策变更：有价证券

 
2,896

 
—

 
—

现金分红
 
—

 
(41,711
)
 
(164,153
)
年末余额
 
(295,118
)
 
(272,503
)
 
34,069

 
 
 
 
 
 
 
归属于公司股东权益总额
 
1,163,800

 
1,187,308

 
1,499,601

 
 
 
 
 
 
 
非控股权益
 
 

 
 

 
 

年初余额
 
321

 
168

 
61

净利润（亏损）
 
482

 
539

 
504

支付给非控股权益的股息
 
(386
)
 
(386
)
 
(397
)
年末余额
 
417

 
321

 
168

 
 
 
 
 
 
 
总股本
 
1,164,217

 
1,187,629

 
1,499,769


请参阅作为这些合并财务报表不可分割的一部分的随附注释

F -10


前线有限公司
合并财务报表附注

1.
组织与业务

公司历史结构

Frontline Ltd.，简称“公司”或“Frontline”，是一家于1992年6月12日根据1981年百慕大公司法在百慕大注册成立的国际航运公司，是一家豁免公司。该公司的普通股在纽约证券交易所和奥斯陆证券交易所上市，股票代码为“FRO”。

2015 年 7 月 1 日，本公司、Frontline Acquisition Ltd 或本公司新成立的全资子公司 Frontline Acquisition 与 Frontline 2012 Ltd 或 Frontline 2012 签订了一项协议和合并计划（经不时修订，以下简称“合并协议”），根据该协议，Frontline Acquisition 和 Frontline 2012 同意进行合并交易，或合并， 2012年Frontline作为存续法人实体，成为本公司的全资子公司。出于会计目的，对 Frontline 2012 的收购被视为反向业务收购。合并于2015年11月30日完成，Frontline 2012的股东收到了公司股份作为合并对价。 一 分享 Frontline 2012 即可获得接收权 2.55 公司股份及 5.836 亿 发行股份作为合并对价，以 Frontline 2012 股总数为基础 2.491 亿 较少的 680万 Frontline 2012 持有的库存股和 1346万 公司持有的Frontline 2012年股份，于合并完成后注销。

商业

该公司经营油轮 二 尺寸：VLCC，介于 200,000 和 320,000 载重吨和苏伊士型油轮，是介于 120,000 和 170,000 载重吨，并运营 LR2/Aframax 油轮，这些油轮是清洁产品油轮，尺寸范围为 111,000 到 115,000 载重吨。该公司通过位于百慕大、印度、利比里亚、马绍尔群岛、挪威、英国和新加坡的子公司开展业务。该公司还从事船舶租赁、购买和销售业务。

截至2018年12月31日，公司机队包括 61 船舶，总容量约为 1160万 载重吨。该公司的机队包括：

(i) 46 公司拥有的船舶（12 VLCC、 16 苏伊士型油轮和 18 LR2/阿芙拉型油轮),
(二) 三 根据资本租赁的 VLCC，
(三) 一 记录为融资租赁投资的 VLCC，
（四） 二 从不相关的第三方租入的 VLCC，以及
(v) 九 公司商业管理下的船舶（三 VLCC、 二 苏伊士型油轮， 二 LR2 油轮和 二 阿芙拉型油轮）。

此外，公司还拥有 二 正在建造的 VLCC 新船，承载能力为 60万 载重吨，其中 一 于 2019 年 1 月交付， 一 预计2019年4月交付。

2.
会计政策
 
演示基础
我们的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。合并财务报表包括我们及我们全资子公司的资产和负债。所有公司间余额和交易均已在合并时抵销。

本公司对能够施加重大影响但不具有控制权的企业的投资，采用权益法核算。本公司将其对权益法投资对象的投资在合并资产负债表中记录为“对联营公司的投资”，将其在被投资对象损益中所占的份额在合并经营报表中记录为“应占联营公司的业绩”。本公司对权益法投资企业投资账面价值的部分（如有）包含在合并资产负债表“对联营企业投资”中。

F -11




使用估算
根据美国公认会计原则编制财务报表需要管理层做出影响财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。这些估计和假设影响以下各项：船舶和资本租赁下的义务、坏账和应收账款金额、某些负债（包括或有负债）应付的金额、与我们的新造船建造和船舶寿命有关的资本化成本金额。实际结果可能与这些估计有所不同。
    
公允价值
我们利用现有市场信息和适当的方法确定了这些综合财务报表中列报的估计公允价值金额。然而，在解释市场数据以制定公允价值估计时需要大量判断。这些合并财务报表中提出的估计并不一定代表我们在当前市场交易中可以实现的金额。估计企业合并中所收购的资产和承担的负债的公允价值需要使用估计和重大判断，其中包括：根据资本租赁持有的船舶所赚取的预期收入和这些船舶的运营成本（包括干坞成本），预期的或有租金费用（如果适用），包括在资本租赁义务中，基于现金流量的估值中使用的贴现率，对所收购的定期租船合同进行估值时使用的市场假设以及或有债权的价值。使用不同的市场假设和/或估计方法可能对估计的公允价值金额产生重大影响。

合并原则
合并财务报表包括我们和我们全资子公司的账目。公司间账户和交易已在合并时消除。被收购公司的经营业绩自收购之日起纳入我们的合并经营报表。

对于我们拥有的投资 20% 到 50% 持有表决权股份且对经营和财务政策具有重大影响的，采用权益法核算。因此，我们在这些公司的损益中所占的份额包含在随附的合并经营报表中所占联营公司的业绩和股权收益中。
    
外币折算
我们的功能货币是美元。我们对子公司的净股权投资换算产生的汇兑损益作为股东权益累计其他综合损失的单独组成部分列报。外币交易损益记录在合并经营报表中。


现金及现金等价物
就合并资产负债表和合并现金流量表而言，所有活期存款和定期存款以及原定期限为三个月或更短期限的高流动性、低风险投资均被视为等同于现金。
 
限制现金
限制性现金包括只能用于特定目的并根据合同安排持有的现金。

有价证券
本公司持有的有价证券被视为可供出售证券，因此以公允价值计量。由此产生的任何未实现收益和损失（扣除递延税项（如有））将作为权益中其他综合收益的单独组成部分记录，除非证券被视为暂时减值，在这种情况下，未实现损失将记录在截至 2017 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日的合并经营报表中。

2018年，公司对ASC 825-10《金融资产和负债的确认和计量》进行了针对性改进。公司采用了采用修改后的追溯法的新指引，未在上年比较中确认任何变化，并在期初留存赤字中确认累计追赶调整。由于采用了本指南，公司在合并经营报表中记录了有价证券公允价值的变动。
 
库存

F -12


存货主要包括燃料和润滑油，并按成本与可变现净值两者中的较低者列账。成本按先进先出原则确定。

船舶和设备
船舶成本扣除预计残值后，按直线法在船舶预计剩余经济使用年限内折旧。公司船舶预计经济使用寿命为 25 年。其他设备（不包括船舶升级）在其估计剩余使用寿命内折旧，大约为 五 年。自有船舶的剩余价值是通过将船舶的轻量吨位乘以每吨废钢的市场价格来计算的。每吨废钢的市场价格计算如下 十 截至船舶交付之日，整个地区的年平均数 三 主要回收市场（远东、印度次大陆和孟加拉国）。残值每年进行一次审查。

公司在船舶剩余使用寿命或更新或升级寿命中较短的时间内对其船舶进行重大更换、更新和升级的成本进行资本化和折旧。资本化金额基于管理层对延长船舶使用寿命或提高船舶运营效率的支出的判断。未资本化的成本记录为发生期间直接船舶运营费用的一部分。日常维护和修理费用在发生时计入费用。与 EGCS 和 BWTS 相关的船舶升级预付款包含在“其他长期资产”中，直到设备安装在船舶上，此时将其转移到“船舶和设备净值”。

资本租赁的船舶和设备
该公司根据租赁协议租用某些船舶和设备。公司承担所有权几乎所有风险和回报的船舶和设备租赁被归类为资本租赁。每笔租赁付款均在负债和财务费用之间分配，以实现未偿资本余额的恒定利率。资本成本的利息部分在租赁期内计入合并运营报表。

公司的每项资本租赁均因合并而获得，并包含利润份额（或有租金费用），这反映在合并日资本租赁义务的公允估值中。估计利润分享费用与实际发生的利润分享费用相比的任何变化均作为或有租金收入或费用，并在其可变现期间记录在合并经营报表中。

资本租赁下的船舶和设备的折旧包含在合并经营报表的“折旧”中。资本租赁的船舶和设备按船舶剩余经济使用年限中较短者或租赁期内以直线法折旧。

资本租赁终止后，与船舶相关的任何剩余资产和义务都将在运营报表中注销。净头寸，包括任何终止付款，在其他营业收益（损失）中列出。

新造船
在建船舶或新造船的账面价值代表截至资产负债表日公司必须通过分期付款和其他资本支出以及资本化利息和相关财务成本支付的累计成本。在船舶可供使用之前，不收取折旧费。

商誉及商誉减值
企业合并产生的商誉，即购买对价的价值超过可分配给可辨认资产和负债的金额，不进行摊销，并每年进行减值审查，或者在出现减值迹象时进行更频繁的审查。为了进行商誉减值测试，我们确定公司已 一 报告单位：油轮。超过分配给可辨认资产和负债金额的商誉减值采用两步法确定，首先基于报告单位的公允价值与其净资产账面价值的比较；如果报告单位的公允价值低于其净资产的账面价值，则第二步将公司商誉的隐含公允价值与其账面价值进行比较，以计量减值金额。公司选择9月30日为年度商誉减值测试日期。如果发生的事件或情况变化很可能使报告单位的公允价值降低至低于其账面价值，则在年度测试之间对商誉进行减值测试。

利息支出
除资本化的利息成本外，利息成本在发生时计入费用。利息支出在新造船建造期间根据适用项目的累计支出按公司当前借款利率资本化。一个会计期间资本化的利息费用金额应根据利率确定，

F -13


或资本化率，除以该资产期间累计支出的平均金额。会计期间使用的资本化率应以该期间未偿还借款的适用利率为基础。本公司不将超出当期实际发生的利息支出的金额资本化。

如果公司的融资计划将特定新借款与符合条件的资产关联起来，则公司使用该借款的利率作为资本化率，适用于该资产平均累计支出中不超过该借款金额的部分。如果该资产的平均累计支出超过与该资产相关的特定新增借款金额，则超出部分采用的资本化利率为本公司其他借款适用的利率的加权平均数。

长期资产减值
当事件或情况变化表明资产的账面价值可能不再可收回时，公司持有和使用的长期资产以及新造船的账面价值就会受到审查。这些指标可能包括现货价格下跌、二手油轮价格下跌以及造船厂的问题。公司通过估计资产（包括最终处置）预期产生的未来净现金流量，评估每项资产或新造船账面价值的可收回性。在对未来现金流量进行估计时，公司必须对未来业绩做出假设，其中重大假设涉及租船费率、船舶运营费用、利用率、干坞要求、残值、船舶的估计剩余使用寿命以及资本租赁下持有的船舶终止租赁的可能性。这些假设基于历史趋势以及未来预期。如果未来未折现净现金流量低于资产的账面价值，或当前账面价值加上未来新造船承诺，则记录减值损失，金额等于资产或新造船的账面价值与公允价值之间的差额。此外，待处置的长期资产按账面价值与公允价值减去估计出售成本的较低者列报。

递延费用
贷款成本（包括债务安排费用）资本化并在相关贷款期限内按直线法摊销。直线摊销法近似于实际利率法。贷款成本摊销包含在利息支出中。 如果提前偿还贷款，相关递延费用的任何未摊销部分将从贷款偿还期间的收入中扣除。本公司已将债务发行成本（即递延费用）记录为直接从相关债务账面金额中扣除。

贸易应收账款
贸易应收款和其他应收款按扣除可疑余额备抵后的金额列报。如果金额无法收回，则在做出决定时从收入中扣除。


收入和费用确认

采用 ASC 606 客户合同收入

我们的航运收入主要来自期租和航次租船。在定期租船航次中，船舶由承租人租用一段指定的时间，以换取基于每日租费率的对价。一般来说，承租人对所访问的港口、航线和船速拥有自由裁量权。合同/租船合同通常提供有关船舶速度和性能的典型保证。租船合同通常有一些船东保护限制，例如租船人仅将船舶送往安全港口，并仅运载合法或非危险货物。在期租合同中，我们负责船舶运营所产生的所有费用，例如船员费用、船舶保险、维修和保养以及润滑油。租船人承担租船期间的燃油费、港口费、运河通行费等与航程相关的费用。定期租船合同中的履约义务在合同期限内履行，从船舶交付给承租人时开始，直至将其重新交还给我们为止。承租人通常在即将到来的合同期之前支付包机租金。期租合同、光船合同以及我们认为是租赁的航次租船合同中的租赁部分继续按以下会计处理 ASC 840 租赁 和 收入在租约期限内作为提供服务记录。当期租合同与指数挂钩时，我们根据该期间的实际指数确认适用期间的收入。


F -14


在航次租船合同中，承租人租用船舶在单次航次中运输约定的特定货物。此类合同的对价根据每公吨所载货物的运费确定，有时也按一次总付的方式确定。承租人应对任何短装货物或“死”货物负责。航次租船合同一般有标准付款条件，运费在卸货完成后支付。航次租船合同一般都有“滞期费”条款。根据本条款，承租人对超出所访问港口的租船合同条款允许的装卸时间的任何潜在延误向我们进行补偿，这被记录为航次收入，因此，滞期费被视为合同项下的可变对价。需要进行估计和判断来确定特定航程最可能的结果，实际结果可能与估计不同。此类估计会在航次租船合同期限内进行审查和更新。在航次租船合同中，履约义务从船舶开始装载货物时开始履行。

自2018年1月1日起，公司采用新会计准则 ASC 606 与客户签订的合同收入 采用改良回顾法。本公司将首次执行新收入准则的累计影响确认为对期初累计赤字的调整。比较信息尚未重述，并继续根据该期间有效的会计准则进行报告。不符合租赁条件的航程合同和其他合同根据 ASC 606 的规定进行会计处理。

公司已确定其符合 ASC 606 规定会计条件的航次租船合同包含在指定时间段内运输货物的单一履约义务。因此，履约义务随着航程的进展而均匀地履行，并在从装货开始到卸货完成的航程天数内按直线法确认收入。由于履约义务随着时间的推移而得到履行，与航次收入相关的合同资产列为“进行中航次”。航程收入通常在航程完成和货物卸货时开始计费并到期付款，此时应收账款被确认为“贸易应收账款净额”。

在航次合同中，公司承担所有与航次相关的费用，如燃油费、港口费和运河通行费。将履行合同所发生的成本确认为资产，应满足以下条件：（i）该成本与合同直接相关；（ii）该成本产生或增强了主体未来用于履行履约义务的资源；（iii）该成本预计能够收回。开始装载货物（主要是燃油）之前发生的费用被递延，因为它们代表了准备成本，并记录为流动资产，随后在我们履行合同项下的履约义务时按直线法摊销。为获得合同而产生的费用（例如佣金）也将在同一时期递延并支出。

对于根据收入共享协议或在联营中运营的船舶，收入和航次费用将根据商定的公式，按照期租等值收入（TCE）汇总并分配给每个联营的参与者。当我们被视为租船合同下的委托人时，通过收入分享协议产生的收入以毛额列报，而根据收入分享协议分配的净收入则以其他营业收入净额列示。对于符合租赁定义的收入分享协议，我们将此类合同作为浮动利率经营租赁进行会计处理，并根据池中实际分配的净收入确认适用期间的收入。

本公司销售型租赁的租金支出在租赁服务收入、租赁利息收入和租赁投资净额偿还之间分配。分配至租赁服务收入的金额基于签订租赁协议时所提供服务（包括船舶管理和运营服务）的估计公允价值。

其他收入主要包括关联方和第三方船舶的商业和技术管理收入以及向关联方和第三方收取的新造船监理费。其他收入在提供服务和履行履约义务时使用权责发生制法按直线法确认。

由于公司已采用修改后的追溯法采用 ASC 606，以前年度并未重述，因此 ASC 605 的规定仍然适用于这些期间。根据 ASC 605，适用以下关键会计政策：

收入和费用按权责发生制确认。航次收入按照每次航程的估计长度按比例确认，因此根据每个期间的相对运输时间在报告期间之间进行分配。航次费用于发生时确认。公司此前采用卸货至卸货基准来确定所有即期航次和货运服务合同的完成百分比，即从一个航次结束时产品卸货时到下一航次后卸货时按比例确认收入。然而，如果客户和公司没有签订合同承诺的租船合同，即使船舶已卸货并在下一个航次航行至预期装货港，公司也不会确认收入。


F -15


在联营安排中运营的船舶的收入和航次费用被汇集在一起​​，并根据定期租船等值基础计算得出的联营净收入，根据船舶在联营中运营的天数，根据商定的公式分配给联营参与者。泳池参与者负责支付航程费用。池参与者之间的调整按季度结算。联营收入报告为所有期间的航次租船收入。

本公司销售型租赁的租金支出在租赁服务收入、租赁利息收入和租赁投资净额偿还之间分配。分配至租赁服务收入的金额基于签订租赁协议时所提供服务（包括船舶管理和运营服务）的估计公允价值。

其他营业（亏损）收益
其他经营（损失）收益涉及（i）租赁期届满前终止资本租赁的收益和损失，通过扣除资产和义务的账面价值进行会计处理，并根据差额确认收益或损失。终止租赁产生的利得和损失在租赁终止且船舶重新交付给船东时进行会计处理；(ii) 出售船舶的利得和损失，在船舶交付且所有风险已转移时确认，并通过将收到的收益与船舶的账面价值进行比较来确定；(iii) 联营和其他收入分享安排产生的利得或损失，其中公司被视为租船合同下的委托人，记录航次收入和总成本，并根据以下情况进行调整：收入分享安排确认为其他经营收益或损失。

干船坞
正常的船舶修理和维护费用在发生时计入费用。本公司在进坞时确认进坞成本，即采用“发生时费用”法。

或有租金收入（费用）
或有租金收入（费用）来自公司因合并而获得的资本租赁。合并日这些租赁义务的公允估值中包含的估计利润分享费用与实际发生的利润分享费用相比的任何变化均计为或有租金收入（费用）。经营租赁的任何或有租金费用均记录为包机租金费用。当租赁终止时，合并时计算的包含在租赁义务中的估计利润份额将从合并经营报表中的其他经营损益中冲销。

金融工具
在确定其金融工具的公允价值时，本公司根据每个资产负债表日的市场状况和存在的风险，使用多种方法和假设。所有评估公允价值的方法都会得出大致的近似价值，而这种价值可能永远不会真正实现。

衍生品
利率和燃油掉期
该公司不时进行利率和燃油掉期交易，以对冲部分浮动利率和燃油价格变动的风险。这些交易涉及在交易期间将浮动利率转换为固定利率，而无需交换基础本金。利率和燃油掉期合约的公允价值确认为资产或负债。利率和燃油掉期均不符合对冲会计条件，公允价值变动在合并经营报表中的“衍生品收益（损失）”中确认。衍生品合同产生的现金流出和流入在合并现金流量表中列为经营现金流量。

每股收益
每股基本收益根据普通股股东可获得的收入和已发行股票的加权平均数计算。稀释每股收益包括潜在稀释工具假设转换的影响。

股权激励
公司根据 ASC 主题 718“薪酬 - 股票薪酬”对股份支付进行会计处理，根据该规定，已发行股票期权的公允价值在期权归属期间费用化。


3.
最近的会计公告


F -16


2016 年 2 月，FASB 发布了 ASU 2016-02， 租赁 （第842章），并随后与多个 ASU 一起修改了该标准（统称为新租赁标准）。该标准自2019年1月1日起施行。

公司已采用自 2019 年 1 月 1 日起生效的 ASC 842，采用修改后的追溯过渡法，使公司能够在采用期间确认对累计赤字期初余额的累积影响调整，而不是重述我们的上年同期。根据公司分析，累计亏损期初余额的累计影响调整为零，原因是：(i)公司截至2019年1月1日并无任何需要核销的未摊销初始直接费用； (ii) 公司没有任何需要确认的租赁激励或应计租金交易； (iii) 包含租赁和非租赁部分的收入合同下的收入确认时间和模式相同，即使单独核算，此类合同的租赁部分也将被视为经营租赁。
 
在确定用于计算公司合同租赁付款额现值的适当折现率时，公司将做出重大判断和假设来估计其增量借款利率，因为公司租赁中的内含利率无法轻易确定。增量借款利率定义为承租人在与租赁期限类似的期限内以 100% 抵押的方式借款而必须支付的利率，其金额等于类似经济环境中的租赁付款额。
 
公司目前拥有三大类租赁——包租船舶、资本租赁船舶以及租赁办公室和其他场地。采用 ASC 842 后，管理层预计，根据我们当前的租赁组合，合并资产负债表上的资产和负债将增加 1500万美元 和 2800万美元 由于确认使用权资产和相应的租赁负债。公司仍在评估某些租赁选择期对已确认的租赁负债和资产产生影响的可能性，预计该评估将在 2019 年第一季度完成。公司预计该准则的实施不会导致公司 2019 财年的经营费用发生重大变化，对这些变化的披露影响的评估正在进行中，预计将在 2019 年第一季度完成。公司预计不会选择不将租赁和资产分开的实务变通办法。我们作为承租人的所有租赁的非租赁部分。
 
ASC 842 还允许承租人选择不将 ASC 842 的规定应用于短期租赁（即原始期限为 12 个月或更短的租赁）作为会计政策。相反，承租人可以在租赁期内按直线法将租赁付款额计入损益，并在产生这些付款义务的期间将可变租赁付款额确认为损益。短期租赁的会计政策选择应当按照使用权相关的基础资产类别进行。公司将选择不对 2019 年 1 月 1 日存在的短期租赁组合应用 ASC 842。
对于我们作为出租人的安排，我们预计新租赁准则的采用不会对我们的财务报表产生重大影响。新租赁准则为出租人提供了一种简便实用方法，出租人可以根据标的资产类别，选择不将非租赁组成部分与相关租赁组成部分分开，而是在满足以下两个条件的情况下将这些组成部分作为单一组成部分进行会计处理：(1) 非租赁组成部分和相关租赁组成部分的转移时间和模式相同；(2) 租赁组成部分如果单独核算，将分类为经营租赁。作为出租人，我们将为符合租赁资格的定期租船合同和航次租船合同选择这种权宜之计，因此不会将非租赁部分或服务要素与租赁分开。

我们正在更新流程并实施新的租赁确认内部控制，以协助新租赁准则的应用。

2016年6月，FASB发布ASU No. 2016-13， 金融工具-信用损失（主题 326）：金融工具信用损失的计量，修订了其范围内金融工具信用损失会计指南。新准则引入了基于预期损失的方法来估计某些类型金融工具的信用损失，并修改了可供出售债务证券的减值模型。该指南将于 2020 年 1 月 1 日生效，并允许提前采用。实体必须应用该准则的规定，作为自采用该指南的第一个报告期开始时留存收益的累积效应调整。公司正在评估本准则更新对其合并财务报表和相关披露的影响。

2017年1月，FASB发布ASU 2017-04 无形资产 - 商誉及其他（主题 350）， 简化了商誉减值测试。此更新取消了商誉减值测试中的步骤 2。在计算步骤 2 中商誉的隐含公允价值时，主体必须按照确定企业合并中所收购资产和承担负债的公允价值所需的程序，执行确定其资产和负债（包括未确认资产和负债）在减值测试日的公允价值的程序。相反，主体应通过比较报告单位的公允价值与其账面金额来执行年度或中期商誉减值测试。一个实体应该

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账面金额超过报告单位公允价值的金额确认减值费用，但确认的损失不应超过分配给报告单位的商誉总额。本更新中的修订对公司自 2019 年 12 月 15 日之后开始的财政年度以及这些财政年度的中期生效。允许提前收养，包括临时收养。公司正在评估本准则更新对其合并财务报表和相关披露的影响。

2018年8月，FASB发布ASU 2018-13 公允价值计量（主题 820）：披露框架 - 公允价值计量披露要求的变更。 本次更新删除、修改和增加了与公允价值计量相关的具体披露要求，旨在提高财务报表披露的有效性。本更新中的修订对公司自 2019 年 12 月 15 日之后开始的财政年度以及这些财政年度的中期生效。允许提前收养，包括临时收养。公司正在评估本准则更新对其合并财务报表和相关披露的影响。

2018 年 11 月，FASB 发布了 ASU 2018-18， 协作安排（主题 808），以澄清合作安排中实体之间的交易何时应根据新收入准则 ASC 606 进行会计处理。在确定合作安排中的交易是否应根据收入准则进行会计处理时，更新规定实体应应用记账单位指导来识别不同的商品或服务，以及此类商品和服务是否可与合同中的其他承诺分开识别。会计更新还禁止实体提交不属于新收入准则范围的与合作伙伴的交易以及来自客户合同的收入。会计更新于 2020 年 1 月 1 日生效，并允许提前采用。我们目前正在评估采用会计准则对我们合并财务报表的影响。


最近采用的会计准则更新

2014 年 5 月，FASB 发布了 ASU 第 2014-09 号《客户合同收入》或 ASC 606，它取代了美国 GAAP 下几乎所有现有的收入确认指南。核心原则是，当承诺的商品或服务转移给客户时，公司应确认收入，其金额应反映实体预期有权获得这些商品或服务的对价。根据 ASC 606，实体需要执行以下五个步骤： (1) 识别与客户的合同； （二）明确合同的履行义务； （三）确定交易价格； （四）将交易价格分摊至合同中的履约义务； (5) 在主体履行履约义务时确认收入。此外，该指南要求改进对已确认收入的性质、金额、时间和不确定性的披露。

我们于 2018 年 1 月 1 日采用修改后的追溯法采纳了 ASC 606 的规定。因此，比较信息并未重述，而是继续根据 2018 年 1 月 1 日之前有效的会计准则进行报告。根据修订后的追溯法，我们将采用该准则的累积影响确认为净调整额 1660 万美元 增加截至2018年1月1日的累计赤字期初余额。

定期租船合同被视为经营租赁，因此不属于 ASC 606 的范围，因为 (i) 船舶是可识别资产 (ii) 我们没有实质性替代权，以及 (iii) 承租人有权在合同期限内控制船舶的使用，并从这种使用中获得经济利益。根据ASC 840租赁及相关解释，定期租船合同和其他被视为租赁的合同继续被视为经营租赁，因此新收入准则的实施不会对此类合同的收入确认或此类合同的租赁组成部分产生影响。

新指南还规定了某些合同相关成本的修订处理方法，即获得合同的增量成本或履行合同的成本。根据新指引，如果主体预期能够收回与客户签订合同的增量成本，则应将这些成本确认为资产。该指南还提供了一种简便实用方法，即如果实体本应确认的资产摊销期为一年或一年以下，则实体可以在发生时将获得合同的增量成本确认为费用。如果履行合同的成本符合某些标准，则必须资本化。

由于履约义务随着时间的推移而得到履行，与航次收入相关的合同资产列为“进行中航次”。当航次收入可计费时，应收账款确认为“贸易应收账款净额”。如果在报告期内租船合同项下的可计费金额超过特定持续航程的应计收入，则该金额或合同负债将在其他流动负债项下确认为递延租船收入。


F -18


ASC 606 已适用于首次应用之日尚未完成的合同。自采用 ASC 606 以来，我们于 2018 年 1 月 1 日对简明合并报表头寸进行的调整的累积影响如下：

简明合并资产负债表
（单位：千美元）
2017 年 12 月 31 日

ASC 606 的调整

2018 年 1 月 1 日

资产

 
 
 
航行进行中
38,254

(20,303
)
17,951

其他流动资产
13

3,071

3,084

负债
 
 
 
应计费用
38,809

(601
)
38,208

公平
 
 
 
累计赤字
(272,503
)
(16,631
)
(289,134
)

采用 ASC 606 对我们 2018 年简明合并资产负债表、简明合并营业利润表和简明合并现金流量表的影响如下：

简明综合财务状况表
 
2018年12月31日余额
（单位：千美元）
据报道

ASC 606 的调整

不带 ASC 606 的天平

资产

 
 
 
航行进行中
59,437

(31,850
)
91,287

其他流动资产
5,359

5,410

(51
)
负债
 
 
 
应计费用
37,031

(959
)
37,990

公平
 
 
 
累计赤字
(295,118
)
(25,481
)
(269,637
)

简明综合损益表

 
截至2018年12月31日止期间
（单位：千美元）
据报道

ASC 606 的调整

不带 ASC 606 的天平

 
 
 
—

包机旅游收入
690,901

(11,548
)
702,449

航次费用及佣金
377,772

(2,698
)
380,470

净（损失）收入
(8,398
)
(8,850
)
452

 
 
 
—

公司应占每股基本亏损和稀释每股亏损
(0.05
)
0.05

—



简明合并现金流量表

F -19


 
截至2018年12月31日止期间
（单位：千美元）
据报道

ASC 606 的调整

不带 ASC 606 的天平

净亏损
(8,398
)
(8,850
)
452

经营资产和负债的变化
(38,695
)
8,850

(47,545
)
经营活动提供的现金净额
46,171

—

46,171


某些航次费用在上一个卸货港或合同日期（如果较晚）与下一个装货港之间资本化，并在装货港和卸货港之间摊销。 910 万美元 合同资产于2018年12月31日资本化为“其他流动资产”，其中 370 万美元 已摊销至2018年12月31日，余额为 540 万美元. 310万美元 截至2018年12月31日止年度，合同资产的摊销额与截至2017年12月31日止的在建航次有关。本期未确认减值损失。

根据ASC 606，我们采用了简便实用的做法，不披露分配给剩余履约义务的交易价格总额，或者考虑到原始预期合同期限不到一年，公司预计将其确认为这些合同的收入。 根据 ASC 606，我们已应用可用的豁免，不披露履约义务的性质和履约义务的剩余期限。

2016 年 1 月，FASB 发布了 ASU 2016-01 金融工具，总体（子主题 825-10），金融资产和金融负债的确认和计量。本次更新的修订要求所有股权投资均按公允价值计量，公允价值变动计入净利润（按权益法核算或导致被投资单位合并的除外）。本次更新的修订还要求，当主体选择根据金融工具的公允价值选择权以公允价值计量负债时，应在其他综合收益中单独列报因特定工具信用风险变化而导致的负债公允价值总变动的部分。此外，本次更新的修订取消了非公共企业实体披露以摊余成本计量的金融工具公允价值的要求，以及公共企业实体资产负债表上以摊余成本计量的金融工具披露用于估计公允价值的方法和重要假设的要求。由于采用了该准则，我们在合并经营报表中列报了有价证券公允价值的变化。在 2018 年 1 月 1 日的期初余额中，我们确认减少 290万美元 处于累积赤字状态。 2018 年，我们确认按市值计价的损失为 350万美元 这些股本证券。

2016 年 8 月，FASB 发布了 ASU No. 2016-15，现金流量表（主题 230）：某些现金收入和现金支付的分类。该 ASU 解决了以下八个具体现金流问题： 债务提前偿还或债务清偿成本；零息债务工具或票面利率相对于借款实际利率而言微不足道的其他债务工具的结算；企业合并后支付的或有对价；保险理赔所得收益；企业自有人寿保险保单（COLI）（包括银行自有人寿保险保单（BOLI））的结算收益；从权益法投资对象收到的分配；证券化交易中的实益权益；单独可识别的现金流量以及优势原则的应用。 当报告实体对投资采用权益会计法时，应做出政策选择，将从权益法投资对象收到的分配分类如下：

•
累积收益法 - 收到的分配被视为投资回报，并归类为经营活动现金流入，除非投资者以前期间收到的累计分配超过被投资方盈利的累计权益。当出现这种超额时，超过该超额的本期分配应归类为投资活动现金流入。
•
分配方法的性质 - 收到的分配应根据产生分配的被投资方的活动性质分类为投资回报（投资活动产生的现金流入）或投资回报（经营活动产生的现金流入）

本更新中的修订采用追溯过渡法应用于所提出的每个期间。采用本更新并未对这些简明合并财务报表产生重大影响。

2016 年 11 月，FASB 发布了 ASU No. 2016-18，现金流量表（主题 230）：限制现金。新准则要求现金流量表解释现金、现金等价物以及一般描述为限制性现金或限制性现金等价物的金额总额的变化。本更新中的修订采用追溯过渡法应用于所提出的每个期间。由于采用了该标准，我们对受限制的产品进行了分类

F -20


现金作为所有期间合并现金流量表中现金、现金等价物和限制性现金的组成部分。在 2018 年、2017 年和 2016 年期初余额中，限制性现金为 140 万美元, 70 万美元 和 70 万美元分别与现金和现金等价物汇总在每个期间现金流量表底部的期初行项目中。采用本更新并未对这些简明合并财务报表产生重大影响。

2017 年 5 月，FASB 发布了 ASU 2017-09，薪酬-股票薪酬（主题 718）：修改会计范围。该更新提供了关于股份支付奖励的条款或条件的哪些变更要求实体应用主题 718 中的修改会计的指导。本更新中的修订并未对我们采用后的合并财务报表和相关披露产生重大影响。


4. 商誉
（单位：千美元）
 
善意

 
累计减值损失

 
账面净值

截至2016年12月31日余额
 
225,273

 
—

 
225,273

减值损失
 
—

 
(112,821
)
 


截至2017年12月31日余额
 
225,273

 
(112,821
)
 
112,452

截至2018年12月31日余额
 
225,273

 
(112,821
)
 
112,452


合并当日，Frontline Ltd. 的股价为 $15.15，调整为 1-for-5 2016年2月进行反向股份分拆，公司录得商誉 2.253 亿美元。公司拥有 一 报告单位对潜在商誉减值进行评估，选择9月30日作为年度商誉减值测试日期。

截至 2017 年 12 月 31 日，公司股价下跌 $1.45 每股，或 24% 根据 9 月 30 日的股价，公司得出结论，触发了完成商誉减值分析第一步的要求。截至2017年12月31日，公司市值为 7.79 亿美元 （基于股价 $4.59)，公司计算出公司的公允价值为 10.13 亿美元，基于估计的控制权溢价 30%，与其账面价值相比 13亿美元 （在记录任何商誉减值损失之前）。公司认为，控制权溢价可能部分或全部归因于公司与收购方业务合并所带来的预期协同效应，特别是运营扩大的油轮船队和聚集的劳动力的好处，以及能够利用规模扩张带来的预期成本降低的优势。由于公司公允价值低于账面价值，公司认为需要完成第二步商誉减值分析。根据商誉减值分析的第二步，公司估计相关资产和负债的公允价值约为 9.01 亿美元，这给出了商誉的隐含公允价值 1.125 亿美元。与商誉账面价值比较，商誉减值损失为： 1.128 亿美元。减值是由于预计租船费率下降、船舶价值下降以及自合并之日以来公司股价最终下跌所致。

本公司于2018年6月30日、2018年9月30日和2018年12月31日进行了两步减值分析的第一步。 2018年3月31日，公司进行了第二步两步减值测试。公司的结论是 不 这些减值测试后需要进行减值。


5.
分部信息

公司和主要运营决策者（CODM）根据基于合并净利润的公司股东总体回报来衡量业绩。主要经营决策者不会以低于综合集团的水平审核经营业绩指标。因此，公司仅 一 可报告分部：油轮。油轮部分包括原油油轮和成品油轮。

公司管理层不按地理区域评估业绩，因为该信息没有意义。

F -21



收入来自 一 截至本年度的客户 2018 年 12 月 31 日 单独核算 10% 或以上的公司合并收入 8110 万美元.

不 截至本年度的客户 2017 年 12 月 31 日, 占 10% 或更多的公司合并收入。收入来自 二 截至本年度的客户 2016 年 12 月 31 日, 占 10% 或以上的公司合并收入 1.178 亿美元 和 7800 万美元.

6.
所得税

百慕大
根据百慕大现行法律，公司无需在百慕大就收入或资本利得纳税。公司已收到百慕大财政部长的书面保证，如果征收任何此类税款，公司将免税，直到 2035 年 3 月 31 日.
 
美国
截至2018年12月31日止年度，公司没有应计美国所得税，因为公司没有从事美国贸易或业务，并且根据美国国内税收法第883条免征毛基税。

根据《国内税收法》第 863(c)(2)(A) 条， 50% 源自于在美国开始或结束的运输的所有运输收入应被视为源自美国境内（如果没有第 883 条豁免）。该等收入须受 4% 税。 不 2018年，所得税已计入航次费用和佣金（2017年： 零, 2016: 90万美元).

其他司法管辖区
本公司位于新加坡、挪威、印度和英国的某些子公司须在各自司法管辖区缴纳所得税。本公司之子公司缴纳所得税的税款并不重大。

公司不存在任何未确认的税收优惠、重大应计利息或与所得税相关的罚款。

7.
每股收益

基本每股收益根据当年发行在外股票的加权平均数和归属于公司的净利润计算。采用库存股法的股票期权每年的影响都是反稀释的，因为行权价格高于平均股价，因此 1,317,000, 1,170,000 和 1,170,000 2018年、2017年和2016年的计算中，分母中分别排除了期权。

计算基本每股收益和稀释每股收益时分子和分母的组成部分如下：
（单位：千美元）
 
2018

 
2017

 
2016

扣除非控股权益后持续经营净（亏损）收入
 
(8,880
)
 
(264,861
)
 
117,010

归属于公司的净（亏损）收入
 
(8,880
)
 
(264,861
)
 
117,010


（以千为单位）
 
2018

 
2017

 
2016

加权平均普通股数
 
169,810

 
169,809

 
156,973


 
 
2018
 
2017
 
2016
宣告每股现金股利
 
$0.00
 
$0.30
 
$1.05


所有已发行股份和每股金额均已根据 Frontline 2012 和 1-for- 反向业务收购对公司进行了调整5 除非另有说明，反向股份分割于 2016 年 2 月生效。


F -22


8.
其他运营收益（损失）

（单位：千美元）
 
2018

 
2017

 
2016

取消新造船合同的收益（损失）
 
—

 
—

 
(2,772
)
租赁终止时的收益（损失）
 
10,324

 
2,379

 
89

联营安排的收益（损失）
 
(118
)
 
2

 
—

 
 
10,206

 
2,381

 
(2,683
)

2016年6月，公司签订出售其股权的协议。 六 MR 油轮总价为 1.725 亿美元 向无关联的第三方。 五 公司于 2016 年 8 月和 9 月交付了其中 5 艘船舶，最后一艘船舶于 2016 年 11 月交付。公司计提减值损失 1820 万美元 2016 年就这些船舶而言。

2016年10月，公司与韩国STX Offshore & Shipbuilding Co., Ltd（简称STX）签订协议，终止合同。 四 VLCC 新造船将于 2017 年交付。公司录得亏损 280万美元 与这些合同终止有关。

截至 2018 年 12 月 31 日止年度，我们终止了 六 VLCC，认识到收益 1030万美元。截至 2017 年 12 月 31 日止年度，我们终止了 二 VLCC 和 二 苏伊士型油轮，认识到收益 240万美元。截至2016年12月31日止年度，我们终止了租赁 一 VLCC 并确认收益 10 万美元.

有关终止租赁的收益（损失）的更多信息请参见附注 17。


9.
租赁

截至 2018 年 12 月 31 日，公司租赁于 三 长期租船船舶（2017年： 九 船舶），所有这些都是从船舶融资租赁的。所有这些长期租赁均被归类为资本租赁。 二 更远 船舶以短期定期租船形式租赁（2017年： 一 船舶）来自第三方，并被归类为经营租赁。此外，公司承诺根据办公场所的经营租赁支付租金。
 
租金费用
公司不可撤销经营租赁下的未来最低租金如下：
（单位：千美元）
 
 
2019
 
17,348

2020
 
6,682

2021
 
550

2022
 
181

2023
 
41

此后
 
—

 
 
24,802


经营租赁的总费用为 2320 万美元, 2120 万美元 和 7180 万美元 截止年度 2018 年 12 月 31 日, 2017 和 2016， 分别。

或有租金费用
2015年11月，本公司子公司签订协议，以固定费率租用一艘VLCC油轮，船舶超过/低于每日固定费率租船费用的净利润将平均分配。在 2018 年 12 月 31 日, 70 万美元 由于船舶收益低于固定日租金（2017 年费用： 30万美元).


F -23


租金收入
一 船舶采用固定费率定期租船合同 2018 年 12 月 31 日 (2017: 六 船只）。 二 船舶采用浮动费率定期租船合同 2018 年 12 月 31 日 (2017: 零 船只）。根据这些合同截至目前将收到的最低未来收入 2018 年 12 月 31 日 如下： 
（单位：千美元）
 
 
2019
 
7,037

2020
 
117

2021
 
—

2022
 
—

2023
 
—

此后
 
—

最低租赁付款总额
 
7,154


截至2018年12月31日，租赁给第三方的船舶的成本和累计折旧为 1.588 亿美元 和 1230 万美元分别为，截至 2017 年 12 月 31 日 2.941 亿美元 和 4490 万美元， 分别。

或有租金收入
2018年7月，公司签订租赁协议 一 苏伊士型油轮采用可变费率期租约一年。公司确认的包机收入为 270万美元 截至 2018 年 12 月 31 日止年度，与本章程相关。

2018年9月，公司签订租赁协议 一 LR2 油轮采用可变费率期租约六个月。公司确认的包机收入为 240万美元 截至 2018 年 12 月 31 日止年度，与本章程相关。

2015年3月，公司签订租赁协议 二 苏伊士型油轮采用固定费率期租，交易对手同意向公司支付相当于 50% 所赚取的包机收入超过每日支付的基本包机租金。这些船舶于 2016 年 3 月和 4 月期间从租约中重新交付，并在截至 2017 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日的年度中获得利润分成收入。 零, (2016: 70 万美元).

2014年12月，公司签订租赁协议 二 采用指数挂钩期租的苏伊士型油轮。这些船舶于2016年1月和2016年7月重新交付给公司。公司在截至2016年12月31日的年度获得期租收入： 710 万美元 以及 2015 年 12 月 31 日： 2770 万美元.

10.
现金限制

限制性现金包括只能用于特定目的并根据合同安排持有的现金。

受限制的现金不包括现金余额 3790万美元 (2017: 7400 万美元), 代表 50% (2017: 100%）我们的贷款协议中的财务契约所需维持的现金。公司被允许满足最多 50% 通过维持已承诺的未提取信贷额度以及剩余可用时间超过 12 个月来满足现金需求。这些金额包含在“现金及现金等价物”中。此外，本公司的全资子公司Frontline Shipping Limited以及Ship Finance的租船对手方剩余的 三 由于 2015 年 5 月修订长期租船协议条款，从其租赁的 VLCC 已同意某些股息限制。为了向公司支付或支付任何股息或其他分配，Frontline Shipping Limited 应证明其现金缓冲为 200 万美元 每艘船舶在此类付款之前和之后，以及在支付下一个月应付租金加上根据协议应计的任何利润份额之后。截至2018年12月31日，Frontline Shipping Limited持有的现金为 350万美元 (2017: 890 万美元)，仅可用于船舶营运、向船舶财务支付租金或根据租船及租船辅助协议产生的其他款项，包括任何应付票据的到期利息和本金的结算以及在日常业务过程中产生的任何其他款项。
 

F -24


11.
融资租赁投资

截至 2018 年 12 月 31 日, 一 本公司的船舶被视为销售型租赁（2017: 一）。销售型租赁投资的组成部分可概括如下：
（单位：千美元）
 
2018

 
2017

应收最低租赁付款净额
 
11,651

 
22,070

租赁财产的预计残值（无担保）
 
10,821

 
10,821

减：融资租赁利息收入
 
(690
)
 
(1,983
)
销售型租赁总投资
 
21,782

 
30,908

当前部分
 
10,803

 
9,126

长期部分
 
10,979

 
21,782

 
 
21,782

 
30,908


根据销售型租赁获得的最低未来总收入 2018 年 12 月 31 日 如下： 
（单位：千美元）
 
 
2019
 
11,493

2020
 
158

2021
 
—

2022
 
—

2023
 
—

此后
 
—

 
 
11,651

 
租赁对方为国有石油公司，本公司认为其信用风险较低。

12.
有价证券

本公司持有的有价证券是被视为可供出售证券的上市股本证券。

可供出售有价证券的销售成本按平均成本计算。
（单位：千美元）
 
2018

 
2017

年初余额
 
19,231

 
8,428

回购质押给债权人的有价证券
 
10,272

 
—

收购股份
 
—

 
46,100

已处置股份
 
(16,749
)
 
(26,351
)
计入损益表的未实现收益（损失）
 
(3,526
)
 
—

计入其他综合收益的未实现收益（损失）
 
—

 
1,326

有价证券重新分类为质押给债权人
 
(8,392
)
 
(10,272
)
全部的
 
836

 
19,231


结转余额包括质押给债权人且随后重新分类的有价证券。

先锋气体
截至 2018 年 12 月 31 日、2017年及2016年，公司持有 442,384 Avance Gas 的股份，截至 2018 年 12 月 31 日记录为质押给债权人的有价证券。


F -25


减值损失 $490万 截至 2016 年 12 月 31 日止年度，Avance Gas 股票按市价计价的损失被记录，鉴于当时利率大幅下降以及液化石油气行业的中短期前景，该损失被确定为非暂时性损失。

截至 2017 年 12 月 31 日止期间，公司确认按市值计价的亏损 9万美元 与 40万 其他综合收益中所持有的 Avance Gas 股份。

截至2018年12月31日止期间，公司确认按市值计价的亏损 60 万美元 与 40万 运营报表中所持有的 Avance Gas 股份。

船舶金融
截至 2018 年 12 月 31 日 2017年，公司拥有 73,383 船舶金融公司的股份，这些股份是由于合并而获得的。

截至 2017 年 12 月 31 日止期间，公司确认按市值计价收益 $0.05 百万 相对于 10万 其他综合收益中船舶金融持有的股份。

截至2018年12月31日止期间，公司确认按市值计价的亏损 40万美元 与 10万 运营报表中船舶金融公司持有的股份。

金色海洋
截至2018年12月31日及2017年12月31日，公司持有 1,270,657 持有金洋股份。

减值损失为 240万美元 截至 2016 年 3 月 31 日的三个月内，金海股票按市价计价的损失被记录，鉴于波罗的海干散货指数的费率大幅下跌以及干散货行业的中短期前景，该损失被确定为非暂时性损失。

2017年12月，公司出售 1,260,358 金海洋股份的总收益 1010 万美元。同时公司签订远期回购合同 130万 2018年3月金洋股份 1030万美元。 该交易已被视为担保借款，股份重新分类为质押给债权人的有价证券，并在债务中记录负债 1010 万美元.

2018 年 3 月，公司回购该等股份并同时出售该等股份，募集资金总额为 1040 万美元。同时公司签订远期回购合同 130万 2018年6月金洋股份 1040 万美元。该交易被视为担保借款，保留的股份以有价证券质押给债权人，并在债务中记录负债 1030万美元.

2018 年 6 月，公司回购该等股份并同时出售，募集资金总额为 1120 万美元。同时公司签订远期回购合同 130万 2018年9月金洋股份 1140万美元。该交易被视为担保借款，保留的股份以有价证券质押给债权人，并在债务中记录负债 1120 万美元.

2018年9月，公司回购并同步出售股份，募集资金总额为 1180 万美元。同时公司签订远期回购合同 130万 2018年12月金洋股份 1190 万美元。 该交易被视为担保借款，保留的股份以有价证券质押给债权人，并在债务中记录负债 1190 万美元.

2018年12月，公司回购并同步出售股份，募集资金总额为 770 万美元。同时公司签订远期回购合同 130万 2019年3月金洋股份 770 万美元。该交易已作为担保借款进行会计处理，保留的股份以有价证券质押给债权人，并在债务中记录负债 760 万美元 截至 2018 年 12 月 31 日。

截至 2018 年 12 月 31 日，公司报告共 1,270,657 金洋股份（按1换-调整后）5 2016 年 8 月进行反向股份分割），其中 1,260,358 作为质押给债权人的有价证券持有。

截至2018年12月31日止期间，公司确认按市值计价的亏损 250万美元 与 130万 经营报表中所持有的金海集团有限公司股份。

双氢睾酮

F -26


公司收购了 1090万 截至 2017 年 3 月 31 日的三个月内，DHT 股份的总成本为 4610 万美元.

截至2017年12月31日止期间，公司共销售 620万 股份 DHT 的收益 2740 万美元，认识到增益 110 万美元 在其经营报表中 $0.6m 与其他综合收益的收益重新分类有关。

截至 2017 年 12 月 31 日止期间，公司确认按市值计价的亏损 300 万美元 关于其他综合收益中 DHT 的股权。

截至2018年12月31日止期间，公司销售 470万 DHT Holdings Inc. 的股份，收益为 1780 万美元，确认处置收益 100 万美元 在运营报表中。

2018年1月1日，公司采用了ASC 825-10《金融资产和负债的确认和计量》的针对性改进。由于采用了本指南，公司需要在合并经营报表中确认有价证券公允价值的变动。会计政策详情参见附注2会计政策。




F -27


13.
贸易应收账款净额

贸易应收账款列示为扣除呆账准备金后的净值 580 万美元 (2017: 600 万美元）。截至三年止的呆账准备金变动情况 2018 年 12 月 31 日 总结如下；
（单位：千美元）
 
 
2015年12月31日余额
 
1,678

计入收入的额外费用
 
4,492

2016年12月31日余额
 
6,170

计入收入的扣除额
 
(172
)
2017年12月31日余额
 
5,998

计入收入的扣除额
 
(203
)
2018年12月31日余额
 
5,795



14.
其他应收款

（单位：千美元）
 
2018

 
2017

应收索赔
 
9,690

 
5,857

代理应收账款
 
3,733

 
3,518

其他应收款
 
3,645

 
7,919

 
 
17,068

 
17,294


应收索赔主要来自保险索赔。

其他应收款列示为扣除呆账备抵后的金额 零 截至 2018 年 12 月 31 日 (2017:零).

F -28


15.
新建建筑

三年运动结束 2018 年 12 月 31 日 可概括如下：
（单位：千美元）
 
 
2015年12月31日余额
 
266,233

新增净额，持续基础
 
614,116

转移至船舶和设备，净额
 
(532,766
)
利息资本化，持续基础
 
6,994

取消
 
(46,253
)
2016年12月31日余额
 
308,324

新增净额，持续基础
 
707,988

转移至船舶和设备，净额
 
(941,388
)
利息资本化，持续基础
 
4,678

2017年12月31日余额
 
79,602

新增净额，持续基础
 
201,653

转移至船舶和设备，净额
 
(230,596
)
利息资本化，持续基础
 
1,595

2018年12月31日余额
 
52,254


下表列出截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度交付的新船的具体详情：
（单位：千美元）
 
 
 
 
船舶名称
 
船舶类型
 
交货日期
前线帝国
 
超大型油轮
 
2018年1月
前公主
 
超大型油轮
 
2018年1月
前北极星
 
LR2/阿芙拉型油轮
 
2018年1月
 
 
 
 
 
前经典
 
苏伊士型油轮
 
2017年1月
前织女星
 
LR2/阿芙拉型油轮
 
2017年1月
前心宿二
 
LR2/阿芙拉型油轮
 
2017年1月
前公爵夫人
 
超大型油轮
 
2017年2月
前剪刀
 
苏伊士型油轮
 
2017年3月
前水晶
 
苏伊士型油轮
 
2017年4月
前天狼星
 
LR2/阿芙拉型油轮
 
2017年4月
前珊瑚
 
苏伊士型油轮
 
2017年5月
前宇宙
 
苏伊士型油轮
 
2017年6月
前脚轮
 
LR2/阿芙拉型油轮
 
2017年6月
前级联
 
苏伊士型油轮
 
2017年7月
前伯爵
 
超大型油轮
 
2017年7月
前波勒克斯
 
LR2/阿芙拉型油轮
 
2017年8月
前无伴奏合唱团
 
LR2/阿芙拉型油轮
 
2017年9月
前王子
 
超大型油轮
 
2017年9月

截至2016年12月31日，公司新造船项目包括 三 VLCC、 六 苏伊士型油轮和 七 LR2/阿芙拉型油轮新建。


F -29


2017年2月，公司收购 二 大宇造船海洋工程公司正在建造的 VLCC 新船，净购买价为 7750 万美元. 一 该船于2017年9月交付， 一 该船于2018年1月交付。

2017年4月，公司订购 二 现代三湖重工将建造 VLCC 新船。 一 其中一艘船于 2019 年 1 月交付，另一艘船预计于 2019 年 4 月交付。 二 其他姊妹船已失效。

截至2017年12月31日，公司的新造船计划包括 四 VLCC 和 一 LR2/阿芙拉型油轮新造船。

截至2018年12月31日止年度，公司已交付 二 VLCC 新造船，以及 一 LR2/阿芙拉型油轮新造船。

截至 2018 年 12 月 31 日，公司的新造船计划包括 二 VLCC 新造船。

16.
船舶和设备

三年运动结束 2018 年 12 月 31 日 可概括如下：

（单位：千美元）
 
成本

 
累计折旧

 
账面净值

2015年12月31日余额
 
1,311,544

 
(122,346
)
 
1,189,198

从新造船转移
 
532,766

 
—

 
 
补充内容
 
215

 
—

 
 

折旧
 
—

 
(53,369
)
 
 

减值损失
 
(36,311
)
 
18,099

 
 
处置
 
(173,203
)
 
—

 
 
2016年12月31日余额
 
1,635,011

 
(157,616
)
 
1,477,395

折旧
 
—

 
(77,547
)
 
 
补充内容
 
894

 
—

 
 
从新造船转移
 
941,388

 
—

 
 
2017年12月31日余额
 
2,577,293

 
(235,163
)
 
2,342,130

折旧
 
—

 
(96,438
)
 
 
补充内容
 
467

 
 
 
 
从新造船转移
 
230,596

 
 
 
 
2018年12月31日余额
 
2,808,356

 
(331,601
)
 
2,476,755


2016年6月，公司签订出售其股权的协议。 六 MR 油轮总价为 1.725 亿美元 向无关联的第三方。 五 公司于 2016 年 8 月和 9 月交付了其中 5 艘船舶，最后一艘船舶于 2016 年 11 月交付。公司计提减值损失 1820 万美元 2016 年就这些船舶而言。

截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度我们的船舶交付情况汇总请参见附注15 新造船。

17.
资本租赁船舶净额

三年运动结束 2018 年 12 月 31 日 可概括如下：

F -30



（单位：千美元）
 
成本

 
累计折旧

 
账面净值

2015年12月31日余额
 
706,219

 
(11,993
)
 
694,226

减值损失
 
(63,958
)
 
20,478

 
 
租约终止
 
(34,812
)
 
8,173

 
 
折旧
 
—

 
(87,674
)
 
 
2016年12月31日余额
 
607,449

 
(71,016
)
 
536,433

减值损失
 
(187,379
)
 
4,727

 
 
租约终止
 
(61,075
)
 
23,192

 
 
折旧
 
—

 
(64,200
)
 
 
2017年12月31日余额
 
358,995

 
(107,297
)
 
251,698

租约终止
 
(218,494
)
 
83,601

 
 
折旧
 
—

 
(26,129
)
 
 
2018年12月31日余额
 
140,501

 
(49,825
)
 
90,676


截至目前资本租赁项下的未偿债务 2018 年 12 月 31 日 支付方式如下： 
（单位：千美元）
 
 
2019
 
18,795

2020
 
17,606

2021
 
17,557

2022
 
16,419

2023
 
17,557

此后
 
42,387

最低租赁付款额
 
130,321

减：估算利息
 
(30,537
)
资本租赁义务的现值
 
99,784


2015年5月，公司与船舶财务公司同意修改租赁合同 12 VLCC 和 五 苏伊士型油轮、相关管理协议以及对剩余租期的租船辅助协议的进一步修订。由于对租船附属协议的修订于 2015 年 7 月 1 日生效，应付给船舶融资公司的每日租金减少至 $20,000 每天和 $15,000 VLCC 和 Suezmax 分别为每天。船舶融资应支付的运营成本费用从 $6,500 每艘船每天 $9,000 每艘船每天。作为回报，公司发行 1100万 新股（按1换-调整）5 2016 年 2 月反向股份分割）至船舶融资公司，高于新日租费率的利润份额从 25% 到 50%。公司被解除担保义务，作为交换，公司的全资子公司、船舶融资的租船对手方 Frontline Shipping Limited 已同意某些股息限制。为了向公司支付或支付任何股息或其他分配，Frontline Shipping Limited 应证明其现金缓冲为 200 万美元 每艘船舶在此类付款之前和之后，以及在支付下一个月应付租金加上根据协议应计的任何利润份额之后。截至2018年12月31日，Frontline Shipping Limited持有的现金为 350万美元 (2017: 890 万美元)仅可用于船只营运、向船舶财务支付租金或根据租船及租船附属协议产生的其他款项以及在日常业务过程中产生的任何其他款项。

由于合并已被视为反向业务收购，其中 Frontline 2012 被视为会计收购方，因此公司的所有资产和负债均按 2015 年 11 月 30 日的公允价值记录，因此剩余租赁期限内的预计利润份额已记录在资产负债表义务中。因此，只有当实际费用与合并日估计的费用不同时，公司才会记录合并后的利润分享费用。截至 2018 年 12 月 31 日，公司已记录这些资本租赁项下的负债总额为 9980 万美元 其中 6730 万美元 是关于最低合同付款，并且 3250万美元 是指或有租金支出。截至2018年12月31日止年度产生的利润份额为 150 万美元，这是 1970 万美元 低于与 Frontline 2012 合并时以公允价值记录租赁时应付租赁义务中应计的金额。截至 2017 年 12 月 31 日止年度产生的利润份额为 560 万美元，这是 2610 万美元 低于与 Frontline 2012 合并时以公允价值记录租赁时应付租赁义务中应计的金额。 截至本年度产生的利润份额

F -31


2016 年 12 月 31 日是 5090 万美元，这是 1860 万美元 低于与 Frontline 2012 合并时以公允价值记录租赁时应付租赁义务中应计的金额。

下表列出截至2018年12月31日、2017年12月31日及2016年12月31日止年度船舶租赁终止的具体详情：

（单位：千美元）
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
血管
 
年
 
同意终止
 
终止日期
 
终止（付款）/收据
 
终止时的收益/（损失）
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
前切尔克斯
 
2018
 
2018年2月
 
2018年2月
 
(8,891
)
 
(5,811
)
头版
 
2018
 
2018年6月
 
2018年7月
 
(3,375
)
 
2,638

前层云
 
2018
 
2018年6月
 
2018年8月
 
(3,375
)
 
2,144

前奏小夜曲
 
2018
 
2018年6月
 
2018年9月
 
(3,375
)
 
2,426

前有明
 
2018
 
2018年10月
 
2018年10月
 
(3,375
)
 
3,523

前隼
 
2018
 
2018年11月
 
2018年12月
 
—

 
5,404

船舶于 2018 年终止
 
 
 
 
 
 
 
(22,391
)
 
10,324

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
前阿登地区
 
2017
 
2017年7月
 
2017年8月
 
(4,853
)
 
(5,824
)
前青蟹
 
2017
 
2017年5月
 
2017年6月
 
(6,465
)
 
(7,341
)
前布拉班特省
 
2017
 
2017年5月
 
2017年5月
 
(3,578
)
 
(5,021
)
前世纪
 
2017
 
2016年11月
 
2017年3月
 
(4,110
)
 
20,565

船舶于 2017 年终止
 
 
 
 
 
 
 
(19,006
)
 
2,379

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
前线先锋
 
2016
 
2016年5月
 
2016年7月
 
(293
)
 
89

船舶于 2016 年终止
 
 
 
 
 
 
 
(293
)
 
89



2016年9月，公司计提减值损失 890 万美元 就 三 从船舶融资租赁的船舶 - 1997 年建造 前阿登地区，1998年建造的 前布拉班特省 以及1998年建造的 前世纪 - 基于 25% 在下一个干船坞之前终止船舶租赁的概率假设。该减值损失包括 $5.6 百万有关 前世纪。

2016年11月，公司与Ship Finance同意终止1998年建造的VLCC的长期租船合同 前世纪。该公司录得减值损失 2730 万美元 截至 2016 年 12 月 31 日止年度，根据 100% 在下一个干船坞之前终止船舶租赁的概率假设。

2017年3月，公司计提减值损失 2120 万美元 关于 四 从船舶融资租赁的船舶 - 1997 年建造 前阿登地区，1998年建成 前布拉班特省，2000年建造的 前青蟹 以及1999年建造的 前切尔克斯 - 基于 25% 在下一个干船坞之前终止船舶租赁的概率假设。

2017年12月，公司确认减值损失 1.429 亿美元 关于剩余的 九 从船舶融资租赁的 VLCC。这些资本租赁资产的租赁权益在合并时根据船舶预期现金流量的贴现值按公允价值记录。基于合并以来预测费率的恶化，以及船舶接近租赁结束时剩余使用经济寿命的缩短，公司对所有这些租赁船舶确认了减值损失，计算方法为截至2017年12月31日船舶预期现金流量的贴现值与当时资本租赁船舶账面价值之间的差额。

2018年2月，公司与Ship Finance达成协议，在Ship Finance将该船出售并交付给无关第三方后，终止1998年建造的VLCC Front Circassia的长期租船合同。与船舶融资公司的租船合同已于 2 月份终止，租船对方 Frontline Shipping Limited（FSL）（Frontline 的无追索权子公司）已同意支付约 890 万美元 终止船舶融资租赁，

F -32


该票据已被记录为FSL应付的带息票据。该票据将于 2021 年偿还，利息为 7.5% 每年。终止使资本租赁项下的义务减少了约 2060万美元。公司记录的终止损失，包括终止付款，为 580 万美元 截至2018年12月31日止年度。

2018年7月，公司与Ship Finance达成协议，在Ship Finance将船舶出售并交付给无关第三方后，终止VLCC Front Page、Front Stratus和Front Serenade的长期租船合同。与船舶融资公司的租船合同分别于 2018 年 7 月、8 月和 9 月终止，Frontline 已同意支付约 1012.5 万美元 为终止 三 租给船舶融资公司（Ship Finance）的租船合同已记录为 Frontline 应付的带息票据。这些票据将使用与原始租赁相同的还款方式进行偿还，并附带利息 7.5% 每年。该票据将分别于2025年、2025年和2024年全额偿还。这些终止使资本租赁项下的义务减少了大约 9210 万美元。该公司记录了终止收益，包括终止付款， 720 万美元 截至2018年12月31日止年度。

2018年10月，公司与Ship Finance达成协议，在Ship Finance将2001年建造的VLCC Front Ariake出售并交付给无关第三方后，终止该船的长期租船合同。租船合同于 10 月终止，Frontline 已同意向船舶融资公司支付总额为 337.5万美元 终止包机，已记录为 Frontline 应付的带息票据。该票据的利息为 7.5% 每年，并将于 2023 年全额偿还。2018 年 12 月，公司与船舶财务公司达成协议，在船舶财务公司将该船出售并交付给无关第三方后，终止 2002 年建造的 VLCC Front Falcon 的长期租船合同。租约于十二月终止。租约终止时无需支付任何赔偿。这些终止使资本租赁项下的义务减少了大约 5520 万美元。该公司记录了终止收益，包括终止付款， 890 万美元 期间。

截至 2018 年 12 月 31 日，公司举行 三 资本租赁船舶（2017 年： 九 船舶），所有这些都是从船舶融资租赁的。这些租赁的剩余期限为 2018 年 12 月 31 日 范围从 6 到 8 年。公司于2018年确认资本租赁利息费用 1640万美元 (2017: 2600 万美元）。这些船舶均未根据不可撤销的经营租赁转租。

18.
权益法投资

2018年6月，公司宣布已签订协议备忘录，收购一家 20% Feen Marine Scrubbers Inc. 的所有权权益，该公司是一家废气清洁系统 (FMSI) 制造商。公司初始投资成本为 600 万美元。本公司投资方式为无息贷款，无固定还款日。公司于第三季度支付股份面值并垫付贷款后成为股东。 该投资采用权益法核算。 分享结果 20万美元 于截至2018年12月31日止年度确认。

19.
其他长期资产

其他长期资产包括与 EGCS 和 BWTS 相关的船舶升级所支付的预付款和费用，直至设备安装在船舶上，此时将其转入“船舶和设备净值”。



F -33


20.
应计费用
 
（单位：千美元）
 
2018

 
2017

航程费用
 
15,934

 
20,918

船舶营运费用
 
7,879

 
6,758

行政费用
 
2,365

 
1,867

利息支出
 
9,914

 
6,297

税收
 
727

 
739

进坞费用
 
—

 
1,989

其他
 
212

 
241

 
 
37,031

 
38,809


21.
其他流动负债
 
（单位：千美元）
 
2018

 
2017

递延包机收入
 
304

 
1,653

其他
 
3,600

 
4,414

 
 
3,904

 
6,067


22.
债务
 
（单位：千美元）
 
2018

 
2017

美元计价的浮动利率债务
 
 
 
 
  5.001 亿美元定期贷款
 
385,792

 
423,894

  6060 万美元定期贷款
 
47,594

 
51,062

  4.665 亿美元定期贷款
 
281,273

 
297,794

  1.092 亿美元定期贷款
 
96,353

 
102,776

  3.284 亿美元定期贷款
 
246,079

 
261,354

  3.216 亿美元定期贷款
 
260,108

 
246,531

  1.105 亿美元定期贷款 (ING)
 
51,413

 
54,483

  1.105 亿美元定期贷款（瑞士信贷）
 
103,747

 
54,162

  1.105 亿美元定期贷款（瑞士信贷#2）
 
52,636

 
—

美元总浮动利率
 
1,524,995

 
1,492,056

美元计价的固定利率债务
 
 
 
 
  2.75 亿美元循环信贷额度
 
186,000

 
90,000

美元固定利率总额
 
186,000

 
90,000

信贷设施
 
32

 
42

担保借款
 
7,631

 
10,312

本票
 
21,894

 
—

债务总额
 
1,740,552

 
1,592,410

短期债务和长期债务的流动部分
 
120,479

 
113,076

递延费用
 
9,780

 
12,260

债务的长期部分
 
1,610,293

 
1,467,074


截至目前未偿债务 2018 年 12 月 31 日 应按如下方式偿还：

F -34


（单位：千美元）
 
 
2019
 
120,479

2020
 
608,569

2021
 
429,908

2022
 
48,788

2023
 
158,200

此后
 
374,608

 
 
1,740,552


4.665 亿美元 定期贷款便利
2014 年 12 月期间， 1.365 亿美元 定期贷款便利增加至 4.665 亿美元 以便进一步 十 部分 3300万美元，每个 LR2/Aframax 油轮新造船，都可以绘制。还款计划修改为按季度分期还款，金额为 40万美元 对于每艘 MR 成品油轮和 40万美元 对于每艘 LR2/阿芙拉型油轮，在 2021 年 4 月的最终到期日一次性付款。此外，贷款保证金和承诺费修改为 2.05% 和 0.82%， 分别。 2015年12月，贷款保证金下调至 1.90%。 2015年期间， 9900 万美元 交付时被提取 三 LR2/阿芙拉型油轮和 1310 万美元 被偿还了。 2016年期间， 1.924 亿美元 交付时被提取 六 LR2/阿芙拉型油轮和 1.264 亿美元 被偿还了。该设施已完全耗尽 2018 年 12 月 31 日.

6060 万美元 定期贷款便利
2015年3月，Frontline 2012签订了 6060 万美元 为购买提供资金的定期贷款 二 二手船。该贷款的期限为 五 年并按伦敦银行间同业拆借利率 (LIBOR) 计算利息，加上保证金 1.80%。还款按季度进行，每次还款金额 90万美元，并于 2021 年 3 月的最终到期日一次性付款。该贷款已于 2021 年 3 月全部支用 2018 年 12 月 31 日.

5.001 亿美元 定期贷款便利
2015年12月，公司各子公司签订新的 5.001 亿美元 与多家银行合作的高级担保定期贷款便利，于 2020 年 12 月到期，利率为 LIBOR 加利差 1.90%。该设施的安全由 六 VLCC 和 六 苏伊士型油轮。还款按季度进行，每次还款金额 950 万美元，并于 2020 年 12 月的最终到期日一次性付款。该贷款已于 2020 年 12 月全部支用 2018 年 12 月 31 日.

2.75 亿美元 循环信贷额度
2016年6月，公司签订 2.75 亿美元 与该公司最大股东 Hemen 的一家附属公司签订了高级无担保融资协议。这 2.75 亿美元 设施的利率为 6.25%。该设施可供公司使用的期限为 18 自首次使用日起的几个月内，并应于使用日全额偿还 18 首次使用日期的月份周年纪念日。在此日期之前没有计划偿还贷款。该贷款不包括任何财务契约，将用于为公司当前的新造船计划提供部分资金，为潜在的新造船或水上船舶收购提供部分资金以及用于一般公司用途。

公司减持了 1.55 亿美元 截至2018年12月31日止年度 8900 万美元 截至年底仍然可用且未提取。 2018 年 11 月，公司将融资期限延长了 12 几个月。延期后，该融资将于 2020 年 11 月偿还。截至 2018 年 12 月 31 日，未偿余额包含在长期债务中。

1.092 亿美元 定期贷款便利
2016年7月，公司签订了一项高级担保定期贷款融资，金额高达 1.092 亿美元 与 ING 银行合作。该融资将于 2021 年 6 月 30 日到期，利率为 LIBOR 加上保证金 1.90% 摊销概况为 17 年。公司减持了 5460 万美元 截至2017年12月31日止年度，与 一 在此期间交付了VLCC。该设施已完全耗尽 2018 年 12 月 31 日.

3.284 亿美元 定期贷款便利
2016年8月，公司签署了金额高达500万美元的高级担保定期贷款融资 3.284 亿美元 与中国进出口银行。该融资将于 2029 年到期，利率为 LIBOR，加上与公司其他融资一致的利润，摊销概况为 18 年。公司减持了 1.090 亿美元 截至2016年12月31日止年度，与 一 LR2 油轮和 二 年内交付的苏伊士型油轮新船。公司进一步减少了 1.659 亿美元 截至2017年12月31日止年度，与 二 苏伊士型油轮和 三 LR2/阿芙拉型油轮于年内交付。该设施已完全耗尽 2018 年 12 月 31 日.

F -35



1.105 亿美元 定期贷款便利（瑞士信贷）
2016年12月，公司签署了金额高达500万美元的高级担保定期贷款融资 1.105 亿美元 与瑞士信贷。该贷款将于 2022 年到期，利率为 LIBOR 加利差 1.90% 摊销概况为 18 年。公司提取 5490 万美元 截至2017年12月31日止年度，与 一 在此期间交付了VLCC。 2018年，公司减少了 5490 万美元 与 一 在此期间交付了VLCC。该设施已完全耗尽 2018 年 12 月 31 日.

3.216 亿美元 定期贷款便利
2017 年 2 月，公司签署了第二笔高级担保定期贷款融资，金额高达 3.216 亿美元。中国进出口银行提供的融资由中国出口信用保险公司承保。该融资将于 2033 年到期，利率为 LIBOR，加上与公司其他信贷融资一致的保证金，摊销概况为 15 年。该设施将用于部分融资 八 我们的新建筑将由 四 苏伊士型油轮和 三 LR2/阿芙拉型油轮于年内交付，一艘 LR2/阿芙拉型新船于 2018 年交付。 2.527 亿美元 截至2017年12月31日止年度，与 四 苏伊士型油轮和 三 期内交付的LR2/阿芙拉型油轮。 2018年，公司减少了 3200万美元 与 一 LR2型油轮于期内交付。该设施已完全耗尽 2018 年 12 月 31 日.

1.105 亿美元 定期贷款便利（瑞士信贷）
2017年6月，公司签署了金额高达500万美元的高级担保定期贷款融资 1.105 亿美元 与瑞士信贷。该贷款将于 2023 年到期，利率为 LIBOR 加上保证金 1.90% 摊销概况为 18 年。该贷款将用于部分融资 二 VLCC 转售和新建合同将由 一 在此期间交付的VLCC 一 VLCC新船于2019年交付。20​​18年，公司缩减了 5490 万美元 与 一 在此期间交付了VLCC。最多 5530 万美元 截至年底仍然可用且未提取。

1.105 亿美元 定期贷款便利 (ING)
2017年6月，公司签署了金额高达500万美元的高级担保定期贷款融资 1.105 亿美元 与 ING 合作。该贷款将于 2023 年到期，利率为 LIBOR 加上保证金 1.90% 摊销概况为 18 年。该贷款将用于部分融资 二 我们最近的 VLCC 转售和新建合同将由 一 截至 2017 年 12 月 31 日止年度交付的 VLCC 以及 一 2019年VLCC新船交付，公司减产 5530 万美元 截至2017年12月31日止年度，与 一 在此期间交付了VLCC。最多 5530 万美元 截至年底仍然可用且未提取。

本票
总和 2190万美元 就应付船舶融资公司的本票而言，在 Front Circassia、Front Page、Front Stratus、Front Serenade 和 Front Ariake 的租赁终止后，该票据包含在长期债务中。详情请参阅本合并财务报表附注 17。

担保借款
2017年12月，公司出售 1.3 万股金海，募集资金总额为 1010 万美元。同时，公司签订远期回购合同。 1.3 2018年3月金海洋股份100万股 1030万美元。 该交易已作为担保借款进行会计处理，股份转让为“质押给债权人的有价证券”，并于 2017 年 12 月 31 日在债务项下记录负债 1030万美元，在调整外汇影响后。公司须提供抵押品 20% 协议期间回购总价。截至2017年12月31日， 442,384 持有 Avance Gas 股份作为抵押品，剩余余额于 2018 年 1 月作为现金抵押品支付给交易对手。

2018年12月，公司回购 130万 金海洋股份，随后出售该股份，所得款项总额为 770 万美元。同时，公司签订远期回购合同。 130万 2019年3月金洋股份 770 万美元。 该交易已作为担保借款进行会计处理，股份转让为“质押给债权人的有价证券”，并于 2018 年 12 月 31 日在债务中记录负债 760 万美元，在调整外汇影响后。公司须提供抵押品 20% 协议期间回购总价。截至2018年12月31日， 442,384 持有 Avance Gas 股份作为抵押品，剩余余额于 2019 年 1 月作为现金抵押品支付给交易对手。

该公司的贷款协议包含贷款价值条款，如果根据每项此类协议担保借款的船舶价值下降到低于要求的水平，该条款可能要求该公司提供额外的抵押品或提前偿还部分未偿还借款。此外，贷款协议还包含某些财务契约，包括要求保持一定水平的自由现金、正营运资本和价值调整后的股权契约。现金不受限

F -36


包括现金余额 3790万美元 (2017: 7400 万美元), 代表 50% (2017: 100%）我们的贷款协议中的财务契约所需维持的现金。公司被允许满足最多 50% 通过维持已承诺的未提取信贷额度以及剩余可用时间超过 12 个月来满足现金需求。这些金额包含在“现金及现金等价物”中。不遵守贷款协议中的任何契约都可能导致违约，这将允许贷款人加速债务到期，并取消任何担保债务的抵押品的赎回权。在这种情况下，公司可能没有足够的资金或其他资源来履行其义务。截至 2019 年 12 月，公司遵守了公司贷款协议中包含的所有财务契约。 2018 年 12 月 31 日.

质押资产
（单位：千美元）
 
2018

 
2017

船舶，净额
 
2,475,649

 
2,341,069


递延费用 
（单位：千美元）
 
2018

 
2017

债务安排费
 
17,490

 
17,490

累计摊销
 
(7,710
)
 
(5,230
)
 
 
9,780

 
12,260


2018年，公司支付了 1 万美元 (2017: 350万美元)关于债务安排费。

23.
股本

奉献

2016年12月16日，公司完成了本次发行 13,422,818 新普通股于 $7.45 每股或本次发行产生的净收益为 9820 万美元。公司第一大股东赫门为本次发行提供担保并获分配 1,342,281 本次发行中的新普通股，对应于 10% 发售的。赫门拥有 82,145,703 本次发行完成后或大约 48.4% 公司的股份和投票权。

资本重组

公司于 2016 年 1 月 29 日召开的临时股东大会审议通过了一项决议，自 2016 年 2 月 3 日起实施资本重组，以 1 换5 反向分割公司普通股并减少公司法定股本 $1,000,000,000 分为 1,000,000,000 的股份 $1.00 每个票面价值为 $500,000,000 分为 500,000,000 的股份 $1.00 每个面值。截至2016年12月31日，公司法定股本为 $500,000,000 分为 500,000,000 的份额 $1.00 每个面值。

股权分配

2018年7月，公司宣布已于2018年7月24日与摩根士丹利有限责任公司签订股权分配协议，以要约和出售最多 1亿美元 通过 ATM 提取 Frontline 普通股。 2018年12月， 11,868 发行股份的合并所得款项为 10 万美元.


下表总结了截至两年内已发行股票数量的变动情况 2018 年 12 月 31 日;
截至2016年12月31日已发行股份
169,809,324

 
 
截至2017年12月31日已发行股份
169,809,324

本年度股票发行情况
11,868

截至2018年12月31日已发行股份
169,821,192

 
 

F -37





24.
股票期权
 
2006年11月，公司董事会批准了一项购股权计划，该计划于2009年被取消，并以Frontline Ltd.购股权计划（简称Frontline计划）取代。前线计划允许董事会酌情向公司或其子公司的员工和董事授予购买公司股份的期权。根据该计划授予的所有期权的认购价格将减去公司在授予之日至期权行使之日期间宣派的所有股息金额，前提是认购价格不得低于股票面值。 根据该计划授予的期权的行权期将根据每次授予而定。授予股票期权的授权股份数量没有上限，公司的授权股份、未发行股份或库存股份可用于满足已行使的期权。

2016年7月，公司授予 1,170,000 股票期权，行权价格为 $8.00 根据前线计划的条款，每股分配给董事和高级管理人员。三分之一的期权已归属 一 一年，三分之一的背心结束 二 年又三分之一的背心 三 年。这些选项有一个 五 年期限。

2018年11月，公司授予 180,000 股票期权，行权价格为 $7.40 根据前线计划的条款，每股分配给员工。所有期权将于 2019 年 7 月归属。这些期权有 三十三 月期限。

新授予的期权奖励的公允价值在授予日采用 Black-Scholes 期权估值模型进行估计，假设如下：
 
 
2016年7月

2018年11月

无风险利率
 
0.69
%
2.78
%
预期寿命（年）
 
3.5

1.6

预期波动率
 
79.80
%
38.24
%
预期股息收益率
 
0.00
%
0.00
%

无风险利率是使用利率估算的 三2016 年 7 月授予的期权为一年期美国国债零息票发行，2018 年 11 月授予的期权为按比例分配的一到两年期美国国债零息票发行。 波动性是使用历史股价数据来估计的。 股息收益率估计为 0% 行权价格减去公司从授予日至行权日期间宣派的所有股息。假设 2016 年 7 月和 2018 年 11 月授予的所有期权都将归属。

2016年7月授予的期权初始行权价格为 $8.00 每项期权并减去授予日期后支付的股息金额。截至2018年12月31日，2016年7月授予的期权行权价格为 $7.40 公司股价为 $5.53。截至2018年12月31日， 780,000 股份已归属。 33,000 其中的股票期权已于 2018 年 12 月 31 日到期或被没收。截至 2018 年 12 月 31 日，有 30万美元 和 20万美元 分别于 2016 年 7 月和 2018 年 11 月授予的与非归属期权相关的未确认股票补偿费用。截至 2017 年 12 月 31 日， 120 万美元 与非既得期权相关的未确认股票补偿费用。股票补偿费用 100 万美元 于 2018 年获得认可（2017 年： 210万美元).

2016 年授予的期权的加权平均授予日公允价值为 $4.06 每股和 $1.53 2018 年授予的期权的每股价格。

25.
金融工具
 
利率互换协议
2013年2月，《前线2012》签约 六 与 Nordea 银行的利率互换，原始本金金额的浮动利率为 2.6亿美元 当时预计的债务 12 MR成品油轮新造船改为固定费率。 六 这些新建筑随后由 4.665 亿美元 定期贷款便利。 2016 年 2 月，公司与 DNB 签订利率互换协议，名义债务浮动利率 1.5 亿美元 已切换为固定利率。该合约的远期开始日期为 2019 年 2 月。这些掉期在 2018 年 12 月 31 日的公允价值总额为应收账款 760 万美元 (2017年：应收账款 450 万美元）。公司权益的公允价值（第二级）

F -38


利率掉期协议是指公司在报告日终止协议时将收到或支付的预计金额，并考虑（如适用）利率掉期的固定利率、当前利率、远期利率曲线以及公司和衍生品交易对手的当前信用状况。预计金额为未来现金流量的现值。该公司在这些利率互换中录得收益 430 万美元 在 2018 (2017： 损失 80 万美元, 2016: 增益 190 万美元).

利率掉期未被指定为对冲，并汇总为 2018 年 12 月 31 日 如下：
名义金额

成立日期
到期日
固定利率

($000s)

 
 
 
14,408

2013年6月
2020年6月
1.4025
%
42,951

2013年9月
2020年9月
1.5035
%
72,939

2013年12月
2020年12月
1.6015
%
14,062

2014年3月
2021 年 3 月
1.6998
%
14,405

2014年6月
2021 年 6 月
1.7995
%
14,748

2014年9月
2021 年 9 月
1.9070
%
150,000

2016年2月
2026 年 2 月
2.1970
%
323,513

 
 
 

外汇风险
公司的大部分交易、资产和负债均以公司的功能货币美元计价。货币波动存在对本公司现金流量价值产生负面影响的风险。公司没有因交易或折算风险而签订远期合同，这可能对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。公司的某些子公司以英镑、新加坡元和挪威克朗进行报告以及风险 二 结果出现了各种情况：
 
•
交易风险，即货币波动对公司现金流量价值产生负面影响的风险；
•
折算风险，即不利的货币波动对公司合并财务报表中境外业务和境外资产及负债折算为美元的影响。

因此，该风险可能对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。公司尚未就交易或换算风险签订衍生品合同。

燃油互换协议
公司可能会不时签订燃油互换协议以对冲其燃油成本。 2015年8月，公司与 四 燃油互换协议，其中固定利率 4,000 每个日历月的吨数改为浮动汇率。由于货物合同价格是基于假定的贸易燃油价格，因此公司面临燃油价格波动的风险。由于实物和财务状况之间的加油地点和时间可能存在差异，因此不能保证对冲可以消除燃油暴露的所有风险。该合同于 2016 年 12 月结束。

这些互换在2018年、2017年和2016年12月31日的公允价值为 零。公允价值（第二级）是公司在报告日终止协议时将收到或支付的估计金额，考虑到适用的远期利率曲线以及公司和衍生品交易对手的当前信用度。预计金额为未来现金流量的现值。公司录得盈利 190 万美元 2016年。

公允价值
截至本报告期，公司金融工具的账面价值和预计公允价值 2018 年 12 月 31 日 和 2017 如下：

F -39


 
2018
 
2017
 
（单位：千美元）
携带
价值

 
公平的
价值

 
携带
价值

 
公平的
价值

资产：
 
 
 
 
 
 
 
现金及现金等价物
66,484

 
66,484

 
104,145

 
104,145

限制现金
1,420

 
1,420

 
741

 
741

负债：
 

 
 

 
 

 
 

浮动利率债务
1,525,028

 
1,525,028

 
1,492,099

 
1,492,099

固定利率债务
215,524

 
212,696

 
100,312

 
99,865

 
金融资产和金融负债的公允价值估计如下：
（单位：千美元）
2018
公允价值

 
1级

 
2级

 
3级

资产：
 
 
 
 
 
 
 
现金及现金等价物
66,484

 
66,484

 
—

 
—

限制现金
1,420

 
1,420

 
—

 
—

负债：
 

 
 

 
 

 
 

浮动利率债务
1,525,028

 
—

 
1,525,028

 
—

固定利率债务
212,696

 
—

 
7,631

 
205,065


（单位：千美元）
2017
公允价值

 
1级

 
2级

 
3级

资产：
 
 
 
 
 
 
 
现金及现金等价物
104,145

 
104,145

 
—

 
—

限制现金
741

 
741

 
—

 
—

负债：
 

 
 

 
 

 
 

浮动利率债务
1,492,099

 
—

 
1,492,099

 
—

固定利率债务
99,865

 
—

 
10,312

 
89,553


以下方法和假设用于估计各类金融工具的公允价值；

现金和现金等价物——资产负债表中的账面价值近似公允价值。

限制性现金——资产负债表中的账面价值接近公允价值。

浮动利率债务——浮动利率债务的公允价值是使用第二级输入值确定的，并且被认为等于账面价值，因为它具有可变利率，每季度重置一次。

固定利率债务——第三方银行持有的短期债务已使用第二级输入值进行估值，剩余的固定利率债务已使用第三级输入值（即未偿还债务的贴现预期现金流量）确定。

非经常性以公允价值计量的资产
截至 2017 年 12 月 31 日， 九 根据资本租赁持有的船舶全部从船舶融资租赁，按综合公允价值计量 2.517 亿美元，使用第三级输入值确定，即截至 2017 年 12 月 31 日租赁船舶的贴现预期现金流量。 截至 2018 年 12 月 31 日 三 资本租赁下的船舶仍然保留，并按 2017 年 12 月 31 日计算的价值减去随后的折旧进行记账。

非经常性公允价值计量包括年内完成的商誉减值评估。减值测试使用级别 1、级别 2 和级别 3 输入。见注4。

经常性地以公允价值计量的资产

F -40


有价证券是被视为可供出售证券的上市股本证券，其在资产负债表日的公允价值是基于市场报价（第一级）的总市场价值。

利率协议的公允价值（第二级）是指公司在资产负债表日终止协议时预计将收到或支付的未来现金流量的现值，并考虑（如适用）利率互换的固定利率、当前利率、远期利率曲线以及公司和衍生品交易对手的信用度。

风险集中度
现金和现金等价物存在集中的信用风险，因为几乎所有金额都通过 Skandinaviska Enskilda Banken（或 SEB）、汇丰银行、苏格兰皇家银行、DnB Nor Bank ASA 和 Nordea Bank Norge（或 Nordea）进行。由于几乎所有金额都由 SEB、Nordea 和汇丰银行持有，因此受限制现金存在集中的信用风险。然而，该公司认为这种风险很小。

26.
关联方交易

我们与以下关联方进行业务往来，即 Hemen 及与 Hemen 关联的公司拥有重大权益的公司：Ship Finance、Seadrill Limited、Seatankers Management挪威 AS、GHL Finance Limited、Golden Ocean Group Limited、Arcadia Petroleum Limited、Deep Sea Supply Plc、Seatankers Management Co. Ltd 或 Seatankers Management、Archer Limited、North Atlantic Drilling Ltd、Sterna Finance Limited、Flex LNG Limited 和 Northern Drilling Limited。 2014 年 11 月，公司的固定管理公司 Highlander Tankers AS（或 Highlander Tankers）成为关联方，Highlander Tankers 的所有者兼董事 Robert Hvide Macleod 被任命为 Frontline Management AS 的首席执行官。 Frontline 2012 与本公司（及其子公司）在合并前为关联方。 2014 年 10 月，公司与 Tankers International LLC（简称 TI）合资成立了 VLCC Chartering Ltd（简称 VLCC Chartering）。 VLCC Chartering 为公司和 TI 的联合船队提供租船服务。

船舶融资交易

船舶融资是我们作为资本租赁船舶持有的所有船舶的交易对手，更多信息请参阅附注 17。

截至 2018 年 12 月 31 日止年度，我们终止了 六 VLCC。截至 2017 年 12 月 31 日止年度，我们终止了 二 VLCC 和 二 苏伊士型油轮。截至2016年12月31日止年度，我们终止了租赁 一 VLCC。有关终止租赁的收益（损失）的更多信息请参见附注 17。

总和 2190万美元 就应付船舶融资公司的本票而言，在 Front Circassia、Front Page、Front Stratus、Front Serenade 和 Front Ariake 的租赁终止后，该票据包含在长期债务中。该公司被指控 90万美元 截至2018年12月31日止年度，与这些票据相关的利息支出。

截至本年度与船舶融资公司的租赁交易摘要 2018 年 12 月 31 日, 2017 和 2016 如下；
（单位：千美元）
 
2018

 
2017

 
2016

已付租船租金（本金和利息）
 
47,324

 
75,055

 
93,545

租约终止收据
 
—

 
—

 
—

租赁终止付款
 
(22,391
)
 
(19,006
)
 
(293
)
租赁利息支出
 
16,400

 
25,980

 
35,417

或有租金收入
 
(19,738
)
 
(26,148
)
 
(18,621
)
剩余租赁义务
 
99,784

 
299,016

 
422,600


2018 年或有租金收入是由于 2018 年船舶融资实际赚取的利润分成费用为 150 万美元 (2017: 560 万美元） 曾是 1970 万美元 (2017: 2610 万美元) 低于合并时租赁按公允价值记录时应付租赁义务中应计的金额。

2014 年 1 月，Frontline 2012 与 Ship Finance 开始了一项联营安排， 二 其苏伊士型油轮 正面 奥丁 和 前峡湾 和 二 船舶融资船舶 荣耀皇冠 和 光大。 前线2012年确认收入为 20万美元

F -41


2018年就应收船舶融资（2017: 费用 210万美元, 2016: 费用 90万美元).

油轮管理交易
2016年1月，公司充值 240万美元 Seatankers Management Co. Ltd 的装修费用是在 2015 年 12 月转让给 Seatankers Management Co. Ltd 之前在租赁办公室产生的。

该公司与 Seatankers Management 签订了服务协议，于 2016 年 1 月 1 日生效，并被收取费用 80 万美元 截至2018年12月31日止年度（2017年： 60 万美元, 2016: 70 万美元) 提供咨询和其他支持服务。

FMSI 交易

2018年7月，公司发放贷款 600 万美元 至 FMSI。该贷款无息，无固定还款日期。此外，公司还签订了从 FMSI 购买 EGCS 的协议，用于 20 船舶总价值为 2600 万美元，其中 110 万美元 由船舶融资公司支付 二 船只。截至 2018 年 12 月 31 日止年度，公司预付款项为 820 万美元 与这些承诺有关。


与Hemen其他关联公司的交易
2016年6月，公司签订 2.75 亿美元 与该公司最大股东 Hemen 的一家附属公司签订了高级无担保融资协议。公司减持了 1.55 亿美元 截至 2018 年 12 月 31 日止年度，自该设施起至 8900 万美元 截至年底仍然可用且未提取。 2018 年 11 月，公司将融资期限延长了 12 几个月。延期后，该贷款须于 2020 年 11 月偿还。

截至年度从关联方赚取（发生）的净额汇总 2018 年 12 月 31 日, 2017 和 2016 如下：
（单位：千美元）
 
2018

 
2017

 
2016

西油轮管理有限公司
 
7,152

 
3,420

 
6,057

船舶融资国际有限公司
 
2,001

 
3,473

 
1,552

金洋集团有限公司
 
7,138

 
6,671

 
9,387

挪威 Seatankers Management AS
 
735

 
767

 
919

阿卡迪亚石油有限公司
 
—

 
—

 
929

海钻有限公司
 
279

 
470

 
656

弓箭有限公司
 
317

 
238

 
235

伟创力液化天然气有限公司
 
1,788

 
4,432

 
1,204

深海供应公司
 
43

 
67

 
130

北大西洋钻探有限公司
 
29

 
37

 
48

北方钻探有限公司
 
43

 
—

 
—

其他关联方
 
15

 
—

 
—


从其他关联方赚取的净额包括办公室租金收入、技术和商务管理费、新造船监理费、运费、企业及行政服务收入和利息收入。支付给关联方的金额包括办公场地租金和利息费用。

关联方余额
应收关联方余额汇总表 2018 年 12 月 31 日 和 2017 如下：

F -42


（单位：千美元）
 
2018

 
2017

船舶融资国际有限公司
 
1,653

 
1,239

Seatankers管理有限公司
 
2,657

 
52

阿彻有限公司
 
173

 
88

VLCC 租船有限公司
 
81

 
81

金洋集团有限公司
 
2,370

 
1,953

海钻有限公司
 
538

 
489

深海供应公司
 
68

 
68

阿卡迪亚石油有限公司
 
—

 
—

伟创力液化天然气有限公司
 
210

 
979

北大西洋钻探有限公司
 
116

 
103

其他关联方
 
29

 
16

 
 
7,895

 
5,068


应付关联方余额汇总表 2018 年 12 月 31 日 和 2017 如下：
（单位：千美元）
 
2018

 
2017

船舶融资国际有限公司
 
8,886

 
6,349

西油轮管理有限公司
 
3,236

 
1,345

金洋集团有限公司
 
5,558

 
1,227

伟创力液化天然气有限公司
 
1,058

 
—

 
 
18,738

 
8,921


27.
承诺和或有事项
 
截至 2018 年 12 月 31 日，公司的新造船计划包括 二 VLCC。截至 2018 年 12 月 31 日, 总分期付款 5110 万美元 已支付，剩余分期付款金额为 1.144 亿美元，全部将于 2019 年到期。该承诺包括两艘新造船的 EGCS。

公司与互保协会 Assuranceforeningen SKULD 和 Assuranceforeningen Gard Gjensidig 为其航运活动提供法律责任风险保险。作为这些互助协会的成员，除了协会所有其他成员的索赔记录外，公司还需要根据公司的索赔记录向协会缴纳催缴费用。如果协会成员的索赔记录总体显示严重恶化，从而导致对成员的额外索赔，则存在或有负债。

该公司作为原告或被告，在多个司法管辖区提起多起诉讼，涉及未付租船租金、滞期费、损害赔偿、停租和其他索赔以及因船舶运营、正常业务过程或与其收购活动有关的商业纠纷。 公司相信，此类索赔的解决不会对公司的单独和整体运营或财务状况产生重大不利影响。

以下任务 二 2015 年度，公司向关联方签订的各房产租赁合同项下，本公司的子公司已就该租赁项下的剩余未付款项提供担保 630 万美元 截至 2018 年 12 月 31 日 （2017年：大约 790 万美元）。公司认为不会根据这些担保支付任何款项，也没有在资产负债表中记录这方面的负债。

截至2018年12月31日，公司已承诺购买EGCS 18 公司拥有的船舶，不包括 二 EGCS安装在公司的 二 上述新造船的财务承诺为 1570 万美元 不包括安装费用。该公司还与船舶财务公司达成协议，于 二 由船舶融资公司租用的 VLCC。公司对在这些船上购买 EGCS 的剩余承诺是 100 万美元，不包括安装费用。这些剩余承诺将于 2019 年到期。

截至2018年12月31日，公司已承诺在以下海域安装压载水处理系统： 四 船舶，剩余承诺 280万美元 不包括 2019 年到期的安装费用。

F -43





28
补充信息

2016年，公司与Ship Finance同意终止长期租船合同。 二 船只。公司确认资本租赁义务减少 2710 万美元 截至2016年12月31日止年度及 2460 万美元 截至2017年12月31日止年度，该等船舶。

2017年，公司与Ship Finance同意终止长期租船合同。 三 船只。公司确认资本租赁义务减少 5320 万美元 截至2017年12月31日止年度，该等船舶。

2018年，公司与Ship Finance同意终止长期租船合同。 六 船只。公司确认资本租赁义务减少 1.679 亿美元 截至2018年12月31日止年度，该等船舶。

有关终止船舶融资长期租船的更多信息，请参阅附注 17。

29
后续活动

2019年1月，公司接收VLCC新船交付 前后卫.

2019年1月，公司偿还了 1500万美元 根据最高无担保的高级设施 2.75 亿美元 与赫门控股有限公司的附属公司。 1.040 亿美元 截至 2019 年 3 月 28 日，仍然可用且未提取。

2019 年 1 月，Frontline 宣布其在 FMSI 的所有权权益已增加至 28.9% FMSI 购买后 30.8% Bjørnar Feen 持有 FMSI 股份。

2019年1月，FMSI还款 300万美元 Frontline 向 FMSI 提供的无息贷款。

2019年3月，公司回购 130万 金海洋股份，并同时出售该股份，所得款项总额为 660 万美元。同时，公司于2019年6月签订远期合约回购该等股份，用于 670 万美元.


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