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合并财务报表索引

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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 20-F

需要该空壳公司报告的事件日期

委员会文件编号 001-33060

证券 根据该法第 12(b) 条已注册或将要注册：

证券 根据该法第 12(g) 条已注册或将注册：

没有任何。

证券 根据该法案第 15(d) 条规定，有报告义务的情况：

没有任何。

作为 截至 2013 年 12 月 31 日，注册人已发行普通股数量为 109,653,363 股。

注明 如果注册人是《证券法》规则 405 中定义的经验丰富的知名发行人，则通过复选标记。

o 是的    ý 不

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据第 13 条或第 15(d) 条提交报告 1934 年证券交易法。

o 是的    ý 不

通过复选标记表明注册人 (1) 是否已在 1934 年证券交易法第 13 条或第 15(d) 条规定的期限内提交了要求提交的所有报告 过去 12 个月（或注册人被要求提交此类报告的更短期限），并且 (2) 过去一直遵守此类提交要求 90 天。

ý 是的    o 不

通过复选标记表明注册人是否已以电子方式提交并在其公司网站上发布（如果有）需要提交的每个交互式数据文件，以及 根据 S-T 条例（本章第 232.405 条）第 405 条在过去 12 个月内（或注册人需要在更短的时间内发布） 提交并发布此类文件）。

ý 是的    o 不

通过复选标记指示注册人是大型加速申报者、加速申报者还是非加速申报者。请参阅“加速过滤器和大型过滤器”的定义 《交易法》规则 12b-2 中的“加速申报者”。 （勾选一项）：

注明 通过勾选注册人用于编制本文件中包含的财务报表的会计基础：

如果 在回答上一个问题时已选中“其他”，用复选标记表明注册人选择遵循哪个财务报表项目。

o 第 17 项    o 项目 18

如果这是年度报告，请通过复选标记表明注册人是否为空壳公司（如《交易法》规则 12b-2 中所定义）。

o 是的    ý 不

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前瞻性信息

        本年度报告包含基于我们管理层信念的前瞻性陈述。本年度中包含的任何声明 非历史事实的报告属于《1933 年美国证券法》及其修订版第 27A 条和《美国证券法》第 21E 条所定义的前瞻性陈述。 经修订的 1934 年交易法。这些前瞻性陈述基于我们当前对未来事件的预期和预测，包括：

•

未来的经营或财务业绩；



•

待决收购和处置、业务战略和预期资本支出；



•

运营费用、船员数量、停租天数、干坞要求和保险费用；



•

一般市场状况和航运市场趋势，包括租船费率、船舶价值和影响供应的因素 和需求；



•

我们的财务状况和流动性，包括我们遵守融资安排中的契约以及 偿还我们的未偿债务；



•

我们的承租人履行其义务；



•

可购买船舶的可用性、建造新船舶可能需要的时间或我们船舶的使用寿命；



•

我们未来获得融资以资助收购和其他一般公司活动的能力；



•

我们持续与客户签订多年期固定费率租船合同的能力；



•

我们利用经理在集装箱船运输领域的关系和声誉的能力 国际航运业；



•

政府规则和条例的变化或监管机构采取的行动；



•

未来诉讼的潜在责任；和



•

本年报“第3项关键信息——风险因素”中讨论的其他因素。

        的 “预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“预测”、“打算”、“潜力”、“可能”、“计划”、“项目”、“预测”和“应该”等词语以及与我们相关的类似表达 旨在识别此类前瞻性陈述，但不是识别此类陈述的唯一方式。我们还可能不时在定期报告中做出前瞻性陈述 据报道，我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了发送给我们的证券持有人的其他信息以及其他书面材料。此类声明反映了我们当前的观点和 假设和所有前瞻性陈述均受到各种风险和不确定性的影响，可能导致实际结果与预期存在重大差异。可能影响我们的因素 未来的财务业绩在“第 3 项：关键信息——风险因素”以及我们向 SEC 提交的其他文件中进行了更全面的讨论。我们提醒本年度报告的读者不要 不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表当前情况。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

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第一部分

        Danaos Corporation 是一家在马绍尔群岛共和国注册的公司，本年度报告中提及 表 20-F 及其子公司称为“Danaos Corporation”、“公司”、“我们”或“我们的”。本报告应与我们的合并财务报表和 随附的注释，包含在本年度报告的第 18 项中。

        我们 使用“巴拿马型”一词来指代能够通过巴拿马运河的船舶，使用“后巴拿马型”一词来指代船宽超过 32.31 米但无法通过巴拿马运河的船舶。 巴拿马运河。我们使用术语“二十英尺当量单位”或“TEU”（集装箱的国际标准度量单位）来描述我们集装箱船的容量。除非另有说明， 本年度报告中所有提及的货币金额均以美元为单位。

第 1 项.    董事、高级管理人员和顾问的身份

        不适用。

第 2 项.    优惠统计数据和预计时间表

        不适用。

第 3 项。    关键信息

精选财务数据

        下表列出了 Danaos Corporation 及其合并子公司的部分合并财务和其他数据 截至 2013 年 12 月 31 日的五年期间中的每一年。该表应与“第 5 项：运营和财务回顾及前景”一起阅读。所选择的 Danaos Corporation 的合并财务数据源自我们的合并财务报表及其附注，这些报表和附注是按照美国公认会计准则编制的 会计准则（即“美国公认会计原则”），并已由独立的普华永道会计师事务所 (PricewaterhouseCoopers S.A.) 对截至 2013 年 12 月 31 日、2012 年、2011 年、2010 年和 2009 年 12 月 31 日止的年度进行了审计。 注册会计师事务所。

        我们的 截至2013年12月31日、2012年12月31日止年度经审计的合并经营报表、综合收益表、股东权益变动表和现金流量表 2011 年和 2011 年的合并资产负债表以及 2013 年 12 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日的合并资产负债表及其附注均包含在“第 18 项财务报表”中，应在其财务报表中阅读。 整体。

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        我们 自 2006 年 10 月成为上市公司以来，我们于 2007 年 2 月 14 日支付了每股 0.44 美元的首次季度股息，随后支付了每股 0.44 美元的股息 股，每股0.44美元，每股0.465美元，2007年5月18日，2007年8月17日，2007年11月16日和2008年2月14日每股0.465美元。此外，我们还支付了股息 2008年5月14日、2008年8月20日和2008年11月19日分别为每股0.465美元。 2009年第一季度，公司董事会决定暂停支付 根据国际市场状况进一步派发现金红利 航运业。我们的股息支付由董事会酌情决定。我们的贷款协议和马绍尔群岛法律的规定还包含影响的限制 我们支付股息的能力，并且根据银行协议（“银行协议”）和我们于 2017 年签订的新融资协议的条款，我们通常不会被允许支付现金股息 2011 年。请参阅“第 3 项。关键信息——风险因素——我们业务固有的风险——我们通常不允许根据我们的融资支付现金股息 的安排。”请参阅“第 8 项。财务信息 — 股息政策”。

资本化和负债

        下表列出了截至 12 月 31 日我们的综合资本， 2013年：

•

以实际情况为准；和



•

在调整后的基础上反映2014年1月1日至2014年2月27日期间的预定债务 还款 4170 万美元，其中 3470 万美元与我们的银行协议有关，360 万美元与现代三湖供应商融资有关，340 万美元与 我们的中国信保-中国进出口银行-花旗-荷兰银行信贷额度。

        在 此外，从2014年1月1日至2014年2月27日，我们发行了16,066股新普通股，以股权奖励的形式分配给我们经理的员工 于 2013 年授予（请参阅本年度报告其他部分所包含的合并财务报表附注 21“基于股票的薪酬”）。

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        其他 与这些调整相比，我们的资本没有因债务或股票发行、资本重组、特别股息或债务偿还而发生重大变化。 下表在2014年1月1日至2014年2月27日期间进行了调整。

要约原因及所得款项用途

        不适用。

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风险因素

我们业务固有的风险

我们的业务以及对我们证券的投资涉及高度风险，包括与集装箱运输市场低迷相关的风险，该市场持续低迷 对租用我们船舶的主要班轮公司产生不利影响，并且已经并可能继续对我们的收入产生不利影响，并影响我们遵守贷款契约。

        我们所有收入都来自集装箱船市场的低迷，严重影响了集装箱运输业务 行业，特别是我们租船的大型班轮公司，对我们的业务产生了不利影响。自2011年第三季度以来集装箱船市场恶化 继 2010 年下半年和 2011 年初从 2008 年末和 2009 年的低点有限回升之后，基准利率大幅下降。 4,400 TEU 巴拿马型集装箱船的一年基准日租费率，2008 年 5 月为 36,000 美元，2013 年 12 月为 7,500 美元。租船费率下降是由于多种因素造成的，包括 全球贸易水平，包括中国对欧洲和美国的出口以及集装箱船运力。集装箱船市场的下滑影响了各大班轮公司 包租我们的船只，其中一些获得了第三方援助并重组了其义务，包括我们的一些承租人。它也影响了我们船舶的价值，我们的船舶遵循以下趋势： 运费和集装箱船租船费率以及我们的租船收入同样会影响我们的现金流和流动性。在我们的融资安排中的契约水平之前 在 2011 年第一季度重置为我们现在合规的水平后，我们必须从贷款人处获得除一项信贷安排外的所有信贷安排的豁免，因为我们没有参与 遵守我们的贷款协议中包含的契约。集装箱船租赁市场的下滑已经并可能继续对我们的行业产生额外的不利影响 包括用于船舶收购和新造船的融资有限、二手船舶销售市场不太活跃、承租人不履行现有协议或要求修改现有协议 集装箱航运业的期租和贷款契约违约。集装箱运输业的严重衰退可能会对我们偿还债务的能力产生不利影响 其他义务并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

较低的集装箱船租船费率和集装箱船价值以及这些费率和价值的任何未来下降可能会影响我们遵守各种契约的能力 我们的信贷设施。

        我们的信贷额度以船舶抵押贷款为担保，要求我们维持指定的抵押品覆盖率，并且 满足财务契约，包括基于我们集装箱船的市场价值和净资产的要求。集装箱船的市场价值对变化等因素很敏感 在租船市场中，当租船费率下降时，船舶价值会恶化；当租船费率预计上升时，船舶价值会有所改善。集装箱船的低迷状态 自 2008 年中期以来，包租市场的发展以及船舶采购融资普遍存在的困难对集装箱船的价值产生了不利影响。 导致我们船舶的公平市场价值大幅下降，而极低的现行利率导致我们的利率掉期公允价值大幅下降 协议。因此，我们必须在除一份贷款协议之外的所有贷款协议中获得违反契约的豁免。根据我们于 2011 年第一季度签订的协议（“银行协议”） 为了重组我们当时现有的信贷安排以及我们于 2011 年 1 月签订的某些新信贷安排（“2011 年 1 月信贷安排”）， 我们的融资安排被重置为在 2018 年这些融资安排到期期间逐渐收紧的水平。

        如果 我们无法遵守我们信贷安排下的财务和其他契约，我们的贷方可能会加速我们的债务并取消我们船队中船只的赎回权， 这会损害

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我们的 继续开展业务的能力。由于我们的贷款协议中的交叉违约条款，任何此类加速可能反过来导致我们其他贷款项下的额外违约 协议以及随之而来的债务加速，以及我们的其他贷方启动类似的止赎程序。如果我们的债务全面加速或 在某种程度上，在当前的融资环境下，我们很难为我们的债务再融资或获得额外的融资，如果我们的贷款人取消其抵押品赎回权，我们可能会失去我们的船只。 留置权，这将对我们继续经营业务的能力产生不利影响。

我们可能继续难以为目前未使用的船舶以及租船到期的其他船舶确保有利可图的就业。 目前集装箱船市场低迷。

        截至 2014 年 2 月 21 日，我们未能重新租用两艘集装箱船，总运力为 9,465 TEU，这 已经以有利可图的价格完成了他们的包机。因此，这两艘船分别自 2011 年 9 月 13 日和 2012 年 10 月 18 日起闲置。在我们的其他 57 艘船舶中， 其中 10 艘是在 2014 年 3 月至 2014 年 12 月期间到期的定期租船中部署的。鉴于目前集装箱船租赁市场的低迷状态，我们可能无法在 当他们的执照到期时，他们的利率很有吸引力，或者根本没有。尽管我们在船舶闲置时不会收到任何收入，但我们需要支付维护船舶所需的费用 在适当的操作条件下，为其投保并偿还该船舶所担保的任何债务。如果我们无法盈利地重新租用船舶，我们的经营业绩和经营现金流将受到影响 受到不利影响。

我们依赖于我们的承租人履行他们对我们所有收入的承诺的能力和意愿，以及我们的交易对手是否未能履行承诺 他们在我们的期租协议下的义务可能会导致我们蒙受损失或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

        我们的所有收入均来自承租人支付的租船租金。我们 59 艘集装箱船中的每艘（不包括两艘船） 截至 2014 年 2 月 21 日，该公司已闲置，目前受雇于 9 家班轮公司的定期或光船租赁，2013 年 95% 的收入来自这 6 家此类公司。我们可以 如果发生以下情况，则失去承租人或定期租船的好处：

•

承租人由于其财务能力不足、与我们意见不合、违约而未能向我们支付租船费用 付款或其他方式；



•

承租人行使某些特定的有限权利来终止租船；



•

我们未在约定时间接收合同新建集装箱船；或者



•

承租人因船舶未能达到一定的保证航速和油耗而终止租船 要求，我们无法纠正这种情况或以其他方式达成双方都能接受的解决方案。

        在 近年来，包括我们的一些承租人在内的一些主要班轮公司已宣布努力获得第三方援助并重组其义务和要求 包机修改，以及减少所租船舶数量的意图，这些情况可能会增加失去租船人或定期租船好处的可能性。 我们同意以长期票据和 ZIM 最近的形式接收我们六艘船舶定期租船应付的部分租船租金，从而为 ZIM 过去的重组做出了贡献。 宣布与其债权人原则上达成协议，该协议仍需经过各种批准、谈判和最终文件的执行，其中包括大幅减少 ZIM 根据其 2020 年或 2021 年到期的期租合同应付的六艘船舶的租船费率，以及我们收到的九年到期的无担保、非摊销、计息 ZIM 票据 年和 ZIM 股份，以换取 ZIM 对我们的与以下相关的其他义务的减少和取消

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以前 延期租用包机。还需要我们的贷款人同意降低以星为我们的船舶支付的租船费率。

        如果 如果我们失去期租，我们可能无法按照对我们有利的条款或根本无法重新部署相关船舶。当这样一艘船仍然存在时，我们不会从它那里获得任何收入 未租船，但我们可能需要支付必要的费用以维持船舶正常运行状态、为其投保并偿还该船舶担保的任何债务。

        很多 我们部署集装箱船的期租租船费率远高于当前市场费率。我们每个人的能力和意愿 交易对手是否履行与我们签订的期租合同下的义务将取决于许多我们无法控制的因素，其中可能包括一般经济因素 集装箱运输业的状况自 2011 年中期以来再次经历了严重下滑，就像 2008 年下半年和 2009 年那样，之后集装箱运输业才出现有限的复苏。 2010年下半年和2011年初的情况以及交易对方的整体财务状况。此外，世界贸易下降导致现金流量减少， 信贷安排下借款基础的减少以及债务和股权融资的减少可能会导致我们的租船人租船的能力大幅下降 一些大型班轮公司宣布努力获得第三方援助并重组其义务，其中包括我们的一些承租人。租船人的可能性 如果客户无法使用我们租用的船舶，而是放弃此类租用，则寻求与我们重新谈判或违约的情况可能会加剧 船只闲置。如果交易对手未能履行与我们签订的协议中的义务，则可能很难为该船舶找到替代就业机会，并且我们的任何新的租船安排也可能会困难。 鉴于目前包机市场的低迷状况，安全的费率可能会较低。

        如果 作为法院主导的重组或其他方式的一部分，我们的承租人未能履行对我们的义务或试图重新谈判我们的包机协议，我们可能会遭受重大损失 损失将对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流以及我们未来支付股息（如有）的能力产生重大不利影响，并遵守 遵守我们信贷安排中的契约。在这种情况下，我们可能无法偿还债务和其他义务，并且我们自己可能必须重组我们的义务。

我们的大部分收入依赖于有限数量的客户。这些客户的流失可能会对我们产生不利影响。

        我们在集装箱船领域的客户包括数量有限的班轮运营商。我们的收入百分比来自于 这些客户在过去几年中有所不同。在过去的几年中，达飞轮船 (CMA CGM)、韩进海运 (Hanjin)、韩国现代商船 (Hyundai Merchant Marine)、阳明海运 (Yang Ming)、中海 (China Shipping) 和以星 (Zim) 的金额相当可观。 我们的收入。 2013年，我们约95%的营业收入来自这六家客户，而2012年，我们约91%的营业收入来自这六家客户。 截至本报告日期，我们与中国海运租赁了四艘船舶，与达飞轮船租赁了 13 艘船舶，与现代集团租赁了 13 艘船舶，与现代航运租赁了 8 艘船舶。 韩进海运 (Hanjin) 为我们与阳明海运 (Yang Ming) 合作的 6 艘船舶以及与以星 (ZIM) 合作的 6 艘船舶提供服务。我们预计有限数量的班轮公司可能会继续产生我们收入的很大一部分， 其中一些班轮公司公开承认面临财务困难，报告2009年出现巨额亏损，并获得第三方援助并重组其义务， 包括包机合同。许多班轮公司在 2013 年和 2012 年报告了亏损，尽管与 2011 年的巨额亏损相比略有改善。ZIM 于 2013 年宣布达成协议 与债权人达成的原则，仍需经过各种批准、谈判和最终文件的执行，包括大幅降低 ZIM 应付的租船费率 根据其于 2020 年或 2021 年到期的期租，我们的六艘船舶以及我们收到的无担保、非摊销、计息九年到期的 ZIM 票据和 ZIM

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股票 以换取 ZIM 对我们的其他义务的减少和取消。根据这些预期条款，我们已减记了截至 2013 年 12 月 31 日，确认了 1,900 万美元的减值费用。如果这些班轮运营商中的任何一个停止营业或不履行其义务 由于集装箱货物海运需求大幅下降或其他原因，这些班轮公司面临财务压力，我们的船舶包租 经营业绩和现金流量可能会受到不利影响。此外，如果我们与这些承租人的关系遇到任何困难，我们的经营业绩、现金流量和 财务状况可能会受到不利影响。

我们的盈利能力和增长取决于对集装箱船的需求和最近的经济放缓，以及对消费者信心和消费者支出的影响，导致 并可能继续导致集装箱运输量下降，并对租船费率产生不利影响。集装箱船的租船费可能会继续波动或稳定 处于低迷水平，这反过来会对我们的盈利能力产生不利影响。

        对我们船舶的需求取决于集装箱货物运输的需求，进而取决于集装箱船的需求。远洋的 就租船租金率和盈利能力而言，集装箱航运业既具有周期性又具有波动性。集装箱船租船费率在 2005 年达到顶峰，并且总体保持强劲直至 2005 年中期 2008年，近期经济危机的影响开始影响全球集装箱贸易，2008年和2009年远洋集装箱运输业经历了严重下滑，包机 利率明显低于前几年的历史高位。集装箱船租船费率在经历有限改善后，从 2011 年第三季度开始再次大幅下降 2010 年和 2011 年，仍远低于长期平均水平。集装箱船租船费率的变化是由于船舶运力供求变化以及供需变化造成的。 对集装箱船运输的主要产品的需求。影响集装箱船的供需以及集装箱运输产品的供需的因素不在我们的考虑范围之内。 行业状况变化的性质、时间和程度是不可预测的。最近的全球经济放缓和信贷市场混乱显着减少了需求 用于集装箱运输的产品，以及集装箱船的容量。

        因素 影响集装箱船运力需求的因素包括：

•

适合集装箱运输的产品的供应和需求；



•

集装箱船运输产品的全球生产变化；



•

集装箱货物的海上运输距离；



•

制造业的全球化；



•

全球和区域经济和政治状况；



•

国际贸易的发展；



•

海运和其他运输模式的变化，包括集装箱货物运输距离的变化 船舶的运输和航行速度；



•

环境和其他监管动态；和



•

货币汇率。

        因素 影响集装箱船运力供应的因素包括：

•

新建筑交付数量；



•

旧集装箱船的报废率；



•

钢材及其他原材料的价格；

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•

可能限制集装箱船使用寿命的环境和其他法规的变化；



•

停止服务的集装箱船数量；和



•

港口拥堵。

        消费者 信心和消费者支出仍然相对疲弱和不确定。消费者购买非必需品，其中许多通常通过集装箱海运 在可支配收入受到不利影响或存在经济不确定性的时期，集装箱运输量会下降，因此班轮公司客户可能会减少运输集装箱，或者仅在以下时间运输集装箱： 降低费率。运输量的任何下降都可能对我们的班轮公司客户产生不利影响，进而影响对集装箱船的需求。因此，租船费率和船舶价值 集装箱船行业大幅下降，与我们船舶租赁相关的交易对手风险有所增加。

        我们的 能够重新租用我们截至 2014 年 2 月 21 日闲置的两艘集装箱船以及我们的其他集装箱船在当前租约到期或终止后的情况 任何续租或更换租船所应付的租船费率将取决于集装箱船租船市场的普遍状况等。我们十个的章程 现有船舶在 2014 年 3 月至 2014 年 12 月期间到期。如果租船市场低迷，自 2008 年下半年以来，我们的船舶租赁市场仅略有改善，当时我们的船舶 租约到期后，如果我们能够重新租用集装箱船，我们可能会被迫以大幅降低的费率甚至可能导致我们蒙受损失的费率重新租用集装箱船。如果我们是 如果无法以优惠条件重新租用我们的船舶，我们可能会报废某些此类船舶，这可能会减少我们的收入或使我们的收入波动。如果我们 如果我们能够重新租用此类船舶，则购买更多的集装箱船，并尝试获得多年包租安排，作为收购和融资计划的一部分。

关于我们融资安排的银行协议对我们施加了严格的运营和财务限制，这可能会限制我们的能力 发展我们的业务，目前有效地阻止我们寻求机会收购新造船和其他新建造的集装箱船，以满足我们的班轮公司客户的需求。

        根据银行协议的条款，我们的信贷安排和融资安排对运营和财务施加了更严格的要求 对我们的限制比我们之前的信贷安排中所包含的限制要多。如“第 5 项：运营和财务审查及前景”中所述，这些限制通常使我们无法 来自：

•

未经贷款人同意而承担额外债务，除非此类额外债务的收益 债务用于偿还现有债务；



•

一般来说，除非是为了我们现有贷方的公平和可评级利益，否则对我们的资产设置留置权；



•

出售我们子公司的股本；



•

未经贷款人同意以此类资产抵押贷款而处置资产，并且在这种情况下 批准后，将所得款项用于偿还债务；



•

将股票发行所得款项的很大一部分用于偿还债务以外的任何目的；



•

将超过最低限度的运营自由现金用于偿还债务以外的目的；



•

参与将构成此类融资协议中定义的控制权变更的交易，而无需 全额偿还我们的所有债务；

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•

在我们的杠杆率没有大幅降低的情况下支付股息；或者



•

更换我们的经理或管理层的某些成员。

        作为 因此，我们在经营业务时的自由裁量权减少了，并且可能难以发展我们的业务。特别是股权募集资金的使用和发生的条件 债务有效地阻止了我们寻求机会收购新造船和其他最近建造的集装箱船，以满足我们的班轮公司客户的需求 我们的声誉和客户形象恶化以及在其他集装箱船船东中失去竞争地位的风险。

        在 此外，根据这些融资安排，我们各自的贷方将可以选择要求我们全额偿还此类各自信贷下的未偿还金额 设施，根据我们公司的“控制权变更”，出于这些目的，并如“第 5 条：运营和财务审查及前景 - 银行”中进一步描述 协议”，包括库斯塔斯博士不再担任我们的首席执行官，库斯塔斯博士及其家庭成员不再共同拥有我们超过三分之一的投票权 已发行股本或控制我们已发行股本 20% 以上投票权的任何其他个人或团体。

        的 银行协议和我们的融资安排包含财务契约，要求我们：

•

维持以下比率：(i) 我们船队中所有船舶的市场价值（含包租）加上 任何额外抵押品的可变现净值，以 (ii) 我们高于指定最低水平的合并总债务从 2011 年 12 月 31 日的 90% 逐渐增加到 130% 2017年9月30日至2018年9月30日；



•

维持 (i) 九艘船舶的市场价值的最低比率（现代智能， 现代速度、现代野心, 现代一起, 现代坚韧, 希腊的胆量, 意大利的胆量, 韩进德国 和 达飞轮船拉伯雷) 抵押 2011 年 1 月的信贷融通， 在免租船的基础上计算，加上任何可变现净值 额外抵押品，(ii) 从 2012 年 9 月 30 日到 2018 年 9 月 30 日，我们在 2011 年 1 月信贷融通下的未偿债务总额为 100%；



•

维持最低自由合并无限制现金和现金等价物，减去合计变量的金额 如上所述，每个日历季度末的本金摊销金额为 3000 万美元；



•

确保我们的 (i) 合并总债务减去不受限制的现金和现金等价物至 (ii) 合并 EBITDA（定义为扣除任何对冲安排下的利息、收益或损失、税收、折旧、摊销和任何其他非现金项目、资本收益或损失之前的净收入） 出售任何船舶、船舶取消时以及任何非经常性项目之前的财务费用和资本损失，不包括应付给我们但在年底或之前未收到的任何应计利息 有关期间；前提是从该计算中排除的非经常性项目不得超过以这种方式计算的 EBITDA 的 5%），过去 12 个月不超过最高限额 比例从2010年12月31日的12:1逐渐下降至2018年9月30日的4.75:1；



•

确保我们的 (i) 过去十二个月的合并 EBITDA 与 (ii) 净利息支出的比率 （定义为利息支出（不包括资本化利息）减去利息收入，减去利率互换的已实现收益（不包括资本化收益）加上已实现的利率损失 截至 2013 年 9 月 30 日，互换（不包括资本损失））超过 1.50:1 的最低水平，此后到 2018 年 9 月 30 日逐渐增加至 2.80:1；和



•

维持综合市值调整后净值（定义为我们的综合资产总额 根据我们船舶在水中的市场价值减去现金和

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现金 超过偿债要求的等价物超过扣除与衍生工具公允价值相关的净资产或负债后的综合负债总额 在我们相关期间的财务报表中）至少 4 亿美元。

        的 截至 2018 年 11 月 20 日，我们的 KEXIM-ABN Amro 信贷安排的规定（银行协议未涵盖）已与上述契约保持一致，并且我们的 中国信保-中国进出口银行信贷安排具有类似的财务契约，并且每批抵押品覆盖率契约为 125%，如“第 5 项：运营和财务回顾及前景”中所述。在 此外，根据我们的 KEXIM 信贷安排，我们必须遵守 130% 的抵押品覆盖率契约。

        如果 我们未能履行涵盖我们的信贷安排或其他融资安排的银行协议条款下的付款或契约合规义务，我们的贷方 然后可能会加速我们的债务并取消我们船队中获得这些信贷安排的船舶的赎回权，这可能导致我们其他信贷安排下的交叉违约，并且 随后加速了债务的偿还，并由其他贷款人启动了类似的止赎程序。任何这些船只的损失都会产生重大不利影响 我们的经营业绩和财务状况。

巨额债务水平可能会限制我们获得额外融资和寻求其他商业机会的灵活性以及我们服务未偿债务的能力 债务将取决于我们未来的经营业绩，包括我们根据船舶包租获得的包租费率。

        截至 2013 年 12 月 31 日，我们的未偿债务为 32 亿美元，尽管我们没有剩余借款 根据我们现有的贷款协议，我们可能会承担大量额外债务，因为中长期市场条件允许并在我们现有贷款协议允许的范围内 贷款人，进一步扩大我们的机队。这种水平的债务可能会对我们产生重要影响，包括：

•

如有必要，我们获得额外融资的能力，用于营运资金、资本支出、收购或其他 目的可能会受到损害，或者可能无法以优惠条件获得此类融资；



•

根据我们的银行协议条款的要求，我们将需要使用几乎所有来自运营的自由现金， 支付我们债务的本金和利息，减少原本可用于未来商业机会的资金，以及（如果我们的贷方允许并恢复的话）股息 对我们的股东；



•

我们的债务水平可能使我们比竞争对手更容易受到竞争压力或经济衰退的影响 我们的业务或整体经济；和



•

我们的债务水平可能会限制我们应对不断变化的商业和经济状况的灵活性。

        我们的 偿还债务的能力将取决于我们未来的财务和经营业绩，而这将受到当前经济状况和 财务、业务、监管和其他因素，其中一些因素是我们无法控制的。特别是我们获得的船舶租船费率，包括租船合同到期的十艘船舶 2014 年 3 月至 2014 年 12 月期间，以及我们船舶合同租船费率和其他优惠的任何减少，例如我们最近与 ZIM 就我们的六艘船舶原则上达成一致 船舶，将对我们偿还债务的能力产生重大影响。由于运营和其他来源的现金用于还款以外的目的受到限制 债务，即使我们产生足够的现金流来偿还我们的债务，我们仍然可能被迫采取行动，例如减少或推迟我们的业务活动、收购、 投资或资本支出、出售资产、重组或再融资我们的债务或寻求额外的股本。我们可能无法使任何这些补救措施令人满意 条款，或根本没有。此外，银行的限制

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协议 就我们的信贷安排而言，债务和股票市场相对缺乏流动性可能会阻碍我们为债务再融资或以有利的条件获得额外融资的能力 未来的条款。

世界金融市场的混乱以及由此产生的政府行动可能会对我们的经营业绩、财务状况产生进一步的重大不利影响 和现金流，并可能导致我们普通股的市场价格进一步下跌。

        欧洲、美国和世界其他地区的经济继续呈现疲软趋势。例如，信贷市场 欧洲以及较小程度上的美国经历了严重的收缩、去杠杆化和流动性减少，欧盟和国际组织以及 美国联邦政府和州政府已经实施并正在考虑采取各种政府行动和/或金融市场新监管。证券及 期货市场和信贷市场受到全面的法规、条例和其他要求的约束。美国证券交易委员会或 SEC、其他监管机构， 自律组织和证券交易所有权在市场出现紧急情况时采取非常行动，并可能影响法律或现有法律的解释的变化 法律。

        全球 2008 年和 2009 年，金融市场和经济状况受到严重干扰和波动。信贷市场以及债务和股权资本市场陷入困境。 次。这些问题，加上信用风险的重新定价以及金融机构所经历的困难，已经并将可能继续使获得贷款变得困难。 融资。由于信贷市场的混乱，获得银行融资的成本增加，因为许多贷方提高了利率，制定了更严格的贷款标准， 要求更严格的条款，包括更高的预付款抵押率、更短的期限和更小的贷款金额，拒绝在到期时为现有债务进行再融资或以类似的条件进行再融资 到我们当前的债务。此外，某些历史上一直是航运业重要贷方的银行已宣布打算减少或停止航运业的贷款活动。 航运业。我们无法确定是否能够以可接受的条件提供融资或根本无法提供融资。如果在需要时无法提供融资，或者只能以不利的条件提供融资，我们可能会 无法履行我们到期的义务。在缺乏可用融资的情况下，我们可能无法利用商业机会或应对竞争压力，其中任何一个 可能对我们的收入和经营业绩产生重大不利影响。

        我们 面临经济环境变化、利率变化以及全球银行和证券市场不稳定等因素带来的风险。专业 市场混乱以及当前美国和全球市场状况和监管环境的不利变化可能会对我们的业务产生不利影响或损害我们的借贷能力 任何未来财务安排下的金额。我们无法预测当前的市场状况将持续多久。然而，这些最近和正在发展的经济和政府因素一起 随着租船费率和船舶价值的同时下降，可能会对我们的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响，导致我们的共同价格 股票下跌并可能导致我们普通股的价格进一步下跌。

全球经济形势疲软，特别是欧洲和亚太地区，可能对我们的业务、财务产生重大不利影响 经营状况和结果。

        全球经济从2008年开始出现负面趋势，并持续到2009年，经济状况仍然相对疲软。在 特别是，对包括希腊在内的欧盟成员国主权债务违约的可能性以及欧洲经济衰退的可能性的担忧导致货币贬值 欧元的贬值，全球金融市场的混乱，并引发了对欧洲和世界其他地区消费者需求的担忧，

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包括 美国。全球经济的恶化已经导致并可能继续导致全球对某些商品以及集装箱运输的需求减少。继续 经济不稳定可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。特别是，我们预计我们的船只将大量停靠港口 将继续涉及亚太地区港口的集装箱装卸业务。结果，任何亚太国家的经济状况都会发生负面变化，特别是 在中国，可能会加剧美国和欧盟经济大幅下滑的影响，并可能对我们的业务、财务状况产生重大不利影响 和经营业绩，以及我们的未来前景。近年来，中国已成为世界上国内生产总值增长最快的经济体之一，并取得了显着的成果。 对航运需求的影响。然而，近来有人担心中国和亚太地区其他国家未来经济可能放缓甚至负增长。 此外，当前美国、欧盟和其他亚洲国家经济相对疲软可能进一步对中国和其他地区的经济增长产生不利影响。在 特别是，包括希腊在内的欧盟成员国主权债务违约的可能性，以及由此导致的欧元（包括兑人民币）的疲软，可能会导致欧元贬值。 对欧洲消费者的需求产生不利影响，特别是对从中国和亚洲其他地区进口的商品（其中许多以集装箱形式运输），并减少了贸易的可用性 融资对于国际航运的开展至关重要。我们的业务、财务状况、经营业绩、支付股息的能力（如果有）以及我们的未来前景，将 这些国家中任何一个国家的经济进一步衰退都可能会造成重大不利影响。

集装箱产品海运需求在2008年和2009年急剧下降，对班轮公司的财务业绩产生了重大影响 公司，进而对集装箱船的需求和我们的包机交易对手风险。

        2008年和2009年全球经济活动急剧下滑，导致海运需求大幅下降 集装箱产品运输量达到数十年来的最低水平。因此，班轮公司实现的货运量和运价，与所有现有和 我们船队中签约的新造船舶大幅下降，降低了班轮公司的盈利能力，有时无法弥补班轮公司运营船舶的成本 他们的航运公司。为了应对货运量和运价的下降，班轮公司积极部署的船舶数量减少，占全球集装箱船数量的近12% 截至 2009 年 12 月，船队估计已处于最高点停止运营，截至 2013 年底，全球集装箱船船队闲置运力占船队总运力的 4.6%。 新建集装箱船总运力约为 360 万标准箱，约占 2013 年 10 月初全球船队运力的 21% 正在建设中，这可能会加剧集装箱船运力过剩，进一步降低包租率或增加失业船舶数量。许多班轮公司，包括一些 我们的客户近年来报告了巨大的损失，并宣布计划减少他们租用的船舶数量并结成合作联盟，作为努力的一部分 缩小船队规模，以更好地调整船队运力与集装箱货物海运需求的减少。

        的 需求减少以及我们的班轮公司客户面临的财务挑战已大大减少了对集装箱船的需求，并可能增加一艘或几艘船的可能性 更多的客户无法或不愿意向我们支付合同包机费率，例如我们最近与 ZIM 原则上达成的协议，该费率通常远高于现行价格 租船费率，根据我们船舶的租船合同。我们的所有收入都来自这些租船合同，如果我们的租船人未能履行对我们的义务，我们将遭受重大损失 这可能会对我们的业务和经营业绩以及我们遵守信贷便利条款的能力产生重大不利影响。

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集装箱船运力供过于求可能会延长或进一步压低目前的低租船费率，并对我们以较低价格重新租用集装箱船的能力产生不利影响。 利润率或根本没有，反过来又降低了我们的盈利能力。

        尽管集装箱船订单规模较 2008 年中期达到的历史高位有所下降，但在第四季度初 2013年季度新造船 正在建造的集装箱船总运力约为 360 万标准箱，约占全球现有船队运力的 21%。订单簿大小 相对于历史水平来说较大，尽管一些订单可能被取消或延迟，但可能会导致世界集装箱船队规模在过去几年大幅增加 未来几年。集装箱船运力供过于求，特别是考虑到目前对集装箱海运的需求水平较低，这建议班轮公司 联盟可能会加剧、加剧近期包机费率的下降，或延长低包机费率盛行的时期。我们不会对冲包机变化带来的风险 由于集装箱船供应增加或其他原因，费率上涨。因此，如果当前的低租船费率环境持续存在，或者进一步减少，则在当前租船费期间 由于我们的集装箱船到期或终止，我们可能只能以降低的或无利可图的价格重新租用这些集装箱船，或者我们可能根本无法租用这些船舶。的 我们的 10 艘船舶的租约于 2014 年 3 月至 2014 年 12 月期间到期，并且我们的 2 艘船舶目前未使用且处于闲置状态。

我们的盈利能力和增长取决于我们扩大与现有租船人的关系并获得新的期租的能力，为此我们将面临大量的 来自拥有大量资源的老牌公司以及新进入者的竞争。

        我们中长期的目标之一是，考虑到目前的限制，当市场条件允许且可行时 我们的银行协议中包含收购更多集装箱船的同时为这些船舶签订额外的多年期固定费率定期租船合同。我们使用我们的船只 资本密集且高度分散的竞争激烈的市场，获得新的多年期租约的流程竞争激烈，通常需要进行严格筛选 过程和竞争性投标，通常会持续几个月。一般来说，我们根据价格、客户关系、运营专业知识、专业声誉和规模来竞争包机， 我们船只的年龄和状况。近期，鉴于集装箱船租赁市场的急剧下滑，其他集装箱船船东，包括许多KG型航运实体， 以极低的价格（包括无利可图的水平）将船舶租给班轮公司，在竞争为我们的集装箱船确保就业时增加了价格压力。集装箱 租船合同的授予取决于与船舶运营商相关的多种因素，包括：

•

航运业关系以及客户服务和安全方面的声誉；



•

集装箱运输经验和船舶运营质量（包括成本效益）；



•

海员的素质和经验；



•

以有竞争力的利率和总体财务稳定性为集装箱船提供融资的能力；



•

与造船厂的关系以及获得合适泊位的能力；



•

建造管理经验，包括能够根据客户要求按时交付新船 规格；



•

愿意根据宪章接受运营风险，例如允许因武力而终止宪章 不可抗力事件；和



•

投标在总体价格方面的竞争力。

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        我们 面临来自许多经验丰富的公司的激烈竞争，包括国家资助的实体和主要航运公司。其中一些竞争对手已经显着 比我们有更多的财务资源，因此可以运营更大的船队，并且可能能够提供更好的包机费率。我们预计其他海运公司也可能进入 集装箱船行业，包括许多拥有良好声誉、丰富资源和经验的公司。这种竞争的加剧可能会导致期租的价格竞争更加激烈，并且 二手船和新造船的市场状况更加强劲。

        在 此外，我们在集装箱船领域的许多竞争对手，其中包括世界上最大的集装箱船租船船东之一，均已在 德国股份公司（Kommanditgesellschaft）的形式，为私人投资者提供税收优惠。尽管德国税法进行了修改，大大限制了纳税人的税收优惠 投资于这些 2005 年 11 月 10 日之后的实体，向 KG 模式航运实体的所有投资者提供的税收优惠仍然很大，并且此类实体可能继续具有吸引力 投资。他们对这些税收优惠的关注使 KG 模式的航运实体能够更加灵活地向班轮公司提供较低的租船费率。此外，由于包机费率通常 这些规模较大的竞争对手提供的费率被认为是承租人决定租船的主要因素之一，这些竞争对手提供的费率可能会对整个租船市场产生抑制作用。

        作为 由于这些因素，我们可能无法与拥有更多资源的老牌公司或新进入者在盈利水平上成功竞争，或者根本无法， 这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

如果短期或现货集装箱运输市场更加活跃，我们可能会更难以签订多年期固定费率期租合同。

        我们的主要策略之一是签订多年期固定费率集装箱船期租合同，尤其是在高租费率的情况下 尽管在租船费率较弱的环境下，例如目前存在的环境，我们通常期望将目标定为三到六年甚至更短的租期 更短的时间，特别是对于较小的船只。随着越来越多的船舶可供现货或短期市场使用，我们可能很难进入额外的多年期固定利率时间 由于集装箱船供应增加以及现货市场费率可能下降，我们的集装箱船包租，因此，我们的现金流可能会受到不稳定的影响 长期的。更活跃的短期或现货市场可能要求我们根据不断变化的市场利率签订租船合同，而不是基于固定利率的合同，这可能会导致 在集装箱运输市场低迷（如目前）的时期，我们的现金流量和净利润减少，或者没有足够的资金来支付我们的融资成本 相关集装箱船。

我们可能订购的任何新造船或我们可能同意收购的任何二手船的延迟交付可能会损害我们的业务。

        我们可能订购的任何新建集装箱船或我们可能同意购买的任何二手船的交付延迟，将导致延迟 我们根据任何安排的期租合同收到收入，并可能导致取消此类期租合同或此类租船合同下的其他责任，从而对我们产生不利影响 预期经营结果。任何新造集装箱船的交付也可能由于以下原因而延迟：

•

停工或其他劳工骚乱或其他扰乱造船厂运营的事件 船只；



•

质量或工程问题；



•

政府法规或海事自律组织标准的变化；

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•

缺乏原材料；



•

建造船舶的船厂破产或发生其他财务危机；



•

我们无法获得必要的融资或及时付款；



•

造船厂积压订单；



•

集装箱船建造国的敌对行动或政治或经济动荡；



•

天气干扰或灾难性事件，例如大地震或火灾；



•

我们要求更改原始船舶规格的请求；



•

我们已为其安排包租的班轮公司要求推迟建造和 由于经济状况和集装箱运输需求疲软而交付此类船舶；



•

钢材等必要的建筑材料短缺或延迟接收；



•

我们无法获得必要的许可或批准；或者



•

与建造该船的造船厂发生纠纷。

        的 我们与之签订任何新造船合同的造船商可能会受到金融市场和其他市场条件持续不稳定的影响，包括与 商品价格和货币汇率的波动。此外，我们签订的任何新造船合同下的退款担保人将是银行、金融机构和其他 信贷机构也可能像我们的贷方一样受到金融市场状况的影响，因此可能无法或不愿意履行退款义务 保证。如果造船商或退款担保人无法或不愿意履行对我们的义务，这将影响我们的船舶收购，并可能对我们的业务产生重大不利影响。 业务以及我们在信贷安排下的义务。

        的 我们可能同意购买的任何二手集装箱船的交付可能会由于敌对行动或政治骚乱、不履行 卖方关于船舶的购买协议，我们无法获得必要的许可、批准或融资，或者船舶在由卖方经营期间损坏或毁坏 卖方在交货日期之前。

我们船队中的某些集装箱船受各船舶承租人持有的购买选择权的约束，如果行使购买选择权，可能会减少船舶的规模 我们的集装箱船队并减少我们未来的收入。

        有关租船安排 达飞轮船莫里哀， 这 达飞集团缪塞特， 这 达飞轮船神经， 这 达飞轮船拉伯雷 和 达飞轮船拉辛 包括承租人达飞轮船 (CMA-CGM) 在各自的船舶开始运营八年后购买这些船舶的选择权 包机费用分别为 2017 年 9 月、2018 年 3 月、2018 年 5 月、2018 年 7 月和 2018 年 8 月，每个费用为 7,800 万美元。这些船舶的期权行使价格 反映在签订适用的租约时对市场价格的估计，该价格超出了选择权生效时船舶扣除折旧的账面价值 可以行使的。如果达飞轮船对任何或所有这些船舶行使这些选择权，我们集装箱船队的预期规模将会减少，并且如果缺乏 此时可以购买二手集装箱船，并且由于与新造集装箱船调试相关的交付延迟，我们可能无法更换这些船舶 与其他类似船舶或任何其他船舶的船舶，迅速，或者，如果集装箱船价值高于当时我们被要求出售这些船舶时的当前预期，则按一定成本 等于支付的购买价格

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通过 达飞轮船。因此，如果行使这些购买选择权，我们集装箱船队的预期规模将减少，因此我们的预期收入水平将 减少。

集装箱船的价值最近显着下降，并且可能保持在这些低迷的水平，或者进一步下降，并且随着时间的推移可能会大幅波动。 船舶价值下降可能会导致我们产生减值费用，例如截至 2012 年 12 月 31 日我们为 13 艘旧船记录的 1.296 亿美元减值损失，或者 如果我们尝试处置船舶时这些值较低，则会造成损失。

        由于世界贸易和集装箱船租船费率急剧下降，我们船队中集装箱船的市场价值正在下降。 目前明显低于 2008 年下半年开始的经济低迷之前。集装箱船价值可能会在很长一段时间内保持在当前低位或更低水平，并且可能 由于许多不同的因素，随着时间的推移，会出现大幅波动，包括：

•

集装箱船运营市场的普遍经济状况；



•

世界贸易的变化和水平；



•

集装箱船运力供应；



•

现行包机费率；和



•

由于船舶设计或设备的技术进步而改造或改造现有船舶的成本， 适用的环境或其他法规或标准或其他方面的变化。

        我们 当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时，请审查我们的船舶是否存在减值。虽然我们没有记录 截至 2013 年 12 月 31 日，我们船舶账面价值的减值费用，截至 2012 年 12 月 31 日，我们得出结论，事件发生且情况发生了变化， 这可能会引发我们的长期资产存在潜在减值，我们进行了减值测试，并为我们的 13 个项目记录了 1.296 亿美元的减值损失 较旧的船只。未来，如果我们船舶的市场价值进一步恶化，或者我们失去任何船舶现有包租安排的好处，并且无法 如果用类似费率的包机取代此类安排，我们可能需要在财务报表中记录额外的减值费用，这可能会对我们的业绩产生不利影响 操作。因租船费率下降而产生的任何减值费用都可能对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。此外，如果我们以以下价格出售任何船只： 当船舶价格下跌且在我们对财务报表进行减值调整之前，出售金额可能低于我们财务报表中船舶的账面金额 报表，导致损失和收益减少。

根据我们的融资安排，我们通常不允许支付现金股息。

        2009年之前，我们按季度定期支付现金股息。 2009年第一季度，我们的董事会暂停了 由于国际航运业的市场状况，特别是集装箱船行业的租船费率和船舶价值急剧下降，支付现金股息。 在市场状况显着改善之前，我们不太可能恢复支付股息，如果恢复支付，任何股息支付都可能会减少 水平。银行协议重组了我们的信贷安排并提供了新的融资安排，但不允许我们支付现金股息或回购普通股，直到 在我们的杠杆率没有大幅下降的情况下，我们将在 2018 年终止此类协议。

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我们是一家控股公司，我们依靠子公司向我们分配资金的能力来履行我们的财务义务。

        我们是一家控股公司，我们的子公司负责我们的所有业务并拥有我们所有的运营资产。我们没有重大的 我们子公司的股权以外的资产。因此，我们有能力支付合同义务，如果我们的贷方允许并恢复，则有能力支付任何股息 未来取决于我们的子公司及其向我们分配资金的能力。子公司进行这些分配的能力可能会受到第三方的索赔或其他行动的影响 一方，包括债权人，或根据其各自注册管辖区规范公司支付股息的法律。如果我们无法从我们的机构获得资金 子公司，即使我们的贷方同意允许支付股息，我们的董事会也可以行使其自由裁量权，不宣告或支付股息。如果我们恢复股息支付 未来，我们不打算寻求从其他来源获取资金来支付此类股息（如果有）。

如果我们无法为额外船只的资本支出提供资金，我们可能无法扩大我们的船队。

        我们将不得不投入大量资本支出来扩大我们的机队。我们没有剩余的可用借款 现有的信贷设施。鉴于我们银行协议和其他融资安排的当前限制，为了在可行的范围内为未来机队增长的资本支出提供资金， 鉴于我们的重组信贷安排和其他融资安排对我们业务、债务的使用现金的限制，我们通常计划使用股权融资 用于偿还债务以外目的的融资和资产出售。我们通过未来产品进入资本市场的能力可能会受到我们当时的财务状况的限制 以及由于总体经济状况以及我们无法控制的意外事件和不确定性等因素导致的不利市场条件。而且，只有一个 我们能够完成的任何股权融资的部分收益将被允许用于重组和其他融资下的债务偿还以外的目的 安排，这也可能对我们以优惠条件完成股权融资的能力产生不利影响。我们未能获得未来资本支出的资金可能会限制我们的能力 扩大我们的机队。

我们必须进行大量资本支出来维持机队的运营能力，这可能会减少可用于其他目的的现金量。

        维护资本支出包括与改造现有船舶或购买新船相关的资本支出 这些支出是为了维持我们现有机队的运营能力而发生的。由于劳动力和材料成本的变化，这些支出可能会增加； 客户要求；我们的船队规模或更换船舶的成本增加；与安全、保安或有关的政府法规和海事自律组织标准 环境；和竞争标准。大量的资本支出，包括维持我们机队的运营能力，可能会减少可用于其他目的的现金。

我们为未来收购船舶获得额外债务融资的能力可能取决于我们当时现有租船合同的表现和信誉度 我们的承租人。

        我们现有的信贷安排下没有剩余的可用借款。然而，我们打算以我们可能的船舶为抵押进行借款 在我们现有融资安排允许的范围内，未来将进行收购，作为我们中长期增长计划的一部分。我们的承租人的实际或感知的信用质量，以及 他们的任何违约行为可能会严重影响我们获得购买额外船舶所需的额外资本资源的能力，或者可能会显着增加我们的成本 获得这样的资本。我们无法获得额外的融资或承诺

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到 以不具吸引力的条件进行融资可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们为对冲利率波动风险而签订的衍生品合约可能会导致利率高于市场利率并减少我们的利息。 股东权益，以及我们收入的费用。

        截至 2013 年 12 月 31 日，我们已签订名义金额总计 34 亿美元的利率掉期（其中两项） 总名义金额为 60 万美元，为远期启动），通常是为了管理我们所面临的债务利率波动风险 我们的信贷安排（根据伦敦银行同业拆借利率（LIBOR）以浮动利率发放）以及两项利率掉期协议，截至目前名义金额总计为 2890 万美元 2013 年 12 月 31 日，将我们按固定利率预付的信贷额度下的固定利率风险敞口转换为基于 LIBOR 的浮动利率。然而，我们的对冲策略 可能不会有效，我们可能会再次遭受重大损失，就像 2013 年和前几年那样。

        自从 自 2012 年 7 月 1 日起，我们不再对利率掉期和任何其他衍生工具采用对冲会计，因此我们确认了公允价值的所有波动 此类合同包含在我们的合并运营报表中。在我们的运营报表中认识到这种波动可能会增加我们收益的波动性。

        我们的 如果我们不根据我们的融资安排对冲利率波动风险，财务状况也可能受到重大不利影响。 贷款已按基于 LIBOR 的浮动利率发放。尽管 2009 年至 2013 年期间 LIBOR 相对稳定，但前几年 LIBOR 波动较大，期间 LIBOR 与主要利率之间的利差 贷款利率扩大，有时幅度很大。

        的 英国金融服务管理局（“FSA”）最近提议进行改革，加强政府对 LIBOR 计算的监督并减少货币 并增加计算中包含的银行数量。我们无法预测 FSA 宣布的变化将对 LIBOR 产生什么影响。

        任意 我们从事的对冲活动可能无法有效管理我们的利率风险或对我们的财务状况或经营业绩产生预期的影响。

由于我们的所有收入均以美元计算，但部分支出以其他货币计算，因此汇率波动可能会损害我们的业绩 的操作。

        我们的所有收入均以美元计，截至 2013 年 12 月 31 日的年度，我们产生了大约 我们船舶费用的33.1%是美元以外的货币，主要是欧元。这种差异可能会因美国价值的变化而导致净利润波动 美元相对于其他货币，特别是欧元。美元贬值的外币支出可能会增加，从而减少我们的支出 净收入。我们没有对冲我们的货币风险，因此，我们以美元计价的经营业绩和财务状况可能会受到影响。

由于我们缺乏多元化，集装箱船运输业务的不利发展可能会降低我们履行付款义务和我们的能力。 盈利能力。

        我们完全依赖于在航运集装箱运输领域运营的船舶的租赁产生的现金流 行业。由于我们缺乏多元化，集装箱运输行业的不利发展对我们的财务状况和经营业绩的影响明显大于如果 我们保持了更加多元化的资产或业务线。

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目录

我们可能难以通过收购更多船舶来正确管理我们的增长，并且我们可能无法实现这些收购的预期收益，这 可能对我们的财务状况和业绩产生不利影响。

        在市场条件允许的情况下，我们能够根据规定为此目的获得足够的融资 由于我们的融资安排受到限制，我们打算通过订购新建集装箱船和有选择地收购更多船舶来在中长期内发展我们的业务。 未来的增长将主要取决于：

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寻找并获取合适的船只；



•

确定并完成船舶收购或与船舶收购相关的合资企业；



•

扩大我们的客户群；



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我们经营的包机市场的发展对我们扩大机队具有吸引力；



•

管理任何扩展；



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建造我们可能订购的任何新造集装箱船的造船厂的运营情况；和



•

在我们现有融资安排对资金使用的限制范围内获得所需的融资， 以可接受的条件。

        虽然 最近，租船费率和船舶价值大幅下降，同时，在租船费率下降期间，为购置船舶提供资金的债务也出现了大幅下降。 船舶价值高，船舶价值通常也高，可能很难以优惠的价格购买船舶。此外，我们的融资安排严重限制了我们的能力 未经贷款人同意，将债务融资或来自运营、资产出售或股权融资的现金用于船舶收购等目的，而不是偿还债务。此外， 通过收购来发展任何业务都会带来许多风险，例如管理与客户的关系以及将新收购的资产整合到现有基础设施中。我们无法给予任何 确保我们将成功执行我们的增长计划，或者我们不会因未来的增长努力而产生重大费用和损失。

我们受到环境法的监管和责任，这可能需要大量支出并影响我们的现金流和净利润。

        我们的业务和船舶运营受到国际环境法规的重大影响， 国际水域和我们船舶运营所在司法管辖区以及所在国家/地区有效的国家、州和地方法律、法规、公约和标准 其注册，包括管理和处置危险物质和废物、清理溢油和其他污染物、空气排放、废水排放 和压载水管理。由于此类公约、法律和法规经常被修订，我们无法预测遵守此类要求的最终成本或其对转售的影响 我们船舶的价格或使用寿命。各种政府和准政府机构要求我们获得某些许可、执照、证书和财务保证 我们的运营。许多环境要求旨在降低污染风险，例如石油泄漏，而我们遵守这些要求的成本可能会很高。附加 可能采用的公约、法律和法规可能会限制我们开展业务的能力或增加开展业务的成本，并可能对我们的运营产生重大不利影响。

        环保 要求还可能影响我们船舶的转售价值或使用寿命，可能需要减少载货量、船舶改装或运营变更，或者 限制，可能会导致环境问题保险范围的减少，或者可能导致

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目录

否认 进入某些管辖水域或港口或在某些港口滞留。根据当地、国家和外国法律以及国际条约和公约，我们可能会招致 如果我们的船舶或其他地方泄漏石油或有害物质，则应承担重大责任，包括清理义务和自然资源损害责任 与我们的运营的联系。环境法通常对石油和有害物质的泄漏和释放的补救规定严格的责任，这可能使我们在不承担责任的情况下承担责任。 考虑我们是否疏忽或有过错。 2010年爆炸事件 深水地平线 以及随后向墨西哥湾释放石油 可能会导致对航运业的进一步监管，包括修改责任计划。我们还可能受到与以下相关的人身伤害或财产损失索赔的影响 与我们现有或历史运营相关的有害物质的释放。违反环境要求或承担环境要求责任可能会导致巨额处罚、罚款和 其他制裁，包括在某些情况下扣押或扣留我们的船只。

        的 我们船舶的运营还受到国际海事组织（IMO）《国际安全运营管理规则》中规定的要求的影响 船舶和污染防治规则，或 ISM 规则。 ISM 规则要求船东和光船承租人开发和维护广泛的“安全管理系统”，其中包括 采用安全和环境保护政策，规定安全操作的说明和程序，并描述处理紧急情况的程序。未能遵守 ISM 规则可能会使我们承担更大的责任，可能会减少受影响船舶的可用保险范围，并可能导致拒绝进入或滞留在某些港口。

        在 与 2001 年发生的一起事件有关，该事件涉及我们一艘船右舷水面上存在油类， 亨利 （前任 达飞轮船西番莲） 在加利福尼亚州长滩，我们的经理承认了一项疏忽排放石油的罪名和一项妨碍工作的罪名。 司法，基于企图隐瞒放电源的指控。与政府在类似案件中的做法一致，我们的经理同意除其他外，制定和 实施经批准的第三方顾问监测的环境合规计划。任何违反本环境合规计划的行为或任何处罚、赔偿或加强环境责任 与涉及我们的机队或经理的任何其他行动中涉嫌排放有关的合规计划要求可能会对我们的运营和业务产生负面影响。

增加的检查程序、更严格的进出口管制以及新的安全法规可能会导致我们的集装箱船业务中断。

        国际集装箱运输需在始发国接受安全和海关检查及相关手续， 目的地和某些转运点。这些检查程序可能会导致货物被扣押、集装箱装货、卸货、转运或交付的延误以及征收 针对出口商或进口商以及在某些情况下承租人和租船所有人的关税、罚款或其他处罚。

        自从 2001 年 9 月 11 日事件发生后，美国当局将集装箱检查率提高了一倍以上，占所有进口集装箱的 5% 以上。政府投资 非侵入式集装箱扫描技术不断发展，人们对电子监控技术产生了兴趣，包括所谓的“电子封条”和“智能”集装箱，这些技术将能够实现远程、 在运输过程中对集装箱进行集中监控，以识别集装箱的篡改或打开情况，并可能测量其他特征，例如温度、气压、 运动、化学品、生物制剂和辐射。此外，作为对 2001 年 9 月 11 日事件的回应，还实施了额外的船舶安全要求，包括安装 船上的安全警报和自动信息系统。

        它 还不清楚最终将提议或实施对现有检查和安全程序的哪些变更（如果有），或者任何此类变更将如何影响 行业。有可能

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那个 此类变化可能会带来额外的财务和法律义务，包括检查和记录集装箱内容物以及遵守额外规定的额外责任 船上的安全程序，例如根据 ISPS 规则实施的程序。检查和安全程序以及集装箱安全的变化可能会导致额外的成本和 承运人的义务，并且在某些情况下可能导致通过集装箱运输某些类型的货物不经济或不切实际。当前检查或可能产生的额外费用 安全程序或未来的建议可能无法通过更高的费率或安全附加费从客户那里完全收回。

我们的船只可能会停靠受美国政府限制的国家/地区的港口，这可能会对交易价格产生负面影响 我们的普通股。

        根据承租人的指示，我们的船舶会不时停靠并可能再次停靠位于受该规则约束的国家/地区的港口 美国政府以及被美国政府认定为支持恐怖主义的国家实施的制裁和禁运。美国的制裁和禁运法以及 法规的适用情况各不相同，因为它们并不都适用于相同的受保护人员或禁止相同的活动，并且此类制裁和禁运法律和法规可能会被修改或 随着时间的推移而加强。 2010年，美国颁布了《全面伊朗制裁问责与撤资法案》（“CISADA”），扩大了原《伊朗制裁法案》的范围。除其他外 CISADA 扩大了禁令的适用范围，将非美国公司（例如公司）的船舶或航运服务包括在内，并对公司和公司的能力进行了限制。 与伊朗开展业务或贸易的个人，当此类活动涉及精炼石油或石油产品的投资、供应或出口时。此外，2012 年 10 月，奥巴马总统 发布行政命令，实施 2012 年《伊朗威胁减少和叙利亚人权法案》（“ITRA”），该法案将所有与伊朗有关的美国法律和法规的适用范围扩大到 由美国公司或个人控制的非美国公司就好像它们本身就是美国公司或个人一样，扩大了受制裁活动的类别，增加了潜在的其他形式 对 SEC 注册人及其附属公司的活动实施制裁并施加某些相关报告义务。 ITRA 还包括一项规定，要求美国总统 各国根据经修订的《伊朗制裁法》第 6(a) 条对总统确定为以下公司的控制受益所有人或以其他方式拥有的人实施五项或以上制裁： 运营、控制或保险用于将原油从伊朗运输到另一个国家的船只，并且 (1) 如果此人是该船只的控制实益拥有人，则此人 实际知道该船只被如此使用，或者 (2) 如果该人以其他方式拥有、经营或控制该船只，或为该船只投保，则该人知道或应该知道该船只被如此使用。这样一个 个人可能会受到各种制裁，包括被排除在美国资本市场之外、被排除在受美国管辖的金融交易之外以及被排除在外 船舶从美国港口停留最多两年。最后，2013年1月，美国颁布了《2012年伊朗自由与反扩散法案》（“IFCPA”），扩大了美国制裁的范围 伊朗能源、航运或造船部门的任何人员以及伊朗港口的运营商，并对任何提供便利或以其他方式故意提供的人员处以处罚 向这些实体提供重大的财务、物质或其他支持。

        在 2013年，我船队没有船舶挂靠古巴、伊朗、叙利亚、苏丹等国港口。从2009年1月到2012年12月，我们船队的船只总共停靠了154次 伊朗、叙利亚和苏丹港口，约占我们全球港口 16,173 次停靠的 1%（我们的船只没有停靠古巴港口）。尽管我们相信我们遵守 所有适用的制裁和禁运法律和法规，并打算保持这种合规性，不能保证我们将来会遵守，特别是在 某些法律可能不明确，并且解释可能会发生变化。任何此类违规行为都可能导致罚款或其他处罚，并可能导致一些投资者决定或被要求， 剥离其在公司的权益或不投资。此外，一些投资者可能决定剥离其资产

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兴趣， 或仅仅因为我们与在受制裁国家开展业务的公司开展业务而不投资该公司。此外，我们的承租人可能违反适用的制裁和禁运 不涉及我们或我们船舶的行为所导致的法律和法规，而这些违规行为反过来可能会对我们的声誉产生负面影响。投资者对我们共同价值的看法 库存还可能受到战争后果、恐怖主义影响、内乱以及这些国家和周边国家政府行动的不利影响。

政府可能在战争或紧急情况期间征用我们的船只，从而导致收入损失。

        船舶登记政府可以申请所有权或扣押我们的船舶。当政府 控制一艘船并成为船主。此外，政府可以征用我们的集装箱船进行出租。当政府控制船舶并有效地控制船舶时，就会发生征用 按规定的租船费率成为承租人。一般来说，请购发生在战争或紧急时期。政府征用我们的一艘或多艘船舶可能会对我们的业务产生负面影响 收入和经营业绩。

恐怖袭击和国际敌对行动可能会影响我们的经营业绩和财务状况。

        恐怖袭击，例如 2001 年 9 月 11 日对美国的袭击以及最近在美国其他地区发生的袭击 以及美国和其他国家对这些袭击的持续反应以及未来恐怖袭击的威胁，继续给世界金融带来不确定性。 市场，并可能影响我们的业务、经营业绩和财务状况。中东和北非的事件，包括埃及和叙利亚，以及 伊拉克和阿富汗的冲突可能导致世界各地更多的恐怖主义行为、地区冲突和其他武装冲突，这可能会加剧该地区的经济不稳定。 全球金融市场。这些不确定性还可能对我们以我们可接受的条件获得额外融资的能力产生不利影响，或者根本影响我们的能力。

        恐怖分子 针对海上船只的袭击，例如 2002 年 10 月在也门对 VLCC Limburg 号（一艘与我们无关的船只）的袭击，将来也可能对我们的业务产生负面影响 和财务状况，并直接影响我们的集装箱船或我们的客户。未来的恐怖袭击可能导致美国金融市场波动加剧 全球范围内，可能导致经济衰退，影响美国或整个世界。任何这些事件都可能对我们的经营业绩、收入和 成本。

        改变 我们从事业务的国家或我们的船舶注册的国家的经济、政治和政府状况可能会影响我们。此外，未来 我们船舶贸易地区的敌对行动或其他政治不稳定也可能影响我们的贸易模式，并对我们的运营和业绩产生不利影响。

最近远洋船舶上的海盗行为日益频繁，这可能对我们的业务产生不利影响。

        海盗行为历史上曾影响过南海等世界地区的远洋船只贸易。 索马里海岸附近的亚丁湾。 2008年以来，海盗事件发生频率显着增加，特别是在索马里沿岸的亚丁湾。例如，一月份 2010 年，一艘与我们无关的油轮 Maran Centaurus 在印度洋被海盗劫持，当时载有估计价值 2000 万美元的原油，并于 2010 年被释放。 2010 年 1 月，支付了超过 500 万美元的赎金。此外，在这种情况下，船员成本，包括雇用船上保安人员的成本，可能会增加。我们可能不是 已投保充分，以弥补这些事件造成的损失，这可能对我们产生重大不利影响。此外，由于针对我们船只的海盗行为而造成的任何扣押或劫持， 或一个

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增加 我们的船舶保险的成本或不可用可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和支付股息的能力产生重大不利影响。

远洋船舶运营固有的风险可能会影响我们的业务和声誉，从而可能对我们的费用、净利润和股价产生不利影响。

        远洋船舶的运营存在固有的风险。这些风险包括以下可能性 的：

•

海洋灾害；



•

环境事故；



•

接地、火灾、爆炸和碰撞；



•

货物和财产损失或损坏；



•

由于机械故障、人为错误、战争、恐怖主义、各国政治行动造成的业务中断， 或恶劣的天气条件；



•

在我们船上服务的船员（基本上所有船员都加入了工会）出现停工或其他劳工问题 并受集体谈判协议涵盖；和



•

海盗行为。

        这样的 事件可能导致人员死亡或受伤、财产损失或环境破坏、货物交付延误、收入损失或包机终止 合同、政府罚款、开展业务的处罚或限制、更高的保险费率以及对我们声誉和客户关系的损害。任何这些情况 或事件可能会增加我们的成本或降低我们的收入，这可能导致我们普通股的市场价格下降。我们的船只卷入环境灾难 可能会损害我们作为安全可靠的船东和经营者的声誉。

由于运输固有的运营风险，我们的保险可能不足以弥补我们的财产可能发生的损失或我们的运营造成的损失 行业。

        任何船舶的运营都存在机械故障、碰撞、火灾、接触漂浮物、财产损失、 由于外国政治局势、敌对行动和罢工而造成的货物丢失或损坏以及业务中断。此外，海洋始终存在固有的可能性 灾难，包括石油泄漏和其他环境事故。在国际贸易中拥有和经营船舶也会产生负债。我们为我们的机队购买保险 船东和经营者通常投保的风险。我们当前的保险包括 (i) 船体和机械保险，涵盖以下原因对我们船舶的船体和机械造成的损坏： 其他事项，与自由和漂浮物体的接触，(ii) 战争风险保险，涵盖与敌对行动爆发或升级相关的损失，以及 (iii) 保护和 赔偿保险（包括环境损害和污染保险），涵盖第三方和船员责任，例如因船员受伤或死亡而产生的费用， 乘客和其他第三方、货物灭失或损坏、因与其他船只碰撞而引起的第三方索赔、其他第三方财产的损坏、石油或石油造成的污染 其他物质以及救助、拖车和其他相关费用以及 iv) 租赁保险损失 中海集运欧洲， 这 中海证券 美国， 这 中海集运釜山 和 中海勒阿​​弗尔.

        我们 不能保证我们对所有风险都有充分的保险，也不保证我们的保险公司将支付特定的索赔。即使我们的保险范围足以覆盖我们的 如果发生损失，我们可能无法及时获得替代船只。根据我们的信贷安排条款，我们可能会受到使用任何收益的限制 根据我们的保险单收取索赔。此外，在未来，我们可能无法获得足够的

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保险 以合理的价格为我们的机队提供覆盖。我们还可能需要缴纳催缴费或保费，其金额不仅取决于我们自己的索赔记录，还取决于所有其他会员的索赔记录 我们通过保护和赔偿协会获得侵权责任赔偿保险。我们的保单还包含免赔额、限制和排除 虽然我们认为这是航运业的标准，但可能会增加我们的成本。

        在 此外，我们不承保租金损失保险（除 中海集运欧洲， 这 中海证券 美国， 这 中海集运釜山 和 中海勒阿​​弗尔 以满足我们的贷款协议 要求）。租金损失保险承保船舶长期停租期间的收入损失，例如由于船舶损坏而在计划外进坞期间发生的收入损失。 事故。因此，由于事故或其他原因，任何船舶损失或船舶停租时间延长，都可能对我们的业务、经营业绩和 财务状况以及我们向股东支付股息的能力。

海事索赔人可能扣押我们的船只，这可能会中断我们的现金流。

        船员、船舶货物和服务供应商、货物托运人和其他各方可能有权享有海事优先权 针对该船舶未清偿的债务、索赔或损害。在许多司法管辖区，海事留置权持有人可以通过取消抵押品赎回权程序扣押船舶来强制执行其留置权。逮捕或 扣押我们的一艘或多艘船只可能会中断我们的现金流，并要求我们支付大笔费用才能解除逮捕。

        在 此外，在南非等一些司法管辖区，根据“姐妹船”责任理论，索赔人可以扣押受索赔人海事管辖的两艘船舶。 留置权和任何“相关”船舶，即由同一所有者拥有或控制的任何船舶。索赔人可以尝试对我们船队中的一艘船舶主张“姐妹船”责任 到我们的另一艘船。

我们机队的老化可能会导致未来运营成本增加，从而对我们的收益产生不利影响。

        一般来说，维持船舶良好运行状态的成本随着船舶的使用年限而增加。随着我们的机队老化，我们 可能会增加成本。由于发动机技术的改进，较新建造的船舶通常比新建造的船舶燃油效率较低且维护成本更高。货物保险 费率也会随着船舶的年龄而增加，使得租船人不太喜欢旧的船舶。与船龄相关的政府法规和安全或其他设备标准可能 还需要对我们的船舶进行改造或添加新设备的支出，并可能限制我们船舶可能从事的活动类型。尽管我们目前的机队有 59 架 集装箱船（包括 马拉松，我们于 2014 年 2 月 26 日出售）的平均船龄（按 TEU 容量加权）约为 自 2014 年 2 月 21 日起 6.5 年，我们无法向您保证，随着我们的船舶老化，市场状况将证明此类支出是合理的，或者将使我们能够盈利地运营我们的船舶 在其剩余的预期使用寿命内。

技术和创新方面的竞争加剧可能会减少我们的包租收入和船舶的价值。

        租船费率以及船舶的价值和使用寿命由多种因素决定，包括船舶的 效率、操作灵活性和物理寿命。效率包括速度和燃油经济性。灵活性包括进入港口、利用相关码头设施和通行的能力 通过运河和海峡。物理寿命与原始设计和建造、维护以及运营压力的影响有关。如果建造新的集装箱船，则更多 比我们的船舶高效、灵活或具有更长的实际寿命，来自这些技术更先进的集装箱船的竞争可能会对包租费用产生不利影响 一旦集装箱船当前的期租到期，我们收到的集装箱船的转售价值

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集装箱船。 这可能会对我们偿还债务或向股东支付股息的能力产生不利影响。

遵守船级社规定的安全和其他要求可能成本高昂，并可能对我们的业务产生不利影响。

        每艘商船的船体和机械必须由其船籍国授权的船级社进行入级。 船级社根据船舶登记国的适用规则和条例以及海上人命安全证明船舶是安全且适航的 公约规定，所有船舶都必须获得 ISM 认证。

        一个 船舶必须接受年度检验、中间检验和特别检验。船舶机械可以采用连续检验周期来代替特别检验，在该周期中， 机械将在五年内定期进行调查。我们船队中的每艘船都处于船体检查的特殊检验周期和机械的连续检验周期 检查。

        如果 任何船舶未保持其船级或未通过任何年度、中间或特别检验，和/或失去其认证，该船舶将无法在港口之间进行贸易，并将 失业，并且我们可能违反贷款协议中的某些约定。这将对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。

我们的业务取决于某些员工，他们不一定会继续为我们工作。

        我们未来的成功在很大程度上取决于我们的首席执行官约翰·库斯塔斯博士和某些成员 我们的高级管理层和我们的经理。库斯塔斯博士在集装箱运输行业拥有丰富的经验，并与我们和我们的经理合作多年。他和其他人 我们和我们的经理所雇用的人员对于我们业务战略的执行以及我们业务的成长和发展至关重要。此外，根据银行协议的条款， 如果没有我们的贷方可接受的继任者，库斯塔斯博士不再担任我们的首席执行官，将构成这些协议项下的违约事件。如果这些确定 个人不再隶属于我们或我们的经理，或者如果我们以其他方式停止从他们那里获得咨询服务，我们可能无法招聘具有同等水平的其他员工 人才和经验以及我们的业务和财务状况可能会因此受到影响。

我们与首席执行官签订的限制性契约协议中的条款限制了他与我们竞争的能力，就像一般的限制性契约一样，可能会 不可强制执行，并且受到某些限制，不适用于在我们的银行协议中的现有限制以其当前形式适用期间购买的船舶和公司 我们的首席执行官库斯塔斯博士的附属公司可能会收购与我们的船队竞争的船只。

        我们的首席执行官库斯塔斯博士已与我们签订了一项限制性契约协议，根据该协议，他被排除在外 在我们与管理公司 Danaos Shipping 签订的管理协议期限内，以及此后一年内，拥有和运营超过 2,500 TEU 的干散货船或集装箱船，以及 收购或投资拥有或经营此类船舶的企业。法院通常不赞成执行此类限制，特别是当它们涉及个人并且可能会受到损害时。 被视为侵犯了他们的就业或谋生能力。如果有必要，我们执行这些限制的能力将取决于以下情况： 在寻求强制执行时已存在。我们不能保证法院会执行以禁令形式规定的限制，或者我们一定可以提出损害赔偿案件 违反限制性契约的结果。

        在 此外，独立董事委员会已确定，在某些限制条件下，限制性契约协议中的限制将不适用，直到某些 银行协议中的限制不再以其当前形式适用。与我们的酋长有关联的公司

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行政人员 官员约翰·库斯塔斯 (John Coustas) 博士可以直接或间接收购、拥有和经营与我们直接竞争的船舶，而我们的经理达纳奥斯航运 (Danaos Shipping) 可以管理与我们直接竞争的船舶，但须遵守 优先考虑类似TEU运力的集装箱船，旨在保护我们的集装箱船免受租船机会的竞争。此外，我们的经理将是 被允许管理由库斯塔斯博士附属实体收购的任何此类船舶，我们的其他执行官员将被允许提供尊重的服务 此类船舶以及拥有、运营和管理此类船舶的实体。在这种情况下，这些实体和个人可能会与我们的机队竞争，并可能面临他们自己之间的冲突。 利益及其对我们的义务，此类个人可能不会将所有时间投入到我们的业务中。

我们依靠我们的经理来经营我们的业务。

        根据管理协议和单艘船舶管理协议，我们的管理人及其附属公司向我们提供 自 2013 年 1 月 1 日起担任执行官，为我们提供技术、行政和某些商业服务（包括船舶维护、船员配备、采购、船厂监督、 保险、监管合规协助和金融服务）。我们的运营成功很大程度上取决于我们的经理对这些服务的满意表现。我们的业务 如果我们的经理未能令人满意地提供这些服务，我们将会受到损害。此外，如果管理协议被终止或者其条款被改变，我们的业务可能会被终止。 受到不利影响，因为我们可能无法立即更换此类服务，并且即使立即提供更换服务，所提供的条款也可能不如原来的条款 目前由我们的经理提供。我们与任何新经理的管理协议可能不会那么有利。

        我们的 竞争和签订新期租合同以及扩大与现有承租人关系的能力在很大程度上取决于我们与经理及其管理人的关系。 在航运业的声誉和关系。如果我们的经理的声誉或关系遭受重大损害，可能会损害我们的能力 至：

•

现有章程到期后续订；



•

获得新的章程；



•

在造船厂建设受限期间与造船厂成功互动；



•

以商业上可接受的条件获得融资或根本获得融资；



•

与我们的承租人和供应商保持满意的关系；或者



•

成功执行我们的业务战略。

        如果 我们做上述任何事情的能力都会受到损害，这可能会对我们的业务产生重大不利影响并影响我们的盈利能力。

我们的经理是一家私营公司，有关它的公开信息很少或根本没有。

        我们的管理人继续为我们的利益提供服务的能力将部分取决于其自身的财务实力。 我们无法控制的情况可能会损害我们经理的财务实力，并且由于它是一家私营公司，因此无法获得有关其财务实力的信息。结果，我们的 股东可能不会提前收到影响我们经理的问题的警告，即使这些问题可能对我们产生重大不利影响。作为我们报告义务的一部分 上市公司，我们将披露有关我们的经理的、对我们有重大影响的信息，只要我们知道这些信息。

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我们是一家马绍尔群岛公司，而马绍尔群岛没有完善的公司法体系。

        我们的公司事务受我们的公司章程和细则以及马绍尔群岛商业公司法管辖， 或BCA。 BCA 的规定与美国许多州的公司法的规定类似。然而，共和国的司法案件却很少。 马绍尔群岛解释 BCA。马绍尔群岛共和国法律规定董事的权利和信托责任并不像权利和信托责任那样明确规定。 根据美国某些司法管辖区现有的法规或司法先例，董事的信托责任。股东权利也可能有所不同。虽然 BCA 明确规定 如果将特拉华州和其他具有基本相似立法规定的州的非法定法或司法判例法纳入其中，我们的公众股东可能会遇到更多困难 与在美国司法管辖区注册成立的公司的股东相比，他们在面对管理层、董事或控股股东的行动时更能保护自己的利益。

对我们以及我们的管理人员和董事执行诉讼程序送达和判决执行可能很困难。

        我们是一家马绍尔群岛公司，我们的注册办事处位于美国境外的马绍尔群岛。一个 我们的大多数董事和高级管理人员居住在美国境外，我们的大部分资产以及高级管理人员和董事的资产都位于美国境外 国家。因此，您可能难以在美国境内向我们或这些人中的任何人提起法律诉讼。无论是在美国境内还是境外，您也可能难以执行 州，您可能在美国法院在任何诉讼中获得针对我们或这些人的判决，包括基于美国联邦或州证券法民事责任条款的诉讼。

        那里 人们还严重怀疑马绍尔群岛法院是否会对以美国联邦或州证券为依据的原始诉讼作出判决 法律。即使您成功提起此类诉讼，马绍尔群岛的法律也可能阻止或限制您对我们的资产或我们的董事执行判决，并且 官员们。

我们在有限数量的金融机构（包括可能位于希腊的金融机构）中持有现金，这将使我们面临信用风险。

        我们将所有现金存放在有限数量的金融机构中，包括位于希腊的机构。这些 位于希腊的金融机构可能是国际银行或希腊金融机构的子公司。希腊的经济状况已经并将继续受到严重干扰 不稳定，并且由于主权 穆迪投资者服务公司 (Moody's Investor Services Inc.) 下调了几家希腊银行的财务实力评级以及存款和债务评级，以反映其疲软状况 独立的财务实力以及该国经济前景充满挑战所带来的预期额外压力。

        我们 不要指望我们在希腊金融机构持有的任何余额会在这些金融机构违约的情况下受到保险的保障。的发生 因此，此类违约可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。如果我们无法资助我们的资本支出，我们可能不会 无法继续运营我们的一些船舶，这将对我们的业务产生重大不利影响。

由于上市公司会计监督委员会目前无权检查我们的独立会计师事务所，因此您可能无法从此类检查中受益。

        法律要求美国上市公司的审计师定期接受上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的审查 评估其遵守美国法律的检查，以及

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专业的 与向 SEC 提交的财务报表的审计绩效相关的标准。包括希腊在内的某些欧盟国家目前不允许 PCAOB 对在这些欧盟国家设立和运营的会计师事务所进行检查，即使它们是大型国际公司的一部分。因此，与大多数美国公众不同 对于公司而言，PCAOB 无法评估我们审计师的审计表现及其质量控制程序，并且与大多数美国上市公司的股东不同，我们和我们的审计师 股东被剥夺了此类检查可能带来的好处。

与我们普通股相关的风险

我们普通股的市场价格波动较大，未来我们普通股的市场价格可能会波动。

        自 2006 年 10 月首次公开募股以来，我们的普通股市场价格大幅波动，最高达到 40.26 美元 2007 年每股收益为 2.44 美元，最近一次是在 2012 年第四季度，并且由于多种因素（包括我们的实际运营结果和 预期的前景、我们的竞争前景以及整个航运业的前景，特别是集装箱运输业的前景，我们实际财务和经营业绩之间的差异 以及投资者和分析师的预期、分析师建议或预测的变化、航运业（尤其是集装箱船）公司总体估值的变化 部门、总体经济或市场状况的变化以及广泛的市场波动。

        如果 我们普通股的市场价格再次跌破每股 5.00 美元，我们的股东将无法使用这些股票作为保证金账户借款的抵押品。这个 无法使用我们的普通股作为抵押品可能会抑制需求，并且某些机构投资者被限制投资价格低于 5.00 美元的股票，这也可能导致 出售此类股票对我们普通股的市场价格造成下行压力并增加波动性。

未来发行股票，包括行使未偿还认股权证或股票挂钩证券，或现有股东未来出售我们的普通股，可能会 导致显着稀释并对我们普通股的市场价格产生不利影响。

        我们向参与银行协议的现有贷方发行了 1500 万份认股权证，无需额外考虑 涵盖我们当时现有的信贷安排和某些新的信贷安排，使此类贷方有权仅在无现金行使的基础上以以下价格购买我们的额外普通股： 初始行权价为每股 7.00 美元。我们还同意根据《证券法》登记用于转售的认股权证和基础普通股，并已登记 8,044,176 份认股权证和 标的股票。

        我们 未来可能不得不尝试出售额外股份以满足我们的资本和运营需求，但是，根据我们的债务协议，我们被禁止使用重大股份 股票发行所得款项的一部分用于偿还债务以外的目的。此外，贷款人可能不愿意提供未来融资或可能提供未来融资 只在不利的条件下。鉴于我们管理信贷的银行协议中包含的对我们使用运营现金、债务融资、股权收益和资产出售的限制 设施，为了为我们合同新造船之外的进一步增长提供资金，我们可能必须发行额外的普通股或其他股本证券。如果我们将来出售股票， 我们出售这些未来股票的价格将会有所不同，而且这些差异可能很大。如果按目前的现行价格进行，这些销售将大大稀释现有的 股东。我们在 2010 年 8 月 2 亿美元的股权交易中授予投资者某些权利，这些权利与任何随后在任何时间进行的承销公开发行有关。 距离五周年纪念日之前的时间 注册权协议，以与在任何此类发行中购买普通股的投资者支付的每股价格相同的价格向我们购买，最多为该普通股的指定部分 发出。

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        此外，随后在公开市场上转售大量此类股票可能会对我们股票的市场价格产生不利影响。我们向 SEC 在 F-3 表格上提供了一份搁置登记声明，根据《证券法》登记了总计 88,222,555 股的普通股，用于代表出售股东转售， 包括我们的执行官，并授予某些其他投资者在 2010 年 8 月股票发行中持有的额外普通股股份的登记权。在 截至 2014 年 2 月 27 日，这 98,372,555 股记名股票约占我们已发行普通股的 89.7%。这些股票可以在记名交易中出售 并且还可以根据《证券法》第 144 条的要求进行转售。这些股东出售或出售大量普通股的可能性 公开市场可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

        我们 无法预测我们的普通股或其他股权相关证券的未来销售将对我们普通股的市场价格产生的影响。

库斯塔斯家族信托是我们现有的主要股东，控制着我们股东有权投票的事项的结果，其利益可能会受到影响。 与你的不同。

        我们的首席执行官是库斯塔斯家族信托基金的受益人，与库斯塔斯家族的其他成员一起， 截至 2014 年 2 月 27 日，拥有我们约 61.8% 的已发行普通股。该股东能够控制我们股东有权投票的事项的结果， 包括整个董事会的选举和其他重大公司行动。该股东的利益可能与您的不同。根据银行协议的条款 管理我们的信贷设施的库斯塔斯博士以及库斯塔斯家族信托及其家人，不再拥有我们超过三分之一的已发行普通股，将构成以下事件： 在某些情况下默认。

根据纽约证券交易所规则，我们是一家“受控公司”，因此我们有权获得纽约证券交易所某些公司治理的豁免 标准，并且您可能无法获得与受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。

        我们是纽约证券交易所公司治理标准意义上的“受控公司”。纽约之下 纽约证券交易所规定，超过 50% 投票权由另一家公司或集团持有的公司为“受控公司”，可以选择不遵守纽约证券交易所的某些规定 交易所公司治理要求，包括 (1) 董事会多数由独立董事组成的要求，(2) 提名委员会完全由独立董事组成，并有书面章程规定委员会的宗旨和职责，(3) 要求薪酬 委员会完全由独立董事组成，并有书面章程规定委员会的宗旨和职责，以及 (4) 年度绩效的要求 对提名委员会、公司治理和薪酬委员会的评估。我们可以利用这些豁免，目前我们的薪酬委员会中有一名非独立董事。作为一个 因此，非独立董事，包括同时在董事会任职的管理层成员，可以在薪酬委员会或提名委员会和公司治理委员会中任职 我们的董事会，除其他外，负责确定管理层的薪酬、发放股票和期权奖励并解决与我们有关的治理问题。因此，您可能没有 为遵守纽约证券交易所所有公司治理要求的公司股东提供相同的保护。

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我们的组织文件中的反收购条款可能会使我们的股东难以更换或罢免我们现有的董事会，或者可能会 阻止、延迟或阻止合并或收购的影响，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

        我们的公司章程和细则中的多项规定可能使我们的股东难以改变股东构成 我们的董事会在任何一年中都无法更换，从而阻止他们改变我们管理层的构成。此外，同样的规定可能会阻止、延迟或阻止合并或收购 股东可能会认为有利。

        这些 规定：

•

授权我们的董事会在未经股东批准的情况下发行“空白支票”优先股；



•

设立一个分类董事会，任期三年，任期交错；



•

禁止选举董事时采用累积投票制；



•

仅在有正当理由且至少获得股东投票赞成的情况下才授权罢免董事 66²/3有权投票给这些董事的已发行股票的百分比；



•

禁止股东通过书面同意采取行动，除非所有有权投票的股东都签署了书面同意 关于行动；



•

制定董事会选举提名或提议事项的提前通知要求 股东可以在股东大会上采取行动；和



•

限制与感兴趣的股东的业务合并。

        我们 已通过一项股东权利计划，根据该计划，我们的董事会可能会导致任何试图收购我们的人的持股大幅稀释，而无需 我们董事会的批准。此外，我们各自的贷款人根据银行协议所涵盖的现有信贷安排进行重组和新信贷 如果库斯塔斯博士不再担任我们的首席执行官，或者与以下成员一起，我们将有权要求我们全额偿还此类信贷额度下的未偿还金额 他的家人和信托公司不再集体拥有我们已发行股本三分之一以上的投票权，或任何其他个人或团体控制超过 20.0% 我们已发行股本的投票权。

        这些 反收购条款，包括我们股东权利计划的条款，可能会严重阻碍公众股东从控制权变更中受益的能力 因此，可能会对我们普通股的市场价格以及您实现任何潜在的控制权溢价变化的能力产生不利影响。

税务风险

我们可能需要对美国来源的收入纳税，这会减少我们的收入。

        根据 1986 年《美国国内税收法》（经修订）或《法典》，拥有或 租船公司，例如我们自己，可归因于开始或结束的运输，但不同时开始和结束，在美国被定性为美国来源 运输收入，因此需缴纳 4% 的美国联邦所得税，且不得扣除，除非该公司符合《守则》第 883 条规定的免税资格 以及据此颁布的《财政部条例》。

        其他 与我们的四家拥有船舶的子公司相比，我们不确定它们是否有资格获得法定免税，我们相信我们和我们的 子公司目前有资格享受这一法定免税，我们目前打算为美国联邦采取这一立场

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收入 税务报告目的。然而，存在我们无法控制的事实情况，可能导致我们或我们的子公司没有资格享受这项免税优惠，从而 对源自美国的运输收入缴纳美国联邦所得税。无法保证我们或我们的任何子公司在任何一年都有资格享受免税。例如，即使 假设，正如我们预期的那样，我们的股票定期且主要在美国成熟的证券市场上交易，如果股东各自拥有、实际或 根据适用的归属规则，我们 5% 或以上的股份总共拥有我们 50% 或以上的股份，那么我们和我们的子公司通常不符合第 883 条规定的资格 除非我们能够根据指定的所有权认证程序确定 (i) 拥有封闭持股区块中足够数量的股份， 直接或根据适用的归属规则，由“合格股东”（通常是居住在某些非美国司法管辖区的个人），以便紧密持有的股份中的股份 非如此拥有的人不能在相关纳税年度的一半以上时间内持有我们 50% 或以上的股份，或者 (ii) 合格股东在相关纳税年度中持有我们 50% 以上的股份 相关纳税年度中至少一半的天数。无法保证我们能够在任何纳税年度由合格股东建立这种所有权。与 对于上述四家拥有船舶的子公司，我们注意到，第 883 条规定的资格将部分取决于直接或根据适用的归属规则的所有权 由我们不是直接或间接记录所有者的此类子公司发行的优先股。

        如果 我们或我们的子公司在任何纳税年度均无权根据第 883 条获得豁免，我们或我们的子公司将在这些年度缴纳 4% 的美国联邦税 我们对美国来源的运输总收入征收所得税。征收这项税收可能会对我们的业务产生负面影响，并导致可用于分配的收入减少 我们的股东。我们的许多租船合同都包含条款，要求承租人有义务向我们偿还我们美国来源运输收入的 4% 的总基础税。

如果我们被视为“被动外国投资公司”，则可能会给美国股东带来某些不利的美国联邦所得税后果。

        就美国联邦所得税而言，外国公司将被视为“被动外国投资公司”（PFIC），如果 任何纳税年度总收入的至少 75% 由某些类型的“被动收入”组成，或者公司资产平均价值的至少 50% 产生或持有用于 这些类型的“被动收入”的产生。对于 就这些测试而言，“被动收入”包括股息、利息、出售或交换投资财产的收益以及租金和特许权使用费，但不包括以下内容的租金和特许权使用费： 从与活跃的贸易或业务行为有关的无关方收到的。就这些测试而言，从提供服务中获得的收入并不构成“被动收入” 收入”。一般来说，PFIC 的美国股东在从 PFIC 获得的分配以及收益（如果有）方面受到不利的美国联邦所得税制度的约束。 它们来自于出售或以其他方式处置其在 PFIC 中的股份。如果我们在任何纳税年度被视为 PFIC，我们将向美国股东提供信息，使他们能够 某些选举，以减轻因持有 PFIC 权益而产生的某些不利的美国联邦所得税后果。

        同时 这一决定存在法律上的不确定性，包括美国第五巡回上诉法院在 Tidewater Inc. 及其子公司诉 United 州，565 F.3d 299（5th Cir. 2009）认为，来自以下来源的收入 我们认为，根据美国国内税收法下的外国销售公司规则，某些期租活动应被视为租金收入而不是服务收入 在截至 2013 年 12 月 31 日的纳税年度中，我们不应被视为 PFIC。但是，如果 Tidewater 裁决的原则适用于我们的定期租船合同，我们可能会 被视为 PFIC。

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而且， 无法保证我们的资产、收入和运营的性质不会改变，或者我们可以避免在随后的几年中被视为 PFIC。

拟议立法的颁布可能会影响我们支付的股息是否构成符合优惠利率的合格股息收入。

        此前已出台立法，否认目前对符合资格的人征收的联邦所得税优惠税率。 与从非美国公司收到的股息相关的股息收入，除非该非美国公司有资格享受与美国签订的全面所得税协定的好处 国家或根据具有综合所得税制度的外国法律创建或组织。因为马绍尔群岛尚未签订全面的所得税条约 由于我们与美国有密切关系，并且仅对根据其法律组建的公司征收有限的税收，因此我们不太可能满足其中任何一个要求。目前不可能 确定地预测是否或以何种形式可能提出或颁布此类立法。

如果我们需要缴纳利比里亚税收，我们利比里亚子公司的净收入和现金流量以及我们的净收入和现金流量将大幅减少。 减少。

        我们的许多子公司是根据利比里亚共和国法律注册成立的。利比里亚共和国颁布新收入法 自 2001 年 1 月 1 日起生效的税收法案（“新法案”）不区分“非居民”利比里亚公司（例如我们的利比里亚子公司）的税收，这些公司从事 在利比里亚没有业务，并且根据自 1977 年以来生效的所得税法完全免税，以及在利比里亚开展业务的“居民”利比里亚公司， 并根据先前的法律，需纳税。

        的 新法案经《2011 年综合税修正案》修订，于 2011 年 11 月 1 日发布并生效（“修正案”）。修正法案 特别免税非居民利比里亚公司，例如我们从事国际航运的利比里亚子公司（并且不专门在境内从事航运） 利比里亚），并且不在利比里亚从事除修订法案中具体列举的业务或活动之外的其他业务或活动。此外，修订后的法案还规定了此类免税 追溯至新法案生效之日。

        如果， 然而，我们的利比里亚子公司根据修订后的法案须缴纳利比里亚所得税，他们将按其全球收入的35%的税率纳税。结果， 他们以及我们的净收入和现金流量将大幅减少。此外，作为利比里亚子公司的最终股东，我们将需要缴纳利比里亚预扣税 我们的利比里亚子公司支付的股息税税率为 15% 至 20%，这将限制我们获得子公司运营产生的资金，并进一步减少我们的收入 和现金流量。

第 4 项.    公司信息

公司历史及发展

        Danaos Corporation 是一家国际集装箱船船东，向许多世界上最大的班轮公司出租其船舶。 我们是一家本土企业 1998 年作为利比里亚公司注册成立后，根据《马绍尔群岛商业公司法》于 2005 年 10 月 7 日在马绍尔群岛共和国成立 将我们的资产整合到 Danaos Holdings Limited 名下。由于我们在马绍尔群岛的本土化，我们将名称从 Danaos Holdings Limited 更改为 Danaos Corporation。我们的 Danaos Shipping Company Limited（简称 Danaos Shipping）由 Dimitris Coustas 于 1972 年创立，自那时起，该公司一直在 库斯塔斯家族的管理。我们的首席执行官约翰·库斯塔斯 (John Coustas) 博士承担了我们的责任

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管理 1987 年。库斯塔斯博士将我们的业务重点放在向班轮公司租赁集装箱船，并监督我们的船队从 1987 年的三艘多用途船扩展到 截至 2014 年 2 月 21 日，我们船队共有 59 艘集装箱船（包括 马拉松，我们于 2014 年 2 月 26 日出售）。在 2006年10月，我们在美国完成了普通股的首次公开发行，并开始在纽约证券交易所交易。 2010年8月，我们完成了共同 2011 年，我们以 2 亿美元的价格出售了 54,054,055 股股票，并发行了认股权证，购买了 1500 万股普通股。我们的主要执行办公室由 Danaos 转交 航运有限公司，14 Akti Kondyli，185 45 比雷埃夫斯，希腊。我们在该地址的电话号码是 +30 210 419 6480。

        我们的 公司通过在利比里亚、塞浦路斯、马耳他和马绍尔群岛注册成立的多家子公司进行运营，所有这些子公司均由我们直接或间接全资拥有 拥有我们船队中的船只。截至 2014 年 2 月 27 日，我们活跃的子公司名单及其注册司法管辖区载于本年度报告的附件 8 中： 20-F 表。

业务概况

        我们是一家国际集装箱船船东，向许多世界上最大的班轮公司出租我们的船舶。截至 2014 年 2 月 21 日，我们拥有一支由 59 艘集装箱船组成的船队，总计 345,179 个标准箱（包括 马拉松，我们于 2 月 26 日出售， 2014 年），按 TEU 总运力计算，我们跻身全球最大的集装箱船租赁船东之列。我们的策略是根据多年、固定费率租期租用我们的集装箱船，以 多元化的班轮公司群体，其中包括许多全球最大的此类公司（按 TEU 运力衡量）。截至 2014 年 2 月 21 日，这些客户包括中国海运、 CMA-CGM、韩进海运、现代、Niledutch、马士基、MSC、阳明海运和以星以色列综合航运服务。我们相信我们的集装箱船在部署时为我们提供稳定的合同现金流 根据多年期固定利率租约，初始期限从不到 1 年到 18 年不等。

我们的舰队

一般的

        随着我们广泛的新造船项目的完成，达纳奥斯号已成为最大的集装箱船之一 世界各地的经营租赁商。自 2006 年上市以来，我们的 TEU 运载能力增加了两倍多。如今，我们的机队是业内最现代化的机队之一，其中包括一些 世界上最大的集装箱船，其设计采用了某些先进技术和定制修改，使其在航行速度和装载方面都非常高效 与集装箱船行业中运营的许多现有船舶相比，该船舶的能力更强。此外，2013 年期间，我们出售了 9 艘旧船， 亨利， 这 自豪， 这 独立， 这 荣誉， 这 易北河， 这 希望， 这 莲花， 这 卡拉马塔 和 科莫多龙 我们获得了四个 二手齿轮集装箱船，一艘 2,452 TEU 集装箱船， 阿玛利亚·C，于 1998 年建造，一艘 2,602 TEU 集装箱船， 尼勒达奇斑马，建于2001年， 2,524 TEU 集装箱船 达那厄C，建于 2001 年，容量为 3,430 TEU 集装箱船 季米特里斯·C，建于2001年。

        开 2012 年 12 月 7 日，我们在《劳埃德日报》2012 年希腊航运奖中荣获“年度最佳船舶”奖。该奖项颁发给 现代 野心，一艘由现代重工建造的 13,100 TEU 集装箱船，于 2012 年 6 月 29 日交付给我们。 现代 野心 是 2012 年交付给我们的一系列 5 艘 13,100 TEU 集装箱船中的最后一艘，并租给现代商船 12 年。该船已安装 配备电子控制主机，符合国际海事组织 (“IMO”) Tier II 氮氧化物 (“NOx”) 排放标准和 IMO II 阶段标准 能源效率设计指数（“EEDI”）配备涡轮增压器切断措施，能够超慢速航行至最大发动机负载的 10%。它配备了先进的 具有在线分析功能的性能监控系统

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电源 测量和多站报警监控控制。该船经过了广泛的纵倾优化测试，以增强其性能，并涂有最新的硅烷基 SPC 涂层。

        我们 主要根据与在大型商业港口之间运营定期航线的主要班轮公司的多年租约来部署我们的集装箱船队。截至 2014 年 2 月 21 日，我们的集装箱船队由 55 艘期租集装箱船、两艘光船租赁集装箱船以及 2 艘集装箱船组成。 目前已闲置。我们集装箱船队中 59 艘船舶的平均船龄（按 TEU 加权）（包括 马拉松，我们出售的 截至2014年2月21日，大约为6.5年。截至2013年12月31日，我们集装箱船队的平均剩余租船期限， 不包括闲置的船舶，为 8.9 年（按合同租船总租金加权）。

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特征

        下表提供了截至 2014 年 2 月 21 日有关我们由 59 艘蜂窝集装箱船组成的船队的更多信息。

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租船人

        随着集装箱运输业的发展，主要班轮公司越来越多地承包集装箱船运力。截至 2014 年 2 月 21 日，我们在集装箱船领域的多元化客户群包括中国海运、达飞轮船、韩进海运、现代、马士基、MSC、Niledutch、阳明海运和以星以色列综合运输公司 运输服务。

        的 我们船队中的集装箱船主要根据多年期固定费率定期租船部署，初始期限从不到 1 年到 18 年不等，不包括 2 年 截至 2014 年 2 月 21 日，闲置的集装箱船总计 9,465 个标准箱。这些租船合同的到期日期交错，从 2014 年 3 月到 2028 年第二季度。 为我们的船舶提供多年期固定费率租赁既是我们管理层奉行的战略，也是我们过去几年船队增长的结果。根据我们的期租合同， 承租人支付航次费用，如港口、运河和燃料费用，除我们支付的经纪和地址佣金外，我们支付船舶运营费用，其中包括船员费用， 给养、甲板和发动机库存、润滑油、保险、维护和修理。我们还负责每艘船的中间和特殊检验费用。

        下 在定期租船中，当船舶“停租”或无法投入使用时，承租人通常不需要支付租金，我们负责所有费用。一个 如果由于操作缺陷、进坞修理、 维护或检查、设备故障、事故造成的延误、船员罢工、劳工抵制、不遵守政府水污染法规或涉嫌漏油、逮捕或 债权人或我们的扣押 未能按照规定的规范和标准维护船舶。此外，根据我们的期租合同，如果任何船舶停租超过一定时间 （通常在 10-20 天之间），承租人有权终止该船舶的租赁协议。承租人还有权终止各种其他形式的定期租船合同 情况，包括但不限于战争爆发或未经承租人批准船舶所有者或管理人的所有权发生变化。

购买选项

        有关章程 达飞轮船莫里哀， 这 达飞轮船 缪塞， 这 CMA CGM 神经， 这 达飞轮船拉伯雷 和 达飞轮船拉辛 包括一个 承租人 CMA-CGM 在各自租约开始八年后可选择购买船舶， 分别将于 2017 年 9 月、2018 年 3 月、2018 年 5 月、2018 年 7 月和 2018 年 8 月举行，各花费 7,800 万美元。在每种情况下，都必须行使购买船舶的选择权 15 个月

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先前的 至前一句中注明的日期。 7800 万美元的期权价格反映了在签订适用的章程时对公平市场价值的估计。 船舶，我们将被要求在行使选择权时出售船舶。如果 CMA-CGM 对任何或所有这些船舶行使这些选择权，则预计的规模 我们的集装箱船船队将会减少，因此我们在出售后的预期收入水平将会降低。

我们车队的管理

        我们的首席执行官、首席运营官、首席财务官和副首席运营官提供战略 这些官员还与我们的董事会一起监督我们的经理 Danaos Shipping 对这些业务的管理。我们有一个管理层 根据该协议，我们的经理及其附属公司为我们和我们的子公司提供技术、管理和某些商业服务，初始期限为 2008 年 12 月 31 日，我们可以选择自动续订一年，再续订 12 年。我们的经理通过我们的首席执行官向我们和董事会报告， 首席运营官和首席财务官均由董事会任命。

        我们的 Manager被认为是国际航运界运营和技术方面的创新者。达瑙斯航运强大的技术能力源于 雇用受过高等教育的专业人员，参与欧洲共同体与航运相关的研究项目并发挥主导作用，并且与 Danaos Management 关系密切 Consultants，一家领先的船舶管理软件和服务公司。

        达纳奥斯 Shipping 于 1995 年提前为其集装箱船队取得了早期 ISM 认证，并且是第一家获得 Det Norske 此类认证的希腊公司 Veritas，一家领先的船级社。 2004 年，Danaos Shipping 因在基于互联网的船舶电信方法方面取得的进步而荣获劳合社技术创新奖。达纳奥斯 航运公司通过其位于比雷埃夫斯、希腊、俄罗斯以及敖德萨和墨西哥的船员办公室直接控制海员的选拔和雇用，从而保持其服务质量。 乌克兰马里乌波尔。达瑙斯航运公司在希腊投资的新设施可以加强海员培训并为船舶提供高度可靠的基础设施和服务。

        从历史上看， Danaos Shipping 仅管理我们船队以外的不经常管理的船舶，目前不主动管理任何其他公司的船舶。达瑙斯航运也 不安排其他船舶的使用，并同意在我们的管理协议期限内，未经我们事先同意，不会向任何其他实体提供任何管理服务 书面批准，但由我们的首席执行官 Coustas 博士控制的其他实体除外，这些实体不在集装箱船（超过 2,500 TEU）内运营，或 航运业的干散货部门或下述情况。除了通过 Castella Shipping Inc. 参与船舶拥有公司之外，Coustas 博士还参与 目前不控制任何此类船舶拥有实体。我们相信，我们已经并将从与达瑙斯航运的关系中获得巨大的利益。

        库斯塔斯博士 本人也同意在我们的管理协议期限内直接或间接提供管理服务的相同限制。在 此外，我们的首席执行官（除以他在我们的职务之外）和我们的经理分别同意，在我们的管理协议期限内及此后一年内，不会 直接或间接参与 (i) 拥有或经营超过 2,500 TEU 的集装箱船，或 (ii) 拥有或经营任何干散货船，或 (iii) 收购或投资涉及超过 2,500 TEU 集装箱船或任何干散货船的所有权或运营的任何业务。尽管有这些 限制，如果我们的独立董事拒绝收购任何此类集装箱船或收购或投资任何此类业务的机会，我们的首席执行官将有权 在我们的独立董事做出决定后的四个月内，直接或间接进行任何此类收购或投资，只要此类收购或投资是在 条件并不比向我们提供的条件更优惠。在这种情况下，我们的首席执行官和我们的经理将被允许为此类船舶提供管理服务。

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        由于公司、其子公司、苏格兰皇家银行 PLC 和英国皇家银行于 2011 年 1 月 24 日签订的银行协议中的限制 其中提到的其他金融机构，有效地阻止我们收购更多集装箱船，以满足我们的班轮公司客户对新造船和其他船舶的明确偏好。 最近建造的集装箱船将采用最新的节能设计和技术，并充分利用巴拿马运河拓宽所带来的经济优势， 独立董事已确定，根据下述限制，这些限制不适用于收购的集装箱船或干散货船，或者其收购是由资金资助的 仅用承诺的股本（连同债务（无论何时安排）），而银行协议中的限制继续以当前形式适用于我们。任何此类集装箱船 收购总额不得超过公司按账面价值确定的总资产的三分之一。该公司的船舶还将比任何船舶拥有租赁优先权 在限制性契约协议规定的限制期内，Coustas 博士直接或间接投资的实体获得的类似 TEU 运力 Coustas 博士以及根据其管理协议向公司收取的管理费将不高于任何此类船舶收取的费用。截至本报告日期， 尚未根据上述安排购买任何船舶。

        的 独立董事委员会认为，鉴于银行协议的限制，公司在银行协议期限内不能行使任何权利。 如上所述，根据限制性契约协议，优先购买权赋予了它，因此该协议的各方可以收购、经营，并根据我们的管理协议，管理 在没有合同限制的情况下，任何数量的集装箱船与公司存在竞争，并且对集装箱船收购总额的限制是管理的要求 费用平价 并且对租船机会的优先购买权应为公司提供一定程度的竞争保护，而目前在船舶收购机会方面尚不具备这种保护 由公司根据上述限制性契约协议的条款进行。委员会还得出结论认为，干散货船的所有权、经营或管理不属于 对公司当前或预期业务的补充。在得出结论时，委员会认为这种安排应有助于维护经理与我们的关系。 班轮公司客户并阻止我们的竞争对手利用我们因银行协议而受到的运营限制。

        达纳奥斯 航运公司根据一份管理协议管理我们的船队，该协议的初始期限于 2008 年底到期。如果我们 不提前 12 个月发出终止通知，并且每个续订期的应付费用根据我们和我们的经理之间的协议进行调整。 2014 年，我们的经理将获得 以下费用和佣金：(i) 提供商业、租船和行政服务的费用每天 800 美元，(ii) 每艘船每天 400 美元的技术管理费 对于光船租赁的船舶，根据我们拥有每艘船舶的日历天数按比例计算，(iii) 对于除光船租赁以外的船舶，技术管理费为每艘船舶每天 800 美元 光船租赁，根据我们拥有每艘船的日历天数按比例计算，(iv) 每艘船的所有运费、包租费、压载奖金和滞期费的 1.25% 佣金 我们的经理向我们提供的租船服务，(iv) 根据其代表我们购买或出售的任何船舶的合同价格（不包括新造船合同）收取 0.5% 的佣金，以及 (v) 每艘新造船（如有）收取 725,000 美元的固定费用，该费用已资本化，用于由选定的工程师和其他员工对任何新造船合同进行现场监督。在 此外，2013年1月1日，我们的经理开始为我们提供首席执行官、首席运营官、首席财务官和副首席运营官的服务 官员每年收费 140 万欧元。

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竞赛

        我们在竞争激烈且主要基于供需的市场中运营。一般来说，我们基于竞争包机 根据价格、客户关系、操作专业知识、专业声誉以及船舶的规模、船龄和状况。提供集装箱船服务的竞争来自于许多 经验丰富的船公司。在集装箱船领域，这些公司包括 Zodiac Maritime、Seaspan Corporation 和 Costamare Inc。我们在集装箱船领域的一些竞争对手 该行业由德国 KG（Kommanditgesellschaft）系统提供资金，该系统基于向私人投资者提供的税收优惠。尽管德国税法已进行重大修改 限制 2005 年 11 月 10 日之后投资于此类实体的纳税人可获得的税收优惠，向 KG 资助的实体的所有投资者提供的税收优惠将继续 重大且此类实体可能会继续 成为有吸引力的投资。这些税收优惠使这些 KG 资助的实体能够更加灵活地向班轮公司提供较低的租船费率。

        的 国际航运业集装箱船行业的特点是需要大量时间来培养运营专业知识和专业声誉 获得和留住客户是必要的，而且过去二手集装箱船相对稀缺，因此必须依赖新造船，而新造船可能需要数年时间才能完工。 我们专注于较大 TEU 运力的集装箱船，我们相信在全球集装箱船行业低迷时期，这些集装箱船的表现要好于小型船舶。我们相信更大的集装箱船，甚至 较旧的集装箱船如果维护得当，可以为我们提供比较小 TEU 容量的集装箱船更高的灵活性和更稳定的现金流。

船员和员工

        自 2013 年 1 月 1 日起，我们的首席执行官、首席运营官、首席财务官和 我们的副首席运营官是根据与我们的经理 Danaos Shipping 签订的管理协议任命的，在此之前，我们直接雇用了副首席运营官（副首席运营官除外） 我们之前与我们签订了服务协议的运营官。截至 2013 年 12 月 31 日，我们船队的船舶上有 1,312 名员工，我们的经理 Danaos Shipping 雇用了 138 名员工 人，所有人都在岸上。此外，我们的经理负责直接或通过船员代理招聘我们船舶的高级船员和所有其他船员 并由我们报销所有船员工资和其他船员相关费用。我们相信，通过我们的经理简化船员安排可确保我们所有的船只都配备有 经验丰富的船员拥有国际法规和航运公约要求的资格和执照。

许可和授权

        各个政府和其他机构要求我们获得与我们的业务相关的某些许可证、执照和证书 船只。政府和其他机构所需的许可证、执照和证书的种类取决于多种因素，包括运输的商品、运输的水域 船舶运营、船舶船员的国籍以及船舶的船龄。目前允许我们的船舶运营所需的所有许可证、执照和证书均已获得。附加 可能会采用环境或其他方面的法律法规，这可能会限制我们开展业务的能力或增加开展业务的成本。

船级社检验

        每艘海船都必须由船级社“入级”。船级社证明该船“处于 级”，表示船舶是按照船级社的规则建造和维护的，并符合适用的规则和条例

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的 船舶的登记国以及该国加入的国际公约。此外，国际公约和相应法律要求进行调查的， 船旗国的法令，船级社将根据申请或代表有关当局的官方命令执行这些法令。

        的 船级社还根据船旗国法规和要求的要求进行其他检验和检查。这些调查受到 根据具体情况和/或有关国家的法规达成协议。

        对于 船级维护、船体和机械（包括电气设备）以及任何特殊设备的定期和特别检验均需按照 如下：

        年度调查。    对于海船，每年对船体和机械设备（包括电气设备）进行检验，并 哪里 适用于自证书所示的等级期开始之日起每 12 个月进行一次等级评定的特种设备。

        中间调查。    扩展年度调查称为中间调查，通常进行两年半 几年后 调试和每级更新。中间检验可在第二次或第三次年度检验时进行。

        课程更新调查。    船级换证检验又称特别检验，是对船舶的船体和机械设备进行的， 包括 发电厂，以及按船体分类字符指示的间隔分类的任何特殊设备。在特别检验期间，对船舶进行彻底检查， 包括用音频测量来确定钢结构的厚度。如果发现厚度低于船级要求，船级社将规定钢材更新。 船级社可给予完成特别检验一年的宽限期。如果钢铁更新通过特别调查，可能需要花费大量资金 容器经历过度磨损。船东可以选择与船东安排安排，以代替每四年或五年进行一次特别检验，具体取决于是否给予宽限期。 船级社对船舶的船体或机械进行连续检验周期，其中船舶的每个部分将在五年周期内进行检验。应业主申请， 课程更新所需的调查可以根据商定的时间表进行分割，以延续到整个课程期间。这个过程被称为持续类更新。

        的 下表列出了我们现有集装箱船队中的船舶（不包括 马拉松，我们于 2014 年 2 月 26 日出售）：

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