20-F 1 d1464439_20-f.htm d1464439_20-f.htm  
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 20-F
 
（马克一号）
 
[  ]
根据 1934 年《证券交易法》第 12(b) 或 (g) 条提交的注册声明
   
或者
   
[X]
根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15(d) 条提交的年度报告
   
 
截至本财年 2013 年 12 月 31 日
   
或者
   
[  ]
根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15(d) 条提交的过渡报告
   
 
从 _________________ 到 _________________ 的过渡期
   
或者
   
[  ]
根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15(d) 条规定的空壳公司报告
   
 
需要此空壳公司报告的事件日期_________________
   
 
委托档案号：001-36028

阿德摩尔航运公司
（章程中指定的注册人的确切姓名）
 
 
（注册人姓名翻译成英文）
 
 
马绍尔群岛共和国
（法人或组织的管辖权）
 
 
69 Pitts Bay Road, 汉密尔顿, HM08, 百慕大
(主要行政办公室地址)
 
 
安东尼·古尼先生
City Gate Building 1000, 马洪, 科克, 爱尔兰
+ 353 21 240-9500
info@ardmoreshipping.com
（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真以及地址）

 

 
 
 


 
根据该法第 12(b) 条注册或将要注册的证券。
 
各班级名称
注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值 0.01 美元
纽约证券交易所
   

 
根据该法第 12(g) 条注册或将注册的证券。
 
没有任何
（班级名称）

 
根据该法第 15(d) 条有义务报告的证券。
 
没有任何
（班级名称）

 
说明截至年度报告所涉期间结束时发行人各类资本或普通股的已发行股份数量。
 
截至2013年12月31日，共有18,050,000股已发行普通股，每股面值0.01美元。
 
通过复选标记表明注册人是否是《证券法》第 405 条所定义的经验丰富的知名发行人。
 
是的
    
不
X
         

 
如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15(d) 条提交报告。
 
是的
    
不
X
         

 
注意 – 选中上述复选框不会免除任何根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15(d) 条要求提交报告的注册人在这些条项下的义务。
 
用复选标记表明注册人 (1) 是否已在过去 12 个月内（​​或注册人被要求提交此类报告的较短期间）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15(d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内一直遵守此类提交要求。
 
是的
X
  
不
  
         

 
用复选标记表明注册人是否已在过去 12 个月内（​​或要求注册人提交和发布此类文件的更短期限内）根据 S-T 条例（本章第 232.405 节）第 405 条要求以电子方式提交并发布在其公司网站上（如果有）每个交互式数据文件。
 

 
是的
X
  
不
  
         

 
通过复选标记表明注册人是大型加速申报者、加速申报者还是非加速申报者。  请参阅《交易法》规则 12b-2 中“大型加速归档器”和“加速归档器”的定义。 （勾选一项）：
 

 
大型加速过滤器 o
  
加速归档器  o
  
非加速归档器  x

 

 
 
 

通过复选标记表明注册人使用哪种会计基础来编制本备案中包含的财务报表：
 

 
X
 
美国公认会计原则
     
   
国际会计准则委员会颁布的国际财务报告准则
     
   
其他

 
如果在回答上一个问题时勾选了“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循哪个财务报表项目：
 
 
第 17 项
    
第 18 项
         
如果这是年度报告，请通过复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》规则 12b-2）。
 
是的
    
不
X
         

 

 
 
 

目录
 

 
第一部分
    
     
第 1 项。
董事、高级管理人员和顾问的身份
2
     
第 2 项。
优惠统计及预计时间表
2
     
第 3 项。
关键信息
2
     
第 4 项。
公司信息
21
     
项目 4.A
未解决的员工评论
43
     
第 5 项。
经营及财务回顾及展望
43
     
第 6 项。
董事、高级管理人员和员工
55
     
第 7 项。
主要股东及关联交易
60
     
第 8 项。
财务信息
60
     
第 9 项。
要约及上市
61
     
第 10 项。
附加信息
62
     
第 11 项。
市场风险的定量和定性披露
73
     
第 12 项。
除股本证券外的证券说明
74
     
第二部分
    
     
第 13 项。
违约、股息拖欠和拖欠
74
     
第 14 项。
股东权利及募集资金用途的重大修改
74
     
第 15 项。
控制措施和程序
74
     
第 16 项
预订的
74
     
项目 16.A
审计委员会财务专家
74
     
项目 16.B
道德准则
75
     
项目 16.C
首席会计师费用和服务
75
     
项目 16.D
审计委员会上市标准的豁免
75
     
项目 16.E
发行人和关联购买人购买股本证券
75
     
项目 16.F
变更注册会计师
75
     
项目 16.G
公司治理
75
     
项目 16.H
矿山安全披露
76
     
第 17 项。
财务报表
76
     
第 18 项。
财务报表
76
     
第 19 项。
展品
76
     
阿德莫尔航运公司财务报表索引
F-1

 

 
 
 


前瞻性陈述
 
1995 年的《私人证券诉讼改革法案》为前瞻性陈述提供了安全港保护，以鼓励公司提供有关其业务的前瞻性信息。公司希望利用 1995 年《私人证券诉讼改革法案》的安全港条款，并纳入与此类安全港立法相关的警告声明。

本年度报告以及我们或代表我们做出的任何其他书面或口头声明可能包括前瞻性声明，这些声明反映了我们对未来事件和财务业绩的当前观点和假设，并受到风险和不确定性的影响。前瞻性陈述包括有关计划、目的、目标、期望、预测、战略、对未来事件或业绩的信念的陈述，以及基本假设和其他陈述，这些陈述不同于历史事实的陈述。在某些情况下，诸如“相信”、“除外”、“预期”、“打算”、“估计”、“预测”、“项目”、“计划”、“潜力”、“将”、“可能”、“应该”、“期望”等词语和类似表达旨在识别前瞻性陈述，但不是识别此类陈述的唯一方式。

本年度报告中的前瞻性陈述包括但不限于以下事项：

 
·
我们未来的经营或财务业绩；
 
·
全球和区域经济和政治状况，包括海盗行为；
 
·
我们即将进行的船舶收购、我们的业务战略和预期资本支出或运营费用，包括干船坞和保险费用；
 
·
油轮行业的竞争；
 
·
有关航运市场趋势的陈述，包括租船费率和影响供需的因素；
 
·
我们的财务状况和流动性，包括我们未来获得融资以资助资本支出、收购和其他一般公司活动的能力；
 
·
我们在当前租船合同到期后签订固定利率租船合同的能力以及我们在现货市场赚取收入的能力；和
 
·
我们对可购买船舶的可用性、建造新船舶可能需要的时间以及船舶的使用寿命的期望。

其中许多陈述都是基于我们对超出我们控制或预测能力的因素的假设，并受到本年度报告“风险因素”部分更全面描述的风险和不确定性的影响。这些因素中的任何一个或这些因素的组合都可能对我们未来的经营业绩和前瞻性陈述的最终准确性产生重大影响。可能导致未来结果出现差异的因素包括但不限于以下内容：

 
·
政府规则和条例的变化或监管机构采取的行动；
 
·
影响我们业务的经济和竞争条件的变化，包括租船费率的市场波动以及承租人根据现有定期租船履行合同的能力；
 
·
未来诉讼的潜在责任以及环境破坏和船舶碰撞造成的潜在成本；
 
·
停租期的长度和次数以及对第三方管理人员的依赖；和
 
·
年报“风险因素”部分讨论的其他因素

您不应过分依赖年度报告中包含的前瞻性陈述，因为这些陈述涉及的事件不一定会按所述发生或根本不会发生。年度报告中的所有前瞻性陈述均受到年度报告中包含的警示性陈述的限制。这些前瞻性陈述并不能保证我们未来的业绩，实际结果和未来发展可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。

除适用法律或法规要求的范围外，我们没有义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订，以反映本年度报告日期之后的事件或情况或反映意外事件的发生。


 
1
 


第一部分
 
第 1 项。
董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用

第 2 项。
优惠统计及预计时间表

不适用。
 
 
第 3 项。
关键信息

除非上下文另有要求，本年度报告中使用的术语“Ardmore”、“Ardmore Shipping”、“公司”、“我们”、“我们的”和“我们的”均指 Ardmore Shipping Corporation 及其子公司。 “阿德莫尔航运公司”仅指阿德莫尔航运公司，而非其子公司。除非另有说明，本年度报告中所有提及的“美元”、“美元”和“$”均指美国的合法货币。我们使用载重吨（dwt）一词来描述油轮的尺寸，以公吨表示，每吨相当于 1,000 公斤。

A.
精选财务数据

下表列出了我们精选的合并财务数据和其他经营数据。截至2013年12月31日和2012年12月31日以及截至2013年12月31日、2012年和2011年12月31日止年度的选定财务数据来自我们经审计的合并财务报表，包含在年度报告的其他部分。以下选定的截至2011年12月31日和2010年12月31日以及截至2010年12月31日期间的合并财务数据来自我们经审计的合并财务报表，这些数据未包含在年报中。财务报表是根据美国公认会计准则编制的。下面列出的数据应与“第 5 项：运营和财务回顾及前景”一起阅读。

损益表数据
  
结束的这些年
  
   
2013 年 12 月 31 日
    
2012 年 12 月 31 日
    
2011 年 12 月 31 日
    
2010 年 12 月 31 日
  
收入
                        
收入
   $ 35,867,356       25,172,654       22,375,414       3,459,153  
营业费用
                                
佣金和航程相关费用
     2,523,842       789,149       468,067       94,439  
船舶营运费用
     18,215,487       14,598,071       12,186,825       2,079,857  
包机租赁费用
     -       1,699,943       1,663,380       -  
折旧
     8,388,208       6,195,416       5,343,091       959,903  
递延干船坞支出摊销
     1,420,814       441,491       -       -  
一般及行政开支
     5,669,935       2,975,139       2,599,031       851,660  
总营业费用
     36,218,286       26,699,209       22,260,394       3,985,859  
                                 
（亏损）/运营利润
     (350,930 )     (1,526,555 )     115,020       (526,706 )
                                 
利息支出和财务成本
     (3,464,006 )     (2,966,014 )     (3,080,472 )     (647,441 )
利息收入
     6,059       4,713       3,608       2,723  
                                 
税前亏损
     (3,808,877 )     (4,487,856 )     (2,961,844 )     (1,171,424 )
                                 
所得税
     (33,726 )     (51,237 )     (13,426 )     3,424  
                                 
净亏损
   $ (3,842,603 )     (4,539,093 )     (2,975,270 )     (1,168,000 )
                                 
每股亏损，基本和摊薄
   $ (0.31 )     (0.56 )     (0.37 )     (0.15 )
普通股的加权平均数，基本股和稀释股
     12,241,599       8,049,500       8,049,500       8,049,500  
 
 

 
2
 


资产负债表数据
  
正如在
  
   
2013 年 12 月 31 日
    
2012 年 12 月 31 日
    
2011 年 12 月 31 日
    
2010 年 12 月 31 日
  
现金及现金等价物
   $ 56,860,845       15,334,123       5,460,304       5,203,790  
净船舶（包括干船坞资产）
     292,054,606       157,008,968       145,760,106       94,288,390  
总资产
     357,965,633       179,960,468       160,631,102       104,051,350  
短期循环信贷额度
     -       -       30,265,000       14,770,000  
高级债务和资本租赁
     119,239,015       67,100,000       65,600,000       38,000,000  
实缴资本
     244,883,077       117,073,352       65,747,599       50,790,925  
累计赤字
   $ (12,524,966 )     (8,682,363 )     (4,143,270 )     (1,168,000 )

现金流数据
  
结束的这些年
  
   
2013 年 12 月 31 日
    
2012 年 12 月 31 日
    
2011 年 12 月 31 日
    
2010 年 12 月 31 日
  
经营活动提供的现金净额
   $ 8,120,173       3,985,253       397,273       (2,259,892 )
投资活动使用的现金净额
     (144,637,558 )     (14,941,514 )     (56,920,554 )     (95,260,596 )
融资活动提供的现金净额
   $ 178,044,107       20,830,080       56,779,795       102,724,278  

期租等效数据 (1)
  
结束的这些年
  
   
2013 年 12 月 31 日
    
2012 年 12 月 31 日
    
2011 年 12 月 31 日
    
2010 年 12 月 31 日
  
MR Tankers“生态设计”
   $ 15,838       -       -       -  
MR 油轮“Eco-mod”
     13,732       13,294       13,097       12,800  
化学品船“Eco-mod”
   $ 10,483       9,108       8,878       10,459  
                                 
 
机队运营数据
  
结束的这些年
  
   
2013 年 12 月 31 日
    
2012 年 12 月 31 日
    
2011 年 12 月 31 日
    
2010 年 12 月 31 日
  
舰队TCE
                                
机队加权平均 (2)
   $ 12,850       10,911       11,100       12,597  
TC-Invest 的利润/（亏损） (3)
     (27 )     (185 )     (47 )     (361 )
佣金和航程相关费用 (4)
     (235 )     (337 )     (234 )     (334 )
租用船舶的第三方利润/（损失）份额 (5)
     (4 )     (205 )     (254 )     -  
无TCE
   $ 12,584       10,184       10,565       11,902  
                                 
营业支出
                                
车队每日运营成本 (6)
   $ 6,152       6,103       6,150       6,963  
每天的技术管理费 (7)
     379       344       334       335  
车队每日总运营成本
   $ 6,531       6,447       6,484       7,298  
                                 
干船坞支出 (8)
     242,263       2,959,280       -       -  
                                 
聘请
                                
租用利用率 (9)
     99.54 %     99.10 %     99.80 %     99.20 %
____________
(1)
定期租船当量（“TCE”）每日费率是每个收入日的总租船费率或总池费率（视情况而定）加上 CVE 收入。对于航次租用的船舶，TCE 是扣除商业管理者产生的航次成本后的净费率。
(2)
船队加权平均值是船队的总总收入，扣除商业管理人员产生的航程费用后，扣除 TC-Invest 产生的任何利润或损失以及包租船舶产生的利润或损失份额，除以收入天数。
(3)
TC-Invest 的利润/（亏损）与该公司与两个第三方租船人签订的两份单独协议有关，这些协议是对该公司租船合同的补充。 阿德莫尔海员号 和 阿德莫尔西商分别参与由承租人附属公司管理的MR池中每艘船舶的使用所产生的利润或损失，以换取用于该池营运资金的前期投资。 TC-Invest 安排适用于每个期租合同的期限。期租合同为 阿德莫尔海员号 期租合同已于 2012 年 7 月 10 日到期 阿德莫尔西商 于 2013 年 2 月 12 日到期。

 
3
 


 
(4)
佣金和航次相关费用涉及与船舶使用相关的佣金和管理费以及阿德莫尔直接产生的小额航次费用。
(5)
租入船舶的第三方利润/（损失）份额涉及一项协议，根据该协议，租入和使用船舶所产生的利润/（损失） 赫勒斯滂十字军 和 赫勒斯滂指挥官 在化学品油轮池中，我们和第三方租船人分别共享 75% / 25%。
(6)
车队每天的运营成本是日常运营费用，包括船员、维修和保养、保险、物资、润滑油和通讯成本。它们不包括与未资本化的船舶升级或增强相关的额外成本。
(7)
技术管理费是支付给第三方技术管理人员的费用。
(8)
干坞成本包括水下检验的成本，包括为满足监管要求而进行干坞所产生的直接成本、增加船舶经济寿命的支出以及增加船舶盈利能力或提高船舶运营效率的支出。
(9)
租用利用率基于收入天数除以净运营天数（即运营天数减去计划停租天数）。
 
净 TCE 的调节
  
结束的这些年
  
   
2013 年 12 月 31 日
    
2012 年 12 月 31 日
    
2011 年 12 月 31 日
    
2010 年 12 月 31 日
  
收入
   $ 35,867,356       25,172,654       22,375,414       3,459,153  
佣金和航程相关费用
     (2,523,842 )     (789,149 )     (468,067 )     (94,439 )
TCE收益
     33,343,514       24,383,505       21,907,347       3,364,714  
收入日
     2,649       2,394       2,074       283  
净 TCE（四舍五入后）
   $ 12,584       10,184       10,565       11,902  
 
B.
资本化和负债

不适用。

C.
要约原因及所得款项用途

不适用。

D.
风险因素

与我们行业相关的风险

油轮行业在租船费率和盈利能力方面具有周期性和波动性，这可能会影响我们的收益和可用现金流。

就租船费率和盈利能力而言，油轮行业既具有周期性又具有波动性。油轮行业最近的长期低迷可能会持续并对我们重新租用船舶或在租约到期或终止时出售船舶的能力产生不利影响。此外，我们目前在商业池中运营的船舶的应付费率，或我们签订的任何续订或更换租约，可能不足以让我们以盈利方式运营我们的船舶。租船费率和油轮价值的波动是由于油轮运力供需变化以及石油、油品和化学品供需变化造成的。影响油轮供需的因素超出了我们的控制范围，行业状况变化的性质、时间和程度也是不可预测的。
影响油轮运力需求的因素包括：
 
 
·
石油、石油产品和化学品的供应和需求；
 
·
炼油能力的区域可用性；
 
·
全球和区域经济和政治状况；
 
·
石油、石油产品和化学品的海上运输距离；
 
·
海运和其他运输方式的变化；
 
·
环境及其他法律和监管的发展；
 
·
货币汇率；
 
·
天气;
 
·
来自替代能源的竞争；和
 
·
国际制裁、禁运、进出口限制、国有化和战争。

影响油轮运力供应的因素包括：

 
·
新船交付数量；
 
·
老旧船舶的报废率；
 
·
将油轮改装为其他用途；
 
·
钢材及其他原材料的价格；
 
·
停止服务的船只数量；和
 
·
环境问题和法规。

 
4
 



从历史上看，由于各种条件和因素可能影响油轮运力的价格、供应和需求，油轮市场一直波动较大。最近的全球经济衰退可能会进一步减少对石油产品和化学品长距离运输的需求。截至四月 24, 2014 年，我们运营的 9 艘船舶采用定期租船方式，另外 2 艘船舶在现货市场商业池中运营。我们可能会寻求在当前期租承租人重新交付后直接在现货市场使用我们的一艘或多艘船舶。如果期租或即期租船费率下降，我们可能无法达到足以使我们的船舶盈利的租船水平。

我们部分依赖现货租船，未来现货租船费率的任何下降都可能对我们的收益产生不利影响。

正如在 四月 24, 2014 年，我们的两艘船舶被用于以现货市场为导向的商业池。这些船舶的收入基于池的现货市场租船费率或特定航次租船。我们可能会寻求在现有租船人重新交付后直接在现货市场上使用其他船舶。在我们订购的船舶中，我们预计 2015 年将交付四艘，并打算将其放入第三方成品油轮商业池中，这进一步使我们面临现货市场租船费率波动的风险。

我们可能会在现货租船市场上雇用未来可能购买的更多船舶。如果我们计划在即期租赁市场使用船舶，我们通常打算将该船舶放入与该船舶尺寸等级相关的商业池中，或者，我们可以聘请第三方租赁经理代表我们安排我们船舶的即期租赁（第三方即期租赁安排）。尽管现货租船在油轮行业很常见，但现货租船市场可能会根据油轮和油品/化学品的供需情况而大幅波动。我们的船舶在竞争激烈的现货租船市场（包括商业池内）的成功运营取决于现货租船费率以及尽可能减少等待租船时间和空载提货时间。现货市场波动很大；曾经有一段时间，即期汇率曾跌至低于船舶运营成本的情况。如果未来现货租船费率下降，我们可能无法在现货市场上运营我们的船舶并盈利，无法履行我们的义务，包括偿还债务，或在未来支付股息。此外，由于即期租船的租船费率是针对可能持续长达数周的单程而言固定的，因此在即期租船费率上涨期间，我们通常会延迟实现这种上涨带来的好处。

我们在现有租船合同到期或终止时续租船舶的能力，或对我们将来可能收购的船舶签订租船合同的能力，根据任何替代租船应付的租船费率和船舶价值将取决于（除其他外）我们船舶当时运营的行业的经济状况、船舶运力供求的变化以及石油和化工产品海运供需的变化。

租船费率下降和其他市场恶化可能导致我们产生减值费用。

我们评估船舶的账面价值，以确定是否发生了需要对其账面价值进行减值的事件。船舶的可收回金额根据表明资产账面金额可能无法收回的事件和情况变化进行审查。对潜在减值指标的审查和与船舶相关的未来现金流量的预测是复杂的，需要我们做出各种估计，包括未来的租船费率、运营费用和干船坞成本。所有这些项目在历史上都曾经历过波动。

如果账面价值超过估计未来未折现净经营现金流量，则确认减值费用。减值损失按照资产账面价值高于公允市场价值的差额计量。

油轮运力供应过剩可能会导致租船费率、船舶价值和盈利能力下降。

这 油轮的市场供应受到能源、石油、石油和化工产品需求以及全球经济整体强劲增长等多种因素的影响。如果新交付的船舶运力超过报废和损失的油轮运力，油轮运力就会增加。此外，截至2017年的新造船订单量约相当于现有世界油轮船队的17.8%，并且订单量与现有船队的比例可能进一步增加。如果油轮运力供应增加而油轮运力需求没有相应增加，则租船费率和船舶价值可能会大幅下降。租船费率和船舶价值的下降可能会对我们的经营业绩和可用现金产生重大不利影响。

 
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远洋船舶上的海盗行为可能会对我们的业务产生不利影响。

海盗行为历史上曾影响过南海、印度洋和亚丁湾等世界地区的远洋船只贸易。尽管2013年全球海盗活动频率有所下降，但海盗事件仍在继续发生，特别是在索马里沿岸的亚丁湾，几内亚湾的海盗事件也日益增多，其中油轮特别容易受到此类袭击。如果海盗袭击导致我们船只部署的地区被保险公司定性为“战争风险”地区或联合战争委员会“战争与罢工”列出的地区，则此类保险的应付保费可能会大幅增加，并且可能更难获得此类保险。此外，在这种情况下，船员成本，包括我们雇用船上保安人员可能产生的成本，可能会增加。我们可能没有足够的保险来弥补这些事件造成的损失，这可能对我们产生重大不利影响。此外，由于海盗行为导致我们的船舶被扣留或劫持，或者成本增加或我们的船舶无法购买保险，可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响，并可能导致我们客户的收入损失、成本增加和现金流减少，这可能会削弱他们根据我们的租船合同向我们付款的能力。

全球金融市场的当前状况和当前的经济状况可能会对我们以可接受的条件获得额外融资的能力产生不利影响，并对我们的业务产生负面影响。

全球金融市场和经济状况一直并将继续波动。这些问题，加上金融服务部门的大幅冲销、信用风险的重新定价以及当前疲弱的经济状况，已经并将可能继续导致获得额外融资变得困难。全球金融市场的当前状况和当前的经济状况可能会对我们发行额外股票的能力产生不利影响，而该价格不会稀释我们现有的股东或根本阻止我们发行股票。

此外，由于对金融市场稳定性和交易对手具体偿付能力的担忧，从信贷市场获取资金的成本有所增加，因为许多贷方提高了利率，制定了更严格的贷款标准，拒绝为现有债务进行再融资或以类似于当前债务的条款进行再融资，并减少甚至在某些情况下停止向借款人提供资金。由于这些因素，如果我们需要的话，可能无法在可接受的条件下或根本无法提供所需的额外融资。如果在需要时无法获得额外融资，或者只能在不利条件下获得额外融资，我们可能无法扩大或履行到期义务，或者我们可能无法增强现有业务、完成额外船舶收购或以其他方式利用出现的商机。

如果世界各地的经济状况没有改善，可能会阻碍我们的运营。

2008年全球经济出现的负面趋势继续对全球经济状况产生不利影响。此外，世界经济继续面临一些新的挑战，包括美国持续讨论美国联邦债务上限、强制削减联邦支出所带来的不确定性，以及对由此产生的协议执行情况的普遍怀疑，中东、北非和其他地区持续的动荡和敌对行动，以及欧盟经济持续疲软。历史上，世界经济的发展与包括石油和天然气在内的能源需求之间存在着密切的联系。世界经济前景长期恶化可能会减少对石油和天然气以及我们服务的总体需求。此类变化可能会对我们的经营业绩和现金流量产生不利影响。

美国、欧盟等世界其他地区经济继续增长相对缓慢或持续衰退，经济走势疲弱。美国和欧洲的信贷市场经历了严重收缩、去杠杆化和流动性减少，美国联邦和州政府以及欧洲当局继续对金融市场实施各种政府行动和/或新监管。全球金融市场和经济状况已经并将继续受到严重扰乱和波动。

我们面临着受经济环境变化、利率变化以及全球银行和证券市场不稳定等因素影响的风险。我们无法预测当前的市场状况将持续多久。这些持续的经济和政府因素，加上租船费率和船舶价值的同时下降，可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响，并可能导致我们的普通股价格下跌。

 
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燃料或燃油价格的变化可能会对利润产生不利影响。

对于我们在现货市场上使用的船舶来说，燃料或燃油是运输业务中的一项重大费用，并且可能对池收益产生重大影响。就我们按期租租用的船舶而言，承租人通常负责燃料成本和供应，但此类成本可能会影响我们能够为船舶协商的租船费率。燃料价格的变化可能会对我们的盈利能力产生不利影响。燃料的价格和供应是不可预测的，并会根据我们无法控制的事件而波动，包括​​地缘政治发展、石油和天然气的供需、欧佩克和其他石油和天然气生产国的行动、石油生产国家和地区的战争和骚乱、区域生产模式和环境问题。此外，未来燃料可能会变得更加昂贵，这可能会降低我们业务相对于卡车或铁路等其他运输形式的盈利能力和竞争力。

我们受到复杂的法律法规的约束，包括环境法律法规，这可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况以及我们的可用现金产生不利影响。

我们的运营受到国际公约和条约、国家、州和地方法律以及我们船舶运营或注册所在司法管辖区有效的国家和国际法规等形式的众多法律和法规的约束，这可能会严重影响我们船舶的所有权和运营。这些要求包括但不限于美国 1990 年石油污染法案 (“OPA”)、美国海岸警卫队和美国环境保护局 (“EPA”) 的要求、美国 1980 年综合环境响应、补偿和责任法案 (“CERCLA”)、美国清洁空气法案、美国清洁水法案、国际海事组织 (“IMO”)、 1969 年《国际油污损害民事责任公约》（不时修订并统称为“CLC”）、IMO 国际船用油污损害民事责任公约、IMO 1973 年《国际防止船舶污染公约》（不时修订并统称为“MARPOL”），包括根据其指定排放控制区、IMO 国际生命安全公约1974 年《海事公约》（不时修订并统称为“SOLAS”）、1966 年 IMO 国际载重线公约（不时修订）、2002 年美国海上运输安全法、国际劳工组织 (“ILO”) 海事劳工公约 (“MLC”) 和欧盟法规。遵守此类法律和法规（如适用）可能需要安装昂贵的设备或改变运营方式，并可能影响我们船舶的转售价值或使用寿命。为了遵守其他现有和未来的监管义务，我们还可能产生额外费用，包括但不限于与包括温室气体在内的空气排放、压载水和舱底水管理、维护和检查、消除锡基油漆、制定和实施应急程序以及保险范围或我们处理污染事件能力的其他财务保证相关的费用。 2010 年墨西哥湾深水地平线漏油事件还可能导致额外的监管举措或法规或现有法律的变更，这些措施可能会影响我们的运营或要求我们承担额外费用以遵守此类新法律或法规。

这些成本可能会对我们的业务、经营业绩、现金流、财务状况以及我们的可用现金产生重大不利影响。不遵守适用的法律和法规可能会导致行政和民事处罚、刑事制裁或暂停或终止我们的运营。环境法通常对石油和有害物质的泄漏和释放的补救规定严格的责任，这可能使我们承担责任，无论我们是否疏忽或过失。例如，根据 OPA，船东、运营商和光船承租人对美国水域（包括美国周围 200 海里专属经济区）的石油排放负有连带和单独的严格责任。漏油还可能导致重大责任，包括根据其他国际和美国联邦、州和地方法律规定的罚款、处罚、刑事责任和自然资源损害的补救费用，以及第三方损害，并可能损害我们在现有或潜在油轮承租人中的声誉。我们需要满足潜在石油（包括船用燃料）泄漏和其他污染事件的保险和财务责任要求。尽管我们已安排保险来承保某些环境风险，但不能保证此类保险足以承保所有此类风险，也不保证任何索赔不会对我们的业务、经营业绩、现金流、财务状况和可用现金产生重大不利影响。

如果我们未能遵守国际安全法规，我们可能会承担更大的责任，这可能会对我们的保险范围产生不利影响，并可能导致某些港口被拒绝进入或滞留。

我们船舶的运营受到 IMO 根据 SOLAS 颁布的《国际船舶安全运营和防污染管理规则》（“ISM 规则”）中规定的要求的影响。 ISM规则要求船东、船舶管理人和光船承租人制定和维护广泛的“安全管理体系”，其中包括采用安全和环境保护政策，规定安全操作的说明和程序，并描述处理紧急情况的程序。如果我们未能遵守 ISM 规则，我们可能会承担更大的责任、现有保险失效或受影响船舶的可用保险范围减少。此类违规行为还可能导致拒绝进入或滞留在某些港口。

 
7
 



我们船舶的市场价值可能会下降，这可能导致我们违反信贷安排中的契约，并对我们的经营业绩产生不利影响。

油轮的市场价值普遍波动较大。油轮市场价格较 2008 年初达到的历史高位大幅下降，目前仍处于相对较低水平。您应该预计我们船舶的市场价值会根据影响航运业的总体经济和市场状况以及现行的租船费率、来自其他航运公司和其他运输方式的竞争、船舶的类型、尺寸和船龄、适用的政府法规以及新造船的成本而波动。如果我们机队的市场价值下降，我们可能无法获得其他融资或以我们可以接受的条件或根本无法承担债务。这些价值的下降还可能导致我们违反我们的信贷安排和我们可能不时签订的未来融资协议中包含的某些契约。如果我们船舶的可收回金额进一步下降，并且我们确实违反了此类契约，并且我们无法补救相关违约行为，我们的贷方可能会加速我们的债务并取消我们船队中船舶的赎回权。如果我们在船舶价格下跌时且在我们对财务报表进行减值调整之前出售任何船舶，则出售金额可能低于我们财务报表中船舶的账面金额，从而导致损失和收益减少。

如果我们的船舶因航运业固有的运营风险而遭受损坏，我们可能会遇到意外的进坞成本以及船舶延误或全部损失，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

远洋船舶的运营存在固有的风险。我们的船舶及其货物将面临因海难、恶劣天气、机械故障造成的业务中断、搁浅、火灾、爆炸、碰撞、人为错误、战争、恐怖主义、海盗、货物丢失、潜在缺陷、天灾和其他情况或事件等事件而损坏或丢失的风险。一些国家不断变化的经济、监管和政治状况，包括政治和军事冲突，不时导致船只袭击、水道采矿、海盗、恐怖主义、罢工和抵制。这些危险可能导致人员死亡或受伤、收入或财产损失、环境破坏、保险费率上升、客户关系受损、市场混乱、延误或改变路线。此外，油轮的运营具有与石油和化工产品运输相关的独特操作风险。石油或化学品泄漏可能会造成严重的环境损害，相关费用可能超出我们的保险范围。与其他类型的船舶相比，由于油轮运输的石油或化学品具有高易燃性和高容量，因此无论是由恐怖袭击、碰撞还是其他原因引起的火灾，油轮遭受损坏和损失的风险更高。

如果我们的船只受到损坏，可能需要在干船坞设施进行维修。干船坞维修的成本是不可预测的并且可能是巨大的。我们可能需要支付我们的保险未全额承保的进坞费用。这些船舶维修和重新定位时的收入损失以及这些维修的实际成本可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。此外，干船坞设施的空间有时有限，并且并非所有干船坞设施都位置便利。我们可能无法在合适的干船坞设施中找到空间，或者我们的船舶可能被迫前往位于我们船舶位置不方便的干船坞设施。这些船只被迫等待空间或航行或被拖到更远的干船坞设施时造成的收入损失可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。此外，我们任何船舶的完全损失都可能损害我们作为安全可靠的船舶所有者和运营商的声誉。如果我们无法充分维护或保护我们的船舶，我们可能无法防止任何此类损坏、成本或损失，从而可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和可用现金产生负面影响。

我们在全球范围内运营我们的船舶，因此，我们的船舶面临国际风险，这可能会减少收入或增加费用。

国际航运业本质上是一个涉及全球运营的高风险行业。我们的船舶面临因海难、恶劣天气、机械故障造成的业务中断、搁浅、火灾、爆炸、碰撞、人为错误、战争、恐怖主义、海盗、货物丢失、潜在缺陷、天灾和其他情况或事件等事件而造成损坏或损失的风险。此外，一些国家不断变化的经济、监管和政治状况，包括政治和军事冲突，时常导致船只袭击、水道采矿、海盗、恐怖主义、罢工和抵制。此类事件可能会干扰航线并导致市场混乱，从而可能减少我们的收入或增加我们的支出。

国际运输需在始发国、目的地国和转运点接受各种安全和海关检查及相关手续。检查程序可能会导致货物和/或我们的船只被扣押、装货、卸货或交付的延误以及对我们征收关税、罚款或其他处罚。检查程序的改变可能会给我们带来额外的财务和法律义务。此外，检验程序的改变也可能给我们的客户带来额外的成本和义务，并且在某些情况下可能导致某些类型货物的运输不经济或不切实际。任何此类变化或发展都可能对我们的业务、经营业绩、现金流、财务状况和可用现金产生重大不利影响。

 
8
 


 
 
政治不稳定、恐怖分子或其他袭击、战争或国际敌对行动可能会影响油轮行业，从而可能对我们的业务产生不利影响.

我们的大部分业务在美国境外开展，我们的业务、经营业绩、现金流、财务状况和可用现金可能会受到政治不稳定、恐怖分子或其他袭击、战争或国际敌对行动的不利影响。包括利比亚在内的中东和北非持续的冲突和近期事态发展，以及美国和其他武装部队在这些地区的存在，可能会导致世界各地更多的恐怖主义行为和武装冲突，从而进一步加剧世界经济的不稳定和全球金融市场的不确定性。由于上述原因，保险公司普遍提高了保费，并减少或限制了恐怖行为造成的损失的承保范围。未来的恐怖袭击可能会导致金融市场波动加剧，并对美国和全球经济产生负面影响。这些不确定性还可能对我们以我们可接受的条件获得额外融资或根本无法获得额外融资的能力产生不利影响。

过去，政治不稳定也导致了对船只的袭击，例如 2002 年 10 月对 M/T Limburg 号的袭击、水道采矿以及其他扰乱国际航运的行为，特别是在阿拉伯湾地区。恐怖主义和海盗行为也影响了南海和索马里沿海亚丁湾等地区的船只贸易。任何这些事件都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和可用现金产生重大不利影响。

如果我们的船只停靠位于受美国政府限制的国家/地区的港口，我们的声誉和普通股市场可能会受到不利影响。

尽管我们拥有或运营的船舶尚未停靠过受到美国政府和其他当局制裁和禁运的国家或被美国政府或其他当局认定为支持恐怖主义的国家的港口，例如古巴、伊朗、苏丹和叙利亚，但未来，我们的船舶可能会不时按照承租人的指示停靠这些国家的港口，从而违反禁止其这样做的合同条款。制裁和禁运法律和法规的适用范围各不相同，因为它们并不都适用于相同的涵盖人员或禁止相同的活动，并且此类制裁和禁运法律和法规可能会随着时间的推移进行修订或加强。 2010年，美国颁布了《全面伊朗制裁责任和撤资法案》（“CISADA”），扩大了伊朗制裁法案的范围。除其他外，CISADA 扩大了对像我们这样的公司的禁令的适用范围，并对涉及精炼石油或石油产品的投资、供应或出口的公司和个人与伊朗开展业务或贸易的能力进行了限制。

2013年11月24日，P5+1（美国、英国、德国、法国、俄罗斯和中国）与伊朗签署了一项名为《联合行动计划》（“JPOA”）的临时协议。根据《联合行动计划》，双方同意，作为伊朗采取某些自愿措施以确保其核计划仅用于和平目的的交换条件，美国和欧盟将自愿暂停某些制裁六个月。

2014年1月20日，美国和欧盟表示将开始实施JPOA规定的临时救济措施。这些措施包括从2014年1月20日至2014年7月20日暂停对伊朗石化、贵金属和汽车行业的某些制裁。

2012 年，美国总统巴拉克·奥巴马签署了第 13608 号行政命令，禁止外国人违反或试图违反或导致违反任何针对伊朗的现行制裁措施，或为任何受美国制裁的人或代表任何受美国制裁的人提供任何欺骗性交易。任何被发现违反第 13608 号行政命令的人将被视为外国制裁逃避者，并将被禁止与美国进行任何接触，包括以美元开展业务。同样在 2012 年，奥巴马总统签署了《2012 年伊朗威胁减少和叙利亚人权法案》（“伊朗威胁减少法案”），该法案制定了新的制裁措施并加强了现有制裁。除其他外，《伊朗减少威胁法》加强了针对向伊朗石油或石化行业提供商品、服务、基础设施或技术的现有制裁。 《伊朗威胁减少法》还包括一项规定，要求美国总统根据经修订的《伊朗制裁法》第 6(a) 条，对总统确定为用于从伊朗运输原油到另一个国家的船舶的控制实益拥有人或以其他方式拥有、经营、控制或保险的人实施五项或以上制裁，并且 (1) 如果该人是该船舶的控制实益拥有人，则该人实际知道该船舶被如此使用，或 (2) 如果该人不这样做拥有、经营、控制或为该船舶投保，该人知道或应该知道该船舶是这样使用的。这样的人可能会受到各种制裁，包括被排除在美国资本市场之外、被排除在受美国管辖的金融交易之外，以及禁止该人的船只进入美国港口长达两年。

 
9
 


尽管我们相信我们一直遵守所有适用的制裁和禁运法律和法规，并打算维持这种合规性，但不能保证我们将来会遵守，特别是因为某些法律的范围可能不明确，并且可能会发生变化的解释。此外，如果伊朗未能履行其在《联合行动计划》中的承诺，美国保留撤销《联合行动计划》中规定的救济的权力。任何此类违规行为都可能导致罚款、处罚或其他制裁，从而可能严重影响我们进入美国资本市场和开展业务的能力，并可能导致一些投资者决定或被要求剥离其权益或不投资我们。此外，我们的承租人可能会因不涉及我们或我们的船舶的行为而违反适用的制裁和禁运法律和法规，而这些违规行为反过来可能会对我们的声誉产生负面影响。此外，如果我们从事某些其他活动，例如根据其他合法合同进行运营或与第三方进行交易，而这些第三方单独并随后涉及受制裁的行为，我们的声誉和证券市场可能会受到不利影响。投资者对我们普通股价值的看法也可能受到战争后果、恐怖主义影响、内乱以及这些国家和周边国家政府行为的不利影响。

由于 2014 年 3 月俄罗斯吞并克里米亚，我们的某些或未来的交易对手可能与受到奥巴马政府、欧盟和/或其他国际机构制裁的个人或实体有关联。如果我们确定此类制裁要求我们终止现有合同，或者如果我们被发现违反此类适用的制裁，我们的经营业绩可能会受到不利影响，或者我们可能会遭受声誉损害。

将毒品或其他违禁品走私到我们的船上可能会导致政府对我们提出索赔。

我们预计我们的船只将停靠在走私者可能试图在船上藏匿毒品和其他违禁品的港口，无论船员是否知情。如果我们的船舶被发现含有违禁品，无论是在我们的船体内还是附着在我们的船体上，无论我们的船员是否知情，我们都可能面临政府或其他监管部门的索赔，这可能对我们的业务、经营业绩、现金流、财务状况和支付股息的能力产生不利影响。

海事索赔人可能扣押我们的船只，这将对我们的现金流产生负面影响。

船员、船舶货物和服务供应商、货物托运人和其他各方可能有权因船舶未清偿的债务、索赔或损害而享有海事留置权。在许多司法管辖区，海事留置权持有人可以通过取消抵押品赎回权程序扣押或扣押船舶来强制执行其留置权。我们的一艘或多艘船只被扣押或扣押可能会中断我们的业务或需要我们支付大笔费用才能解除扣押，这将对我们的现金流产生负面影响。

此外，在南非等一些司法管辖区，根据“姐妹船”责任理论，索赔人可以扣押受索赔人海事留置权约束的船舶和任何“相关”船舶，即由同一船东拥有或控制的任何船舶。索赔人可以尝试对我们船队中的一艘船舶主张“姐妹船”责任，以因与我们另一艘船舶有关的索赔而承担责任。

政府可能在战争或紧急情况期间征用我们的船只，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和可用现金产生负面影响。

政府可以征用所有权或扣押我们的船只。当政府控制船舶并成为所有者时，就会发生所有权征用。此外，政府可以征用我们的船只进行出租。当政府控制船舶并按规定的租船费率实际上成为承租人时，就会发生征用。一般来说，请购发生在战争或紧急时期。政府征用我们的一艘或多艘船舶可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和可用现金产生负面影响。

技术创新可能会减少我们的包租收入和船舶的价值。

船舶的包租费率以及价值和使用寿命取决于多种因素，包括船舶的效率、运营灵活性和实际寿命。效率包括速度、燃油经济性以及快速装卸货物的能力。灵活性包括进入港口、利用相关码头设施以及通过运河和海峡的能力。船舶物理寿命的长短与其原始设计和建造、维护以及运营压力的影响有关。如果建造的新油轮比我们的船舶更高效、更灵活或具有更长的实际寿命，那么来自这些技术更先进的船舶的竞争可能会对我们在初始租船合同到期后收到的船舶租船付款金额产生不利影响，并且我们船舶的转售价值可能会大幅下降。因此，我们的可用现金可能会受到不利影响。

 
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如果劳动力或其他中断未能及时解决，可能会对我们的业务、经营业绩、现金流、财务状况和可用现金产生重大不利影响。

我们通过技术经理间接雇用船长、高级船员和船员来管理我们的船舶。如果不能及时且经济高效地解决，罢工或其他劳工骚乱或举报事件引起的任何其他干扰，无论是否得到证实，都可能阻止或阻碍我们的业务按我们的预期进行，并可能对我们的业务、运营业绩、现金流、财务状况和可用现金产生重大不利影响。

与我们业务相关的风险

我们的经营历史有限，投资者可以据此评估我们的业绩。

我们于 2010 年 4 月开始业务运营。我们的业绩记录和运营历史有限，因此，您可以评估我们的运营业绩、实施和实现业务战略的能力或未来支付股息的能力的历史财务信息也有限。我们无法向您保证我们将成功实施我们的业务战略。

我们是一家“新兴成长型公司”，我们无法确定适用于“新兴成长型公司”的报告要求的降低是否会降低我们普通股对投资者的吸引力。

根据《证券法》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者发现我们的普通股吸引力因此降低，我们的普通股交易市场可能会不太活跃，我们的股价可能会更加波动。

此外，《快速启动我们的商业法》（“JOBS 法”）第 107 条规定，“新兴成长型公司”可以利用经修订的 1934 年证券交易法（“交易法”）第 13(a) 条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。我们选择不利用这一延长过渡期的好处，因此，我们将与其他非新兴成长型公司的上市公司一样遵守新的或修订后的会计准则。这次选举是不可撤销的。

此外，由于我们是新兴成长型公司，只要我们是新兴成长型公司，我们的独立注册会计师事务所就不需要根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条证明我们对财务报告的内部控制的有效性。只要我们利用减少的报告义务，我们向股东提供的信息就可能与其他上市公司提供的信息不同。我们可以利用这些规定，直到我们首次公开募股五周年后的财政年度结束或我们不再是新兴成长型公司的更早时间。如果除其他外，我们在最近完成的财政年度中的“年度总收入”超过 10 亿美元，我们将不再是一家新兴成长型公司。

由于上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）目前无权检查我们的独立会计师事务所，因此您可能无法从此类检查中受益。

法律要求美国上市公司的审计师定期接受 PCAOB 检查，以评估其在向 SEC 提交的财务报表审计方面是否遵守美国法律和专业标准。包括爱尔兰在内的某些欧盟国家目前不允许 PCAOB 对在这些欧盟国家设立和运营的会计师事务所进行检查，即使它们是大型国际公司的一部分。因此，与大多数美国上市公司不同的是，PCAOB 无法评估我们审计师的审计表现及其质量控制程序，并且与大多数美国上市公司的股东不同，我们和我们的股东被剥夺了此类检查可能带来的好处。

 
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如果我们没有找到合适的船舶进行收购或成功整合任何收购的船舶，我们可能无法发展或有效管理我们的增长。

我们的主要战略之一是继续扩大我们的业务并增加我们的机队。我们未来的增长将取决于许多因素，其中一些因素可能不在我们的控制范围内。这些因素包括我们的能力：
 
 
·
物色合适的油轮和/或航运公司，以有吸引力的价格进行收购；
 
·
确定从事管理、运营或拥有油轮的企业进行收购或合资；
 
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成功地将任何收购的油轮或业务与我们现有的业务整合；
 
·
雇用、培训和留住合格的人员和船员来管理和运营我们不断增长的业务和机队；
 
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确定其他新市场；
 
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改进我们的运营、财务和会计系统及控制；和
 
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为我们现有的和新的船舶及业务获得所需的融资。

我们未能有效地识别、购买、开发和整合任何油轮或业务可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。当我们实施扩大机队规模的计划时，为我们提供服务的员工数量以及我们当前的运营和财务系统可能不够，并且我们可能无法有效雇用更多员工或充分改进这些系统。最后，收购可能需要额外发行股权或发行债务（附带摊销付款）。如果我们无法执行上述几点，我们的财务状况可能会受到不利影响。

通过收购来发展任何业务都会带来许多风险，例如未披露的负债和义务、难以获得额外的合格人员、管理与客户和供应商的关系以及将新收购的船舶和业务整合到现有基础设施中。我们机队的扩张可能会给我们的管理层和员工以及我们的技术经理的管理层和员工带来重大的额外责任，并且可能需要我们和他们增加人员数量来支持这种扩张。我们不能保证我们将成功执行我们的增长计划，或者我们不会承担与此类增长计划相关的重大费用和损失。
 
订单船舶或额外船舶的交付延迟、我们取消船舶购买订单的决定或我们无法以其他方式完成船队额外船舶的采购，可能会损害我们的经营业绩。

我们预计会不时购买更多船只。这些船舶或订购船舶的交付可能会延迟、未完成或取消，这将延迟或消除我们从使用这些船舶中获得的预期收入。卖方可能无法按照约定将这些船舶交付给我们，或者我们可能会因为卖方未履行其义务而取消购买合同。

如果任何船舶的交付严重延迟或取消，特别是如果我们已将船舶交付包机，根据该包机，我们将因延迟或取消而对客户承担巨额违约金，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

订单船舶的交付可能会延迟，原因包括：

 
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停工或其他劳工骚乱或其他扰乱造船厂运营的事件；
 
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质量或其他工程问题；
 
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政府法规或海事自律组织标准的变化；
 
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缺乏原材料；
 
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建造船舶的船厂破产或发生其他财务危机；
 
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我们无法获得必要的融资或及时付款；
 
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造船厂订单积压；
 
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船舶建造国的敌对行动或政治或经济动乱；
 
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天气干扰或灾难性事件，例如大地震或火灾；
 
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我们要求更改原始船舶规格的请求；
 
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钢材等必要建筑材料的接收短缺或延误；
 
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我们无法获得必要的许可或批准；或者
 
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与建造船舶的造船厂发生纠纷。

 
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我们拟收购的船舶的交付可能会因敌对行动或政治骚乱、卖方不履行船舶购买协议、我们无法获得必要的许可、批准或融资或在交付日期之前卖方运营期间船舶受损或毁坏等原因而延迟。

我们将需要进行大量资本支出来扩大我们船队的船舶数量并维护我们的所有船舶，这将依赖于额外的融资。

我们的业务战略部分基于通过购买更多船舶来扩大我们的船队。根据当前和预期的市场状况，我们目前估计，我们订购船舶的资本支出加上 2014 年和 2015 年可能收购的额外船舶将在 300 至 4 亿美元之间。此外，我们将为我们现有的和任何新收购的船舶承担大量的维护成本。新造船舶必须在从造船厂交付后五年内进干船坞，并且船舶通常每 30 至 60 个月进干船坞一次，具体取决于船舶，不包括任何意外的维修。我们估计船舶进坞的成本在 0.5 至 100 万美元之间，具体取决于船舶的大小和状况以及进坞位置。

对于中长期期租船舶，我们将无法利用当前现货市场的有利机会。

截至 四月 24, 2014，我们运营中的九艘船舶是根据固定费率定期租船协议雇用的。当我们现有的定期租船协议到期时，以及在交付我们所订购的船舶或待订购的船舶后，我们可能会签订为期一年或更长的新定期租船协议。在包机租金上涨期间，承诺中长期期租的船舶可能无法进行即期租船，而此时即期租船可能更有利可图。

如果我们购买和运营二手船，我们将面临运营成本增加的风险，这可能会对我们的收入产生不利影响，而且随着我们船队的老化，与旧船相关的风险可能会对我们获得有利可图的租船能力产生不利影响。

我们当前的业务战略包括通过收购新船和二手船实现额外增长。虽然我们通常会在购买前检查二手船舶，但这并不能让我们了解这些船舶是为我们建造和专门运营的船舶状况。一般来说，我们不会从我们购买的二手船舶的建造者那里获得保修权益。

一般来说，维持船舶良好运行状态的成本随着船舶的使用年限而增加。由于发动机技术的改进，较旧的船舶通常比新建造的船舶燃油效率较低。货物保险费率随着船龄的增加而增加，使得租船人不太喜欢旧船。

与船龄相关的政府法规、安全或其他设备标准可能需要对我们的船舶进行改造或添加新设备的支出，并可能限制船舶可能从事的活动类型。随着我们的船舶老化，市场状况可能无法证明这些支出是合理的，或者使我们无法在船舶的剩余使用寿命内盈利。

运营或航程成本的增加将减少收益和可用现金。

对于所有运营中的船舶，承租人主要负责航次费用，我们负责船舶运营成本。我们可能会通过签订第三方现货租船安排，在现有租船人重新交付后，直接在现货市场上使用我们的一艘或多艘船舶。根据第三方现货租船安排，我们的第三方租船经理将在现货市场上为船舶签订航次合同，我们将负责与船舶运营相关的所有成本，包括运营费用、航次成本、燃油、港口和运河成本。

我们的船舶运营成本包括船员、给养、甲板和发动机库存、保险和维护、修理和备件的成本，这些成本取决于多种因素，其中许多因素超出了我们的控制范围。如果我们的船只受到损坏，可能需要在干船坞设施进行维修。干坞维修的成本是不可预测的并且可能是巨大的。任何这些费用的增加都会减少收入和可用现金。

 
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如果我们无法盈利地经营我们的船舶，我们可能无法在竞争激烈的国际油轮市场上竞争，这将对我们的财务状况和扩展业务的能力产生负面影响。

在一个资本密集且高度分散的行业中，油轮运营以及石油和化工产品的运输竞争非常激烈。竞争主要来自其他油轮船东，包括大型石油公司和独立油轮公司，其中一些公司拥有比我们更多的资源。石油产品和化学品运输的竞争可能非常激烈，具体取决于价格、地点、尺寸、船龄、状况以及油轮及其运营商对承租人的接受程度。我们可能无法与其他油轮船东有效竞争，包括大型石油公司以及独立油轮公司。

未来我们的市场份额可能会减少。当我们将业务扩展到新的地理区域或提供新服务时，我们可能无法在竞争中盈利。新市场可能需要与我们当前市场不同的技能、知识或策略，并且这些新市场中的竞争对手可能比我们拥有更强的财务实力和资本资源。

我们的大部分收入依赖于我们的期租协议，如果我们的承租人未能履行其在期租协议下的义务，可能会导致我们蒙受损失或对我们的业务产生其他不利影响。

截至 四月 24, 2014，我们运营中的九艘船舶是根据固定费率定期租船协议雇用的。当我们现有的期租协议到期时，以及在交付我们在建或待订购的船舶时，我们可能会签订为期一年或更长的新期租协议。我们的每个交易对手履行与我们签订的期租协议项下义务的能力和意愿将取决于许多我们无法控制的因素，其中可能包括一般经济状况、油轮运输行业的状况以及交易对手的整体财务状况。承租人对商品市场很敏感，可能会受到影响商品的市场力量的影响。此外，在低迷的市场条件下，有报道称承租人重新谈判其租船合同或违反租船合同规定的义务。我们的客户可能无法支付包机租金或尝试重新协商包机费率。如果交易对手未能履行与我们签订的协议中的义务，则可能很难为该船舶找到替代就业机会，并且我们在现货市场或定期租船中获得的任何新的租船安排可能会以较低的费率。如果我们计划在即期租赁市场使用船舶，我们通常打算将该船舶放入由与该船舶尺寸等级相关的池管理者管理的商业池中，或者，我们可能会签订第三方即期租赁安排。如果我们的承租人未能履行对我们的义务或试图重新谈判我们的包机协议，我们可能会蒙受重大损失，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流、以及我们未来支付股息（如果有）的能力以及遵守我们信贷安排中的契约产生重大不利影响。

我们的承租人可能会终止或拖欠其租约，这可能会对我们的经营业绩和现金流产生不利影响。

我们的租船合同可能会早于租船合同协议中指定的日期终止。我们的租船条款对于哪些事件或事件将导致租船终止或给予承租人终止租船的选择权有所不同，但这些条款通常包括相关船舶的全部或推定损失、相关船舶的租用申请、相关船舶在一定时间内进干坞或相关船舶未能满足指定的性能标准。此外，我们每个承租人履行租船合同义务的能力将取决于许多我们无法控制的因素。这些因素可能包括总体经济状况、油轮行业状况、特定类型船舶的租船费率以及各种运营费用。与承租人在船舶租赁下违约相关的成本和延误可能相当大，并可能对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况以及我们的可用现金产生不利影响。

我们无法预测我们的承租人是否会在租约到期后以优惠条件重新租用我们的船舶或根本不会。如果我们的承租人决定不重新租用我们的船舶，我们可能无法以类似于我们当前租船合同的条款重新租用它们，或者根本无法重新租用它们。未来，我们还可能在即期租船市场使用我们的船舶，该市场的费率波动比期租市场更大。当我们计划在现货租船市场使用船舶时，我们通常打算将此类船舶放入由与该船舶尺寸等级相关的池经理管理的油轮池中。

如果我们在更换包机下获得较低的包机费率或无法重新包租我们的所有船舶，我们的可用现金可能会大大减少或消除。

 
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我们支付股息的能力可能会受到我们在支付费用和开支后从运营中产生的现金数额、任何储备金的建立以及与我们的盈利能力无关的其他因素的限制。

我们打算定期支付季度股息。我们能够支付的股息金额将取决于我们从运营中产生的现金数额。然而，由于利润水平不足、股息支付的限制以及管理层和董事的决定，我们每个季度可能没有足够的现金来支付股息。我们可用于股息的现金数额可能会因以下因素而波动：
 
 
·
我们从包机中获得的费率以及我们现有包机到期时获得的费率；
 
·
我们的运营成本水平；
 
·
我们船舶的计划外停租天数以及计划进坞的时间和所需天数；
 
·
船舶收购和相关融资，例如我们的信贷安排和任何未来债务计划的限制；
 
·
当前的全球和区域经济和政治状况；
 
·
政府法规和海事自律组织标准（包括环境和安全问题）对我们业务开展的影响；和
 
·
我们在各个司法管辖区的活动的征税基础发生变化。

我们可用于股息的实际现​​金金额还取决于许多因素，包括：
 
 
·
我们的经营现金流量、资本支出要求、营运资金要求和其他现金需求的变化；
 
·
我们的机队扩张战略以及我们的现金和融资需求的相关用途；
 
·
董事会修改或撤销我们的股息政策；
 
·
我们的董事会设立的任何现金储备金额；和
 
·
马绍尔群岛法律的限制。

我们从经营中产生的现金数额可能与我们当期的净收入或亏损存在重大差异，这可能会受到非现金项目的影响。我们可能会产生其他费用或负债，从而减少或消除可作为股息分配的现金。如果违约事件已经发生且仍在继续，或者支付股息将导致违约事件，我们的信贷便利也会限制我们申报和支付股息的能力。此外，马绍尔群岛法律一般禁止支付盈余以外的股息（保留收益超过因出售高于股票面值的股票而收到的对价），或者当公司无力偿债或因支付此类股息而导致公司无力偿债时，并且我们的董事会可以酌情决定终止任何此类股息。由于上述和其他因素，我们可能会在记录亏损期间支付股息，而在记录收入期间可能不支付股息。

我们获得额外债务融资的能力可能取决于我们当时现有租船的表现以及租船人的信誉。

我们的承租人的实际或感知的信用质量以及他们的任何违约行为可能会严重影响我们获得购买额外船舶所需的额外资本资源的能力，或者可能会显着增加我们获得此类资本的成本。我们根本无法或以高于预期的成本获得额外融资可能会对我们的经营业绩和实施业务战略的能力产生重大影响。

偿还债务，包括我们将来可能承担的债务，将限制可用于其他目的的资金，如果我们无法偿还债务，我们可能会失去我们的船只。

根据我们现有的信贷安排和我们预计截至本年度报告之日将签订的信贷安排借款，要求我们将部分经营现金流用于支付我们债务的本金和利息。这些付款限制了可用于营运资金、资本支出和其他目的的资金，包括未来的进一步股权或债务融资。根据我们的信贷安排借入的金额按浮动利率计息。即使未偿还本金保持不变，现行利率的上涨也可能会增加我们必须向贷方支付的金额，并且我们的净收入和现金流量将会减少。由于油轮行业的周期性，我们预计我们的收益和现金流每年都会有所不同。如果我们没有从运营中产生或储备足够的现金流来履行我们的债务义务，我们可能不得不：
 
 
 
·
寻求筹集额外资金；
 
·
再融资或重组我们的债务；

 
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·
出售油轮；或者
 
·
减少或推迟资本投资。

然而，如果有必要，这些替代方案可能不足以让我们履行债务义务。如果我们无法履行债务义务，或者我们的信贷安排下发生其他违约，贷款人可以选择宣布该债务连同应计利息和费用立即到期应付，并对担保该债务的抵押船舶进行追索，即使用于购买抵押船舶的大部分收益并非来自我们的信贷安排。

我们是一家控股公司，依靠我们的子公司向我们分配资金的能力来履行我们的财务义务并支付股息.

我们是一家控股公司，我们的子公司均由我们直接和间接全资拥有，开展我们的所有业务并拥有我们的所有运营资产。因此，我们履行财务义务并向股东支付股息的能力取决于我们的子公司产生可分配给我们的利润的能力，如果它们无法产生利润，我们将无法向股东支付股息。

我们作为上市公司运营的历史有限，并且可能会因成为上市公司而导致成本增加。

作为一家上市公司，除了我们作为私人公司不会产生的初始注册和上市费用外，我们还承担大量的法律、会计和其他费用。此外，2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）以及美国证券交易委员会和纽约证券交易所随后实施的规则对上市公司提出了各种要求，包括公司治理实践的变化，并且这些要求可能会继续发展。我们和我们的管理人员以及其他人员（如果有）需要投入大量时间来遵守这些要求。此外，这些规则和规定增加了我们的法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时和昂贵。

萨班斯-奥克斯利法案要求我们维护并定期评估我们对财务报告和披露控制及程序的内部控制。我们遵守萨班斯-奥克斯利法案可能需要我们承担大量的会计费用并花费大量的管理工作。

我们的信贷安排包含限制性契约，限制我们可用于其他公司活动的现金金额，这可能会对我们的增长产生负面影响，并导致我们的财务业绩受到影响。

我们的信贷安排对我们的运营和财务施加了限制。这些限制可能会限制我们或我们的子公司的能力：
 
 
·
如果我们不偿还根据我们的信贷安排提取的金额或如果我们的信贷安排再次出现违约，则支付股息并进行资本支出；
 
·
承担额外债务，包括提供担保；
 
·
对我们的资产设定留置权；
 
·
更改我们船舶的旗帜、船级或管理，或终止或实质性修改与每艘船舶相关的管理协议；
 
·
出售我们的船只；
 
·
与他人合并或合并，或将我们的全部或大部分资产转让给他人；或者
 
·
进入新的业务领域。
 
我们的某些信贷安排要求我们维持特定的财务比率并满足财务契约。这些财务比率和契约包括以下要求：
 
 
·
我们维持不低于30%的最低偿付能力；
 
·
我们根据拥有和租用的船舶数量以及偿债要求维持最低现金和现金等价物。截至 2013 年 12 月 31 日，我们要求的最低现金余额为 480 万美元；
 
·
我们船舶的公平市场总价值加上任何额外抵押品，根据融资情况，应不少于未偿债务的 125% 至 150%（价值维持契约）；
 
·
我们的公司净资产不低于 4500 万美元；
 
·
我们保持正的营运资本，不包括气球期限；和
 
·
我们的 EBITDA 加上超出最低流动性的部分现金与总利息支出的比率始终应超过 2.25:1

 
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因此，我们可能需要寻求贷方的许可才能进行某些公司行动。我们的贷款人的利益可能与我们不同，我们可能无法在需要时获得贷款人的许可。如果我们决定在未来向您支付股息、为我们未来的运营或资本需求提供资金、进行收购或寻求商业机会，这可能会限制我们向您支付股息的能力。

我们无法向您保证，我们将完成现有两项预期债务融资（“预期债务融资”）的文件记录或签订协议，或者如果我们这样做，我们将能够借入根据其承诺的全部或任何金额。

我们正在与我们的关系银行进行深入讨论，并已收到两项预期债务融资（“预期债务融资”）的非约束性指示性条款。我们打算使用预期债务融资为我们订购的两艘尚未融资的船舶提供融资， 阿德莫尔海员号 该公司于 2013 年 10 月以现金收购。无法保证我们将成功完成预期债务便利的文件，或我们将成功同意有关预期债务便利的条款。

如果利率上升，将影响我们信贷安排的利率，从而可能影响我们的盈利能力、收益和现金流。

根据我们现有信贷安排借入的金额的年利率比 LIBOR 高 2.45% 至 3.75%。利率最近处于历史低位，任何利率正常化都将导致伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)上升，这将影响我们从信贷额度中提取的应付利息金额，进而对我们的盈利能力、收益和现金流产生不利影响。

如果我们未能维持有效的财务报告内部控制体系，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈。因此，股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心，这将损害我们的业务和普通股的交易价格。

有效的财务报告内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的，并且与充分的披露控制和程序一起，旨在防止欺诈。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到的困难，都可能导致我们无法履行我们的报告义务。此外，我们根据《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条进行的任何测试，或我们独立注册的公共会计师事务所进行的任何后续测试，都可能揭示我们对财务报告的内部控制中的缺陷，这些缺陷被视为重大缺陷，或者可能需要对我们的财务报表进行前瞻性或追溯性变更，或确定需要进一步关注或改进的其他领域。较差的内部控制还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能对我们普通股的交易价格产生负面影响。

我们将被要求披露内部控制和程序的变更，并且我们的管理层将被要求每年评估这些控制的有效性。然而，只要我们是一家“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所就不需要根据《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们可以在长达五年的时间里成为一家“新兴成长型公司”。对我们内部控制有效性的独立评估可以发现管理层评估可能无法发现的问题。我们内部控制中未被发现的重大缺陷可能会导致财务报表和重述，并要求我们承担补救费用。

在审计我们截至 2012 年 12 月 31 日的财务报表的过程中，我们的独立注册公共会计师事务所发现了与应用美国公认会计准则有关递延财务费用和在建船舶推定利息资本化相关的缺陷，他们认为这是一个重大缺陷。 PCAOB 将重大缺陷定义为财务报告内部控制中的缺陷或缺陷组合，因此有合理的可能性无法及时阻止或发现公司年度或中期财务报表的重大错报。我们已采取措施来弥补这一缺陷，包括保留独立会计师事务所的服务来协助解决非常规复杂的美国公认会计准则会计问题，并且在截至 2013 年 12 月 31 日的年度内，重大缺陷已得到纠正。然而，如果未来发现我们的内部控制存在其他重大缺陷或重大缺陷，我们可能无法履行未来的报告义务，我们的财务报表可能包含重大错报，我们的经营业绩可能受到不利影响。

 
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我们面临着合同对手方的某些风险，这些对手方未能履行其义务可能会导致我们蒙受损失或对我们的经营业绩和现金流量产生负面影响。

我们已与交易对手签订了各种合同，包括截至 四月 24, 2014, 九项长期固定利率包机协议、两项商业联营协议、我们的信贷安排和资本租赁安排。此类协议使我们面临交易对手风险。我们的每个交易对手履行与我们签订的合同项下义务的能力将取决于许多我们无法控制的因素，其中可能包括总体经济状况、海事和近海行业的状况、交易对手的整体财务状况、特定类型船舶收到的租船费率以及各种费用。例如，世界贸易下降导致现金流量减少、基于储备的信贷安排下的借款基础减少以及缺乏债务或股权融资，这些因素结合起来可能会导致我们的承租人向我们支付租船费用的能力大幅下降。此外，在低迷的市场条件下，我们的承租人和客户可能不再需要目前正在租用或签订合同的船舶，或者可能能够以较低的价格获得类似的船舶。因此，承租人和客户可能会寻求重新谈判现有包机协议的条款或规避这些合同下的义务。如果交易对手未能履行与我们签订的协议项下的义务，我们可能会蒙受重大损失，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

由于油轮行业固有的运营风险，我们的保险可能不足以弥补我们的运营可能造成的损失。

我们购买保险来保护我们免受业务开展中涉及的大多数事故相关风险，包括船体和机械保险、保护和赔偿保险，其中包括污染风险、船员保险和战争风险保险。然而，我们可能没有足够的保险来弥补运营风险造成的损失，这可能对我们产生重大不利影响。此外，我们的保险公司可能拒绝支付特定索赔，如果我们采取或未采取某些行动，例如未能保持我们的船舶获得适用海事监管组织的认证，我们的保险可能会被保险公司撤销。任何重大的未投保或保额不足的损失或责任都可能对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况以及我们的可用现金产生重大不利影响。此外，在不利的保险市场条件下，我们未来可能无法以合理的费率获得足够的保险。
恐怖袭击导致的保险市场变化也可能使我们更难获得某些类型的保险，因为保费增加或对恐怖行为造成的损失的承保范围减少或受到限制。

由于我们通过保赔协会获得部分保险，这给我们带来了巨额费用，因此我们可能需要支付额外的保费。

根据我们的索赔记录、经理的索赔记录以及保护和赔偿协会其他成员的索赔记录，我们可能需要增加保费或催缴费用，我们通过这些协会获得侵权责任（包括与污染相关的责任）的保险。此外，我们的保护和赔偿协会可能没有足够的资源来应对针对他们的索赔。我们支付这些电话费可能会给我们带来巨额费用，这可能对我们的业务、经营业绩、现金流、财务状况和可用现金产生重大不利影响。

我们在马绍尔群岛注册成立，该群岛没有完善的判例法或破产法，因此，股东根据马绍尔群岛法律享有的权利和保护可能少于美国典型司法管辖区的权利和保护。

我们的公司事务受我们的公司章程和细则以及《马绍尔群岛商业公司法》（“BCA”）的管辖。 BCA 的规定类似于美国许多州的公司法的规定。然而，马绍尔群岛很少有司法案例解释BCA。马绍尔群岛法律规定的董事权利和信托责任并不像美国某些司法管辖区现行法规或司法先例规定的董事权利和信托责任那样明确。股东权利也可能不同。虽然 BCA 确实具体纳入了特拉华州和其他具有基本相似立法规定的州的非法定法或司法判例法，但与在美国司法管辖区注册成立的公司的股东相比，我们的公众股东在面对管理层、董事或控股股东的行动时可能更难以保护自己的利益。此外，马绍尔群岛没有完善的破产法体系。因此，在本公司破产的情况下，破产程序可能会延迟，股东和债权人在破产程序后获得追偿的能力可能会有所延迟。

 
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我们的业务取决于高级管理团队的关键成员，他们不一定会继续为我们工作。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们高级管理团队的某些成员。我们的管理团队在成品油轮和化学品运输行业拥有丰富的经验，并自公司成立以来一直与我们合作。我们的管理团队对于执行我们的业务战略以及我们业务的成长和发展至关重要。如果这些人不再隶属于我们，我们可能无法招聘具有同等才​​能和经验的其他员工，我们的业务和财务状况可能会因此受到影响。

向我们、我们的管理人员和董事送达诉讼程序或执行美国的判决可能很困难。

我们是一家马绍尔群岛公司，我们的多个执行办公室位于美国境外。本年度报告中提到的我们的一些董事和管理人员以及某些专家居住在美国境外。此外，我们的大部分资产以及董事、管理人员和专家的资产都位于美国境外。因此，您可能难以在美国境内向我们或这些人中的任何人提起法律诉讼。无论是在美国境内还是境外，您也可能难以在美国法院在任何诉讼中执行您可能获得的针对我们或任何此类人士的判决，包括基于美国联邦或州证券法民事责任条款的诉讼。此外，人们对马绍尔群岛法院或我们办事处所在的非美国司法管辖区的法院是否会根据美国联邦或州证券法对向这些法院提起的原始诉讼作出判决存在很大疑问。
 
GA Holdings LLC（“GA Holdings”）实益拥有我们已发行普通股总数的约 30.8%，这可能会限制股东影响我们行为的能力。

GA Holdings 实益拥有我们约 30.8% 的已发行普通股，并有能力通过有效控制需要股东批准的事项（包括决定进行公司交易或阻止交易）对我们的行为施加相当大的影响，无论我们的股东是否认为任何此类交易符合他们或我们的最佳利益。例如，GA Holdings 可能会导致我们完成合并或收购，从而增加我们的债务金额或导致我们出售所有创收资产。我们不能向您保证 GA Holdings 的利益将与其他股东的利益一致。因此，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

此外，GA Holdings 可能投资于直接或间接与我们竞争的实体，或者 GA Holdings 目前投资的公司可能开始与我们竞争。 GA Holdings 还可能单独寻求可能与我们的业务互补的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。由于这些关系，当 GA Holdings 的利益与我们其他股东的利益发生冲突时，由 GA Holdings 提名的我们的董事可能不会无利害关系。只要 GA Holdings 继续持有我们大量普通股，他们就将有效控制我们所有的公司决策。

未来出售我们的普通股可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

由于包括 GA Holdings 在内的现有股东出售大量普通股，或者由于认为可能发生此类出售，我们普通股的市场价格可能会下跌。这些股东出售我们的普通股也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权或股权相关证券变得更加困难。

我们修订和重述的公司章程中的反收购条款可能会使我们的股东难以更换或罢免我们现有的董事会，或者可能产生阻止、延迟或阻止合并或收购的效果，这可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们修订和重述的公司章程和章程的多项规定可能使我们的股东很难在任何一年内改变董事会的组成，从而阻止他们改变管理层的组成。此外，相同的规定可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的合并或收购。这些规定包括：
 
 
·
授权董事会在未经股东批准的情况下发行“空白支票”优先股；
 
·
规定了一个分类董事会，任期三年，任期交错；
 
·
禁止选举董事时采用累积投票制；
 
·
仅在有正当理由且获得有权投票给董事的已发行普通股三分之二股东投赞成票的情况下授权罢免董事；

 
19
 


 
·
限制可召开股东特别会议的人员；和
 
·
制定董事会选举提名或提出可由股东在股东大会上采取行动的事项的提前通知要求。

这些反收购条款可能会严重阻碍公众股东从控制权变更中受益的能力，从而可能对我们普通股的市场价格以及您实现任何潜在的控制权溢价变更的能力产生不利影响。

税务风险

美国税务机关可能将我们视为“被动外国投资公司”，这可能会对美国持有人产生不利的美国联邦所得税后果。

出于美国联邦所得税目的，外国公司将被视为被动外国投资公司（“PFIC”），如果 (1) 任何纳税年度至少 75% 的总收入由“被动收入”构成，或 (2) 公司资产平均价值的至少 50% 产生或持有用于产生“被动收入”。出于这些测试的目的，“被动收入”通常包括股息、利息和投资财产出售或交换的收益以及租金和特许权使用费，但从非关联方收到的与积极开展交易或业务有关的租金和特许权使用费除外。出于这些测试的目的，从提供服务中获得的收入通常不构成“被动收入”。 PFIC 的美国股东就 PFIC 获得的收入、从 PFIC 收到的分配以及通过出售或以其他方式处置其 PFIC 股份获得的收益（如果有），须遵守不利的美国联邦所得税制度。
 
根据本文所述的我们的运营，我们认为，为了确定我们是否是 PFIC，我们从定期租船中获得的收入不应被视为“被动收入”，因此，我们拥有和经营的与产生该收入相关的资产不应构成被动资产。因此，根据我们目前的业务，我们认为我们在任何纳税年度都不会被视为 PFIC。

有大量法律权威支持这一立场，包括判例法和美国国税局（“IRS”）关于将期租和航次租船所得收入定性为其他税收目的服务收入的声明。然而，也有权威机构将定期租船收入定性为租金收入，而不是出于其他税收目的的服务收入。因此，不能保证 IRS 或法院会接受这一立场，并且存在 IRS 或法院确定我们是 PFIC 的风险。此外，我们不能保证，如果我们的业务性质和范围发生变化，我们不会在未来的任何纳税年度构成 PFIC。

如果美国国税局成功断言我们在任何纳税年度是或曾经是 PFIC，美国股东将面临不利的美国联邦所得税后果。根据 PFIC 规则，除非股东根据经修订的 1986 年美国国内税收法典（“法典”）进行选择（该选择本身可能对此类股东产生不利后果，如下文“税收考虑因素 - 美国联邦所得税考虑因素 - 美国持有人的美国联邦所得税”所述），超额分配和处置此类股东普通股的任何收益将按比例分配股东持有普通股的期限以及分配给超额分配、出售或其他处置的纳税年度以及我们成为 PFIC 之前的任何一年的金额将作为普通收入征税。分配给每个纳税年度的金额将按该纳税年度对个人或公司有效的最高税率征税，并且将针对此类税款征收利息。请参阅“税务考虑因素 - 美国联邦所得税考虑因素 - 美国股东的美国联邦所得税”，更全面地讨论如果我们被视为 PFIC，美国股东的美国联邦所得税后果。

我们可能需要对美国来源的运输收入纳税，这会减少我们的收入。

根据该准则，拥有或租赁船舶的公司（如我们和我们的子公司所做的那样），其运输总收入的 50% 归因于在美国开始或结束（但并非同时开始和结束）的运输，将需缴纳 4% 的美国联邦所得税，且无需扣除，除非该公司有资格根据该准则第 883 条以及据此颁布的适用财政部条例获得免税，或者该公司有权享受此类免税。根据适用的美国所得税条约征税。

 
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在我们首次公开募股之前，我们认为我们已经豁免了这项税收，因为我们有权享受美国-爱尔兰税收协定的好处，该协定通常包含对合格爱尔兰居民的这项税收豁免。首次公开募股后，我们不再符合美国-爱尔兰税收协定的豁免资格。然而，我们相信并打算出于美国联邦所得税申报表报告的目的采取这样的立场：根据 CFC 测试，我们符合《法典》第 883 条规定的 2013 年整个纳税年度的豁免资格。从 2014 年纳税年度及未来几年开始，我们预计将能够根据公开交易测试获得《准则》第 883 条规定的免税资格。但是，存在我们无法控制的事实情况，可能导致我们因无法获得公开交易​​测试资格而失去免税优惠，从而需要对我们的美国来源运输收入缴纳美国联邦所得税。例如，如果持有我们普通股 5% 或以上权益的某些“不合格”股东在纳税年度的一半以上时间内合计持有我们 50% 或以上的已发行普通股，则根据特定纳税年度的公开交易测试，我们将不再有资格根据《准则》第 883 条获得豁免。由于所涉及问题的事实性质，无法保证我们将根据公开交易测试获得 2014 年及未来几年《准则》第 883 条规定的豁免资格。
 
如果我们或我们的子公司在任何纳税年度无权根据《准则》第 883 条获得豁免，则我们或我们的子公司将在该年度对我们或我们的子公司因往返美国的货物运输而获得的运输收入缴纳有效的 2% 美国联邦所得税。征收这项税收将对我们的业务产生负面影响，并会减少我们可分配给股东的收益。

如果我们的有效税率增加，我们的业务和财务业绩将受到不利影响。

我们拥有大量业务，目前我们的应税收入的很大一部分是在爱尔兰产生的。一般来说，爱尔兰的贸易收入税率明显低于美国和许多其他发达司法管辖区的税率。此外，我们的“相关航运利润”在爱尔兰根据“吨位税”制度征税。吨位税提供了一种替代方案，可以对符合条件的航运公司的某些利润征收公司税。与按正常方式征收公司税不同，每年根据合格公司运营的船舶吨位征税。我们已获得爱尔兰税务专员的批准，可以将我们的多家船东子公司作为吨位税制度下的合格航运公司进行运营。为了确保遵守吨位税制度，必须继续满足许多条件。重要的是，我们必须对来自爱尔兰的“合格船舶”进行战略和商业管理。如果我们的业务不再符合吨位税下的较低且可预测的税率，或者如果爱尔兰的税法被废除或更改，我们的有效税率可能会增加，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，如果美国或其他税务机关成功挑战我们确认利润的方式，或更一般地说，挑战我们的收入征税的司法管辖区，我们的有效税率可能会增加，我们的现金流和经营业绩可能会受到重大不利影响。

第 4 项。
公司信息

A.
公司历史及发展

我们是阿德莫尔航运公司，一家在马绍尔群岛共和国注册成立的公司。我们拥有现代化、节能的中型成品油轮和化学品油轮船队，为世界各地的石油巨头、国家石油公司、石油和化学品贸易商以及化学品公司提供石油产品和化学品的海上运输。

Ardmore Shipping Corporation 于 2013 年 5 月 14 日根据马绍尔群岛共和国法律注册成立。我们于 2010 年 4 月 15 日通过前身公司 Ardmore Shipping LLC 开始业务运营。2013 年 8 月 6 日，我们完成了 10,000,000 股普通股的首次公开发行（“IPO”），发行价为每股 14.00 美元。在我们首次公开募股之前，我们的唯一股东 GA Holdings LLC 将其在其全资子公司 Ardmore Shipping LLC 的权益交换为 Ardmore Shipping Corporation 的 8,049,500 股额外股份，Ardmore Shipping LLC 成为 Ardmore Shipping Corporation 的全资子公司。 2014 年 3 月，我们以每股 13.50 美元的价格完成了 8,050,000 股普通股的后续公开发行。截至本年度报告发布之日，我们已发行普通股 26,100,000 股。  GA Holdings LLC 持有该公司 8,050,000 股普通股，即 30.8%，其余 69.2% 由公众投资者持有。

我们拥有 31 家全资子公司，其名单包含在我们的合并财务报表中，并包含在本年度报告的其他部分。

 
21
 


目前，我们的主要执行办公室位于百慕大汉密尔顿，主要运营办公室位于爱尔兰科克。我们的电话位于 69 Pitts Bay Road, Hamilton, HM 08, Bermuda，电话：+1 441 405 7800。我们通过全资拥有的管理公司 Ardmore Shipping Limited（“ASL”）在内部运营我们的业务，该公司在爱尔兰注册成立。 ASL 的办公室位于爱尔兰科克市 Mahon City Gate Building 1000。我们在此地址的电话是 +353 21 240 9500。

船舶收购
 
我们目前的船队由 21 艘船舶组成，其中 11 艘运营船舶（“运营船舶”）和 10 艘订购船舶（“订购船舶”）。我们预计将于 2014 年 11 月开始交付订购的船舶。2011 年，我们为船舶采购、船舶设备和新造订单支付了总计 56.8 美元的费用。 2012年，我们没有购买任何船舶，并支付了1,490万美元用于船舶升级和在建船舶的进度付款。 2013 年，我们总共支付了 1.446 亿美元用于船舶采购、设备和在建船舶。

2011年6月和7月，我们收到了 阿德莫尔·卡里普索 和 阿德莫尔卡佩拉。  这两艘船分别为17,589载重吨和17,567载重吨，两艘船都是由韩国三湖造船建造的IMO2成品油轮和化学品船。

2013年2月，我们收到了 阿德莫尔海勇队， 韩国 SPP 造船厂建造的一艘 49,998 载重吨 IMO3 产品和化学品油轮。  2013年6月，我们收到了 阿德莫尔海洋冒险乐园，一艘由韩国 SPP 造船建造的 49,998 载重吨 IMO3 产品和化学品船。

2014年1月，我们收到了 阿德莫尔海员号是一艘 45,726 载重吨成品油轮，由日本臼杵南日本造船厂建造。  2014年1月，我们还收到了 阿德莫尔海利, 韩国 SPP 造船厂建造的一艘 49,997 载重吨 IMO3 产品和化学品油轮。 2014年2月，我们收到了 阿德莫尔海洋先锋队，一艘由韩国 SPP 造船建造的 49,998 载重吨 IMO3 产品和化学品船。

成为新兴成长型公司的意义
 
我们于 2013 年 5 月 14 日在马绍尔群岛共和国注册成立，旨在提供全球石油产品和化学品的海运服务。
 
我们上一财年的收入不到 10 亿美元，这意味着我们有资格成为《Jumpstart Our Business Startups Act》（JOBS Act）中定义的“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用通常适用于上市公司的特定减少报告和其他负担的优势。这些规定包括：
 
 
·
能够在我们首次公开募股的登记表中仅提供两年的经审计财务报表以及仅两年的相关管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析；
 
 
·
在评估新兴成长型公司的财务报告内部控制时豁免审计师证明要求；
 
 
·
豁免适用于上市公司的新的或修订的财务会计准则，直到这些准则也适用于私营公司；和
 
 
·
豁免遵守上市公司会计监督委员会（PCAOB）通过的任何新要求，要求审计公司强制轮换或对我们的审计报告进行补充，其中审计师将被要求提供有关审计和我们的财务报表的额外信息。
 
我们可以利用这些规定，直到我们首次公开募股五周年后的财政年度结束，或者我们不再是新兴企业的更早时间。 成长型公司。如果我们在最近完成的财政年度中的“年度总收入”超过 10 亿美元，如果我们成为市值超过 7 亿美元的“大型加速申报者”，或者截至该日期的三年期间我们发行了超过 10 亿美元的不可转换债务的任何日期，我们将不再是一家新兴成长型公司。截至本年报发布之日，我们预计不会成为“大型加速申报者”。只要我们利用减少的报告义务，我们向股东提供的信息就可能与其他上市公司提供的信息不同。我们选择“选择退出”与豁免新的或修订的财务会计准则相关的延长过渡期，因此，我们将在非新兴成长型公司需要采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守这些准则。 《就业法案》第 107 条规定，我们选择退出延长过渡期以遵守新的或修订后的会计准则的决定是不可撤销的。
 

 
22
 


 
B.
业务概况

我们于 2010 年 4 月开始业务运营，目标是建立一家持久的产品和化学品运输公司，通过专注于高质量、节能的船舶，强调卓越服务、创新和运营效率。我们由经验丰富的高级管理团队领导，他们曾在备受推崇的公共航运公司和金融机构担任高级管理职位。

我们的战略重点是现代、节能、中型产品和化学品油轮。我们积极寻求机会利用清洁石油产品（“CPP”）和化工行业之间存在的重叠，以提高收益，并寻求从事更复杂的CPP贸易，例如多级和多港口装卸业务，我们对化工业务的了解对我们的CPP客户有利。

我们的燃油效率运营旨在提高我们的投资回报并为客户提供增值服务。我们相信，我们处于燃油效率和减排趋势的前沿，并且有能力通过建造新的经济先进船舶（“生态设计”）、改造船舶以提高燃油效率（“生态改装”）以及为我们的船队配备发动机诊断和船舶性能管理系统来优化航行性能，从而充分利用这些发展。因此，我们的生态改装船舶实现了更低的燃油消耗，并且在某些情况下，实现了接近新型生态设计船舶的性能。我们订购的所有船舶均采用生态设计，我们打算根据需要对任何二手采购进行生态改装改进。我们的收购策略是用生态设计的新造船和可升级到生态改装的现代二手船来建造我们的船队。

我们不存在与船舶运营相关的关联交易。我们的全资子公司 ASL 履行我们的管理职能。 ASL 的办事处位于爱尔兰科克。 ASL 提供企业和会计服务以及车队管理。我们船舶的技术管理由 ASL 和我们的第三方技术经理共同执行。 ASL 的运营团队直接负责保险并监督第三方技术经理的重要运营职能。 ASL 的运营团队还与第三方监理团队密切配合，监督我们新船的施工。我们坚定地注重高质量服务和高效运营，我们相信我们的企业管理费用和运营费用是同行中最低的。

我们在商业上是独立的，因为我们与第三方或关联方商业经理没有一揽子雇佣安排。我们直接向广泛的客户推销我们的服务，包括石油巨头、国家石油公司、石油和化学品贸易商、化学品公司以及一系列联营服务提供商。我们监控市场以了解并最好地利用我们的船舶，并可能改变我们的租船策略以利用不断变化的市场条件。

我们认为，中型成品油轮和化学品船市场正处于从周期性低点复苏的早期阶段，这是由于周期性和长期趋势推动的强劲的潜在需求增长，以及由于订购活动减少和船队增长速度长期低于需求增长而导致的供应过剩减少。该公司是在航运周期的历史低点成立的，我们的管理层认为这是一个以低成本资产基础建立我们的船队和业务的机会。

机队列表

我们当前的船队由 21 艘船舶组成，其中包括 11 艘运营船舶（四艘生态设计船舶和七艘生态改装船舶）和 10 艘订购船舶（全部生态设计），预计将于 2014 年 11 月开始交付。我们运营船舶的平均船龄为 四月 24，2013 年，是 5.9 年，截至 2015 年 12 月 31 日交付订购船舶后，现有船队的平均船龄将为 4.0 年。

 
23
 


船舶名称
类型
  
载重吨
    
国际海事组织
    
建成日期
  
建成国家
旗帜
  
包机费率 $/天 (1)
    
租约到期
  
规格
                                       
运营中
                                      
阿德莫尔海勇队
产品/化学品
     49,998       3    
2 月 13 日
  
韩国
心肌梗死
    17,149    
2 月 15 日
  
生态设计
阿德莫尔海洋冒险乐园
产品/化学品
     49,998       3    
13年6月
  
韩国
心肌梗死
    15,873    
14年6月
  
生态设计
阿德莫尔 海洋优势
产品/化学品
     49,997       3    
14 年 1 月
  
韩国
心肌梗死
    15,600    
1 月 15 日
  
生态设计
阿德莫尔海洋先锋队
产品/化学品
     49,998       3    
2 月 14 日
  
韩国
心肌梗死
    15,600    
2 月 15 日
  
生态设计
阿德莫尔海员号
产品
     45,726       -    
10 月 6 日
  
日本
心肌梗死
    16,099    
14 年 4 月
  
生态模式
阿德莫尔西商
产品
     47,141       -    
2002 年 12 月
  
日本
心肌梗死
    14,299    
14 年 8 月
  
生态模式
阿德莫尔海马系列
产品/化学品
     45,840       3    
九月 04
  
日本
心肌梗死
    14,299    
14 年 7 月
  
生态模式
阿德莫尔海员号
产品
     45,744       -    
04 年 8 月
  
日本
心肌梗死
    13,783    
14 年 7 月
  
生态模式
阿德莫尔百夫长
产品/化学品
     29,006       2    
11 月 5 日
  
韩国
心肌梗死
    13,549    
2 月 15 日
  
生态模式
阿德莫尔·卡里普索
产品/化学品
     17,589       2    
10 年 1 月
  
韩国
心肌梗死
  
水池
      N/A  
生态模式
阿德莫尔卡佩拉
产品/化学品
     17,567       2    
10 年 1 月
  
韩国
心肌梗死
  
水池
      N/A  
生态模式
                                               
按订单
                                              
SPP船体S-1162
产品/化学品
     50,300       3       1Q15  
韩国
心肌梗死
  
水池
          
生态设计
SPP船体S-1163
产品/化学品
     50,300       3       2Q15  
韩国
心肌梗死
  
水池
          
生态设计
SPP 船体 S-1171
产品/化学品
     50,300       3       2Q15  
韩国
心肌梗死
  
水池
          
生态设计
SPP 船体 S-1172
产品/化学品
     50,300       3       3Q15  
韩国
心肌梗死
  
水池
          
生态设计
HMD 外壳 H-2480
产品/化学品
     37,000       2       1Q15  
韩国
心肌梗死
  
待定
          
生态设计
HMD 外壳 H-2481
产品/化学品
     37,000       2       1Q15  
韩国
心肌梗死
  
待定
          
生态设计
FKA 船体 N-2062
产品/化学品
     25,000       2       4Q14  
日本
心肌梗死
  
待定
          
生态设计
FKA 船体 N-2063
产品/化学品
     25,000       2       1Q15  
日本
心肌梗死
  
待定
          
生态设计
FKA 船体 N-2065
产品/化学品
     25,000       2       3Q15  
日本
心肌梗死
  
待定
          
生态设计
FKA 船体 N-2067
产品/化学品
     25,000       2       4Q15  
日本
心肌梗死
  
待定
          
生态设计
                                                 
全部的
21
     823,804                                        

 
(1)
该表显示了在适用的情况下在整个期限内平均的总包机费率，加上通信、食品和娱乐（“CVE”）收入，但不包括我们按 1.25% 的费率支付的佣金（如果适用）。

最新动态

2014 年 2 月 7 日，我们获得百慕大财政部的许可，在 69 Pitts Bay Road, Hamilton, HM 08, Bermuda 开设执行办公室。我们的运营办公室（通过 ASL）将继续位于爱尔兰科克马翁的 City Gate Building 1000。

2014 年 3 月，我们以每股 13.50 美元的价格进行了 8,050,000 股普通股的后续公开发行。扣除承销佣金和相关费用后，公司此次发行的总收益为 1.087 亿美元。

公司高管、员工和海员

有关我们每位董事和执行官的履历信息，请参阅“董事和高级管理人员”部分。

我们在位于爱尔兰港口城市科克的 ASL 雇用了 ​​14 名全职员工。我们聘请了两家第三方船舶管理公司（Thome Ship Management 和 Univan Ship Management Limited）的服务，为我们的船舶提供技术管理和船员配备，这些公司由我们的内部运营部门监督，该部门包括首席运营官、租船和业务开发总监、技术服务总监、海事和保险经理以及货运运营经理。通过我们的人力资源战略，我们在所有管理人员的选拔和保留方面发挥着核心作用，该战略包括吸引、选拔、招聘和保留等所有关键要素。目前，我们通过第三方技术经理雇用了大约 400 名海员，其中包括 130 名军官和学员以及 270 名船员。

 
24
 



如果是固定期租，我们的商业管理由内部管理；如果我们在现货市场运营船舶，则由第三方商业池管理者管理。商业池为在现货市场运营的船舶提供了许多好处，包括由于运营更大的船队带来的规模经济而产生更高回报的能力。

顾客

我们的客户包括国家、地区和国际公司，我们的船队通过期租、利润参与期租和直接联营雇佣的混合方式进行雇佣。我们相信，与我们服务的最终用户建立牢固的关系使我们能够通过合适且有能力的船舶更好地满足他们的需求。潜在承租人的财务状况、信誉度和可靠性记录是我们船舶使用谈判的重要因素。以下是我们现有客户的简要描述：
 
 
·
曼塞尔有限公司 是全球最大的独立能源贸易公司之一维托公司 (Vitol SA) 的商业航运部门。 Mansell Limited 的活动补充了 Vitol SA 的核心货运流，并通过获取第三方和内部货物，寻求最大限度地利用其船队。
 
·
埃内克斯声明 是一家从事石油产品贸易的全球多元化企业。伊藤忠 Enex 的工业材料部门从事能源、材料、沥青和水泥的销售，高压气体和液化天然气的制造、销售和分销，以及电力、蒸汽和水的生产、供应和销售。
 
·
嘉吉国际有限公司。是食品、农业、金融和工业产品及服务的国际生产商和营销商。
 
·
科赫航运公司 是一家供应和贸易海运物流公司。
 
·
北欧沃玛私人有限公司 是一家油轮联营公司，专门经营吨位不超过30,000载重吨的油轮和化学品船。
 
·
Dampskibsselskabet Norden A/S 是一家在丹麦注册成立的独立航运公司，在全球范围内从事干货和油轮业务。
 
·
壳 是一家由能源和石化公司组成的全球集团，业务遍及全球。

竞赛

我们在竞争激烈且主要基于供需的市场中运营。我们根据价格、船舶位置、船舶尺寸、船龄和状况以及我们的声誉来竞争包机。油轮的所有权高度分散，分布在上市公司、国有控股船东和私人船东之间。

我们的信贷设施

我们的 10 艘运营船舶和 8 艘订购船舶均已到位高级债务融资，其中无一到期于 2018 年。在我们目前到位的四项债务融资中，两项是与总部位于荷兰的 ABN AMRO Bank N.V. 合作的（“第一荷兰银行贷款”和“第二荷兰银行贷款”），一项是与位于德国的 DVB Bank SE 合作的（“DVB 贷款”），还有一项是联合贷款与 ABN AMRO Bank N.V.、Nordea Bank Finland Plc 和 Skandinaviska Enskilda Banken AB（“联合债务融资”）合作。我们还通过位于美国纽约的 ICON Investments 为其中两艘船舶提供了金额为 3150 万美元的资本租赁融资（“ICON 资本租赁”）。

第一笔荷兰银行贷款金额为 4,050 万美元，利率比 LIBOR 高出 3.25%。我们进入该融资是为了资助收购 阿德莫尔西商， 这 阿德莫尔·卡里普索 和 阿德莫尔卡佩拉。这笔贷款分三期提取。第一笔款项于 2011 年 4 月提取，第二笔和第三笔款项于 2011 年 6 月提取，总额为 3,200 万美元。剩余的 850 万美元不再可用于借款。 2013 年 3 月 28 日，第一荷兰银行贷款下的两家子公司签订了一份价值 3,150 万美元的售后回租协议（根据 ICON Capital Leases）。作为该安排的一部分，未偿还的高级债务 阿德莫尔·卡里普索 和  阿德莫尔卡佩拉  已于2013年4月2日全额偿还。偿还金额为1790万美元。因此，在第一笔荷兰银行贷款中，一艘船舶仍有未偿债务，该债务将于 2018 年完全到期。

第二项荷兰银行贷款金额为 4,890 万美元，利率高于 LIBOR 3.20%。我们进入该融资是为了资助收购 阿德莫尔海勇队 和 阿德莫尔海洋冒险乐园 该贷款总额为 4,890 万美元，已按照其条款提取。

 
25
 


DVB 贷款金额为 8190 万美元。第一部分于 2012 年 10 月提取，利率比 LIBOR 高 3.75%。第二期和第三期分别于2014年1月和2014年2月提取，利率高于LIBOR 2.45%。我们进入 DVB 融资以资助 阿德莫尔海员号, 阿德莫尔海马系列, 阿德莫尔百夫长, 阿德莫尔海利 和 阿德莫尔海洋先锋队。截至 2013 年 12 月 31 日，该贷款项下提取的金额为 3,690 万美元。 DVB 融资的剩余部分 4500 万美元在交付之前分两期等额提取 阿德莫尔海利 和 阿德莫尔海洋先锋队 分别于2014年1月和2014年2月。

联合债务融资金额为 1.72 亿美元。该设施为我们订购的八艘船舶提供融资。提款将根据每艘船的交付情况进行，我们预计将于 2015 年 1 月开始提款。每期利息按伦敦银行同业拆借利率 (LIBOR) 高出 3.15% 的利率计算。联合债务融资的条款包括手风琴选项，根据贷款人的批准，我们可以要求增加联合债务融资，为购买更多船舶提供资金。

我们还在与我们的关系银行进行深入讨论，并已收到两项额外债务便利（“预期债务便利”）的非约束性指示性条款。如果获得，我们打算使用这些设施为我们订购的其余两艘船舶和 阿德莫尔海员号 该公司于2013年10月以现金收购。

上述与长期债务义务相关的协议包括某些契约。财务契约包括：
 
·
我们维持不低于30%的最低偿付能力；
 
·
我们根据拥有和租用的船舶数量以及偿债要求维持最低现金和现金等价物。截至 2013 年 12 月 31 日，我们要求的最低现金余额为 480 万美元；
 
·
我们船舶的公平市场总价值加上任何额外抵押品，根据融资情况，应不少于未偿债务的 125% 至 150%（价值维持契约）；
 
·
我们的公司净资产不低于 4500 万美元；
 
·
我们保持正的营运资本，不包括气球期限；和
 
·
我们的 EBITDA 加上超出最低流动性的部分现金与总利息支出的比率始终应超过 2.25:1

长期债务义务不会对股息、分配或资本回报施加限制，除非违约事件已经发生、正在持续或将由此类付款导致。截至 2013 年 12 月 31 日，我们完全遵守所有贷款契约。

国际成品油和化学品船行业
 
本节中包含的有关国际产品和化学品船运输行业的信息和数据由德鲁里海事研究中心（“德鲁里”）提供，并取自德鲁里的数据库和其他来源。德鲁里建议：(i) 其数据库中的某些信息来自估计或主观判断； (ii) 其他海事数据收集机构的数据库中的信息可能与其数据库中的信息不同。我们相信本节“国际产品和化学品船行业”提供的所有第三方数据都是可靠的。
 
根据所运载的主要货物类型，世界油轮船队通常分为四大类。这些类别包括原油、精炼石油产品（清洁产品和脏产品）、化学品、油脂以及沥青等专业产品。主要船舶类型及载运货物如下表所示。
 

 
26
 

 

 
 
主要油轮类型及主要载运货物
 
                             
船舶类型
  
船舶尺寸-Dwt
    
罐体类型
    
国际海事组织
 地位
    
主要职位
    
其他货物
 超大型油轮/超大型油轮
     200,000+    
无涂层
          
原油
      
 苏伊士型油轮
     120,000-  199,999    
无涂层
          
原油
      
 阿芙拉型油轮
     80,000-119,999    
无涂层
          
原油
    
精炼产品-脏
 巴拿马型
     60,000-79,999    
无涂层
          
原油
    
精炼产品-脏
 远程 2 (LR2)
     80,000-119,999    
涂层
    
没有国际海事组织
    
精炼产品
    
原油
 远程 1 (LR1)
     60,000-79,999    
涂层
    
没有国际海事组织
    
精炼产品
    
原油
 中程 (MR)
     25,000-59,999    
IMO 2 涂层
          
精炼产品
    
化学品/植物油
      25,000-59,999    
IMO 3 涂层
          
精炼产品
    
化学品/植物油
      25,000-59,999    
无 IMO 涂层
          
精炼产品
      
           
非 IMO-无涂层
          
精炼产品
      
 短程 (SR)
     10,000-24,999    
涂层
    
无IMO
    
精炼产品
      
      10,000-24,999    
涂层
    
国际海事组织 1/2
    
精炼产品；化学品
      
 不锈钢油轮
     10,000+    
防锈的
    
国际海事组织 1/2
    
化学品/植物油
    
精炼产品
 专业油轮
     10,000+    
无涂层/涂层
    
没有国际海事组织
    
各种，例如沥青
      
 
在炼油产品和化学品领域，有许多船舶具备运输这两种类型货物的能力。这些船只确实代表了这两个市场供应的“摇摆”因素。然而，许多船舶倾向于进行精炼产品或化学品/油和脂肪的贸易。
 
2013年，海上运输原油、成品油和化学品总量达32.5亿吨。 2003年至2013年，成品油贸易年均增长4.6%，是原油贸易0.8%增速的5倍多，化学品海运贸易年均增长约4.7%。 2008年至2013年期间，原油年增长率为-0.2%，成品油年增长率为3.8%，化学品年增长率为2.9%。 2003年至2013年期间，成品油和化学品海运贸易是国际航运增长最快的两个领域。
 
产品油轮行业
 
虽然原油油轮将原油从生产地运输到消费地（通常是消费国的炼油厂），但成品油轮可以运输精炼和未精炼的石油产品，包括一些原油，以及燃料油和减压瓦斯油（通常称为“脏产品”）以及瓦斯油、汽油、喷气燃料、煤油和石脑油（通常称为“清洁产品”）。具有 IMO 2/3 认证的油轮能够运输产品和化学品/油和脂肪。从数量来看，具有生产能力的油轮占油轮船队总数（10,000 载重吨以上）的 57%，因此是全球油轮贸易的重要组成部分。
 
对成品油轮的需求取决于世界石油需求和贸易，而世界石油需求和贸易受到许多因素的影响，包括经济活动、石油生产、消费和炼油能力的地理变化、石油价格、运输替代方案（例如管道）的可用性以及国家和石油贸易公司的库存政策。油轮需求是 (a) 油轮运输的货物量乘以 (b) 货物运输距离的乘积。
 

 
27
 

 
近年来，石油需求的增长和石油供应地点的变化改变了油轮市场的结构。 2003年至2008年间，一半以上的新增原油产量位于中东和非洲。 2013年，这两个地区的产量仍占全球供应量的约三分之一。然而，近年来，由于页岩油矿床的开发，美国和加拿大的原油产量有所增加。这减少了美国海运原油进口需求，但导致可从美国海湾出口的石油产品量增加，从而为成品油轮提供了更多的就业机会。
 
就吨英里需求而言，过去五年世界炼油格局的一个显着发展是原油生产地区发展自己的炼油能力，而与此同时，炼油利润率低下导致发达国家炼油厂关闭，尤其是欧洲和美国东海岸的炼油厂。在这种情况下，已经很明显的是，发达国家炼油能力的关闭正在促使长途进口以满足产品需求，例如印度西海岸至美国东海岸和欧洲的航线。世界其他地区靠近消费地区的炼油厂关闭也将有助于支持产品进口需求。例如，在澳大利亚，来自新加坡的贸易预计将变得越来越重要，以弥补当地生产炼油厂转变为储存库的影响。这将是亚洲内部贸易普遍增长的一部分，亚洲内部贸易已经刺激了成品油轮的需求，而日本预期的关闭（由于新的政府标准）可能会进一步支持这种需求。
 
近年来成品油轮的另一个积极发展是来自美国的出口大幅增加。国内石油需求放缓，加上原油原料供应增加（由于美国国内致密油和海上原油产量增加），使得大规模出口成为可能，特别是来自美国海湾的中间馏分油。美国出口的增长大部分是为了满足南美和非洲对石油产品不断增长的需求，而美国的其他出口则跨大西洋进入欧洲，当地炼油厂的关闭支撑了进口需求。
 
 
由于贸易增长和炼油厂产能地点的变化，以吨英里计算的成品油轮需求在过去十年中复合年增长率为 6.0%。一般来说，产品贸易和成品油轮需求的增长比原油贸易更加稳定且波动较小。
 
产品油轮供应
 
全球贸易成品油轮船队被归类为 10,000 载重吨至 60,000 载重吨之间的任何非专业油轮，以及超过 60,000 载重吨的涂层船和其他“可生产产品”的船舶。 IMO 3 油轮包括在该分类中，IMO 2 油轮也包括在 30,000 载重吨以上且平均油舱尺寸大于 3,000 立方米的 IMO 2 油轮中。截至 2014 年 3 月 31 日，全球成品油轮船队由 3,308 艘船舶组成，总运力为 1.447 亿载重吨。在整个油轮船队中，MR 船占船舶总数的 32%，在全球成品油轮船队中，它们占船舶总数的 56%。 MR 船被认为是船队的“主力”。
 

 
28
 

 
截至2014年3月31日，所有10,000载重吨以上船舶的MR成品油轮订单簿为305艘，总计1435万载重吨。 MR 订单量占所有 10,000 载重吨以上油轮现有 MR 船队的比例为 17.8%，而 2008 年则略低于 50%。根据预定交付量，2014 年剩余时间内将交付 485 万载重吨的 MR 成品油轮，2015 年将交付 585 万载重吨。然而，近年来，订单量受到以下因素的影响：船舶未交付或有时称为“滑移”。目前的估计表明，2013 年，整个油轮订单中计划于 2013 年交付的船舶中约有 30% 并未在年内交付。部分未交付是由于双方协议或造船厂问题造成的延误，而另一些则是由于船舶取消。滑点可能仍然是未来的一个问题，并将继续抑制船队的增长。
 
影响未来供应的另一个因素是船舶报废。拆船量主要取决于船队的船龄、与当前和未来包机市场状况相关的拆船价格以及运营、维修和调查成本。 2012 年，共有 131 艘油轮被出售为废油，总载重吨为 1160 万载重吨，其中 45 艘油轮为 MR 尺寸范围，载重吨约为 180 万载重吨。 2013 年，大约有 1000 万载重吨的油轮被报废，其中 39 艘油轮、约 170 万载重吨属于 MR 尺寸范围。相比之下，2012 年 MR 交付量为 280 万载重吨，包括 63 艘船，2013 年为 400 万载重吨，包括 84 艘船。因此，2012 年 MR 的净供应增长为 1%，2013 年为 2.5%。
 
世界油轮船队和订单簿：2014 年 3 月 31 日
 
船舶类型/等级
  
载重吨
  
现有机队
  
订单簿
  
订单簿交付
 船期表（载重吨）
       
数字
  
磨机载重吨
  
数字
  
磨机载重吨
  
% 船队载重吨
  
2014
  
2015
  
2016
  
2017+
 原油油轮
                                        
 超大型油轮/超大型油轮
  
200,000+
  
624
  
191.59
  
90
  
28.10
  
14.7%
  
7.95
  
3.74
  
14.27
  
2.14
 苏伊士型油轮
  
120,000-199,999
  
485
  
74.90
  
39
  
6.06
  
8.1%
  
3.25
  
1.86
  
0.95
  
0.00
 阿芙拉型油轮（无涂层）
  
80,000-119,999
  
641
  
68.72
  
28
  
3.11
  
4.5%
  
0.77
  
1.10
  
0.68
  
0.56
 巴拿马型（无涂层）
  
60,000-79,999
  
89
  
6.18
  
2
  
0.15
  
2.4%
  
0.15
  
0.00
  
0.00
  
0.00
 原油油轮
      
1,839
  
341.39
  
159
  
37.42
  
11.0%
  
12.12
  
6.70
  
15.90
  
2.70
 远程 2 (LR2)
  
80,000-119,999
  
251
  
27.02
  
68
  
7.72
  
28.8%
  
2.17
  
4.31
  
1.25
  
0.00
 远程 1 (LR1)
  
60,000-79,999
  
328
  
23.96
  
18
  
1.34
  
5.6%
  
0.30
  
0.00
  
1.04
  
0.00
 LR 成品油轮
      
579
  
50.98
  
86
  
9.07
  
17.8%
  
2.47
  
4.31
  
2.29
  
0.00
 中程 (MR)
                                        
 涂层 IMO 2
  
25,000-59,999
  
323
  
12.49
  
52
  
2.10
  
16.8%
  
0.21
  
1.45
  
0.37
  
0.07
 涂层 IMO 3 和非 IMO 涂层/未涂层
  
25,000-59,999
  
1,517
  
68.03
  
253
  
12.25
  
33.8%
  
4.64
  
4.39
  
2.87
  
0.35
 总MR
      
1,840
  
80.52
  
305
  
14.35
  
17.8%
  
4.85
  
5.85
  
3.23
  
0.42
 短距离
  
10,000-24,999
  
889
  
13.20
  
19
  
0.34
  
3.4%
  
0.25
  
0.06
  
0.03
  
0.00
 不锈钢油轮
  
10,000+
  
569
  
12.35
  
69
  
1.62
  
13.1%
  
0.28
  
0.46
  
0.60
  
0.29
 专业油轮
  
10,000+
  
54
  
1.26
  
10
  
0.34
  
27.1%
  
0.09
  
0.05
  
0.20
  
0.00
 所有油轮总计
      
5,770
  
499.70
  
648
  
63.14
  
12.6%
  
20.06
  
17.43
  
22.24
  
3.41
 
资料来源：德鲁里
 

 
29
 

产品油轮市场
 
2003年至2007年间，油轮的供需差距仍然很小，而且运价普遍非常坚挺。经济衰退之后，油轮需求放缓，同时大量吨位进入船队，导致收益下降。 2013年，清洁产品油轮现货收入平均为每天10,948美元，而十年平均水平为每天17,899美元，2006年1月现货市场最高为每天49,273美元。
 
2013 年，估计 MR 的三年期租船费率为每天 15,561 美元，而基准一年期租船费率为每天 14,346 美元。应该指出的是，这些费率基于 2010 年左右建造的标准 MR 船舶，并且有一些证据表明，按照特别节能的“生态”规格建造的最近建造的船舶目前能够在这些水平上实现高达 10% 的额外溢价。一年期定期租船费率的市场高点于 2005 年 11 月达到每天 30,500 美元。
 
资产价值
 
成品油轮资产价值也随着时间的推移而波动，资产价值的变化与租船市场之间存在关系。 2003 年至 2007 年间，新造船价格大幅上涨，主要是由于油轮需求增加。目前的新造船价格远低于 2008 年市场高峰时的峰值。由于运费低、市场前景不佳以及融资困难，2011 年和 2012 年的承包活动有限。
 
二手买卖市场历来相对流动，油轮定期在船东之间易手。二手价格在 2008 年夏季达到顶峰，此后开始下降。 2014 年 3 月，一艘使用五年的船舶的 MR 价格估计为 2,900 万美元，一艘新船的价格为 3,750 万美元。这些数字与 2007 年中期至 2008 年初期间新建和五年船龄的船舶超过 5000 万美元的水平相比。
 
MR 成品油轮：期租和资产价值摘要
 
来源：德鲁里

 
30
 

 
化学品船行业
 
介绍
 
世界化学工业是世界上规模最大、最多元化的行业之一，拥有 1,000 多家大中型公司，生产 70,000 多种不同的产品线。尽管大多数特种化学品都在当地使用，但由于当地库存不平衡以及世界各地缺乏特定化学品的本地生产等多种原因，世界贸易正在成为全球化学工业中日益重要的一部分。从广义上讲，散装液体化学品的海运贸易增长追随了经济活动和全球化的趋势。
 
与原油和石油产品的运输相比，化学品的海运在技术和物流上更加复杂，货物范围从危险和有毒化学品到食用油和脂肪等产品。因此，化学品船行业包括一系列专门建造的中小型油轮，旨在运输不同生产阶段的化学品。
 
化学品船需求
 
化学品需求受到总体经济状况（包括工业生产和运输的增减）、化学品价格、原料成本和化学品产能等因素的影响。鉴于其工业用途，化学品需求以及由此产生的海运需求与全球 GDP 密切相关。与原油和产品相比，化学品海运贸易的特点是货物种类广泛，结构相对区域化。鉴于地理的复杂性和所涉及货物的多样性以及某些货物的运输方式，估计化学品海运贸易总额是困难的。
 
美国是最大的有机化学品出口国，约占全部出口的25%。海上贸易最频繁的四种有机化学品是甲醇、苯乙烯、苯和对二甲苯。无机化学品贸易约占海运总量的 15-20%。它们的贸易地域不像有机化学品那么广泛，而且还带来一些运输问题；它们不仅密度很大，而且具有很强的腐蚀性。棕榈油约占其中的一半，该领域海运交易量排名前两位的商品是大豆油和葵花籽油。
 
从区域角度来看，活动集中在三个主要地理区域。欧洲是一个成熟、成熟的生产地区，占化学品总产量的四分之一以上。欧洲的大部分生产满足国内需求。这体现在对近海服务的需求增加，而不是对深海贸易的需求增加。北美（主要是美国）制造商生产世界上大约五分之一的主要化学产品。尽管美国的大部分产品供国内使用，特别是涉及汽油添加剂的产品，但该国的产量也高于国内需求，从而导致大量出口。
 
 页岩气的开发是影响美国化学工业的潜在重要因素之一。美国天然气供应的增加压低了国内天然气价格。美国天然气价格的下跌也对石化行业的原料成本产生了有利影响。特别是乙烷成本自2011年以来大幅下降，从而提高了美国石化行业在全球范围内的竞争力。因此，美国乙烯生产成本已降至美国现在可以与中东供应商竞争的水平，从而产生了扩大美国乙烯裂解产能以及随后的石化产能的新项目。美国的乙烯裂解装置利用率有所提高，并宣布了一些新工厂的建设。业内人士表示，到本世纪中期，美国乙烯产量可能会增加 35%。乙烯是许多海运有机化学品（例如二氯乙烷、乙二醇）的前体，因此增加生产点可以增加从美国出口的下游化学产品的可用性。
 

 
31
 


 
美国确认乙烯扩张计划(1) 基于页岩气
 
 
来源：德鲁里
化学品船供应
 
化学品船的主要特点是货物围护系统，该系统在技术上比传统油轮和成品油轮的系统更加复杂。由于化学品船通常需要运输许多通常危险且容易污染的产品，因此货物隔离和围堵非常重要。
 
IMO 规范化学品的海上运输，将潜在危险货物分为三类，通常称为 IMO 1、IMO 2 和 IMO 3。IMO 公约规定了按每个等级分类的特定储罐的要求，每个储罐的相关特征是内部容积及其与船体侧面和底部的距离。 18 种货物的运输仅限于 IMO 1 类船舶。大多数货物需要 IMO 2 船舶，包括植物油和棕榈油。对 IBC 规则规定的一项让步是允许 IMO 3 油轮可以载运其他食用油，之所以引入这种豁免，是因为此类货物倾向于以大宗散装包裹的形式运输。这通常需要达到 MR 尺寸的船舶，而在监管变更时，配备 IMO 2 级储罐的此类大型油轮非常少。尽管有这项豁免，这些船舶并不是一般意义上的“真正的”化学品船，并且不能运载其他 IMO 2 货物。
 
除了根据 IMO 类型定义化学品船队外，还可以根据储罐隔离程度和储罐尺寸将其分开，如下所述。因此，下面详述的分类是对化学品船队规模的更准确评估，尽管吨位供应存在“摇摆因素”并且也有一定的互换能力。
 
 
·
化学品包裹油轮： 超过 75% 的储罐采用平均储罐尺寸小于 3,000 立方米的隔离储罐和/或不锈钢储罐。一艘典型的包裹油轮可能载重吨为 20,000 吨，并有 20 个完全隔离的不锈钢储罐。
 
 
·
化学品散货船：与储罐分离程度较低（低于 75%）且平均储罐尺寸低于 3,000 立方米且非不锈钢的容器。典型的化学品散货船可能为 17,000 载重吨，有 16 个储罐，但有 8 个隔离区，并且为 IMO 2。
 

 
32
 

 

 
IMO 2 涂层和不锈钢油轮的订单量为 140 艘，占现有船队的 11.6%，化学品油轮船队预计在未来几年将保持在适度水平，因为需求增长预计将继续超过供应增长，并且旧船报废预计将继续。 2013年，临时数据显示，共有29艘化学品船被送去拆除，总计80万载重吨。此外，化学品船是建造相对复杂的船舶类型，这增加了船厂的进入壁垒，而船东愿意考虑的船厂数量也很小。
 

 
世界化学品油轮船队和订单簿（按船舶类型）：2014 年 3 月 31 日
 
类型
尺寸（载重吨）
舰队
订单簿
订单簿交货时间表（船舶数量）
数字
载重吨米
平均年龄
数字
百万载重吨
% 机队
    2014    
    2015    
    2016    
    2017    
                       
包裹
30,000+
228
8.92
10.2
17
0.59
6.6%
1
3
8
5
 
10,000-29,999
856
14.21
8.1
71
1.38
10%
27
22
17
5
                       
大部分
30,000+
1,112
49.73
7.8
244
11.46
23%
99
107
36
2
 
10,000-29,999
358
5.87
10.2
4
0.10
2%
1
3
0
0
                       
 国际海事组织 1/2
30,000+
392
15.49
10.4
65
2.59
17%
5
37
16
7
化学/产品
10,000-29,999
1,175
19.50
8.5
75
1.48
8%
28
25
17
5
                       
 国际海事组织3
30,000+
948
43.16
7.3
196
9.46
22%
95
73
28
0
化学/产品
10,000-29,999
39
0.59
16.1
0.00
0.00
0%
0
0
0
0
全部的
  
2,554
78.73
8.5
336
13.53
17%
128
135
61
12

 
资料来源：德鲁里
 
化学品油轮市场
 
约 50% 的化学品运输由 COA 覆盖，而现货市场则覆盖 35% 至 40%。其余部分由其他包机安排和出口商或进口商控制的吨位运输的货物组成。在化学品船货运市场，固定信息的报告水平远不如油轮市场广泛。此外，并不总是能够在给定路线上为单个货物建立每月一系列的费率，因为固定往往是零星的，或者通常不包括在合同业务中。出于这些原因，对货运市场即期运费趋势的评估是通过使用少量航线来进行的，这些航线有足够的固定量来产生有意义的测量结果。继 2009 年下跌之后，2010 年和 2011 年运价普遍走强，2012 年大多数主要贸易航线的运价均出现下跌，因为市场情绪受到侵蚀，但随着信心改善和过剩运力被吸收，2013 年出现复苏。
 
化学品船资产价值
 
与其他航运行业一样，化学品油轮的销售和购买价值与租船市场和新船价格有关。新造船价格受到造船厂产能和钢材价格上涨的影响；二手船的价值可能会因建造国家和此类船舶的舾装水平而异。尽管近年来的活动水平相对较高，但由于化学品市场运营的复杂性，化学品船可能很难向买家推销，而且它们可能并不总能达到最初的新造船溢价。由于订购量较低且规格存在差异，化学品船行业的新船价格趋势比 MR 更难跟踪，但价格通常比 2008 年初的市场峰值低 30% 至 40%。同样，在二手市场，资产价值自 2008 年以来已下跌近 50%。
 

 
33
 

 

 

IMO 2/3 涂层化学品船 – 期租和资产价值摘要
 
来源：德鲁里
 
环境和其他法规

政府法律和法规对我们油轮的所有权和运营产生重大影响。我们遵守我们船舶运营或注册所在国家/地区现行的国际公约、国家、州和地方法律法规。遵守此类法律、法规和其他要求需要大量费用，包括船舶改造和某些操作程序的实施。

各种政府、准政府和私人组织对我们的油轮进行定期和不定期检查。这些组织包括地方港口当局、国家当局、港口主管或同等机构、船级社、船旗国主管部门（船籍国）、劳工组织（包括但不限于国际运输工人联合会）、租船人、码头运营商和石油公司。其中一些实体要求我们获得油轮运营的许可证、执照、证书和批准。如果我们未能持有必要的许可证、执照、证书或批准，可能会导致我们承担大量费用或暂时停止我们船队中一艘或多艘船舶的运营，或导致我们的保险范围失效或减少。

我们认为，保险承保人、金融机构、监管机构和承租人对环境和质量的关注程度越来越高，导致对所有船舶提出了更高的检查和安全要求，并可能加速整个油轮行业旧船的报废。日益增长的环境问题催生了对符合更严格环境标准的油轮的需求，并且这些标准将在中短期内变得更加严格。我们需要维持所有船舶的操作标准，强调操作安全、质量维护和程序合规性，并对我们的高级船员和船员进行持续培训，以保持遵守适用的当地、国家和国际环境法律和法规。此类法律和法规经常变化，并可能提出越来越严格的要求。我们无法预测遵守这些要求的最终成本，或这些要求对我们油轮的转售价值或使用寿命的影响。此外，未来发生的严重海洋事件会导致重大石油污染、有害物质释放、人员伤亡或以其他方式造成重大不利环境影响，例如2010年 深水地平线 墨西哥湾漏油事件可能会导致额外的立法、监管或其他要求，从而对我们的盈利能力产生负面影响。

国际海事组织（“IMO”）

IMO（联合国负责海事安全和防止污染的机构）已通过 1973 年《国际防止船舶造成污染公约》（“MARPOL”），并通过各种修正案进行了更新。 《防污公约》制定了有关石油泄漏或溢出、垃圾管理、污水、空气排放、有毒液体的处理和处置以及包装形式的有害物质处理的环境标准。

2012年，IMO海洋环境保护委员会（“MEPC”）通过了一项决议，修订《国际散装运输危险化学品船舶建造和设备规则》（“IBC规则”）。  IBC 规则的规定根据 MA​​RPOL 和 SOLAS 具有强制性。  这些修正案预计将于 2014 年 6 月生效，涉及修订后的散装危险化学品运输国际适装证书以及识别属于 IBC 规则的新产品。  我们可能需要支付一定的财务支出来遵守这些修正案。
 
2013年，MEPC通过了一项决议，修订MARPOL附则I条件评估计划（“CAS”）。  该修正案预计将于 2014 年 10 月 1 日生效，涉及在 2011 年《散货船和油轮检验期间加强检查计划国际规则》（“ESP 规则”）成为强制性规定后对散货船和油轮检查的引用进行修改。该规则规定了加强检查计划。  我们可能需要支付一定的财务支出来遵守这些修正案。
 

 
34
 


 
废气排放

1997 年 9 月，国际海事组织通过了《防污公约》附件六，以解决船舶造成的空气污染问题。附件六于 2005 年 5 月生效并经过随后修订，对所有商船废气中的硫氧化物、氮氧化物和颗粒物排放量进行了限制，并禁止故意排放臭氧消耗物质（例如哈龙和氯氟烃）、货舱挥发性有机化合物排放以及 2000 年 1 月 1 日之后安装的焚烧炉在船上焚烧特定物质。 “故意排放”不仅限于船舶在海上的时间；例如，它们可以包括船舶修理和维护过程中发生的排放。附件六还包括对燃油硫含量的全球上限，并允许建立对硫排放进行更严格控制的特殊区域，称为排放控制区（“ECA”）。可能会采用额外或新的公约、法律和法规，这可能需要安装昂贵的排放控制系统，并对我们的业务、现金流、经营业绩和财务状况产生不利影响。 2008 年 10 月，国际海事组织通过了关于硫氧化物、氮氧化物、颗粒物和臭氧消耗物质排放的附件六修正案，该修正案于 2010 年 7 月 1 日生效。修订后的附件六将通过以下措施减少船舶的空气污染：(i) 通过将全球硫燃料上限初步降低至 3.50%（2012 年 1 月 1 日生效），然后逐步减少船舶的硫氧化物排放，逐步减少船舶的硫氧化物排放。 0.50%，自 2020 年 1 月 1 日起在全球范围内生效，但可行性审查将于 2018 年之前完成； (ii) 根据新船用发动机的安装日期，制定新的严格氮氧化物排放标准。美国于 2008 年 10 月批准了附件六修正案，美国环保署于 2009 年底颁布了等效排放标准。

美国和加拿大已要求IMO将美国和加拿大的大西洋/墨西哥湾和太平洋海岸以及夏威夷群岛延伸200海里的区域指定为MARPOL附则VI修正案规定的排放控制区，这将使这些区域的远洋船舶受到严格的排放控制，并导致我们承担额外费用。北美排放控制区于 2012 年 8 月 1 日生效。北美排放控制区包括受美国专属主权管辖的区域，范围从美国海岸延伸至 200 海里，其中包括美国墨西哥湾的部分地区。因此，船用燃料中的硫含量上限为 1%。然后，这些上限金额将逐步减少，直至非 ECA 地区到 2020 年 1 月 1 日达到 0.5%，ECA 地区（包括北美 ECA）到 2015 年 1 月 1 日达到 0.1%。自 2014 年 1 月 1 日起，美国加勒比海也被指定为 ECA。

自 2013 年 1 月 1 日起，修订后的附件六强制规定了与船舶能效相关的某些措施，部分目的是解决温室气体排放问题。所有新船必须采用能效设计指数（“EEDI”），并且所有船舶必须制定和实施船舶能效管理计划（“SEEMP”）。

如果 IMO 批准了其他 ECA，或者 EPA 或我们运营所在的州采用了与船用柴油发动机排放或船舶港口运营相关的其他新的或更严格的要求，则遵守这些法规可能需要大量资本支出或运营变更，或以其他方式增加我们的运营成本。

安全管理体系要求

国际海事组织还通过了《国际海上人命安全公约》（“SOLAS”）和《国际载重线公约》（“LL”），其中规定了规范船舶设计和操作特征的各种标准。 IMO 定期修订 SOLAS 和 LL 标准。 2012 年 5 月涉及船舶安全配员的 SOLAS 修正案于 2014 年 1 月 1 日生效。

IMO法律委员会还通过了1996年《海事索赔责任限制公约》（“LLMC”）议定书，规定了针对船东的生命损失或人身伤害索赔和财产索赔的责任限额。责任限额会定期修改以适应通货膨胀。 LLMC 修正案于 2012 年 4 月通过，预计将于 2015 年 6 月 8 日生效。

我们的运营还遵守 IMO 根据 SOLAS 颁布的《国际船舶安全运营和防污染管理规则》（“ISM 规则”）中包含的环境标准和要求。 ISM 规则要求拥有船舶运营控制权的一方制定广泛的安全管理体系，其中包括采用安全和环境保护政策，规定船舶安全运营的说明和程序，并描述应对紧急情况的程序。我们依靠为我们的船舶开发的安全管理系统来遵守 ISM 规则。

 
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ISM 规则要求船舶运营商还为其运营的每艘船舶获取安全管理证书。该证书证明船舶管理层符合安全管理体系的规范要求。除非其管理人获得由每个船旗国根据 ISM 规则颁发的合规文件，否则任何船舶都无法获得证书。我们的技术经理已获得其办事处的合规文件以及我们所有船舶的安全管理证书，这些证书均符合 ISM 规则。这些合规文件和安全管理证书按要求更新。

不遵守 ISM 规则和其他 IMO 法规可能会使船东或光船承租人承担更大的责任，可能导致受影响船舶的可用保险范围减少或失效，并可能导致拒绝进入或滞留在某些港口。美国海岸警卫队和欧盟当局表示，在适用期限内未遵守 ISM 规则的船舶将被禁止在美国和欧盟港口进行贸易（视情况而定）。
 
污染控制和责任要求

尽管美国不是缔约方，但许多国家已批准并遵循 IMO 通过的以及 1969 年《国际油污损害民事责任公约》及其不时修订的责任计划（“CLC”）。根据该公约，并根据造成损害的国家是否是《1992 年 CLC 议定书》的缔约方，船舶的登记船东对因排放持久性油而在缔约国领海造成的污染损害负有严格责任，但须遵守某些肯定性抗辩。 1992 年议定书中概述的责任限额使用国际货币基金组织特别提款权（“SDR”）货币单位。根据 CLC，如果泄漏是由船东的个人过错造成的，则根据 1992 年议定书，如果泄漏是由船东的个人作为或不作为、故意或鲁莽行为造成的，则丧失有限责任的权利。与这些公约缔约方国家进行贸易的船舶必须提供涵盖船东责任的保险证据。在尚未采用 CLC 的司法管辖区，管辖各种立法方案或普通法，并根据过失或以类似于 CLC 的方式施加责任。我们相信我们的保障和赔偿保险将涵盖IMO通过的计划下的责任。

国际海事组织通过了《国际船用油污染损害民事责任公约》（以下简称“《船用公约》”），对批准国管辖水域因排放船用燃油造成的污染损害，要求船东承担严格责任。 《燃油公约》于 2008 年 11 月 21 日生效，要求 1,000 总吨以上船舶的注册船东为污染损害投保保险或其他财务担保，其金额等于适用的国家或国际限制制度下的责任限额（但不超过根据经修订的 1976 年海事索赔责任限制公约计算的金额）。对于非批准国来说，船舶燃油中作为燃料携带的石油泄漏或泄漏的责任通常由事件或损害发生所在司法管辖区的国家或其他国内法律确定。

IMO《国际海上运输危险和有毒物质损害责任和赔偿公约》（“HNS”）生效后，将规定向涉及化学品等危险和有毒物质的事故受害者提供赔偿。 HNS 的定义参考了各种 IMO 公约和规则中包含的物质清单，包括油、被定义为有毒或危险的其他液体物质、液化气体、闪点不超过 60°C 的液体物质、危险、危险和有害材料以及以包装形式运输的物质、被定义为具有化学危害的固体散装材料以及以前运输 HNS 留下的某些残留物。 该公约引入了严格的船东责任以及强制保险和保险证书制度。 该公约仍在等待所需数量的签署方才能生效。

此外，国际海事组织于2004年2月通过了《控制和管理船舶压载水和沉积物国际公约》（“BWM公约”）。《BWM公约》要在30个国家通过后12个月后生效，这些国家的商船队总吨位不少于世界商船总吨位的35%。  迄今为止，该标准尚未得到足够的采用以使其生效，但已经接近了。  《压载水管理公约》中最初规定的许多实施日期已经过去，因此，2013年12月4日，IMO大会通过了一项决议，修改了《压载水管理公约》要求的适用日期，使它们由生效日期触发，而不是按《压载水管理公约》原来规定的日期触发。  这实际上使所有在生效日期之前建造的船舶成为“现有船舶”，并将在船舶上安装压载水管理系统的日期推迟到公约生效后的第一次更新检验。 《压载水管理公约》生效后，洋中压载水交换将成为强制性的。当海洋中压载交换或压载水处理要求成为强制性要求时，海运承运人的合规成本可能会增加。  尽管我们认为遵守强制洋中压载水交换的成本不会很高，但很难预测这种要求对我们运营的总体影响。
 

 
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国际海事组织继续审查并引入新的法规。无法预测 IMO 可能会通过哪些额外法规（如果有）以及这些法规可能对我们的运营产生什么影响（如果有）。

美国法规

美国 1990 年《石油污染法案》（“OPA”）建立了广泛的监管和责任制度，以保护和清理环境免受石油泄漏的影响。 OPA 影响其船舶在美国及其领土和领地进行贸易或其船舶在美国水域（包括美国领海及其 200 海里专属经济区）运营的所有船东和经营者。美国还颁布了《综合环境响应、补偿和责任法案》（“CERCLA”），适用于石油以外的有害物质的排放，无论是在陆地还是海上。 OPA 和 CERCLA 都会影响我们的运营。

根据OPA，船东、经营者和光船承租人是“责任方”，并对所有因船舶排放或威胁排放石油而产生的围堵和清理费用以及其他损害承担连带、个别和严格的责任（除非泄漏完全是由于第三方的作为或不作为、天灾或战争行为造成的）。 OPA 对这些其他损害的定义广泛，包括：

 
·
自然资源损害、毁坏或损失、或无法使用、损害及相关评估费用；
 
·
不动产和个人财产损坏造成的伤害、经济损失；
 
·
因不动产或个人财产或自然资源的伤害、破坏或损失而造成的税收、特许权使用费、租金、费用和其他收入损失的净损失；
 
·
由于财产或自然资源损坏而造成利润损失或盈利能力受损；和
 
·
泄漏应急响应所需的公共服务的净成本，例如防火、安全或健康危害以及自然资源生存利用的损失。

OPA 包含责任和损害的法定上限；此类上限不适用于直接清理费用。自 2009 年 7 月 31 日起，美国海岸警卫队将 OPA 责任限额调整为每总吨 2,000 美元或任何超过 3,000 总吨的双壳油轮 1,708.8 万美元（可能会根据通货膨胀进行调整），并且我们的船队完全由该尺寸级别的船舶组成。 CERCLA 适用于船舶所有人和经营者，包含类似的责任制度，并规定了清理、清除和自然资源损害。对于载有危险物质作为货物或残留物的船舶，CERCLA 规定的责任仅限于每总吨 300 美元或 500 万美元，以较高者为准；对于任何其他船舶，责任上限为每总吨 300 美元或 500 万美元，以较高者为准。如果事故是由于违反适用的美国联邦安全、施工或操作法规或责任方的重大过失或故意不当行为直接造成的，或者责任方未能或拒绝报告事故或未就除油活动提供合作和协助，则这些 OPA 和 CERCLA 责任限制不适用。

OPA 和 CERCLA 均保留根据现行法律（包括海事侵权法）追偿损失的权利。

OPA 和美国海岸警卫队还要求船舶所有者和经营者向美国海岸警卫队建立并保留足以满足 OPA 和 CERCLA 规定的潜在责任限额的财务责任证据。船舶所有人和经营者可以通过提供保险证明、保证金、自我保险或担保来履行其财务责任义务。我们通过提供证明足够自我保险的责任证书来遵守美国海岸警卫队的财务责任法规。

OPA 允许各个国家对其境内发生的石油污染事件实施自己的责任制度，前提是它们至少接受 OPA 规定的责任水平。一些州已颁布立法，规定对其水域内污染物排放承担无限责任，但在某些情况下，已颁布此类立法的州尚未发布实施条例，明确油轮船东在这些法律下的责任。
 
2010 年墨西哥湾深水地平线漏油事件也可能导致额外的监管举措或法规出台，包括提高 OPA 下的责任上限。例如，2014年2月24日，美国海洋能源管理局（BOEM）提出了一项规则，根据通货膨胀提高OPA下海上设施的损害责任限额。遵守 OPA 的任何新要求可能会严重影响我们的运营成本，或要求我们承担额外费用以遵守任何新的监管举措或法规。
 

 
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我们已经并预计为每艘船舶维持每次事故 10 亿美元的污染责任保险。如果灾难性泄漏造成的损失超出我们的保险范围，或者我们的保险不响应，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
 
美国《清洁水法》（“CWA”）禁止在美国通航水域排放石油或有害物质，除非获得正式颁发的许可证或豁免授权，并对任何未经授权的排放行为实施严格的处罚，并处以罚款。 CWA 还对拆除、补救和损害的费用承担重大责任，并补充 OPA 和 CERCLA 规定的补救措施。此外，美国许多与通航水道接壤的州都颁布了环境污染法，规定个人对因石油排放或有害物质释放而造成的清除成本和损害承担严格责任。这些法律可能比美国联邦法律更严格。

美国环保局和美国海岸警卫队（“USCG”）已颁布了有关压载水排放的规则，遵守这些规则要求我们的船舶在压载水排放前安装设备来处理压载水，或者以可能产生大量成本实施其他港口设施处置安排或程序，和/或以其他方式限制我们的船舶进入美国水域。
 
EPA 要求根据船舶正常运营附带排放通用许可证 (“VGP”) 获得许可证，以规范美国水域内某些船舶正常运营时的压载水排放和其他排放。对于 2009 年 9 月 19 日之后交付给船东或经营者且受 VGP 保护的新船舶，船东必须在船舶在美国水域运营前至少 30 天提交意向通知书 (“NOI”)。 2013 年 3 月 28 日，EPA 重新发布了 VGP，有效期为五年。该 VGP 于 2013 年 12 月 19 日生效。VGP 的重点是授权商船运营中附带的排放，新的 VGP 包含大多数船舶的压载水排放数字限制，以减少美国水域入侵物种的风险，对废气洗涤器和使用环境可接受的润滑剂提出了更严格的要求。
 
美国海岸警卫队根据《美国国家入侵物种法案》（“NISA”）通过和提议通过的法规，还对进入美国水域或在美国水域作业的所有配备压载水舱的船舶实施强制性压载水管理做法，要求我们的船舶在压载水排放前安装设备进行处理，或实施其他港口设施处置安排或程序，和/或以其他方式限制我们的船舶进入美国水域。  任何技术在安装到船舶上之前都必须获得美国海岸警卫队的批准，但尚未批准船舶满足上述标准所需的技术。
 

尽管有上述规定，自 2014 年 1 月 1 日起，船舶在技术上须遵守这些标准的逐步实施。   因此，美国海岸警卫队向无法安装尚未批准的技术的船只提供了豁免。  另一方面，EPA 采取了不同的方法来执行 VGP 下的压载水排放标准。 2013年12月27日，EPA发布了与新VGP相关的执法响应政策，其中EPA表示将考虑船舶未安装必要技术的原因，但不会给予任何豁免。
 
欧盟法规

2009年10月，欧盟修订了一项指令，对船舶非法排放污染物质实施刑事制裁，包括故意、鲁莽或严重疏忽而进行的轻微排放，以及单独或总体排放导致水质恶化的情况。协助和教唆排放污染物质也可能导致刑事处罚。成员国必须在 2010 年底之前颁布法律或法规以遵守该指令。污染的刑事责任可能会导致巨额处罚或罚款，并增加民事责任索赔。

 
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温室气体监管

2005年2月，《联合国气候变化框架公约》（“UNFCCC”）《京都议定书》，我们简称《京都议定书》生效。根据《京都议定书》，采用国必须实施国家计划，以减少某些气体（通常称为温室气体）的排放，这些气体被怀疑会导致全球变暖。目前，国际航运的温室气体排放不受《京都议定书》的约束。自 2013 年 1 月 1 日起，所有新船必须遵守两套新的强制性要求，以解决船舶温室气体排放问题，这些要求由 IMO 海洋环境保护委员会 (“MEPC”) 于 2011 年 7 月通过。目前运营的船舶需要制定适用于新船的 SEEMP 和每容量英里最低能源效率水平（EEDI 中概述）。这些要求可能会导致我们产生额外的合规成本。

关于《京都议定书》后续协议的国际谈判仍在继续，该协议设定了到 2012 年的减排目标，并已将新目标延长到 2020 年，等待新的气候变化条约的谈判，该条约将于 2020 年生效。任何新条约中都可能包含对航运排放的限制。 2009年12月，包括美国和中国在内的超过27个国家签署了《哥本哈根协议》，其中包括减少温室气体排放的非约束性承诺。欧盟已表示，如果在 2011 年 12 月 31 日之前尚未通过 IMO 或 UNFCCC 对船舶温室气体排放进行监管，它打算提议扩大现有的欧盟排放交易计划，将船舶温室气体排放纳入其中。欧盟已提议立法，要求监测和报告船舶温室气体排放。 2013年4月，欧洲议会否决了欧盟排放法有关碳交易的修改提议。 2013 年 6 月，欧盟委员会制定了一项战略，将海上排放纳入欧盟减少温室气体排放的总体战略。如果欧洲议会和理事会通过该战略，使用欧盟港口的大型船舶将被要求从 2018 年 1 月开始监测、报告和核实其二氧化碳排放量。2013 年 12 月，欧盟环境部长讨论了实施船舶二氧化碳排放监测和报告的规则草案。在美国，美国环保署发布了温室气体威胁公众健康和安全的最终结论，并通过了限制某些移动源温室气体排放的法规，并提出了限制某些大型固定源温室气体排放的法规。尽管移动源排放法规不适用于船舶的温室气体排放，但美国环保局正在考虑加州总检察长和各个环保组织的请愿书，以规范远洋船舶的温室气体排放。其他与控制温室气体排放有关的联邦和州法规可能也会随之出台，包括美国国会正在考虑的气候变化倡议。此外，国际海事组织正在评估各种旨在减少国际航运温室气体排放的强制性措施，包括基于市场的工具。欧盟、美国、国际海事组织或我们开展业务的其他国家通过的任何限制温室气体排放的气候变化立法或其他监管举措都可能要求我们进行大量财务支出，包括升级我们的船舶的资本支出，而我们目前无法确定这一点。即使没有气候控制立法和法规，我们的业务也可能会受到重大影响，因为气候变化可能导致海平面变化或更强烈的天气事件。

国际劳工组织
 
国际劳工组织（ILO）是联合国的一个专门机构，总部设在瑞士日内瓦。国际劳工组织通过了《2006 年海事劳工公约》(MLC 2006)。需要海事劳工证书和海事劳工合规声明，以确保国际贸易中所有 500 总吨以上的船舶符合 MLC 2006。 MLC 2006 于 2013 年 8 月 20 日生效。MLC 2006 要求我们制定新程序以确保完全符合其要求。
 
船舶保安规定

自 2001 年 9 月 11 日恐怖袭击以来，已经采取了各种旨在加强船舶安全的举措。 2002 年 11 月 25 日，美国《2002 年海上运输安全法案》（“MTSA”）生效。为了实施 MTSA 的某些部分，美国海岸警卫队于 2003 年 7 月发布了法规，要求在美国管辖水域内作业的船舶实施某些安全要求。该法规还对某些港口和设施提出了要求，其中一些由美国环保署监管。同样，2002 年 12 月，《国际海上人命安全公约》修正案在该公约中创建了专门涉及海事安全的新章节。新章于2004年7月生效，对船舶和港口当局规定了各种详细的保安义务，其中大部分包含在《国际船舶和港口设施保安规则》（“ISPS规则”）中。 ISPS 规则旨在保护港口和国际航运免受恐怖主义侵害。 2004 年 7 月 1 日之后，要进行国际贸易，船舶必须获得由船舶船旗国批准的公认安全组织颁发的国际船舶保安证书（“ISSC”）。各种要求包括：

 
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·
船上安装自动识别系统，以提供在装备类似的船舶和岸站之间自动传输安全相关信息的手段，包括船舶身份、位置、航向、速度和航行状态的信息；
 
·
船上安装船舶安全警报系统，该系统不会在船上发出声音，仅向岸上当局发出警报；
 
·
制定船舶保安计划；
 
·
永久标记在船体上的船舶识别号码；
 
·
船上保存的连续概要记录，显示船舶的历史，包括船舶名称和船舶有权悬挂其国旗的国家的名称、船舶在该国注册的日期、船舶的识别号、船舶注册的港口以及注册船东的姓名及其注册地址；和
 
·
符合船旗国安全认证要求。

没有有效证书运营的船舶可能会在港口被扣留，直到获得 ISSC，否则可能会被驱逐出港口，或拒绝入港。

美国海岸警卫队法规旨在与国际海事安全标准保持一致，对于自 2004 年 7 月 1 日起船上装有有效 ISSC 证明船舶符合 SOLAS 安全要求和 ISPS 规则的非美国船舶，可免除 MTSA 船舶安全措施。我们已实施 MTSA、SOLAS 和 ISPS 规则规定的各种安全措施。

船级社检验

每艘远洋船舶都必须由船级社“入级”。船级社证明该船舶是“入级”的，这意味着该船舶是按照国际船级标准协会的规则建造和维护的，并按照指定遵守船舶登记国的适用规则和条例以及该国所属的国际公约。此外，如果国际公约和船旗国相应法律法规要求进行检验，船级社将根据申请或官方命令代表有关当局进行检验。

船级社还根据船旗国法规和要求的要求进行其他检验和检查。这些调查须遵守针对每个个案达成的协议和/或有关国家的法规。

为了维护该级别，需要对船体、机械（包括电气设备）和任何入级的特殊设备进行定期和特别检验，如下：
 
 
·
年度调查。对于海船，在证书中注明的入级期开始日期的每个周年日之前或之后三个月内，对船体和机器（包括电气设备和适用的入级特种设备）进行年度检验。
 
·
中间调查。扩展年度检验被称为中间检验，通常在调试和每级更新后两年半进行。中间检验可在第二次或第三次年度检验时进行。
 
·
课程更新调查。船级换证检验，也称为特别检验，是按照船体入级特征所指示的时间间隔，对船体、机械（包括电气设备）和入级的任何特殊设备进行的。在特别检验中，对船舶进行了彻底检查，包括使用音频测量来确定钢结构的厚度。如果发现厚度低于船级要求，船级社将规定钢材更新。船级社可给予完成特别检验一年的宽限期。如果船舶出现过度磨损，可能需要花费大量资金进行钢材更新才能通过特别检验。根据是否给予宽限期，船东可以选择与船级社安排对船舶的船体或机械进行连续检验周期，而不是每四年或五年进行一次特别检验，其中船舶的每个部分都将在五年周期内进行检验。根据船东的申请，船级更新所需的调查可以根据商定的时间表进行分割，以延续到整个船级期间。这个过程被称为持续类更新。

船级社规定的所有受检验区域均须在每个船级周期至少检验一次，除非其他地方规定更短的检验间隔。每个区域后续两次调查的间隔不得超过五年。

 
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每 30 至 36 个月对船舶的水下部件进行一次检查。根据船舶的分类状态、构造符号和其他因素，这种检查通常可以在海上进行，对船舶商业部署的干扰最小。然而，船舶必须在交付后至少每五年进行一次干船坞（即从水中物理移出）进行检查和相关维修。如果发现任何缺陷，船级验船师将发出船级条件或建议，船东必须在规定的期限内纠正。

大多数保险承保人将船舶获得国际船级社协会 (“IACS”) 成员船级社认证为“一流”船舶作为承保的条件。  我们所有的船舶均获得美国船级社和劳埃德船级社的“一流”认证。 2013 年 12 月，IACS 通过了新的统一通用规则，该规则将适用于 2015 年 7 月 1 日或之后建造的油轮和散货船。我们购买的所有新船和二手船必须在交付前根据我们的标准采购合同和协议备忘录进行认证。如果船舶未在预定交割日期获得认证，我们没有义务接收船舶。

除了入级检查外，我们的许多客户还定期检查我们的船舶，作为租船航行的先决条件。我们相信，在当前监管日益加强和客户对质量越来越重视的环境中，维护良好的高品质船舶为我们提供了竞争优势。

损失风险和责任保险

一般的

任何货船的运营都包括因外国政治局势、敌对行动、罢工和天灾而导致的机械故障、碰撞、财产损失、货物丢失或损坏以及业务中断等风险。此外，始终存在发生海洋灾害的固有可能性，包括石油泄漏和其他环境事故，以及国际贸易中拥有和运营船舶所产生的责任。 OPA 在某些情况下对在美国专属经济区内航行的任何船舶的船东、经营者和光船承租人对美国发生的某些油污染事故施加几乎无限的责任，这使得在美国市场上进行贸易的船东和经营者的责任保险更加昂贵。虽然我们相信我们目前的保险范围是足够的，但并非所有风险都可以投保，并且不能保证任何特定索赔都会得到支付，或者我们始终能够以合理的费率获得足够的保险范围。

海事和战争险保险

我们为所有船只投保了有效的海上和战争风险保险。我们的船舶船体和机械保险承保因碰撞、火灾、搁浅、发动机故障和其他保险指定风险造成的特别海损和实际或推定全损风险，最高可达每艘船约定的金额。我们的战争险保险承保因没收、扣押、俘获、破坏、破坏和其他与战争相关的命名危险而造成的特别海损和实际或推定全损的风险。我们还为每艘船舶安排了增值保险。根据这一增加的价值保险，如果船舶全损，我们将能够收回超过船体和机械保单下可收回的金额，以补偿与更换船舶损失相关的额外费用。每艘船舶的承保金额至少达到其在投保时的公平市场价值，并针对每次事故或事件承担固定免赔额，但不包括实际或推定全损。

保障及赔偿保险

保护和赔偿保险由相互保护和赔偿协会（“保赔协会”）提供，涵盖我们与我们的航运活动相关的第三方责任。这包括因船员、乘客和其他第三方受伤或死亡、货物损失或损坏、与其他船舶碰撞引起的索赔、其他第三方财产损坏、石油或其他物质造成的污染而产生的第三方责任和其他相关费用，以及打捞、拖带和其他相关费用，包括残骸清除费用。保护和赔偿保险是相互赔偿保险的一种形式，由相互保护和赔偿协会或“俱乐部”扩展。根据下面讨论的“上限”，我们的承保范围（污染除外）是无限的。

我们目前的污染保护和赔偿保险覆盖范围为每艘船舶每次事故 10 亿美元。我们是保赔协会的会员，该保赔协会是国际保赔协会集团（“国际集团”）的成员。组成国际集团的保赔协会为全球约 90% 的商业吨位提供保险，并签订了联营协议以对每个协会的责任进行再保险。

 
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尽管保赔协会在业务上相互竞争，但他们发现在国际集团的支持下分摊更大的风险是有益的。这种共享由合同协议监管，该协议定义了要共享的风险以及参与的保赔协会如何分担这些风险。该联营提供了一种机制，用于共享截至 2013 年 5 月 19 日超过 900 万美元至约 75 亿美元的所有索赔。我们根据协会的索赔记录以及各个协会的所有其他成员和国际集团组成的保赔协会联营的成员的索赔记录，接受向协会支付的催缴通知。

法律诉讼

据我们所知，我们目前不是任何诉讼的一方，如果判决不利，将会对我们的财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。因此，我们认为，整体而言，未决的法律诉讼不会对我们的财务报表产生任何重大影响。未来，我们可能会在日常业务过程中不时受到法律诉讼和索赔，主要是人身伤害和财产损失索赔。虽然我们预计这些索赔将由我们现有的保单承保，但这些索赔即使缺乏依据，也可能导致大量财务和管理资源的支出。我们没有参与任何可能或已经对我们的财务状况、经营业绩或流动性产生重大影响的法律诉讼，我们也不知道有任何悬而未决或威胁的诉讼可能对我们的财务状况、经营业绩或流动性产生重大影响。

外汇管制

根据马绍尔群岛法律，目前对资本的进出口没有任何限制，包括外汇管制或影响向我们的普通股非居民持有人汇出股息、利息或其他付款的限制。

C.
组织架构

ASC 于 2013 年 5 月 14 日在马绍尔群岛共和国注册成立，是在马绍尔群岛注册成立的有限责任公司 GA Holdings LLC 的全资子公司。我们于 2010 年 4 月 15 日通过前身公司 Ardmore Shipping LLC（“ASLLC”）开始业务运营，该公司也归 GA Holdings LLC 所有。 2013年8月6日，公司完成了首次公开发行10,000,000股普通股，面值0.01美元，每股14.00美元。扣除承销佣金和相关费用后，公司此次发行的总收益为 1.4 亿美元。在 ASC 普通股首次公开发行之前，GA Holdings LLC 将其全资子公司 Ardmore Shipping LLC（“ASLLC”）的所有股份交换为 8,049,500 股 ASC 额外股份，ASLLC 成为 ASC 的全资子公司（“重组”）。财务报表已进行追溯调整，以反映与重组相关的 8,049,500 股发行。 2014年3月，公司以每股13.50美元的价格完成了8,050,000股普通股的后续公开发行。扣除承销佣金和相关费用后，公司此次发行的总收益为 1.087 亿美元。截至本年报日期，本公司已发行普通股26,100,000股。  GA Holdings LLC 持有公司 8,050,000 股普通股，即 30.8%，其余 69.2% 主要由公众投资者持有。

 
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以下是ASC直接和间接子公司的列表：

 
 
 
 
公司名称
公司注册国家/地区
主要活动
所有权(%)
阿德莫尔航运有限责任公司
马绍尔群岛
控股公司
100%
阿德莫尔船舶控股有限公司
爱尔兰
控股公司
100%
阿德莫船务有限公司
爱尔兰
商业管理、交易支持
100%
固定电话船公司有限责任公司
马绍尔群岛
船舶所有权和运营
100%
罗科尔船舶公司有限责任公司
马绍尔群岛
船舶所有权和运营
100%
香农船舶公司有限责任公司
马绍尔群岛
船舶所有权和运营
100%
马林船舶有限责任公司
马绍尔群岛
船舶所有权和运营
100%
泰恩船业有限责任公司
马绍尔群岛
船舶所有权和运营
100%
四十年代船公司有限责任公司
马绍尔群岛
船舶所有权和运营
100%
菲茨罗伊船舶公司有限责任公司
马绍尔群岛
船舶所有权和运营
100%
贝利希普科有限责任公司
马绍尔群岛
船舶所有权和运营
100%
福斯船舶有限责任公司
马绍尔群岛
船舶所有权和运营
100%
维京船舶有限公司
马绍尔群岛
船舶所有权和运营
100%
阿德莫尔租船有限责任公司
马绍尔群岛
船舶租赁和运营
100%
Cromarty Shipco有限责任公司
马绍尔群岛
船舶所有权和运营
100%
Dogger Shipco有限责任公司
马绍尔群岛
船舶所有权和运营
100%
费舍尔船舶公司有限责任公司
马绍尔群岛
船舶所有权和运营
100%
亨博船舶公司有限责任公司
马绍尔群岛
船舶所有权和运营
100%
怀特船舶公司有限责任公司
马绍尔群岛
船舶所有权和运营
100%
伦迪船舶有限公司
马绍尔群岛
船舶所有权和运营
100%
泰晤士船舶公司
马绍尔群岛
船舶所有权和运营
100%
瓦伦蒂亚船舶控股有限责任公司
马绍尔群岛
船舶所有权和运营
100%
费尔岛船舶公司有限责任公司
马绍尔群岛
船舶所有权和运营
100%
法罗船业有限责任公司
马绍尔群岛
船舶所有权和运营
100%
普利茅斯船舶有限公司
马绍尔群岛
船舶所有权和运营
100%
波特兰船舶公司有限责任公司
马绍尔群岛
船舶所有权和运营
100%
特拉法加船舶有限公司
马绍尔群岛
船舶所有权和运营
100%
赫布里底群岛船舶有限公司
马绍尔群岛
船舶所有权和运营
100%
独家船公司有限责任公司
马绍尔群岛
船舶所有权和运营
100%
比斯开船舶有限公司
马绍尔群岛
船舶所有权和运营
100%
多佛船舶有限公司
马绍尔群岛
船舶所有权和运营
100%

 

D.
财产、厂房和设备

除了我们的船只之外，我们没有任何物质财产。我们已与第三方签订了位于爱尔兰科克马洪市城门大厦 1000 号办公空间的租赁合同。该租约于 2011 年 6 月 1 日开始，为期十年，并可在第五年年底选择终止租约。本次租赁应付给第三方房东的租金约为每年 101,607 美元。
 
项目 4.A
未解决的员工评论
 
没有任何
 
项目 5
经营及财务回顾及展望

以下讨论和分析应与本年度报告其他地方出现的我们的合并财务报表、附注以及其他财务信息结合起来阅读。截至2013年12月31日、2012年和2011年12月31日止年度的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制的。除非另有说明，合并财务报表均以美元列报。

 
43
 


一般的

我们是阿德莫尔航运公司，一家在马绍尔群岛共和国注册成立的公司。我们拥有现代化、节能的中型成品油轮和化学品油轮船队，为世界各地的石油巨头、国家石油公司、石油和化学品贸易商以及化学品公司提供石油产品和化学品的海上运输。

我们在商业上是独立的，因为我们与第三方或关联方商业经理没有一揽子雇佣安排。我们直接向广泛的客户推销我们的服务，包括石油巨头、国家石油公司、石油和化学品贸易商、化学品公司以及一系列联营服务提供商。

我们的章程

我们通过向客户收取使用我们的船舶运输石油或化工产品的费用来产生收入。从历史上看，这些服务通常是在以下基本类型的合同关系下提供的：

 
·
期租： 我们运营并负责配备船员和支付其他运营费用（例如维修和保养、保险、物料、润滑油、通讯费用和技术管理费）的船舶在固定期限内以通常固定的费率租给客户，但可能包含基于通货膨胀、利率或当前市场费率的可变部分。

 
·
商业泳池：我们的船舶与一组其他类似船舶合并在一起以实现规模经济，并根据预先安排的协议将收入集中并分配给船东。

 
·
第三方现货租船安排： 第三方租船人和货运贸易商为我们的船舶安排现场使用。我们的第三方租船经理在现货市场为船舶签订航次合同，我们将负责与船舶运营相关的所有费用，包括运营费用、航次费用、燃油、港口和运河费用等。

 
下表说明了这些类型的章程和合同之间的主要区别。
 
 
定期租船合同
商业池
第三方现货租船安排
典型合同长度
1 - 5 年
不定
不定
租金基准(1)
日常的
变化（每日报告费率）
N/A
航程费用(2)
承租人支付
池支付
我们付钱
船舶运营成本(3)
我们付钱
我们付钱
我们付钱
停租 (4)
我们付钱
我们付钱
我们付钱
   
(1)
 “租费”是指承租人为使用船舶而支付的基本费用。
(2)
 “航程费用”在“运输术语表”下定义。
(3)
 “船舶运营成本”的定义见下文“重要财务和运营条款和概念”。
(4)
“停租”是指船舶主要由于计划内和计划外的维修或干坞而无法使用的时间。
 
A.
经营业绩

重要的财务和运营术语和概念

我们使用各种财务和运营术语和概念。其中包括以下内容：

船舶收入。 船舶收入主要包括定期租船收入、联营收入以及根据第三方现货租船安排雇用船舶的现货租用收入。船舶收入受到租金率和船舶运营天数的影响。船舶收入还受到定期租船和联营船舶业务混合的影响。来自池中或现货市场上使用的船舶的收入波动更大，因为它们通常与现行市场价格挂钩。

 
44
 


航程费用。 航次费用是指与特定航次相关的所有费用，包括任何燃油费用、港口费、货物装卸费用、运河通行费和代理费。从运输收入中减去这些费用即可计算 TCE 费率。

船舶运营成本。 我们负责船舶运营成本，包括船员、维修和保养、保险、物料、润滑油、通讯费用和技术管理费用。我们船舶运营成本的最大组成部分通常是船员以及维修和保养。维修和保养费用往往会随着时间的推移而波动，因为大多数维修和保养通常发生在定期干坞期间。请阅读下面的“进坞”。我们预计，随着我们机队的成熟和规模的扩大，这些费用将会增加。

干船坞。 我们必须定期将每艘船舶进坞进行检查，并进行任何修改，以符合行业认证或政府要求。一般来说，每艘船每 30 至 60 个月进坞一次。

折旧。 折旧费用通常包括与我们船队历史成本在船舶估计使用寿命内折旧（减去估计残值）相关的费用以及与船舶升级折旧相关的费用，这些费用在船舶剩余使用寿命或更新或升级寿命中的较短者中进行折旧。

递延干船坞支出的摊销。 递延干坞支出摊销涉及到下一次计划进坞的预计年数内的干坞支出摊销。

期租等效费率。 TCE 费率是衡量船舶平均每日收入表现的标准行业指标。特定航次实现的 TCE 费率以每天美元表示，通常通过从航次收入中减去航次费用（包括燃油和港口费用）并将净额（相当于定期租船收入）除以该期间的天数来计算。在期租或商业联营雇佣的情况下，TCE 通常等于租船费率或每日联营费率。

收入日。 收入天数是指一段时间内我们拥有船舶的总日历天数，减去通常与维修或干坞相关的期间停租天数的总数。因此，收入天数代表船舶可赚取收入的总天数。闲置天数，即船舶可赚取收入但未使用的天数，包含在收入天数中。我们使用收入天数来显示各时期之间净航程收入的变化。

营业天数。 运营天数是指我们的船舶在一年内运营的天数。如果船舶由我们拥有一整年，则运营天数通常等于日历天数。船舶在干坞的天数包含在运营天数的计算中，因为我们在干坞期间会产生运营费用。

商业池。 为了提高船舶利用率，从而提高收入，我们与拥有类似现代、维护良好船舶的其他船东一起参与商业联营。通过运营大量船舶作为综合运输系统，商业联营为客户提供更大的灵活性和更高水平的服务，同时实现调度效率。联营公司聘用经验丰富的商业租船人和经营者，他们与客户和经纪人有着密切的工作关系，而技术管理则由每个船东执行。矿池主要在现货市场与客户协商租船事宜。这些联营的规模和范围使他们能够通过确保回程航程和货运合同（“COA”）来提高联营船舶的利用率，从而产生比现货市场更高的有效 TCE 收入，同时为客户提供更高水平的服务。

评估我们的结果时应考虑的因素

我们面临着与我们的业务和行业相关的许多风险，必须克服各种挑战，以利用我们的优势并实施我们的业务战略。这些风险包括油轮行业的高度周期性；部分依赖现货租船；包机价值波动；不断变化的经济、政治和政府条件影响我们的行业和业务；适用法律和法规的重大变化；交易对手，特别是承租人的全面履约；收购和处置；运营费用增加；增加资本支出；税；维护客户关系；保持充足的流动性；融资可用性和条款；和管理人员流动率。

收入和 TCE 收入通常相当，因为我们的船舶主要通过定期租船合同或在商业池中使用。当船舶按期租时，客户向我们支付合同收入，并且客户负责所有航次费用。当船舶进入商业池时，客户向我们支付该船舶在商业池内分配的收入，我们将其记录为收入，并且该池还负责航次费用。船舶在池中的分配收入会减少，以反映商业池管理者收取的商业管理费。

 
45
 



船东根据实际和预期的 TCE 费率做出有关船舶部署的经济决策，行业分析师通常根据 TCE 费率来衡量费率。这是因为在定期租船中，客户通常支付航次费用，而在航次租船（也称为现货市场租船）下，船东通常支付航次费用。因此，下面对收入的讨论重点是适用的 TCE 费率。

下表列出了截至2013年12月31日和2012年12月31日止年度的经营业绩。

截至2013年12月31日和2012年12月31日止年度的运营报表

   
结束的这些年
              
   
2013 年 12 月 31 日
    
2012 年 12 月 31 日
    
方差
    
方差（%）
  
收入
                        
收入
   $ 35,867,356       25,172,654       10,694,702       42.5 %
营业费用
                                
佣金和航程相关费用
     2,523,842       789,149       (1,734,693 )     -219.8 %
船舶营运费用
     18,215,487       14,598,071       (3,617,416 )     -24.8 %
包机租赁费用
     -       1,699,943       1,699,943       100.0 %
折旧
     8,388,208       6,195,416       (2,192,792 )     -35.4 %
递延干船坞支出摊销
     1,420,814       441,491       (979,323 )     -221.8 %
一般及行政开支
     5,669,935       2,975,139       (2,694,796 )     -90.6 %
总营业费用
     36,218,286       26,699,209       (9,519,077 )     -35.7 %
                                 
运营（亏损）/利润
     (350,930 )     (1,526,555 )     1,175,625       77.0 %
                                 
利息支出和财务成本
     (3,464,006 )     (2,966,014 )     (497,992 )     -16.8 %
利息收入
     6,059       4,713       1,346       28.6 %
                                 
税前亏损
     (3,808,877 )     (4,487,856 )     678,979       15.1 %
                                 
所得税
     (33,726 )     (51,237 )     17,511       34.2 %
                                 
净亏损
   $ (3,842,603 )     (4,539,093 )     696,490       15.3 %

收入。 截至2013年12月31日止年度的收入为3,590万美元，较截至2012年12月31日止年度的2,520万美元增加1,070万美元。自有船舶的收入天数增加了520天，从截至2012年12月31日止年度的2,129天增至截至2013年12月31日止年度的2,649天。截至 2013 年 12 月 31 日的年度为 3,590 万美元，较截至 2012 年 12 月 31 日的年度的 2,360 万美元增加了 1,230 万美元。这一增长主要与 阿德莫尔海勇队 和 阿德莫尔海洋冒险乐园，分别于2013年2月27日和2013年6月7日交付。此外， 阿德莫尔百夫长 在 2013 年 8 月 3 日之前一直通过期租租船使用，在重新交付给我们之后，它根据现货租船安排使用。根据定期租船合同，航次成本由承租人承担，因此收入在扣除航次费用后确认。在即期租船安排下，航次费用由公司直接承担，因此收入按总运费确认。租入船舶的租船天数从截至2012年12月31日止年度的265天减少至截至2013年12月31日止年度的零。截至2012年12月31日止年度的租船收入为150万美元。这是由于重新交付包租的船舶（ 赫勒斯滂十字军 和 赫勒斯滂指挥官）分别于2011年5月12日和2011年7月17日交付给我们。机队总 TCE 费率每天增加 1,939 美元，从截至 2012 年 12 月 31 日止年度的 10,911 美元增至截至 2013 年 12 月 31 日止年度的 12,850 美元。

佣金和航程相关费用。 截至2013年12月31日止年度的佣金和航次相关费用为250万美元，较截至2012年12月31日止年度的80万美元增加了170万美元。这一增长是由于收入天数以及与航次相关的航次费用增加所致。 阿德莫尔百夫长 截至 2013 年 8 月 3 日，即期租船安排中的雇佣情况。根据即期租船安排，所有航程费用均由我们承担，而不是由承租人承担。航程成本还包括与干船坞相关的燃油和其他未资本化的成本。

 
46
 


船舶运营费用。 截至2013年12月31日止年度的船舶运营成本为1,820万美元，较截至2012年12月31日止年度的1,460万美元增加了360万美元。这些成本主要包括船员、技术、润滑油和保险费用。营业费用根据当年的营业天数计算。截至2012年12月31日止年度，我们自有船舶的运营天数为2,703天，而截至2012年12月31日止年度为2,196天。

租船费用。 截至 2013 年 12 月 31 日止年度的包租费用为 0 美元，而截至 2012 年 12 月 31 日止年度的包租费用为 170 万美元。Ardmore 在 2012 年重新交付了两艘包租船舶（ 赫勒斯滂十字军 和 赫勒斯滂指挥官）。截至2012年12月31日止年度，租入船舶的租船天数为265天。

折旧。 截至2013年12月31日止年度的折旧费用为840万美元，较截至2012年12月31日止年度的620万美元增加了220万美元。这一增长是由于交付了 阿德莫尔海勇队 和 阿德莫尔海洋冒险乐园 分别于2013年2月27日和2013年6月7日交付，以及升级和购买的船舶设备的折旧时间。我们的船舶在 25 年的估计使用寿命内按直线法折旧至其剩余价值（报废价值）。用于计算残值的费率为每轻吨300美元。升级按直线法按升级寿命或船舶剩余寿命中较短者进行折旧。

递延干船坞支出的摊销。 截至2013年12月31日止年度的递延干船坞支出摊销为140万美元，较截至2012年12月31日止年度的40万美元增加了100万美元。干船坞资本化成本按直线法折旧至下一次预定的干船坞。因此，递延干船坞支出的摊销变动与船舶进入干船坞的时间一致。

一般和行政费用。 截至2013年12月31日止年度的一般及行政费用总额为570万美元，而截至2012年12月31日止年度为300万美元。与我们的IPO相关的70万美元在发生时支出。截至 2013 年 12 月 31 日止年度的一般及管理费用中包含的非现金股份补偿费用为 60 万美元，而截至 2012 年 12 月 31 日止年度为 10 万美元。剩余的增长是由于作为上市公司而导致的费用增加。我们的一般和管理成本的很大一部分是用欧元产生的。这些费用很容易受到美元和欧元之间的外汇波动的影响。然而，我们预计外币波动不会对我们产生重大影响。

利息支出。 截至2013年12月31日止年度的利息支出总额为350万美元，而截至2012年12月31日止年度为300万美元。截至2013年12月31日止年度的优先债务利息成本为310万美元，较截至2012年12月31日止年度的260万美元增加了50万美元。截至2012年12月31日止年度的资本租赁利息为170万美元2013 年 12 月 31 日止年度的利息成本为 0 美元。截至 2013 年 12 月 31 日止年度的循环信贷利息成本为 0 美元，而截至 2012 年 12 月 31 日止年度的利息成本为 50 万美元。截至 2013 年 12 月 31 日止年度的摊余递延财务费用为 80 万美元，而截至 2013 年 12 月 31 日止年度的摊余递延财务费用为 80 万美元，而截至 2013 年 12 月 31 日止年度的摊余递延财务费用为 80 万美元。截至2012年12月31日的年度。

我们将与在建船舶预付款相关的利息成本资本化。如果贷款直接归属于在建船舶，我们会将这笔利息全额资本化。如果我们没有通过贷款为在建船舶提供预付款，我们将根据该期间的加权平均利率（“资本化利息”）将资本化利息计入这些金额。截至2013年12月31日止年度的资本化利息总额为220万美元，较截至2012年12月31日止年度的50万美元增加了170万美元。

利息收入。 截至2013年12月31日止年度的利息收入为6,059美元，较截至2012年12月31日止年度的4,713美元增加了1,346美元。这一增长是由于截至2013年12月31日止年度现金余额赚取的利息增加所致。

所得税。 截至2013年12月31日止年度的所得税为33,726美元，较截至2012年12月31日止年度的51,237美元减少17,511美元。截至2012年12月31日止年度计提了24,341美元的递延税估价备抵。由于我们的包租活动的时间安排，所得税进一步减少。这被因交付飞机而导致船队规模扩大而产生的税收增加所抵消。 阿德莫尔海勇队 和 阿德莫尔海洋冒险乐园 分别于2013年2月27日和2013年6月7日交付。

净损失。 截至2013年12月31日止年度的净亏损为380万美元，而截至2012年12月31日止年度的净亏损为450万美元。

 
47
 


截至2012年12月31日和2011年12月31日止年度的运营报表

   
结束的这些年
              
   
2012 年 12 月 31 日
    
2011 年 12 月 31 日
    
方差
    
方差（%）
  
收入
                        
收入
   $ 25,172,654       22,375,414       2,797,240       12.5 %
营业费用
                                
佣金和航程相关费用
     789,149       468,067       (321,082 )     -68.6 %
船舶营运费用
     14,598,071       12,186,825       (2,411,246 )     -19.8 %
包机租赁费用
     1,699,943       1,663,380       (36,563 )     -2.2 %
折旧
     6,195,416       5,343,091       (852,325 )     -16.0 %
递延干船坞支出摊销
     441,491       -       (441,491 )     -100.0 %
一般及行政开支
     2,975,139       2,599,031       (376,108 )     -14.5 %
总营业费用
     26,699,209       22,260,394       (4,438,815 )     -19.9 %
                                 
运营（亏损）/利润
     (1,526,555 )     115,020       (1,641,575 )     1427.2 %
                                 
利息支出和财务成本
     (2,966,014 )     (3,080,472 )     114,458       3.7 %
利息收入
     4,713       3,608       1,105       30.6 %
                                 
税前亏损
     (4,487,856 )     (2,961,844 )     (1,526,012 )     -51.5 %
                                 
所得税
     (51,237 )     (13,426 )     (37,811 )     -281.6 %
                                 
净亏损
   $ (4,539,093 )     (2,975,270 )     (1,563,823 )     -52.6 %

收入。 截至2012年12月31日止年度的收入为2520万美元，比截至2011年12月31日止年度的2240万美元增加了280万美元。 阿德莫尔·卡里普索 和 阿德莫尔卡佩拉 分别于2011年6月11日和2011年7月1日交付给阿德莫尔。由于这些船舶在 2012 年全年进行贸易，因此收入天数增加了 315 天。截至2012年12月31日止年度，我们租入船舶的租船天数为265天，较截至2011年12月31日止年度的260天增加了5天。截至2012年12月31日止年度，期租收入为1,770万美元，较截至2011年12月31日止年度的1,450万美元增加了320万美元。联营收入为截至 2012 年 12 月 31 日止年度为 750 万美元，较截至 2011 年 12 月 31 日止年度的 780 万美元减少 40 万美元。这一减少是由于重新交付租用船舶（ 赫勒斯滂十字军 和 赫勒斯滂指挥官）分别于2011年5月12日和2011年7月17日交付给我们。

佣金和航程相关费用。 截至2012年12月31日止年度的佣金和航次相关费用为80万美元，较截至2011年12月31日止年度的50万美元增加了30万美元。 截至2012年12月31日止年度的收入天数为2,394天，而截至2011年12月31日止年度为2,074天，雇用天数增加了321天天。航程成本包括与干坞相关的燃油成本，但未资本化。

船舶运营费用。 截至2012年12月31日止年度的船舶运营成本为1,460万美元，较截至2011年12月31日止年度的1,220万美元增加了240万美元。这些成本主要包括船员、技术、润滑油和保险费用。营业费用根据当年的营业天数计算。截至2012年12月31日止年度，我们自有船舶的运营天数为2,196天，而截至2011年12月31日止年度为1,817天。

租船费用。 截至 2012 年 12 月 31 日止年度的租船成本为 170 万美元，较截至 2011 年 12 月 31 日止年度的 166 万美元增加了 4 万美元。我们于 2012 年重新交付了两艘租入的船舶（ 赫勒斯滂十字军 和 赫勒斯滂指挥官）。 2012 年终了年度的租船天数为 265 天，而截至 2011 年 12 月 31 日止年度则为 260 天。

 
48
 


折旧。 截至2012年12月31日止年度的折旧费用为620万美元，较截至2011年12月31日止年度的530万美元增加了90万美元。截至2012年12月31日止年度，2011年期间购置的船舶的折旧费用为160万美元，较截至2012年12月31日止年度的80万美元增加了80万美元。 2011 年。升级按直线法按升级寿命或船舶剩余寿命中较短者进行折旧。我们的船舶在 25 年的估计使用寿命内按直线法折旧至其剩余价值（报废价值）。用于计算残值的费率为每轻吨300美元。

递延干船坞支出的摊销。 截至 2013 年 12 月 31 日止年度的递延干坞支出摊销为 40 万美元，比截至 2012 年 12 月 31 日止年度的 0 美元增加了 40 万美元。干坞资本化成本按直线法折旧至下一次计划的干坞。因此，递延干船坞支出的摊销变动与船舶进入干船坞的时间一致。

一般和行政费用。 截至2012年12月31日止年度的一般及行政费用总额为300万美元，较截至2011年12月31日止年度的260万美元增加了40万美元。截至2012年12月31日止年度的人事费用总额为150万美元，而截至2011年12月31日止年度的人事费用总额为140万美元。我们的一般及行政费用中有很大一部分以欧元产生。这些费用很容易受到美元和欧元之间汇率变动的影响。然而，我们预计外币波动不会对我们产生重大影响。

利息支出。 截至2012年12月31日止年度的利息支出总额为300万美元，而截至2011年12月31日止年度为310万美元。截至2012年12月31日止年度的优先债务利息成本为260万美元，较截至2011年12月31日止年度的210万美元增加了50万美元。 截至12月31日止年度的循环信贷额度的利息成本截至2012年12月31日的年度为50万美元，而截至2011年12月31日的年度为70万美元。截至2012年12月31日的年度摊销递延财务费用为30万美元，与截至2011年12月31日的年度的30万美元持平。截至2012年12月31日的年度高级债务的加权平均利率为4.1%，较截至2011年12月31日止年度的3.8%增加0.3%。

我们将与在建船舶预付款相关的利息成本资本化。如果贷款直接归属于在建船舶，我们会将这笔利息全额资本化。如果我们没有通过贷款为在建船舶提供预付款，我们将根据该期间的加权平均利率（“估算资本化利息”）将资本化利息计入这些金额。截至2012年12月31日止年度的估算资本化利息总额为50万美元，较截至2011年12月31日止年度的0美元增加了50万美元。

利息收入。 截至2012年12月31日止年度的利息收入为4,713美元，较截至2011年12月31日止年度的3,608美元增加了1,105美元。这一增长是由于截至2012年12月31日止年度现金余额赚取的利息增加所致。

所得税。 截至2012年12月31日的年度所得税为51,237美元，比截至2011年12月31日的年度的13,426美元增加了37,811美元。截至2012年12月31日的年度计提的递延税估价备抵为24,341美元，比递延税资产16,099美元增加了40,440美元于截至 2011 年 12 月 31 日止年度确认。由于我们的包租活动的时机，所得税进一步减少。这被分别于 2011 年 6 月 11 日和 2011 年 7 月 1 日交付 Ardmore Calypso 和 Ardmore Capella 所带来的更大船队产生的税收增加所抵消。

净损失。 截至2012年12月31日止年度的净亏损为450万美元，而截至2011年12月31日止年度的净亏损为300万美元
 
B.
流动性和资本资源
 
我们满足短期和长期流动性需求的主要资金来源是船舶运营产生的现金流。 截至四月 24, 2014, 我们运营的九艘船舶是定期租船，两艘船舶是在现货市场商业池中运营。我们打算从 2014 年 11 月下旬开始，在交付给我们时将订购的船舶置于期租或现货市场上。期租提供的合同收入可减少在现货市场运营的船舶的波动性（费率可能在几个月内波动）和季节性（费率通常在一年中的第一和第四季度较强）。我们的两艘运营船舶受雇于第三方商业化学品船池。商业池减少了波动性，因为它汇总了所有池参与者的收入和支出，并根据商定的公式将净利润分配给参与者。

 
49
 


截至 2013 年 12 月 31 日，我们的现金余额为 5,690 万美元，比截至 2012 年 12 月 31 日的 1,530 万美元现金余额增加了 4,160 万美元。这主要是由于我们 IPO 的净收益以及债务和资本租赁提取的收益，这些收益被我们订购的船舶的分期付款所抵消。

我们的长期流动性需求是通过长期债务来满足的。

我们的 10 艘运营船舶和 8 艘订购船舶均已到位高级债务融资，其中无一到期于 2018 年。在我们目前到位的四项债务融资中，两项是与总部位于荷兰的 ABN AMRO Bank N.V. 合作的（“第一荷兰银行贷款”和“第二荷兰银行贷款”），一项是与位于德国的 DVB Bank SE 合作的（“DVB 贷款”），还有一项是联合贷款与 ABN AMRO Bank N.V.、Nordea Bank Finland Plc 和 Skandinaviska Enskilda Banken AB（“联合债务融资”）合作。我们还通过位于美国纽约的 ICON Investments 为其中两艘船舶提供了金额为 3150 万美元的资本租赁融资（“ICON 资本租赁”）。

第一笔荷兰银行贷款金额为 4,050 万美元，利率比 LIBOR 高出 3.25%。我们进入该融资是为了资助收购 阿德莫尔西商， 这 阿德莫尔·卡里普索 和 阿德莫尔卡佩拉。这笔贷款分三期提取。第一笔款项于 2011 年 4 月提取，第二笔和第三笔款项于 2011 年 6 月提取，总额为 3,200 万美元。剩余的 850 万美元不再可用于借款。 2013 年 3 月 28 日，第一荷兰银行贷款下的两家子公司签订了一份价值 3,150 万美元的售后回租协议（根据 ICON Capital Leases）。作为该安排的一部分，未偿还的高级债务 阿德莫尔·卡里普索 和 阿德莫尔卡佩拉 已于2013年4月2日全额偿还。偿还金额为1790万美元。因此，在第一荷兰银行贷款中，有一艘船舶仍有未偿债务，该债务将于 2018 年完全到期。截至 2013 年 12 月 31 日，我们在第一荷兰银行贷款下未偿还 900 万美元，在 ICON Capital Leases 贷款下未偿还 3,040 万美元。

第二项荷兰银行贷款金额为 4,890 万美元，利率高于 LIBOR 3.20%。我们进入该融资是为了资助收购 阿德莫尔海勇队 和 阿德莫尔海洋冒险乐园 该贷款总额为 4,890 万美元，已按照其条款提取。截至 2013 年 12 月 31 日，我们在此贷款项下尚未偿还 4,680 万美元。

DVB 贷款金额为 8190 万美元。第一部分于 2012 年 10 月提取，利率比 LIBOR 高 3.75%。第二期和第三期分别于2014年1月和2014年2月提取，利率高于LIBOR 2.45%。我们进入 DVB 融资以资助 阿德莫尔海员号, 阿德莫尔海马系列, 阿德莫尔百夫长, 阿德莫尔海利 和 阿德莫尔海洋先锋队。截至 2013 年 12 月 31 日，该贷款项下提取的金额为 3,690 万美元。 DVB 融资的剩余部分 4500 万美元在交付之前分两期等额提取 阿德莫尔海利 和 阿德莫尔海洋先锋队 分别于2014年1月和2014年2月。截至 2013 年 12 月 31 日，我们在该贷款项下尚未偿还 3,300 万美元。

联合债务融资金额为 1.72 亿美元，旨在为我们订购的八艘船舶提供资金。自 2015 年 1 月起，将根据每艘船舶的交付情况进行提款。每期利息按伦敦银行同业拆借利率 (LIBOR) 高出 3.15% 的利率计算。联合债务融资的条款包括手风琴选项，根据贷款人的批准，我们可以要求增加联合债务融资，为购买更多船舶提供资金。

我们还在与我们的关系银行进行深入讨论，并已收到两项额外债务便利（“预期债务便利”）的非约束性指示性条款。如果获得，我们打算使用这些设施为我们订购的其余两艘船舶和 阿德莫尔海员号 该公司于2013年10月以现金收购。

上述与长期债务义务相关的协议包括某些契约。财务契约包括：
 
·
我们维持不低于30%的最低偿付能力；
 
·
我们根据拥有和租用的船舶数量以及偿债要求维持最低现金和现金等价物。截至 2013 年 12 月 31 日，我们要求的最低现金余额为 480 万美元；
 
·
我们船舶的公平市场总价值加上任何额外抵押品，根据融资情况，应不少于未偿债务的 125% 至 150%（价值维持契约）；
 
·
我们的公司净资产不低于 4500 万美元；
 
·
我们保持正的营运资本，不包括气球期限；和
 
·
我们的 EBITDA 加上超出最低流动性的部分现金与总利息支出的比率始终应超过 2.25:1

长期债务义务不会对股息、分配或资本回报施加限制，除非违约事件已经发生、正在持续或将由此类付款导致。截至 2013 年 12 月 31 日，我们完全遵守所有贷款契约。

 
50
 



截至2013年12月31日、2012年12月31日和2011年12月31日止年度的现金流量数据

   
结束的这些年
  
现金流数据
  
2013 年 12 月 31 日
    
2012 年 12 月 31 日
    
2011 年 12 月 31 日
  
经营活动提供的现金净额
   $ 8,120,173       3,985,253       397,273  
投资活动使用的现金净额
     (144,637,558 )     (14,941,514 )     (56,920,554 )
融资活动提供的现金净额
   $ 178,044,107       20,830,080       56,779,795  

经营活动提供的现金

截至2013年12月31日止年度，经营活动提供的现金流量为810万美元。净利润（加上折旧、摊销和其他非现金项目后）为 730 万美元。截至该年末，经营资产和负债的变化流入额为 110 万美元，干坞付款额为 20 万美元。

截至2012年12月31日止年度，经营活动提供的现金流量为400万美元。净利润（加上折旧、摊销和其他非现金项目后）流入 240 万美元。运营资产和负债的变化导致流入 460 万美元，干坞付款达 300 万美元。

截至2011年12月31日止年度，经营活动提供的现金流量为40万美元。净利润（加上折旧、摊销和其他非现金项目后）为 270 万美元。截至当年年底，经营资产和负债的变化导致资金流出 230 万美元。截至 2011 年 12 月 31 日止年度，没有任何干船坞付款。
投资活动所用现金

截至2013年12月31日止年度，投资活动使用的现金净额为1.446亿美元。截至年底，二手船、船舶竣工和船舶设备投资为 6,350 万美元。截至 2013 年 12 月 31 日，由于年内新下订单，仍在建造船舶的付款为 8110 万美元。除这些支出外，截至 2013 年 12 月 31 日止年度，还有 7 万美元用于其他资产，主要涉及 IT 基础设施和进一步办公室装修的支出。

截至2012年12月31日的年度，投资活动使用的现金净额为1,490万美元。二手船、船舶竣工及船舶设备投资130万美元。截至 2012 年 12 月 31 日止年度，在建船舶付款为 1,360 万美元，其他资产支出为 5 万美元。

截至2011年12月31日止年度，投资活动使用的现金净额为5690万美元。截至该财年，船舶、船舶设备和在建船舶的投资为 5,680 万美元，其他资产支出为 10 万美元。

筹资活动提供的现金

截至2013年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为1.78亿美元。优先债务提取额为 4,700 万美元，优先债务偿还额为 2,530 万美元。资本租赁安排的总收益和偿还额分别为 3150 万美元和 110 万美元。我们还产生了 130 万美元的成本，涉及年底尚未提取的高级贷款融资的递延融资费用，以及为在建船舶承诺的其他融资的应付承诺费。我们的 IPO 收益达 1.4 亿美元，被 1,160 万美元的 IPO 相关费用所抵消。 2013 年 11 月 20 日还支付了 120 万美元的股息。

截至2012年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为2080万美元。优先债务提取额为 3,870 万美元，与提取债务相关的偿还额为 3,720 万美元。 3030 万美元的短期循环信贷额度已偿还，我们还因年底尚未提取的高级贷款额度的递延融资费用而产生了 170 万美元的费用。从 GA Holdings 收到的额外实收资本为 5130 万美元。

截至2011年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为5680万美元。截至当年的提款额为 3,200 万美元，当年高级债务的偿还额为 440 万美元。我们的短期循环信贷额度提取额为 1,550 万美元，从 GA Holdings 收到的额外实收资本为 1,490 万美元。递延财务费用支出达 130 万美元。

 
51
 


资本支出

干船坞

2013 年，我们的三艘船舶完成了水下检验。截至 2013 年 12 月 31 日，我们正在运营的运营船舶的干坞时间表如下：

   
截至 12 月 31 日止年度
  
   
2014
    
2015
    
2016
    
2017
    
2018
  
干船坞中的船舶数量（不包括水下调查）
     2       4       -       3       2  
 
我们将继续努力确保整个舰队错开对接。随着我们船队的成熟和扩大，我们的干船坞费用可能会增加。遵守环境法规和社会分类调查成本的持续成本是我们船舶运营成本的一部分。

新造船

截至 2014 年 4 月 24 日，我们已订购了 10 艘船舶，预计于 2014 年 11 月开始交付。我们与三家关系银行签订了一份承诺函，为其中八艘新造船提供信贷安排，并且我们正在与另一家关系银行讨论信贷安排，为其余两艘订单船舶提供融资。

升级

我们打算在可能的情况下继续实施船舶升级投资计划，以保持运营效率、最佳商业绩效并保护资产价值。
 
股息

我们已宣布从2013年8月1日至2014年4月24日期间派发股息560万美元。我们于2013年11月20日向股东支付了2013年8月1日至2013年9月30日期间的股息120万美元，并于2014年2月14日向股东支付了截至2013年12月31日止季度的股息180万美元。预计于 2014 年 5 月 15 日向股东支付截至 2014 年 3 月 31 日的季度的 260 万美元。虽然我们不能向您保证我们将继续这样做，但我们目前打算向股东支付每股 0.10 美元的季度股息，或每年每股 0.40 美元。
 
C.
研究与开发、专利和许可证等

不适用

D.
趋势资讯

我们的经营业绩主要取决于我们能够实现的船舶租赁费率，而这取决于任何特定时间油轮市场的需求和供应动态。 近年来，油轮行业周期性较强，由于原油供需和油轮运力的变化，导致租船费率和船舶价值出现波动。 对于影响我们业务的其他趋势，请参阅“第 5 项——运营和财务回顾与前景”中的其他讨论。

E.
资产负债表外安排

截至2013年12月31日，我们不存在对我们当前或未来的财务状况、财务状况变化、收入或费用、经营业绩、流动性或资本资源产生或合理可能产生重大影响的表外安排。

 
52
 


F.
合同义务的表格披露

下表列出了截至 2013 年 12 月 31 日我们的船舶融资和新造船承诺总额。

   
2014财年
    
2015 - 2017 财年
    
2018 - 2020 财年
    
全部的
  
在建船舶
   $ 120,592,620       192,069,410       -       312,662,030  
债务
     9,100,000       27,300,000       52,460,000       88,860,000  
船舶（收购）交付
     16,480,000       -       -       16,480,000  
利息支出(1)
     3,184,493       7,473,220       1,253,331       11,911,044  
贷款承诺费
     34,313       -       -       34,313  
办公空间
     101,607       143,944       -       245,551  
    $ 149,493,033       226,986,574       53,713,331       430,192,938  

(1)
我们贷款的利息费用是可变的并且基于 LIBOR。上述表格中的金额是使用 0.4% 的利率掉期利率加上 3.41% 的保证金（我们的高级贷款融资的加权平均保证金）计算得出的。

关键会计估计

在应用我们按照美国公认会计准则制定的会计政策时，我们需要对资产和负债的账面金额以及从其他来源不容易明显看出的收入和费用做出判断、估计和假设。  估计和相关假设基于历史经验和其他被认为相关的因素。实际结果可能与这些估计有所不同。持续审查估计和基本假设。会计估计变更仅影响变更当期的，在变更当期予以确认；同时影响当期和未来期间的，会计估计变更在变更当期和未来期间予以确认。

重要判断和估计如下：

收入确认。如果存在定期租船协议，费率是固定或可确定的，提供了服务并且合理保证了相关收入的收取，那么我们在定期租船期限内确认收入。我们在船舶停租期间不确认收入。如果期租包含利润或损失分享安排，则利润或损失根据截至报告日期赚取或发生的金额确认。

我们在联营安排中运营的船舶的收入和航次费用与其他联营参与者的收入和航次费用合并。由此产生的联营净收入按照期租等值基础计算，并根据商定的公式分配给联营参与者。用于分配联营净收入的公式因联营而异，但通常根据船舶在联营中运营的天数向联营参与者分配收入，并进行加权调整以反映船舶的不同容量和性能能力。我们按月按分配的定期租船等值计算我们的船舶在池净收入中的份额。来自该池的净池收入包含在应收账款中。

基于股份的薪酬。 我们可能会向某些员工授予股份支付奖励，例如限制性股票单位，作为激励性薪酬。股票增值权（“SAR”）于 2013 年 8 月授予某些员工和管理人员。我们参考授予日的权益工具的公允价值来衡量与员工进行的权益结算交易的成本。估计股份支付交易的公允价值需要确定最合适的估值模型，这取决于授予的条款和条件。该估计还需要确定估值模型的最合适输入，包括奖励的预期寿命、波动性和股息收益率，并对奖励做出某些假设。

折旧。 船舶从造船厂首次交付之日起，在其预计可用经济寿命内按直线法折旧。我们船舶的使用寿命预计为自造船厂首次交付之日起 25 年。折旧基于成本减去估计剩余废值。剩余废品价值的估算方法为每艘船舶的轻量吨位乘以每吨的估计废品价值。每年都会审查估计的废品价值。

 
53
 


血管损伤。 当事件或情况表明资产的账面金额可能无法收回时，对“持有和使用”的船舶和设备进行减值评估。当存在此类指标时，通过将船舶在其剩余使用寿命内的使用及其最终处置预计产生的未来未折现净经营现金流量的估计与其账面金额进行比较，对将持有和使用的船舶进行可收回性测试。如果账面价值超过估计未来未折现净经营现金流量，则确认减值费用。减值损失按照资产账面价值高于公允市场价值的差额计量。

净经营现金流量是通过应用有关扣除佣金、运营费用、预定干船坞、预期停租和废品价值的未来收入的各种假设来确定的。这些假设基于历史趋势以及未来预期。具体而言，在估计未来租船费率时，管理层考虑了现有定期租船当前有效的费率以及每艘船舶估计剩余寿命内未固定天数的每个船舶类别的估计每日定期租船等效费率。用于不固定天数的估计每日期租等效费率是基于内部预测费率（与向高级管理层和董事会提供的预测一致）以及过去 10 年历史平均一年期租船费率（基于海事研究人员公布的平均费率）的组合。管理层认识到利率往往具有周期性，并且会因我们无法控制的因素而出现大幅波动，因此管理层认为，使用基于内部预测利率和截至报告日期计算的 10 年历史平均利率相结合的估计是合理的。运营费用和干坞要求的估计流出基于历史和预算成本，并根据假设的通货膨胀进行调整。利用率基于所达到的历史水平，剩余价值的估计与管理层评估废品价值时使用的废品率一致。

尽管管理层认为用于评估潜在减值的假设在做出时是合理且适当的，但此类假设非常主观，并且未来可能会发生重大变化。无法保证租船费率和船舶价值将保持在目前的低水平多久，或者是否会大幅改善。如果租船费率保持在低迷水平，未来对船舶损害的评估将受到不利影响。

近年来，船舶的市场价值经历了特别的波动，各种船舶类别的许多免租市场价值或基本市场价值大幅下降。因此，即使我们没有根据我们的减值会计政策对这些船舶的账面价值进行减值，我们的船舶的账面价值可能会下降到低于这些船舶的账面价值。这是因为我们相信，此类船舶在其运营寿命期间预期赚取的未来未折现现金流量将超过此类船舶的账面金额。

我们对基本市场价值的估计假设我们的船舶均处于良好且适航的状态，无需维修，并且如果经过检查，将获得船级认证，无需任何类型的注释。我们的估计是基于我们从独立船舶经纪人那里收到的船舶估计市场价值、行业分析师和数据提供商的报告，这些报告关注我们的行业和影响船舶价值的相关动态以及类似船舶销售的新闻和行业报告。船舶价值波动很大，因此，我们的估计可能并不代表我们船舶当前或未来的基本市场价值或如果我们出售船舶可以实现的价格。

下表显示截至 2013 年 12 月 31 日我们拥有的每艘船舶的账面价值，当时我们没有持有下表所列的任何待售船舶。我们认为，这些船舶在其运营寿命期间预计将获得的未来未贴现现金流量，这些船舶的免租期市场价值跌至其账面价值之下，将超过该船舶截至2013年12月31日的账面价值，因此，没有记录减值费用。

           
截至账面价值
  
 
建成
  
载重吨
    
2013 年 12 月 31 日
    
2012 年 12 月 31 日
  
阿德莫尔海勇队
2013
     49,998     $ 38,494,348       -  
阿德莫尔海洋冒险乐园
2013
     49,998       39,171,535       -  
阿德莫尔西商
2002
     47,141       20,466,413       22,075,898  
阿德莫尔海马系列
2004
     45,840       22,102,978       23,676,818  
阿德莫尔海员号
2004
     45,744       22,219,081       23,815,239  
阿德莫尔百夫长
2005
     29,006       18,961,493       19,561,767  
阿德莫尔·卡里普索
2010
     17,589       18,987,607       19,676,603  
阿德莫尔卡佩拉
2010
     17,567       18,401,311       19,190,083  
全部的
             $ 198,804,766       127,996,408  


 
54
 


(1)           账面价值包括干船坞、升级、资本化利息、监理费和其他新船交付前费用。
(2)           上表未列示与收购二手船相关的已支付的押金或产生的费用。

我们估计，截至 2013 年 12 月 31 日，这些船舶的总账面价值超过其基本无包租市场总价值 380 万美元，截至 2012 年 12 月 31 日，超过 1,650 万美元。我们认为，截至 2013 年 12 月 31 日，我们有四艘船舶的账面价值超过了基本无包租市场价值，截至 12 月 31 日，我们有六艘船舶的账面价值超过了基本无包租市场价值。 2012年。由于我们的减值会计政策，我们没有对任何船舶进行减值，因为这些船舶在其使用寿命内预期赚取的未来未贴现现金流量超过了这些船舶的账面金额。除了进行减值分析外，我们还对预测船舶利用率降低 10% 和期租费率降低 10% 进行了敏感性分析，在每种情况下，未来未贴现现金流量均大大超过了我们船舶的账面价值。

意外事件。 索赔、诉讼和投诉是在我们的正常业务过程中产生的。我们在以下情况下计提或有负债：(i) 在财务报表日很可能发生负债，并且 (ii) 损失金额可以合理估计。

金融工具。 由于这些金融工具的短期性质，合并资产负债表中报告的现金及现金等价物、应收账款和应付账款的账面价值是对其公允价值的合理估计。

最近的会计公告

最近发布的会计声明的采用不会对阿德莫尔本年度的合并财务报表产生重大影响，或预计会对未来几年产生重大影响。
 
G.
安全港
 
第 5 条中讨论的前瞻性信息包括对未来事件的假设、预期、预测、意图和信念。这些陈述旨在作为“前瞻性陈述”。我们警告说，对未来事件的假设、期望、预测、意图和信念可能而且经常与实际结果有所不同，而且差异可能很大。请参阅本年度报告中“前瞻性陈述”部分。
 
 
第 6 项。
董事、高级管理人员和员工

A.
董事及高级管理人员

下面列出了我们董事和执行官的姓名、年龄和职位。我们的董事会目前由七名董事组成。每位当选董事的任期为三年，或直至其继任者正式当选并具备资格为止，但其死亡、辞职、被免职或提前终止任期的情况除外。各董事的初始任期如下：第一类董事的任期至 2014 年度股东大会止，第二类董事的任期至 2015 年度股东大会止，第三类董事的任期至 2016 年度股东大会止。管理人员不时由董事会投票选举产生，并任职直至选出继任者为止。每位董事和执行官的办公地址是我们主要运营办公室的地址，即 Ardmore Shipping Limited。城门大厦 1000，马洪，科克，爱尔兰。

 
55
 


 
 
 
 
 
 
 
姓名
 
年龄
  
班级
 
位置
雷金纳德·琼斯先生
 
54
  
三、
 
董事长兼董事、提名与公司治理委员会主席、薪酬委员会主席
安东尼·古尼先生
 
54
  
二
 
首席执行官、总裁兼董事
布赖恩·邓恩先生
 
47
  
三、
 
董事、审计委员会主席、提名与公司治理委员会成员
尼尔·麦科米斯基先生
 
33
  
二
 
董事、提名与公司治理委员会成员、审计委员会成员
彼得·斯威夫特博士
 
69
  
I
 
董事、薪酬委员会委员
艾伦·罗伯特·麦克尔赖斯先生
 
59
  
二
 
董事、审计委员会委员
阿尔伯特·恩斯特先生
 
55
  
I
 
董事、薪酬委员会委员
马克·卡梅伦先生
 
48
  
N/A
 
首席运营官
保罗·蒂夫南先生
 
34
  
N/A
 
首席财务官、秘书兼财务主管
格诺·鲁佩尔特先生
 
32
  
N/A
 
租船和业务发展总监

我们每位董事和执行官的简历信息如下。

雷金纳德·琼斯 是我们的主席兼董事。 Jones 先生自 2010 年起担任 Ardmore Group 董事长。Jones 先生是 Greenbriar Equity Group LLC 的联合创始人兼执行合伙人。在 1999 年创立 Greenbriar 之前，Jones 先生在高盛公司工作了 13 年，担任董事总经理兼全球交通投资银行业务集团主管。在此期间，琼斯先生管理了该公司的一些最大的企业客户，并领导执行了与并购、股权和债务融资、杠杆收购、资本重组和本金投资相关的重大交易。在加入高盛之前，他曾在贝恩公司担任顾问。琼斯先生获得了威廉姆斯学院的学士学位和哈佛商学院的 MBA 学位。

安东尼·古尼 是我们的首席执行官、总裁兼董事。 Gurnee 先生自 2010 年起担任 Ardmore 的首席执行官兼董事。2006 年至 2008 年期间，他担任集装箱船和化学品船公司 Industrial Shipping Enterprises, Inc. 的首席执行官，以及化学品船运营商 MTM Group 的首席运营官。 1992年至1997年，他担任Teekay Shipping Corporation的首席财务官，领导该公司的财务重组和首次公开募股。古尼先生的职业生涯始于花旗集团的一名金融家，他在美国海军担任了六年的水面战线军官，其中包括在海军情报部门任职。他毕业于美国海军学院，并获得哥伦比亚商学院 MBA 学位、CFA 特许持有人以及特许船舶经纪人协会会员。

布赖恩·邓恩 为本公司董事。 Dunne 先生自 2010 年 6 月起担任 Ardmore Group 董事。Dunne 先生于 2005 年至 2012 年期间担任 ACE Aviation Holdings Inc. (ACE) 的首席财务官，并于 2011 年和 2012 年担任该公司总裁。ACE 是重组后的加拿大航空以及包括 Aeroplan LP（现为 AIMIA Inc）和 Air Canada Jazz（现为 Chorus Aviation）在内的许多其他实体的母公司。公司）。从 2006 年至 2008 年加拿大航空首次公开募股期间，Dunne 先生还担任加拿大航空的董事。在加入 ACE 之前，Dunne 先生曾担任 Aer Lingus Group plc 的首席财务官和董事。他于 1987 年在 Arthur Andersen 开始其职业生涯，并于 1998 年成为合伙人。Dunne 先生是多家私营公司的非执行董事或董事长，其中包括爱尔兰 Aviva plc 的子公司和 Rainmaker Business Technologies Limited。 Dunne 先生是爱尔兰特许会计师协会会员，拥有都柏林大学商业学士学位和专业会计研究生文凭。

尼尔·麦科米斯基 为本公司董事。 McComiskey 先生于 2011 年 3 月被任命为 Ardmore Group 的董事。McComiskey 先生还是 Greenbriar Equity Group LLC 的董事。在加入 Greenbriar 之前，McComiskey 先生于 2004 年至 2006 年期间担任 HSH Nordbank AG 副总裁，领导该公司在交通运输领域的许多投资活动。此前，McComiskey 先生曾在德意志银行的并购部门工作。麦科米斯基先生拥有耶鲁大学经济学学士学位。他还担任 Grakon International, Inc. 的董事。

 
56
 


彼得·斯威夫特 截至我们的首次公开募股之日，他是公司的董事。斯威夫特博士在海事行业拥有 45 年的杰出职业生涯，目前担任非营利和慈善机构的董事职务，包括担任海上海盗人道主义响应计划的主席、美国航运局和国际海事组织皇家造船师协会委员会的成员以及海事工业基金会的董事。 Swift 博士曾于 2000 年至 2010 年担任 INTERTANKO 董事总经理，并于 1999 年至 2001 年担任 Seascope Shipping Limited 董事。1975 年至 1999 年，他受雇于荷兰皇家壳牌公司，担任过一系列商业和技术职务。 1970 年至 1975 年间，他担任密歇根大学海洋运输经济学客座讲师和主任，此前曾担任 Swan Hunter 的造船工程师。斯威夫特博士拥有密歇根大学运输经济学博士学位、工程学硕士学位以及达勒姆大学造船学学士学位。他是一名特许工程师、英国皇家造船师学会会员、英国国民并居住在英国。

罗伯特·麦克尔赖斯 截至我们的首次公开募股之日，他是公司的董事。 McIlwraith 先生自 2011 年 4 月起成为 Redwood Management Consultants 的所有者，自 2011 年 6 月起担任埃克塞特科学技术倡议 (ExIST) 主席。自 2000 年起，他还担任 AmSafe Bridport 养老金计划受托人主席，自 2011 年 1 月起一直在 INTO 埃克塞特大学教授会计、金融和管理研究，并成为埃克塞特商会的商会会员McIlwraith 先生于 2013 年 4 月获得任命，并自 2011 年起担任 Sidmouth Hospiscare 受托人。此前，他于 2011 年 10 月至 2012 年 8 月担任法国 Align Aerospace 总裁，并于 1998 年至 2011 年担任全球航空航天和国防业务 Amsafe 的董事总经理兼执行副总裁。在加入 AmSafe 之前，McIlwraith 先生于 1992 年至 1998 年担任摩根坩埚公司子公司 MBM Technology 董事总经理，1979 年至 1984 年在劳斯莱斯公司担任高级开发工程师，并在英国钢铁公司完成了为期五年的设计绘图员学徒期。 McIlwraith 先生拥有卡迪夫大学机械工程学士学位，是一名特许工程师和机械工程师学会会员。

阿尔伯特·恩斯特 截至我们的首次公开募股之日，他是公司的董事。 Enste 先生目前担任 Enste & American Investors Holding Gmbh 和 Federnfabrik Schmid AG 的积极合伙人兼董事总经理。他目前还担任 People Guard USA 和 Federnfabrik Schmid AG Switzerland 的董事会成员。 2006 年至 2011 年，Enste 先生担任 Electro-Motive Diesel, Inc. 副总裁兼国际业务总经理。2000 年至 2001 年，Enste 先生在戴姆勒克莱斯勒铁路系统 ADtranz 担任机车副总裁，负责全球机车销售，并在庞巴迪运输公司收购戴姆勒克莱斯勒铁路系统后继续担任高级总监，直至 2006 年ADtranz。 Enste 先生于 1985 年在西门子公司开始其职业生涯，直到 1999 年在其汽车和自动化部门担任过多个职位。Enste 先生拥有慕尼黑工业大学的工程硕士学位。

马克·卡梅伦 是阿德莫尔的首席运营官。 Cameron 先生加入 Ardmore 担任首席运营官，并于 2010 年 6 月被任命为候补董事。2008 年至 2010 年，Cameron 先生担任 Teekay Marine Services（Teekay Corporation 的内部船舶管理职能）战略与规划副总裁。卡梅伦先生在海上工作了 11 年，在 Safmarine 和后来的 AP Moller 担任总工程师，其中包括在散货船、救助拖船、油轮、杂货船、冷藏船和集装箱船上工作的时间。卡梅伦先生在岸上担任过多个高级管理职务，专门负责整合收购，涵盖船舶管理、销售和采购、新造船监督、人事管理、采购、船队管理和技术监督等各个方面。

保罗·蒂夫南 是我们的首席财务官、秘书兼财务主管。 Tivnan 先生于 2010 年 6 月加入 Ardmore Shipping LLC。他最近受雇于安永会计师事务所，并于 2009 年至 2010 年担任其金融服务税务咨询服务部门的高级经理。他还是安永会计师事务所 2008 年至 2010 年加速领导力计划的参与者。Tivnan 先生毕业于都柏林城市大学，拥有会计和金融学士学位以及会计学士学位。他是爱尔兰特许会计师协会会员、爱尔兰税务协会会员以及特许船舶经纪人协会会员。

格诺·鲁佩尔特 是我们的租船和业务开发总监。 Rupplet 先生在加入 Ardmore 时拥有 12 年海事业务的商业经验。此前，他曾在纽约 Poten & Partners 担任油轮经纪人五年。在 Poten & Partners 任职期间，Gernot 代表船东和运营商、石油贸易商、炼油厂和石油公司促成了原油、成品油和化学品油轮的长期交易。在此之前的七年里，他曾在哥本哈根、新加坡和德国的 Maersk Broker 和 AP Moller-Maersk 工作。作为马士基的经纪人，格诺特签订了第三方业务的集装箱船合同，他还在马士基的班轮组织工作了几年，最近担任太平洋东行贸易的贸易经理。格诺特是伦敦特许船舶经纪人协会的会员。他还完成了为期两年的“马士基国际航运教育”课程，并毕业于汉堡航运学校。

 
57
 


B.
董事及高级管理人员薪酬

2013 年，我们向高级管理人员支付了 1,753,200 美元的薪酬，其中包括股权激励计划下的奖励。我们的每位非雇员董事每年将获得总额为 35,000 美元的年度现金薪酬，加上每年 25,000 美元的股票薪酬，加上董事担任主席的每个委员会每年 12,500 美元的额外费用，以及在担任董事期间发生的实际费用的报销。我们的主席每年将额外获得 25,000 美元。我们的高级管理人员和董事有资格根据我们的股权激励计划获得奖励，该计划如下文“股权激励计划”所述。我们没有针对高级职员或董事的退休计划。

我们认为，将董事和管理层的利益与股东的利益保持一致非常重要。在这方面，我们确定，我们的董事和管理层持有我们的长期业绩股份，通常对我们和我们的股东有利。我们希望董事和管理层的薪酬方案中有意义的一部分包括公司的股权，以便持续为他们提供有意义的公司所有权百分比。

股权激励计划

我们目前有一项股权激励计划，我们称之为该计划，根据该计划，公司及其子公司和关联公司的董事、管理人员和员工（包括任何未来的管理人员或雇员），以及公司及其子公司和关联公司的顾问和服务提供商（包括受雇于或向其本身是顾问或服务提供商的任何实体提供服务的人员），以及由此类人员全资拥有或通常独家控制的实体，可能有资格获得激励股票期权、非合格股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股息等价物、非限制性股票以及计划管理人确定的与计划目的和公司利益一致的其他股权或股权相关奖励。根据资本变化进行调整，根据该计划可随时授予奖励的普通股股份总数将等于奖励发行时我们已发行和流通的普通股股份的 8%。根据资本变动的调整，根据该计划随时可授予激励股票期权的普通股总数将为 1,000,000 股，但在任何情况下，激励股票期权的发行量不得超过激励股票期权发行时我们已发行普通股的 8%。该计划将由我们的薪酬委员会管理。

根据该计划条款，除非计划管理人另有决定，否则根据该计划授予的股票期权和股票增值权的行权价格将等于授予日普通股的公平市场价值，但在任何情况下，行权价格都不会低于授予日普通股的公平市场价值。期权和股票增值权可以在计划管理人确定的时间和条件下行使，但在任何情况下都不得晚于授予之日起十年内行使。

计划管理人可以根据计划管理人确定的归属、没收和其他条款和条件授予限制性股票和限制性股票单位奖励。对于限制性股票单位，奖励接受者将获得相当于已归属的限制性股票单位数量乘以归属日普通股公平市场价值的金额，该款项可以以现金或普通股或两者结合的形式支付，具体由计划管理人决定。计划管理人可以根据授予的限制性股票单位授予等值股息。

如果发生公司交易或资本变化或其他特殊事件，可能会对未支付的奖励进行调整。如果发生“控制权变更”（如计划中的定义），除非计划管理人在奖励协议中另有规定，否则当时未偿还的奖励将完全归属并可全部行使。

我们的董事会可以修改或终止计划，计划管理人可以修改未偿奖励，但未经受让人同意，不得做出会严重损害受授者在未偿奖励项下的任何权利或实质性增加任何义务的修改或终止。在某些情况下，计划修订需要股东批准。除非我们的董事会提前终止，否则该计划将从计划通过之日起十年内到期。

 
58
 


股票增值权

截至2013年12月31日，公司已向部分高级管理人员和董事授予1,078,125份股票增值权（“SAR”）。根据SAR奖励，受让人有权在授予奖励后获得我们普通股的升值。每份 SAR 规定支付的金额等于 SAR 行使时我们普通股的公平市场价值超过 SAR 每股行使价格的部分（如果有），乘以当时 SAR 行使的股份数量。特别行政区下的付款将以我们普通股的形式支付，基于特别行政区行使时我们普通股的公平市场价值。

SAR 奖励规定，在任何情况下，SAR 奖励任何部分的每股增值均不得被视为超过 SAR 每股行使价的四倍（即 400%）。换句话说，计算 SAR 应付金额时，我们普通股的公平市场价值不被视为超过 SAR 每股行使价的五倍（即 500%）。在计算特别行政区应付金额时，任何超过特别行政区每股行使价四倍的升值将被忽略。

SAR 计划在 SAR 奖励授予之日起五年内按比例行权（即 SAR 奖励所涵盖的股份的 20% 将在授予日期的前五个周年日中的每一周年行权），但受授予者是否继续担任公司或其子公司或关联公司的雇员、管理人员或董事，并以此为条件。尽管有该时间表，除非我们普通股的公平市场价值等于 SAR 每股执行价格的两倍以上，并且连续 30 天保持高于该金额，否则在授予日期三周年之前，SAR 奖励的任何部分都不可行使。如果由于死亡或残疾或与公司控制权变更有关而终止服务，SAR 奖励可能会获得加速归属。 SAR 奖励的期限为自授予之日起七年，并且在授予日期七周年后，在任何情况下都不得在任何程度上行使 SAR 奖励。

如果资本发生某些变化或其他重大公司事件，SAR奖励可能会进行调整，股权激励计划文件中有更详细的规定。

C.
董事会实践

我们的董事会目前由七名董事组成，其中四名董事：Brian Dunne、Peter Swift、Robert McIlwraith 和 Albert Enste，已被我们的董事会确定为根据纽约证券交易所规则和 SEC 规则和条例独立的董事。我们的审计委员会由主席 Brian Dunne、Robert McIlwraith 和 Niall McComiskey 组成。我们的董事会已确定 Dunne 先生有资格担任审计委员会财务专家，因为该术语是根据 SEC 规则定义的。麦科米斯基先生是我们董事会的非独立成员，在审计委员会中没有投票权。审计委员会除其他外，审查我们的外部财务报告，聘请外部审计师，并监督我们的财务报告程序和内部会计控制的充分性。提名和公司治理委员会由 Reginald Jones（董事会非独立成员）担任主席，Niall McComiskey 和 Brian Dunne 组成。提名与公司治理委员会负责向董事会推荐董事候选人和任命董事委员会的董事，并就公司治理实践向董事会提供建议。薪酬委员会由主席雷金纳德·琼斯、彼得·斯威夫特和阿尔伯特·恩斯特组成。薪酬委员会将监督我们的股权激励计划并建议董事和高级员工薪酬。我们的股东还可以根据我们章程规定的程序提名董事。

D.
雇员

我们已与四位高管签订了雇佣协议：首席执行官 Anthony Gurnee、首席财务官 Paul Tivnan、首席运营官 Mark Cameron 以及租船和业务开发总监 Gernot Ruppelt。这些雇佣协议自2013年8月1日起生效，并根据该协议的条款终止。根据各自雇佣协议的条款，我们的高管不得披露或非法使用我们的任何重大机密信息。雇佣协议还包括员工终止与我们的雇佣关系后的一年禁止招揽条款和一年禁止竞争条款。

雇佣协议要求我们为董事和高级管理人员购买保险，根据该保险，我们应赔偿雇员因受雇于我们而成为一方或威胁成为一方的任何威胁或悬而未决的诉讼、诉讼或法律程序所涉及的所有费用、责任和损失（包括合理且必要的律师费、判决、罚款和和解金额），并使雇员免受损害。赔偿条款不包括代表员工的欺诈、故意不当行为或犯罪活动。

 
59
 


 
E.
股权

关于我们所有管理人员和董事作为一个整体所拥有的普通股总额，请参见“第7项.主要股东和关联方交易——A.主要股东”。
 
第 7 项。
主要股东及关联交易

A.
主要股东

下表列出了截至 2014 年 4 月 24 日，持有我们 5% 以上普通股的实益拥有人，以及我们每位董事和执行官以及所有董事和执行官作为一个整体的实益所有权的信息。我们的所有股东，包括本表中列出的股东，均有权对所持有的每股普通股投一票。受益所有权根据 SEC 的规则确定。在计算每个人的所有权百分比时，受该人持有的当前可行使或可转换的期权约束的普通股，或在本年度报告日期后 60 天内可行使或可转换的普通股，被视为由该人实益拥有。然而，为了计算任何其他人的所有权百分比，这些股份不被视为已发行。

个人或团体的身份
  
实益拥有的股份
  
   
数字
    
百分比
  
GA 控股有限责任公司 (1)
     8,050,000       30.8 %
唐纳德·史密斯公司 (2)
     1,806,370       6.9 %
Blackstone Holdings I L.P. (3)
     1,500,000       5.7 %
所有董事和执行官作为一个整体
     *       *  

(1)
GA Holdings LLC 约 98.6% 的有限公司权益由 Greenbriar Equity Group, LLC 附属公司管理的私人投资基金拥有。这些实体及其控制人 Joel S. Beckman、Reginald L. Jones III 和 Gerald Greenwald 对 GA Holdings LLC 持有的公司股份拥有投票权和投资权。
(2)           此信息源自 2014 年 2 月 10 日向 SEC 提交的 Schedule 13G。
(3)           此信息源自 2014 年 3 月 24 日向 SEC 提交的 Schedule 13G。
*              低于我们已发行普通股的 1%。

截至 2014 年 4 月 24 日，我们有一位登记在册的股东位于美国，即 CEDE & CO.（The Depository Trust Company 的提名人），该股东总共持有我们 18,050,000 股普通股，占我们已发行普通股的 69%。我们认为，CEDE & CO. 持有的股份包括美国股东和非美国受益所有人实益拥有的普通股股份。我们不知道任何安排的运作可能在随后的日期导致我们的控制权发生变化。

B.
关联交易

2013 年，在我们 IPO 之前的一段时间内，Ardmore 向 Greenbriar Equity Group LLC 支付了 175,000 美元（2012 年：350,000 美元；2011 年：175,000 美元），用于向 Ardmore 提供咨询服务。 Greenbriar Equity Group LLC 通过投资 GA Holdings LLC 来管理基金，GA Holdings LLC 是 Ardmore Shipping Corporation 的重要股东。

截至 2012 年 12 月 31 日，与 GA Holdings LLC 预付现金相关的 600,000 美元已在我们 IPO 之前偿还。

C.
专家和理事会的兴趣

不适用。

第 8 项。
财务信息
 
A.
合并财务报表和其他财务信息

参见第 18 条。

 
60
 


法律诉讼

尽管我们可能不时卷入因我们在正常业务过程中的运营而产生的诉讼和索赔，但我们目前并未参与任何法律诉讼，也不知道任何针对我们或计划对我们提起的诉讼会对我们的业务、财务状况、经营业绩或流动性产生重大影响。我们与保险公司签订了董事会认为合理且审慎的金额、承保范围和免赔额的保险单。我们预计这些索赔将由保险承保，并遵守惯例免赔额。这些主张即使缺乏依据，也可能导致大量财务和管理资源的支出。

股息政策

虽然我们不能向您保证我们将继续这样做，并且受到下面讨论的限制，但我们目前打算向股东支付每股 0.10 美元的季度股息，或每年每股 0.40 美元。我们的董事会可能会根据我们的未来增长计划和其他因素不时审查和修改我们的股息政策。我们支付股息的能力将受到我们的信贷便利和马绍尔群岛法律规定的限制以及本年度报告“风险因素”部分中规定的其他限制。

B.
重大变化

不适用。

第 9 项。
要约及上市
 
A.
报价和上市详情

我们的普通股在纽约证券交易所交易，代码为“ASC”。下面列出了我们在纽约证券交易所的普通股的最高和最低收盘价。

截至本年度
  
高的
    
低的
  
2013 年 12 月 31 日(1)
   $ 15.56     $ 11.69  
                 
截至本季度
  
高的
    
低的
  
2013 年 9 月 30 日(1)
   $ 14.00     $ 12.08  
2013 年 12 月 31 日
   $ 15.56     $ 11.69  
2014 年 3 月 31 日
   $ 15.16     $ 12.53  
                 
截止月份
  
高的
    
低的
  
2013 年 10 月 31 日
   $ 13.39     $ 11.69  
2013 年 11 月 30 日
   $ 13.35     $ 12.63  
2013 年 12 月 31 日
   $ 15.56     $ 12.21  
2014 年 1 月 31 日
   $ 15.16     $ 14.15  
2014 年 2 月 28 日
   $ 14.58     $ 12.98  
2014 年 3 月 31 日
   $ 13.89     $ 12.53  
2014 年 4 月（截至 2014 年 4 月 23 日）
   $ 13.54     $ 12.41  

 
(1)
自 2013 年 8 月 1 日我们首次公开募股之日起
 
B.
分配计划
 
不适用。
 
C.
市场

我们的普通股在纽约证券交易所交易，代码为“ASC”。
 

 
61
 


D.
出售股东

不适用。

E.
稀释
 
不适用。

F.
本次发行费用
 
不适用。

第 10 项。
附加信息
 
A.
股本

不适用。

B.
公司章程大纲及细则

我们修订和重述的公司章程以及修订和重述的章程已分别作为附件 3.1 和 3.2 提交至 F-1/A 表格（注册号 333-189714），并由美国证券交易委员会于 2013 年 7 月 31 日宣布生效。这些附件中包含的信息通过引用并入本文。

马绍尔群岛共和国法律或我们的公司章程或章程规定，拥有证券的权利没有任何限制，包括非居民或外国股东持有或行使证券投票权的权利。

C.
重大合同
 
本年度报告所附的附件是我们认为重要且并非在正常业务过程中签订的合同。描述包含在第 5.B 项中。关于我们的信贷便利。  除该等合同外，除在日常业务过程中签订的合同外，我们在年度报告日期前两年内未签订任何其他重大合同。

D.
外汇管制

根据马绍尔群岛法律，目前对资本的进出口没有任何限制，包括外汇管制或影响向我们的普通股非居民持有人汇出股息、利息或其他付款的限制。

E.
持有人的税收

以下是对可能与我们和我们的股东相关的马绍尔群岛、百慕大、爱尔兰和美国联邦所得税考虑因素的讨论。本讨论无意讨论拥有普通股对所有类别投资者的税务后果，其中一些投资者，例如证券或商品交易商、金融机构、保险公司、免税组织、美国侨民、缴纳替代最低税的人士、持有普通股作为跨式交易、对冲、转换交易或综合投资一部分的人士、功能货币不是美元的美国持有人以及实际或根据适用的推定所有权规则拥有普通股的投资者， 10%或以上的公司普通股可能受到特殊规则的约束。本讨论仅涉及持有普通股作为资本资产的持有人。我们鼓励您咨询您自己的税务顾问，了解根据美国联邦、州、地方或外国普通股所有权法律在您自己的特定情况下产生的总体税务后果。

马绍尔群岛税务注意事项

以下是我们普通股所有权的马绍尔群岛重大税务后果。我们在马绍尔群岛注册成立。根据马绍尔群岛现行法律，我们无需缴纳收入或资本利得税，并且我们向股东支付股息时不会征收马绍尔群岛预扣税。

 
62
 



百慕大税务考虑

以下是我们普通股所有权的重大百慕大税收后果。根据百慕大法律，我们目前无需纳税。我们从子公司收到的分配也不需缴纳任何百慕大税。目前，百慕大非居民就处置我们的普通股实现的资本收益或从我们收到的与我们的普通股有关的分配而无需缴纳百慕大所得税、公司税或利得税、预扣税、资本利得税、资本转让税、遗产税或遗产税。然而，这不适用于百慕大普通居民的纳税。百慕大股东应就我们普通股的处置和分配可能征收的百慕大税咨询自己的税务顾问。

根据经修订的《1966 年豁免企业税收保护法》，我们已收到财政部长的保证，即如果百慕大颁布立法征收对利润、收入、任何资本资产、收益或增值或任何遗产税或继承性质的税款，则在 2035 年 3 月 31 日之前，征收任何此类税款将不适用于我们或我们的任何业务或股票、债券或其他义务。此保证是但不得解释为阻止对百慕大普通居民征收任何税款或关税，或阻止根据 1967 年土地税法的规定征收任何应缴税款。该保证并不免除我们对进口到百慕大的货物缴纳进口税。此外，在百慕大雇用个人的所有实体都必须缴纳工资税，并且直接或间接向百慕大政府缴纳其他杂税。我们和我们在百慕大注册成立的子公司向百慕大政府支付年度政府费用。

百慕大目前没有与其他国家签订有关双重征税或外国税务机关预扣税款的税务条约。

爱尔兰税务考虑

以下是我们在爱尔兰的活动对我们以及普通股的爱尔兰持有人和非爱尔兰持有人（各自定义如下）产生的重大公司税后果。本摘要基于截至本新闻稿发布之日现行有效的爱尔兰税法、据此颁布的法规、修改本新闻稿发布之前公开宣布的任何前述内容的提案以及爱尔兰税务专员当前发布的行政惯例。税法可能会不时发生变化，对于此类法律是否会发生变化，或者此类变化将对本摘要中包含的陈述产生什么影响（如果有），我们没有或无法做出任何陈述。不保证或不能保证立法或司法的变化或行政实践的变化不会修改或改变本文中表达的声明。出于本摘要的目的，我们假设对税法的任何拟议修改都将以拟议的形式颁布。建议普通股持有人咨询自己的税务顾问，了解爱尔兰税法在其购买、拥有或处置普通股的特定情况下的适用情况。

本摘要仅具有一般性。它不构成税务或法律建议，也不讨论可能与我们的活动或爱尔兰持有人和非爱尔兰持有人相关的爱尔兰税务的所有方面。该摘要一般仅适用于合法且实益地持有其普通股作为资本资产的爱尔兰和非爱尔兰持有人，不涉及特殊类别的持有人，包括但不限于证券交易商、保险公司、养老金计划、员工持股信托、集体投资企业、投资企业、慈善机构、免税组织、金融机构和封闭公司，其中每一个都可能受到下文未讨论的特殊规则的约束。就本摘要而言，“爱尔兰”是指爱尔兰共和国。

适用于爱尔兰持有人的爱尔兰税务注意事项

就本讨论而言，“爱尔兰持有人”是指 (i) 实益拥有普通股的普通股持有人； (ii) 就个人持有人而言，根据爱尔兰税法，为爱尔兰居民、常住居民和住所； (iii) 如果持有人是公司，则根据爱尔兰税法居住在爱尔兰； (iv) 并非根据爱尔兰签订的任何双重征税协议居住在任何其他国家。

股息征税

爱尔兰个人持有人将按照其边际税率（目前为 20% 或 41%，具体取决于个人情况）按任何股息总额（收到的股息金额加上任何已扣缴的股息预扣税 (“DWT”)）缴纳所得税。爱尔兰个人持有人可以就任何预扣的 DWT 所产生的所得税负债申请抵免。

 
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爱尔兰个人持有人还可以根据其具体情况，缴纳最高 10% 的普遍社会费用，并就其股息收入缴纳最高 4% 的相关社会保险费。爱尔兰个人持有人必须在自我评估的基础上缴纳所有爱尔兰税款。

爱尔兰公司持有人将按 25% 的税率缴纳所收到股息总额的公司税。如果爱尔兰公司持有人是以股息作为交易收入的公司，则任何股息总额将构成其应税收入的一部分，用于自我评估目的，并按 12.5% 的税率缴纳公司税。爱尔兰公司持有人可以就任何预扣的 DWT 所产生的公司税义务申请抵免。

普通股的处置

出于爱尔兰税收目的，购买普通股的爱尔兰持有人将被视为以等于购买普通股的欧元等值金额的基本成本购买了普通股。在随后的处置中，出于爱尔兰税收目的，较早收购的普通股将被视为在稍后收购的普通股之前按照“先进先出”的原则进行处置。

处置其普通股的爱尔兰持有人将缴纳资本利得税（“CGT”），前提是从此类处置中实现的收益的欧元等值超过所处置的普通股的基本成本和任何附带费用的欧元等值。目前的 CGT 税率为 33%。年度豁免允许个人在每个纳税年度实现高达 1,270 欧元的应税收益，而无需缴纳资本利得税。此豁免不得在配偶之间转让。

因处置普通股而遭受损失的爱尔兰持有人通常有权用从其他来源实现的资本利得来抵消此类允许的损失，以确定其一年内的资本利得税负债。一年内仍未消除的允许损失通常可以无限期结转以用于爱尔兰资本利得税目的，并适用于未来几年的资本利得。

资本收购税

爱尔兰持有人对普通股的赠与或继承可能需要缴纳爱尔兰资本购置税（“CAT”）。 CAT 可适用于爱尔兰当地资产的赠与或继承，或者接受赠与或继承的人是爱尔兰住所、居民或常住居民，或者接受赠与或继承的人是爱尔兰居民或常住居民。

目前，对于超过指定免税门槛的礼物或遗产的价值，CAT 的税率为 33%。根据捐赠者和接受者之间的关系，适用不同类别的免税门槛。这些免税门槛还受到之前收到的礼物或遗产的价值的影响。配偶之间的礼物或遗产不受爱尔兰 CAT 的约束。

适用于非爱尔兰持有人的爱尔兰税务注意事项

就本讨论而言，“非爱尔兰持有人”是指 (i) 实益拥有普通股的普通股持有人； (ii) 就个人持有人而言，根据爱尔兰税法，既不是爱尔兰的居民、通常居民或住所； (iii) 如果持有人是公司，则根据爱尔兰税法既不是爱尔兰居民，也不是通过分支机构或代理机构在爱尔兰进行贸易； (iv) 未通过爱尔兰签订的任何双重征税协议所定义的“常设机构”在爱尔兰进行贸易。

根据现行的爱尔兰税法，非爱尔兰持有人无需缴纳所得税或资本利得税，并且不会对普通股股息的支付征收爱尔兰预扣税。

适用于 Ardmore 爱尔兰子公司的爱尔兰税务注意事项

以下是与我们在爱尔兰的活动相关的重大税务考虑因素的简要概述。就本讨论而言，Ardmore 的“爱尔兰子公司”是指我们的中间控股公司 Ardmore Shipholding Limited（一家在爱尔兰注册成立的居民公司）及其出于税务目的而居住在爱尔兰的全资子公司。这些全资子公司包括我们的管理公司 Ardmore Shipping Limited 以及独立的船舶子公司。

 
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爱尔兰税收——一般
出于税收目的而居住在爱尔兰的公司需要就其全球收入和收益缴纳爱尔兰公司税。目前，爱尔兰公司税的某些贸易收入税率为 12.5%，所有其他收入税率为 25%，资本利得税率为 33%。根据收入和收益的性质以及接收公司的活动，这些税率可能会降低或取消。

股息征税

如果爱尔兰子公司支付股息，则此类股息通常需要按照标准所得税税率（目前为 20%）在爱尔兰缴纳 DWT。如果适用 DWT，我们将负责从源头预扣此类税款。

如果爱尔兰子公司向另一家爱尔兰子公司支付股息，则将自动适用 DWT 豁免，因此股息将按总额支付。爱尔兰子公司接收者无需就收到的股息纳税。

如果爱尔兰子公司向非爱尔兰子公司的 Ardmore 公司支付股息，则接收公司应有权作为“合格非居民人士”申请 DWT 豁免。用于这些目的的合格非居民公司包括一家非爱尔兰居民公司，该公司是一家公司75%或以上的子公司，该公司的主要类别股票在相关地区的认可证券交易所进行大量和定期交易。 “相关领土”是指欧盟成员国或与爱尔兰签订双重征税条约的司法管辖区。

爱尔兰税务立法中并未对“大量且定期交易”一词进行定义，但是，为了获得 DWT 豁免资格，爱尔兰税务专员表示，如果公司的股票每年定期交易的数量超过最低数量，他们将接受“大量且定期交易”的公司股票。

普通股构成公司唯一一类已发行和流通的股票，在纽约证券交易所或纽约证券交易所交易。因此，预计普通股将在认可的证券交易所进行大量且定期的交易，因此爱尔兰子公司支付的任何股息均应免除 DWT。

股份处置——爱尔兰子公司

爱尔兰子公司普通股的持有人在处置此类普通股时无需缴纳资本利得税，前提是该持有人 (i) 在处置时既不是爱尔兰居民也不是通常居民，并且普通股的大部分价值并非来自爱尔兰土地、矿产或采矿权，并且 (ii) 不通过爱尔兰分支机构或机构进行的交易或为其进行交易而持有股份。

本身持有另一家公司（包括爱尔兰子公司）普通股的爱尔兰子公司，在根据大额持股豁免处置此类普通股时，无需缴纳资本利得税，前提是（i）在处置时，爱尔兰子公司在处置之日之前连续至少 12 个月内持有被处置公司至少 5% 的普通股，(ii) 被处置的公司是纳税居民目的是在欧盟成员国或与爱尔兰签订避免双重征税条约的司法管辖区，并且 (iii) 被处置的公司是一家“贸易”公司（根据爱尔兰税务规则），或者当被视为与爱尔兰子公司和任何其他 5% 子公司组成的集团的一部分时，该集团主要从事“贸易”活动。

吨位税

许多爱尔兰子公司目前在所谓的爱尔兰“吨位税制度”下运营。吨位税提供了一种替代方案，可以对符合条件的航运公司的某些利润征收公司税。与按正常方式征收公司税不同，每年根据合格公司运营的船舶吨位征税。吨位税是根据爱尔兰税法专门立法的。它是选举性的，需要十年的承诺才能留在政权内。在采用吨位税之前，需要完成详细的申请流程并获得爱尔兰税务局的批准。
 
就吨位税而言，“合格公司”是指 (i) 缴纳爱尔兰公司税、(ii) 运营合格船舶、以及 (iii) 对来自爱尔兰的这些船舶进行战略和商业管理的公司。就这些目的而言，“合格船舶”是指总吨位为 100 吨或以上并经任何国家或地区主管当局认证可进行海上航行的自航式海船。它不包括“排除种类”的船舶，例如渔业和水产加工船、休闲船、油轮和挖泥船。

 
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吨位税本身并不是一种税，而是一种替代方法，某些符合条件的航运公司可以根据爱尔兰公司税的目的计算其与航运相关的利润。与航运相关的利润，一旦使用吨位税法计算，则需缴纳12.5%的公司税。利润是根据公司从事航运贸易的船舶吨位计算的。出于税收目的，“吨位”利润取代了航运公司从某些特定活动中获得的收入和收益。

吨位税利润根据每艘船舶的净吨位指定的名义日利润计算。然后将每艘船舶的名义利润乘以合格公司在会计期间运营该船舶的天数。此计算提供了每艘船的利润。如果公司运营超过一艘合格船舶，则将每艘船舶的利润汇总以获得总吨位税收利润。然后将 12.5% 的公司税率应用于该名义总吨位税收利润。因此，公司税随后不适用于公司的相关航运利润（其中可能包括大量的租船收入和处置合格船舶的收益）。公司因吨位税活动而产生的损失不得与其他应缴纳公司税的应税利润相抵销。

美国联邦所得税考虑因素

我们的美国法律顾问 Seward & Kissel LLP 认为，以下是对我们的活动以及对美国持有人和非美国企业产生的美国联邦所得税的重大影响。普通股持有人（定义如下）。以下对美国联邦所得税问题的讨论基于该法典、司法判决、行政声明以及美国财政部颁布的现有和拟议法规（“财政部法规”），所有这些法规都可能发生变化，并可能具有追溯效力。下面的讨论部分基于本年度报告中描述的我们的业务描述，并假设我们按照本文所述开展业务。以下讨论中所提及的“公司”、“我们”和“我们的”均指阿德莫尔航运公司及其合并子公司。

美国联邦营业收入所得税：总体情况

我们预计，我们的大部分收入将来自租用或租赁船舶以定期租船使用、参与联营或提供与这些用途直接相关的服务，所有这些我们称之为“航运收入”。

除非我们根据适用的税收协定或本法典第 883 条的规则（“第 883 条”）有资格免除美国联邦所得税（如下所述），否则外国公司（例如公司）将对其被视为源自美国境内的“运输收入”（“美国来源运输收入”）缴纳美国联邦所得税。就美国联邦所得税而言，“美国来源运输收入”包括可归因于在美国开始或结束（但并非均在美国开始和结束）的运输的运输收入的 50%。

仅来自非美国港口之间运输的运输收入将被视为 100% 完全来自美国境外。来自美国境外的运输收入无需缴纳任何美国联邦所得税。
 
 
仅来自美国港口之间运输的航运收入被认为 100% 来自美国。然而，美国法律不允许我们从事产生 100% 美国来源运输收入的货物运输。

在我们首次公开募股之前，我们认为我们在美国的航运收入已免征美国联邦所得税，因为我们有权享受美国-爱尔兰税收协定的好处，该协定通常包含对合格爱尔兰居民的豁免。首次公开募股后，尽管我们不再符合美国-爱尔兰税收协定的豁免资格，但我们仍然采取了豁免此类税款的立场，因为我们符合《法典》第 883 条规定的豁免此类税款的资格。    我们打算继续采取我们符合第 883 条规定的免税资格的立场。如果我们不符合第 883 条规定的免税资格，我们的美国来源运输总收入将需缴纳 4% 的税款，且不提供如下所述的扣除额。

 
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营业收入免征美国联邦所得税

根据第 883 条以及据此颁布的财政部条例，如果满足以下条件，外国公司将对其源自美国的运输收入免征美国联邦所得税：

 
(1)
 
它是在“合格的外国”组织的，该国家对在美国组织的公司就根据第 883 条要求免税的每一类航运收入给予“同等免税”，我们将其称为“合格的外国国家测试”；和

 
(2)
满足以下测试之一：
 
 
(A)
在其纳税年度的一半以上时间内，该外国公司是第 957(a) 条含义内的受控外国公司（“CFC”），其股份总价值的 50% 以上由一名或多名“合格美国人”拥有，并且该外国公司遵守某些证明和报告要求，我们将其称为“CFC 测试”；
 
 
(B)
超过 50% 的股份价值由“合格股东”直接或间接实益拥有，“合格股东”的定义包括合格外国“居民”的个人，我们将其称为“50% 所有权测试”；或者
 
 
(C)
其股票在合格的外国或美国“主要并定期在成熟的证券市场上交易”，我们将其称为“公开交易测试”。
 
马绍尔群岛是我们和我们的船东子公司注册成立的司法管辖区，已被美国国税局正式认可为“合格外国”，对我们赚取和目前预计未来赚取的每一类航运收入给予必要的“同等免税”。因此，如果我们满足 CFC 测试、50% 所有权测试或公开交易测试，我们将就我们的美国来源运输收入免征美国联邦所得税。
 
我们打算采取的立场是，对于 2013 年纳税年度，我们满足 CFC 测试或公开交易测试，因此有资格根据第 883 条获得免税。我们预计我们将在未来纳税年度满足公开交易测试，但如下所述，这是每年做出的事实决定。我们目前预计在什么情况下我们会 能够满足 50% 所有权测试。
 
氟氯化碳测试

除某些证明和报告要求外，如果一家外国公司在一个纳税年度的一半以上的时间内是第 957(a) 条含义内的 CFC，并且在此期间一名或多名“合格的美国人”拥有其所有已发行股票总价值的 50% 以上，则该外国公司将满足 CFC 测试。  出于这些目的，“合格的美国人”通常包括美国公民或外籍居民、国内公司和某些免税国内信托。

出于这些目的，如果一家外国公司的一名或多名美国股东各自拥有其有权投票的所有类别股票的总投票权的 10% 或以上，且合计拥有其有权投票的所有类别的股票的总投票权的 50% 以上，或者其股票总价值的 50% 以上，则该外国公司属于受控外国公司。

我们相信并打算在 2013 年整个纳税年度中就美国联邦所得税报告目的采取立场，即我们满足 CFC 测试，因此有资格获得第 883 条规定的豁免，因为在 2013 年纳税年度中有一半以上的天数我们是 CFC，并且我们股份总价值的 50% 以上由一名或多名“合格的美国人”持有，并且我们已经满足或将及时满足必要条件证实和报告要求。

公开交易测试

《财政部条例》第 883 条的相关部分规定，如果外国公司的股票在任何纳税年度期间在该国所有已建立的证券市场上交易的各类股票的数量超过该年度在任何其他国家已建立的证券市场上交易的每一类股票的数量，则该外国公司的股票将被视为在该国已建立的证券市场上“主要交易”。该公司的普通股构成其唯一类别的已发行和流通股票，“主要交易”在纽约证券交易所（“NYSE”）。

根据《财政部条例》，如果我们的一类或多类股票在该市场上市（按有权投票的所有类别股票的总投票权和总价值计算，占我们已发行股票的 50% 以上），则我们的普通股将被视为在成熟的证券市场上“定期交易”（“上市门槛”）。由于我们所有的普通股都在纽约证券交易所上市，因此我们满足了上市门槛。
 
《财政部条例》还要求，对于满足上市门槛的每一类股票，(i) 该类股票在纳税年度内至少有 60 天或短纳税年度中的六分之一在市场上交易（除最低数量外）（“交易频率测试”）； (ii) 纳税年度期间在该市场上交易的该类别股票的股份总数必须至少为该年度已发行该类别股票平均股数的 10%，或者在纳税年度较短的情况下进行适当调整（“交易量测试”）。我们相信，我们满足了 2013 年纳税年度的交易频率和交易量测试，并将在 2014 年纳税年度和未来几年继续这样做。即使情况并非如此，《财政部条例》规定，如果此类股票在美国成熟的证券市场上交易，并且此类股票定期由在此类股票中做市的交易商报价，则交易频率和交易量测试将被视为满足，就像我们的普通股一样。
 
尽管有上述规定，《财政部条例》在相关部分规定，如果某类股票在任何纳税年度内，如果该类别已发行股票的 50% 或以上的投票权和价值实际或推定地根据特定的股份归属规则，在该纳税年度的一半以上天数由各自拥有该类别已发行股票 5% 或以上的投票权和价值的人（“5%覆盖规则”）。

为了能够确定实际或推定拥有我们普通股 5% 或以上投票权和价值的人员（“5% 股东”），《财政部条例》允许我们依赖向美国证券交易委员会提交的附表 13G 和附表 13D 文件中确定的那些拥有我们 5% 或以上普通股的人员。 《财政部条例》进一步规定，根据 1940 年《投资公司法》（经修订）注册的投资公司不会被视为此类目的的 5% 股东。
 

 
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如果触发 5% 优先规则，《财政部条例》规定，如果我们能够确定在 5% 股东群体中，合格股东（根据第 883 条的定义）拥有足够数量的股份，以防止该群体中的非合格股东在纳税年度内拥有 50% 或更多普通股天数超过一半，则 5% 优先规则将不适用。
 
我们期望满足 2014 年纳税年度和未来纳税年度的公开交易测试。  然而，存在我们无法控制的事实情况，可能导致我们在任何未来纳税年度失去第 883 条豁免的好处。例如，如果一名或多名 5% 股东在纳税年度的一半以上天数中持有我们 50% 或更多的已发行普通股，则根据特定纳税年度的公开交易测试，我们可能不再有资格获得第 883 条豁免的风险。在这种情况下，我们将受到 5% 优先规则的约束，并且根据公开交易测试，我们没有资格获得第 883 条豁免，除非我们能够证明我们在纳税年度内的持股情况使得不合格的 5% 股东在纳税年度的一半以上的日子里没有持有我们 50% 或更多的普通股。根据财政部条例，我们必须满足有关股东身份的某些证实要求。这些要求非常繁重，并且不能保证我们能够满足这些要求。鉴于所涉及问题的事实性质，我们无法保证我们的 第 883 条豁免资格。
 
没有第 883 条豁免的情况下的税收

如果无法享受第 883 条的好处，我们的美国来源运输收入将需缴纳《守则》第 887 条按总额征收的 4% 税，且不享受扣除优惠，或适用“4% 总额税制”，前提是此类收入不被视为与美国贸易或业务行为“有效关联”，如下所述。由于根据上述采购规则，我们的航运收入中不超过 50% 将被视为美国来源航运收入，因此在 4% 毛基税制下，美国联邦所得税对我们航运收入的最高有效税率永远不会超过 2%。

如果我们的美国来源航运收入被认为与美国贸易或业务行为“有效关联”，如下所述，任何此类“有效关联”的美国来源航运收入（扣除适用的扣除额后）均需缴纳美国联邦所得税，目前税率高达 35%。此外，我们通常还要对与开展此类贸易或业务实际相关的收入缴纳 30% 的“分支机构利润”税（在考虑某些调整后确定），并对因我们在美国开展贸易或业务而支付或视为支付的某些利息缴纳 30% 的“分支机构利润”税。

仅当满足以下条件时，我们的美国来源运输收入才会被视为与美国贸易或业务活动“有效关联”：
 
 
·
我们在美国拥有或被认为拥有固定营业地点，涉及赚取美国来源的运输收入；和
 
·
我们几乎所有的美国来源航运收入都来自定期运输，例如按照公布的时间表运营船舶，在以美国为起点或终点的航程的相同地点之间定期重复航行。

我们不打算拥有或允许导致任何船只定期往返美国的情况。根据上述情况以及我们的航运业务和其他活动的预期模式，预计我们的美国来源航运收入都不会与美国贸易或业务的行为“有效联系”。

美国对船舶销售收益征税

无论我们是否符合第 883 条规定的豁免资格，只要根据美国联邦所得税原则，出售船舶被视为发生在美国境外，我们就无需就出售船舶所实现的收益缴纳美国联邦所得税。一般来说，如果船舶所有权和船舶损失风险转移给美国境外的买方，则为此目的，船舶出售将被视为在美国境外发生。预计我们出售的任何船舶都将被视为发生在美国境外。

 
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美国持有人的美国联邦所得税

本文所用术语“美国持有人”是指就美国联邦所得税而言，是普通股受益所有人的持有人，并且是个人美国公民或居民、美国公司或作为公司应税的其他美国实体、其收入无论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产，或信托（如果美国境内的法院能够对信托和一名或多名美国人的管理行使主要管辖权）有权控制信托的所有重大决策。

如果合伙企业持有普通股，则合伙人的税收待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是持有普通股的合伙企业的合伙人，我们鼓励您咨询您的税务顾问。

发行版

根据下面对被动外国投资公司的讨论，我们就我们的普通股向美国持有人进行的任何分配通常将构成根据美国联邦所得税原则确定的我们当前或累计收益和利润的股息。超过此类收益和利润的分配将首先被视为美国持有人普通股税基范围内的免税资本回报，然后被视为资本收益。由于我们不是美国公司，因此美国公司持有人无权就他们从我们收到的任何分配申请股息扣除。就我们的普通股支付的股息通常被视为外国来源股息收入，并且通常构成“被动类别收入”，用于计算美国外国税收抵免的允许外国税收抵免。

根据适用的限制（包括持有期要求），我们向某些非公司美国持有人支付的普通股股息通常将被视为“合格股息收入”，应按优惠税率向此类美国持有人纳税，前提是（1）普通股可以在美国成熟的证券市场（例如我们普通股交易的纽约证券交易所）轻松交易； (2) 在支付股息的纳税年度或前一个纳税年度，我们不是被动的外国投资公司（如下所述，我们认为我们现在或未来的任何纳税年度都不是或将是）。

无法保证我们的普通股支付的任何股息在此类美国非公司持有人手中将有资格享受这些优惠利率，尽管如上所述，我们预计只要合格的非公司美国持有人满足所有适用的要求，此类股息就有资格享受这些优惠利率。我们支付的任何不符合这些优惠税率的股息将作为非公司美国持有人的普通收入征税。

特殊规则可能适用于我们支付的任何“特别股息”——一般来说，股息的金额等于或超过股东调整后的普通股税基的 10%。如果我们对我们的普通股支付被视为“合格股息收入”的“特别股息”，那么某些非公司美国持有人因出售或交换此类普通股而产生的任何损失将被视为长期资本损失（以该股息为限）。

普通股的出售、交换或其他处置

假设我们在任何纳税年度都不构成被动外国投资公司，美国持有人通常会在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股时确认应税收益或损失，其金额等于美国持有人从此类出售、交换或其他处置中实现的金额与美国持有人在此类股票中的计税基础之间的差额。如果美国持有人在出售、交换或其他处置时持有期限超过一年，则此类收益或损失将被视为长期资本收益或损失。出于美国外国税收抵免的目的，此类资本收益或损失通常被视为美国来源收入或损失（如适用）。某些非公司美国持有人的长期资本利得目前有资格享受降低的税率。美国持有人扣除资本损失的能力受到某些限制。

净投资收益 3.8% 税
对于 2012 年 12 月 31 日之后开始的纳税年度，作为个人、遗产或在某些情况下的信托的美国持有人，通常需要缴纳 3.8% 的税，金额为 (1) 美国持有人在该纳税年度的净投资收入，以及 (2) 美国持有人在该纳税年度的修改后的调整后总收入超过一定阈值的部分（对于个人而言，该阈值介于两者之间） 125,000 美元和 250,000 美元）。  美国持有人的净投资收入通常包括我们对普通股进行的分配，这些分配被视为美国联邦所得税目的的股息，以及来自出售、交换或以其他方式处置普通股的资本收益。  该税是对此类投资收入应缴纳的任何所得税的补充。

 
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被动外商投资公司的地位和重大税务后果

特殊的美国联邦所得税规则适用于出于美国联邦所得税目的而持有 PFIC 股份的美国持有人。一般来说，如果美国持有人在任何纳税年度持有我们的普通股，我们将被视为 PFIC，

 
·
我们该纳税年度总收入的至少 75% 由被动收入组成（例如，股息、利息、资本利得和除积极开展租赁业务之外的租金）；或者
 
·
在该纳税年度，我们资产平均价值的至少 50% 产生或为产生被动收入而持有。

为了确定我们是否是 PFIC，我们持有的现金将被视为被动资产。此外，如果我们拥有子公司股票价值至少 25%，我们将被视为赚取并拥有我们在任何子公司的收入和资产中分别应占的比例份额。我们因提供服务而赚取或视为赚取的收入不构成被动收入。相比之下，租金收入通常构成“被动收入”，除非我们根据特定规则被视为在主动进行的贸易或业务中获得租金收入。

根据我们当前和预期的运营，我们认为我们目前不是 PFIC，也不认为我们在未来的任何纳税年度将被视为 PFIC。我们的信念主要基于以下立场：我们从期租活动中获得的总收入应构成服务收入，而不是租金收入。因此，此类收入不应构成被动收入，并且我们拥有和经营的与产生此类收入相关的资产，特别是船舶，不应构成用于确定我们是否为 PFIC 的被动资产。有大量法律权威支持这一立场，包括判例法和国税局关于将定期租船收入定性为其他税收目的服务收入的声明。然而，也有权威机构将定期租船收入定性为租金收入，而不是出于其他税收目的的服务收入。因此，不能保证 IRS 或法院会接受这一立场，并且存在 IRS 或法院确定我们是 PFIC 的风险。此外，尽管我们打算以避免在任何纳税年度被归类为 PFIC 的方式处理我们的事务，但我们不能向您保证我们的业务性质在未来不会改变。

如下文更全面讨论的，如果我们在任何纳税年度被视为 PFIC，则美国持有人将受到不同的税收规则的约束，具体取决于美国持有人是否选择将我们视为“合格选举基金”（“QEF 选择”）。作为进行 QEF 选择的替代方案，美国持有人应该能够对我们的普通股进行“按市值计价”的选择，如下所述。 PFIC 股份的美国持有人将需要按照适用的财政部法规的要求，按照 IRS 表格 8621 提交年度信息申报表，其中包含有关 PFIC 的信息。

对及时选择 QEF 的美国持有人征税

如果美国持有人及时进行 QEF 选举（我们将其称为“选举持有人”），则选举持有人必须出于美国联邦所得税目的，在我们作为 PFIC 且在选举持有人的纳税年度结束或之内的每个纳税年度中，按比例报告我们的普通收益和净资本收益（如果有）的份额，无论选举持有人是否从我们收到分配。任何此类普通收益的包含部分均不会被视为“合格股息收入”。某些非公司美国持有者的净资本收益将有资格享受优惠的资本收益税率。选举持有人的普通股调整后税基将增加，以反映 QEF 选举中包含的任何收入。先前纳税收入的分配在分配时无需纳税，但会降低选举持有人在普通股中的税基。然而，选举持有人无权按其比例份额扣除我们在任何纳税年度发生的任何损失。选举持有人通常会确认出售、交换或以其他方式处置我们普通股的资本收益或损失。美国持有人将在我们作为 PFIC 期间持有此类股票的第一年，向其美国联邦所得税申报表提交一份 IRS 8621 表格副本，以便及时选择我们的普通股。如果我们确定我们是任何纳税年度的 PFIC，我们将向每个美国持有人提供所有必要的信息，以便进行上述 QEF 选择。

 
70
 


对美国持有人进行按市值计价的征税

或者，如果我们在任何纳税年度被视为 PFIC，并且正如我们预期的那样，我们的股票被视为“有价股票”，则美国持有人将被允许对我们的普通股进行“按市价计价”选择，前提是美国持有人根据相关指示和相关财政部法规填写并提交 IRS 表格 8621。如果做出这样的选择，美国股东通常会将纳税年度结束时普通股公平市场价值超过该持有人调整后的普通股税基的部分（如果有）计入每个纳税年度的普通收入。美国持有人还可以就普通股美国持有人调整后的税基超过纳税年度末公平市场价值的部分（如有）承担普通损失，但仅限于之前因按市值计价而计入收入的净额。美国持有人的普通股税基将进行调整，以反映任何此类已确认的收入或损失金额。在我们成为 PFIC 的一年中，因出售、交换或以其他方式处置我们的普通股而实现的任何收益将被视为普通收入，因出售、交换或以其他方式处置普通股而实现的任何损失将被视为普通损失，只要该损失不超过美国持有人之前计入的按市值计价的净收益。

对未及时进行 QEF 或按市值计价选择的美国持有人征税

如果我们在任何纳税年度被视为 PFIC，则未对该年度进行 QEF 选择或“按市值计价”选择的美国持有人（我们将其称为“非选举持有人”）将受到以下方面的特殊规则的约束：(i) 任何超额分配（即非选举持有人在一个纳税年度收到的普通股分配中超过非选举持有人在前三个纳税年度收到的平均年度分配的 125%，或者非选举持有人持有普通股期间（如果更短），以及 (ii) 因出售、交换或以其他方式处置我们的普通股而实现的任何收益。根据这些特殊规则：
 
 
 
 
·
超额分配或收益将在非选举持有人持有普通股的总持有期内按比例分配；
 
·
分配给当前纳税年度以及我们作为 PFIC 的第一个纳税年度之前的任何纳税年度的金额将作为普通收入征税，而不是“合格股息收入”；和
 
·
分配给其他每个纳税年度的金额将按照该年度适用纳税人类别的最高税率纳税，并且将针对归属于每个其他纳税年度的最终税款征收视为递延税款福利的利息费用。

非美国公民的美国联邦所得税支架

本文所用术语“非美国持有人”是指就美国联邦所得税而言，是非美国持有人的普通股（合伙企业除外）受益所有人的持有人。

如果合伙企业持有我们的普通股，则合伙人的税收待遇通常取决于合伙人的身份以及合伙企业的活动。如果您是持有我们普通股的合伙企业的合伙人，我们鼓励您咨询您的税务顾问。

普通股股息

非美国持有人通常无需就从我们处收到的普通股股息缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非该收入与非美国公司有实际联系。持有人在美国进行的贸易或业务

普通股的出售、交换或其他处置

非美国持有人通常无需就出售、交换或以其他方式处置我们的普通股而实现的任何收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

 
·
收益与非美国有效相关持有人在美国进行的贸易或业务；或者
 
·
非美国持有人是指在处置纳税年度内在美国居住 183 天或以上且满足其他条件的个人。

 
71
 


与美国贸易或业务有效相关的收入或收益

如果非美国持有人出于美国联邦所得税的目的从事美国贸易或业务，普通股的股息以及与该贸易或业务的行为有实际联系的普通股股息以及股票的出售、交换或其他处置收益（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于美国常设机构），通常将按照与美国税收相关的上一节中讨论的相同方式缴纳常规美国联邦所得税。持有人。此外，如果是非美国公司。持有人，其可归属于实际关联收入的收益和利润（可能会受到某些调整）可能需要缴纳 30% 的额外分公司利润税，或者按照适用的美国所得税条约规定的较低税率。

备份预扣和信息报告

一般来说，在美国境内向美国非公司持有人支付的股息支付或其他应税分配以及出售我们普通股的总收益将受到信息报告的约束。如果美国非公司持有人出现以下情况，则此类付款或分配也可能需要缴纳备用预扣税：

 
·
未能提供准确的纳税人识别号；
 
·
收到美国国税局 (IRS) 的通知，称其未能报告联邦所得税申报表中要求显示的所有利息或股息；或者
 
·
在某些情况下，未能遵守适用的认证要求。

非美国持有人可能需要在适用的 IRS W-8 表格上证明其身份，以证明其对我们普通股的股息支付或其他应税分配的信息报告和备用预扣税豁免。如果非美国持有人向美国经纪人办事处或通过经纪人的美国办事处出售我们的普通股，所得款项的支付须遵守美国的备用预扣税和信息报告，除非非美国持有人证明其为非美国人，否则将受到伪证罪处罚，或者以其他方式规定豁免。如果非美国持有人通过非美国经纪人的非美国办事处出售我们的普通股，并且销售收益在美国境外支付，那么信息报告和备用预扣税通常不适用于该付款。然而，美国信息报告要求（但不包括备用预扣税）将适用于销售收入的支付，即使该付款是在美国境外支付的，如果非美国持有人通过美国人或与美国有其他联系的经纪人的非美国办事处出售我们的普通股。但是，如果经纪人的记录中有文件证据证明非美国经纪人在美国以外的办事处出售我们的普通股。持有人不是美国人且满足某些其他条件，或者非美国人持有人另有规定豁免。

备用预扣税不是附加税。相反，通常可以通过向国税局及时提交退款申请，获得根据备用预扣税规则预扣的超过纳税人美国联邦所得税义务的任何金额的退款。

持有“特定外国金融资产”（定义见《准则》第 6038D 条）的美国持有人（以及在适用的财政部法规规定的范围内）的个人，必须向 IRS 提交 8938 表格，其中包含每个纳税年度的资产相关信息，其中所有此类资产的总价值在纳税年度内的任何时间超过 75,000 美元或 50,000 美元在纳税年度的最后一天（或适用的财政部法规规定的较高美元金额）。特定的外国金融资产除其他资产外还包括我们的普通股，除非普通股持有在美国金融机构的账户中。任何未能及时提交 IRS 表格 8938 的行为将受到严厉处罚，除非该未能证明是由于合理原因而非故意疏忽所致。此外，如果需要提交 IRS 表格 8938 的美国个人持有人（以及在适用的财政部法规规定的范围内，非美国持有人或美国实体）未提交此类表格，则该持有人在相关纳税年度评估和征收美国联邦所得税的时效可能要到提交所需信息之日起三年后才会结束。美国持有人（包括美国实体）和非美国持有人我们鼓励持有人就我们普通股的报告义务咨询自己的税务顾问。

F.
股息和支付代理人

不适用。

G.
专家发言

不适用。

 
72
 


H.
展示的文件

我们向 SEC 提交报告和其他信息。这些材料，包括本年度报告和随附的证物，可以在 SEC 维护的公共设施（地址：100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549）或从 SEC 网站 http://www.sec.gov 进行检查和复制。您可以拨打 1 (800) SEC-0330 获取有关公共资料室运营的信息，并可以按照规定的价格获取副本。

I.
子公司信息

不适用。
 
第 11 项。
市场风险的定量和定性披露

操作风险

我们面临各种船舶运营产生的运营成本风险。操作风险的关键领域包括干船坞、维修成本、保险和海盗行为。我们的风险管理包括干船坞和维修技术管理的各种策略，重点关注衡量成本和质量。我们年轻的机队有助于最大限度地降低风险。考虑到船舶运营中可能发生事故和其他事件的可能性，船队投保了各种类型的风险。最后，我们制定了一套对策，以尽量减少航行期间，特别是通过亚丁湾和非洲海岸的海盗袭击风险，使海上工作人员的航行更加安全，并保护我们的资产。

外汇风险

The majority of our transactions, assets and liabilities are denominated in U.S. dollars.我们以其他货币（主要是欧元、新加坡元、英镑和港元）承担某些一般和运营费用，因此我们存在交易风险，货币波动将对我们的现金流量价值产生负面影响。此类风险可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。我们认为这些不利影响并不重大，并且年内没有就交易或换算风险签订任何衍生品合同。

利率风险

我们主要通过借款受到利率变化的影响，借款要求我们根据伦敦银行同业拆借利率（LIBOR）支付利息。 Significant increases in interest rates could adversely affect our margins, results of operations and our ability to repay debt.较低的利率会降低现金​​投资的回报。我们定期监控利率风险，并会在经济上有利的情况下进行掉期安排以对冲风险。

信用风险

现金和现金等价物存在集中的信用风险，因为几乎所有金额都由两家银行（芬兰北欧联合银行和摩根士丹利有限责任公司）持有。虽然我们认为这种损失风险很低，但我们会对此进行审查，如果认为这样做有利且谨慎的话，我们将修改我们管理现金和现金等价物的政策。

我们通过对客户的财务状况进行持续的信用评估来限制应收账款的信用风险。我们一般不需要贸易应收账款的抵押品。

我们可能存在与船舶雇佣相关的信用风险，有时一名租船人可能雇佣多艘船舶。我们定期考虑和评估信用风险的集中度，并对这些承租人进行持续的信用风险评估。截至 2013 年 12 月 31 日，我们的八艘运营船舶受雇于五个不同的承租人。

流动性风险

与流动性相关的主要目标是确保我们能够以最低成本获得足够的流动性，使我们能够履行到期义务并为突发事件做好充分准备。我们的政策是通过严格预测期租收入、联营收入、船舶运营费用、一般和行政管理费用以及债务偿还产生的现金流量来管理其流动性。

 
73
 


通货膨胀

我们预计，在当前和可预见的经济环境下，通胀不会对直接支出构成重大风险。
 
第 12 项。
除股本证券外的证券说明

不适用。
 
第二部分
 
第 13 项。
违约、股息拖欠和拖欠

没有任何。
 
第 14 项。
股东权利及募集资金用途的重大修改

没有任何。
 
第 15 项。
控制措施和程序
 
A.
披露控制和程序

截至 2013 年 12 月 31 日，我们评估了公司披露控制和程序（定义见《交易法》第 13a-15(e) 条和第 15d-15(e) 条）的有效性。根据该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论认为，我们的披露控制和程序有效，能够合理保证公司在根据《交易法》提交的报告中需要披露的信息在规定的时间内得到记录、处理、总结和报告。 SEC 的规则和表格。任何披露控制和程序系统的有效性都存在固有的局限性，包括人为错误的可能性以及规避或超越控制和程序的可能性。因此，即使有效的披露控制和程序也只能为实现其控制目标提供合理保证。
 
B.
管理层关于财务报告内部控制的报告
 
由于证券交易委员会规则为新上市公司规定了过渡期，本年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告。
 
C.
注册会计师事务所鉴证报告

由于证券交易委员会规则对新上市公司规定了过渡期，本年度报告不包括公司注册会计师事务所的鉴证报告。
 
D.
财务报告内部控制的变化

本年度报告期内，我们的财务报告内部控制不存在对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变更。
 
第 16 项
预订的
 
项目 16.A
审计委员会财务专家

我们的审计委员会由 Brian Dunne 先生、Niall McComiskey 先生和 Alan Robert McIlwraith 先生组成。我们的审计委员会的每位成员都具备纽约证券交易所现行上市标准下的财务知识，并且我们的董事会已确定 Brian Dunne 先生符合 SEC 定义的“审计委员会财务专家”资格。根据适用的 NYSE 和 SEC 标准，Brian Dunne 先生是独立的。
 
 

 
74
 


项目 16.B 
道德准则

我们采用了适用于董事、首席执行官、首席财务官、首席会计官和其他关键管理人员的行为和道德准则。该代码可在我们的网站上查看： http://www.ardmoreshipping.com.

项目 16.C 
首席会计师费用和服务

审计费用

我们2013和2012财年的主要会计师是安永会计师事务所。截至2013年12月31日和2012年12月31日止年度的审计费用分别为40万美元和10万美元。我们还因 2013 年 8 月的 IPO 产生了 60 万美元的审计费用。

审计相关费用

2013年和2012年没有收取审计相关费用。

税费

2013年和2012年没有缴纳任何税费。

其他费用

2013年和2012年没有收取其他费用。

审计委员会

审计委员会负责独立审计师的聘任、更换、报酬、评价和监督工作。作为该职责的一部分，审计委员会预先批准独立审计师执行的审计和非审计服务，以确保这些服务不会损害审计师的独立性。审计委员会已通过一项政策，规定了独立审计师拟提供的服务可预先批准的程序和条件。

审计委员会分别预先批准了 2013 年度和 2012 年度向我们的主会计师支付的所有业务和费用。

项目 16.D
审计委员会上市标准的豁免

不适用。

项目 16.E 
发行人和关联购买人购买股本证券

没有任何。

项目 16.F 
变更注册会计师

不适用。

项目 16.G 
公司治理

根据外国私人发行人的例外情况，作为一家马绍尔群岛公司，我们无需遵守纽约证券交易所上市标准下美国公司遵循的某些公司治理惯例。我们相信，我们在公司治理领域的既定做法符合纽约证券交易所标准的精神，并为我们的股东提供了充分的保护。在这方面，我们自愿采用了纽约证券交易所要求的一些做法，例如拥有多数独立董事、建立薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。

 
75
 


以下是我们的公司治理实践与在纽约证券交易所上市的美国国内公司所遵循的显着不同之处：
 
 
·
美国发行人必须设立审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会，每个委员会均完全由独立董事组成。  我们的审计委员会目前由两名独立董事和一名非独立董事组成，非独立董事是委员会的无投票权成员。  我们的薪酬委员会目前由两名独立董事和一名非独立董事组成。  我们的提名和公司治理委员会目前由一名独立董事和两名非独立董事组成。
 
 
·
美国发行人在采用股权补偿计划之前必须获得股东批准。   我们的董事会批准这种采用来代替股东的批准。

 
·
纽约证券交易所要求非管理董事定期在没有管理层的情况下召开高管会议。纽约证券交易所还要求所有独立董事每年至少召开一次执行会议。马绍尔群岛法律和我们的章程不要求我们的非管理董事定期召开没有管理层的行政会议。

 
·
纽约证券交易所要求公司采用并披露公司治理准则。除其他事项外，指导方针必须涉及：董事资格标准、董事责任、董事接触管理层和独立顾问的机会、董事薪酬、董事定位和继续教育、管理层继任和年度绩效评估。根据马绍尔群岛法律，我们不需要采用此类准则，我们也没有采用此类准则。
 
项目 16.H
矿山安全披露

不适用。
 
第 17 项。
财务报表

不适用。
 
第 18 项。
财务报表
 
请参阅第 F-1 页的财务报表索引。
 
第 19 项。
展品
 
展览
数字
描述
1.1
经修订和重述的公司章程，参考 Ardmore Shipping Corporation 于 2013 年 7 月 22 日向美国证券交易委员会提交的 F-1/A 表格登记声明（登记号 333-189714）中的附录 3.1
1.2
修订和重述的公司章程，参考 Ardmore Shipping Corporation 于 2013 年 7 月 22 日向美国证券交易委员会提交的 F-1/A 表格登记声明（登记号 333-189714）中的附录 3.2
2.1
股票证书形式，参考 Ardmore Shipping Corporation 于 2013 年 7 月 22 日向美国证券交易委员会提交的 F-1/A 表格登记声明（登记号 333-189714）的附件 4.1。
4.1
关于 SPP Hull TBA #1、SPP Hull TBA #2、MR NB#1 和 MR NB#2 的购买和期权协议，通过参考 Ardmore Shipping Corporation 于 2013 年 7 月 22 日向美国证券交易委员会提交的 F-1/A 表格登记声明（登记号 333-189714）中的附件 10.3 进行合并
4.2
股权激励计划，参考 Ardmore Shipping Corporation 于 2013 年 7 月 22 日向美国证券交易委员会提交的 F-1/A 表格登记声明（登记号 333-189714）中的附件 10.4

 
76
 


 
4.3
Fastnet Shipco LLC、Shannon Shipco LLC、Rockall Shipco LLC、Forth Shipco LLC、Viking Shipco LLC 和 DBV Bank SE 于 2012 年 9 月 28 日签订的贷款协议
4.4
定期贷款融资，日期为 2014 年 3 月 19 日，由 Fair Isle Shipco LLC、Faroe Shipco LLC、Plymouth Shipco LLC、Portland Shipco LLC、Wight Shipco LLC、Lundy Shipco LLC、Fisher Shipco LLC、Humber Shipco、ABN AMRO Bank N.V.、Nordea Bank Finland Plc 和 Skandinaviska Enskilda Banken AB 共同提供
8.1
公司子公司情况
12.1
第 13a-14(a)/15d-14(a) 条 首席执行官的认证
12.2
第 13a-14(a)/15d-14(a) 条 首席财务官的认证
13.1
根据 18 U.S.C. 认证首席执行官根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的第 1350 条
13.2
根据 18 U.S.C. 颁发首席财务官认证根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的第 1350 条
101
以下材料取自公司截至 2013 年 12 月 31 日止财政年度的 20-F 表格年度报告，采用可扩展业务报告语言 (XBRL) 格式：
(i) 截至2012年12月31日和2013年12月31日的合并资产负债表；
(ii) 截至2011年12月31日、2012年和2013年12月31日止年度的合并运营报表；
(iii) 截至2011年、2012年及2013年12月31日止年度的合并权益变动表；
(iv) 截至2011年12月31日、2012年和2013年12月31日止年度的合并现金流量表；和
(v) 合并财务报表附注

 
77
 

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，公司特此证明其符合 20-F 表格提交的所有要求，并已正式促使并授权下列签字人代表其签署本年度报告。

阿德莫尔航运公司
       
       
经过：
 /s/ 安东尼·古尼
    
       
     
首席执行官
    
日期：2014年4月24日
    
     




 
 




 
78
 

 


阿德莫尔航运公司财务报表索引

 
阿德莫尔航运公司经审计的财务报表索引
 
 
独立注册会计师事务所报告
F-2
   
经审计的合并财务报表
 
   
2013年12月31日及2012年12月31日合并资产负债表
F-3
   
截至2013年、2012年和2011年12月31日止年度的合并运营报表
F-4
   
截至2013年12月31日、2012年及2011年12月31日止年度的合并权益变动表
F-5
   
截至2013年12月31日、2012年和2011年12月31日止年度的合并现金流量表
F-6
   
合并财务报表附注
F-7

 

 
F-1
 







独立注册会计师事务所报告
 
阿德莫尔航运公司董事会和股东
 
我们审计了所附的阿德莫尔航运公司截至 2013 年 12 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日的合并资产负债表，以及截至 2013 年 12 月 31 日的三年内每年的相关合并经营报表、权益变动表和现金流量表。这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。
 
我们按照上市公司会计监督委员会（美国）的标准进行审计。这些准则要求我们计划并进行审计，以合理保证财务报表是否不存在重大错报。我们未聘请公司对财务报告内部控制进行审计。我们的审计包括对财务报告内部控制的考虑，作为设计适合具体情况的审计程序的基础，但目的不是对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不发表此类意见。审计还包括在测试的基础上检查支持财务报表中金额和披露的证据，评估管理层所使用的会计原则和重大估计，以及评估总体财务报表的列报。我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
 
我们认为，上述财务报表在所有重大方面公允反映了阿德莫尔航运公司 2013 年 12 月 31 日和 2012 年的合并财务状况，以及截至 2013 年 12 月 31 日的三年的合并经营业绩和现金流量，符合美国公认会计原则。
 
/s/ 安永会计师事务所
 
爱尔兰都柏林
 
2014 年 2 月 12 日
 
 

 
F-2
 


 

阿德莫尔航运公司
合并财务报表附注
（除非另有说明，均以美元表示）
 
 
 
        
正如在
  
 
  
笔记
    
2013 年 12 月 31 日
    
2012 年 12 月 31 日
  
资产
        
 
    
 
  
流动资产
        
 
    
 
  
现金及现金等价物
     5       56,860,845       15,334,123  
应收账款、贸易
     6       743,406       864,386  
营运资金预支
     7       534,571       1,573,955  
预付款项
             471,563       223,471  
预付款和存款
             1,894,317       423,703  
其他应收款
             321,810       498,259  
库存
             1,131,466       666,240  
流动资产总额
             61,957,978       19,584,137  
非流动资产
                        
船舶和设备，扣除累计折旧 2,080 万美元（2012 年：1,240 万美元）
     8       201,700,229       125,478,619  
递延干船坞支出，扣除累计摊销 190 万美元（2012 年：40 万美元）
     8       1,339,238       2,517,789  
在建船舶
     8       89,015,139       29,012,560  
其他非流动资产，扣除累计折旧 10 万美元（2012 年：5 万美元）
     8       158,308       133,147  
递延财务费用，扣除累计摊销 70 万美元（2012 年：60 万美元）
             3,794,741       3,234,216  
非流动资产合计
             296,007,655       160,376,331  
 
                        
总资产
             357,965,633       179,960,468  
 
                        
负债和权益
                        
流动负债
                        
应付账款、贸易
             3,999,311       2,514,052  
预收包机收入
             1,806,600       851,045  
其他应付款
             5,436       1,867  
应付关联方款项
             —       600,000  
贷款应计利息
             557,160       502,515  
长期债务的流动部分
     9       9,100,000       6,819,918  
资本租赁义务的当期部分
     10       1,578,686       —  
流动负债总额
             17,047,193       11,289,397  
非流动负债
                        
长期债务的非流动部分
     9       79,760,000       60,280,082  
资本租赁义务的非流动部分
     10       28,800,329       —  
非流动负债合计
             108,560,329       60,280,082  
公平
                        
股本（面值 0.01 美元，授权股份 250,000,000 股，截至 2013 年 12 月 31 日已发行并流通 18,050,000 股，截至 2012 年 12 月 31 日为 8,049,500 股）
             180,500       80,495  
额外实收资本
             244,702,577       116,992,857  
累计赤字
             (12,524,966 )     (8,682,363 )
总股本
             232,358,111       108,390,989  
 
                        
负债和权益总额
             357,965,633       179,960,468  
 
                        
所附附注为本财务报表不可分割的一部分
 
 

 
F-3
 


 

阿德莫尔航运公司
合并财务报表附注
（除非另有说明，均以美元表示）
 
 
         
结束的这些年
  
   
笔记
    
2013 年 12 月 31 日
    
2012 年 12 月 31 日
    
2011 年 12 月 31 日
  
收入
        
 
    
 
    
 
  
收入
           35,867,356       25,172,654       22,375,414  
营业费用
                              
佣金和航程相关费用
           2,523,842       789,149       468,067  
船舶营运费用
           18,215,487       14,598,071       12,186,825  
包机租赁费用
           —       1,699,943       1,663,380  
折旧
           8,388,208       6,195,416       5,343,091  
递延干船坞支出摊销
           1,420,814       441,491       —  
一般及行政开支
     12       5,669,935       2,975,139       2,599,031  
总营业费用
             36,218,286       26,699,209       22,260,394  
 
                                
（亏损）/运营利润
             (350,930 )     (1,526,555 )     115,020  
 
                                
利息支出和财务成本
     13       (3,464,006 )     (2,966,014 )     (3,080,472 )
利息收入
     14       6,059       4,713       3,608  
 
                                
税前亏损
             (3,808,877 )     (4,487,856 )     (2,961,844 )
 
                                
所得税
             (33,726 )     (51,237 )     (13,426 )
 
                                
净亏损
             (3,842,603 )     (4,539,093 )     (2,975,270 )
 
                                
每股亏损，基本和摊薄
     15       (0.31 )     (0.56 )     (0.37 )
普通股的加权平均数，基本股和稀释股
             12,241,599       8,049,500       8,049,500  
 
所附附注为本财务报表不可分割的一部分
 
 

 
F-4
 


 

阿德莫尔航运公司
合并财务报表附注
（除非另有说明，均以美元表示）
 
 

 
 
分享
 首都
 
 
额外的
 实收资本
 
 
积累
 赤字
 
 
全部的
 
截至2011年1月1日的余额
 
 
80,495
 
 
 
50,710,430
 
 
 
(1,168,000
)
 
 
49,622,925
 
股东出资
 
 
—
 
 
 
14,940,000
 
 
 
—
 
 
 
14,940,000
 
基于股份的薪酬
 
 
—
 
 
 
16,674
 
 
 
—
 
 
 
16,674
 
年亏损
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
(2,975,270
)
 
 
(2,975,270
)
截至2011年12月31日余额
 
 
80,495
 
 
 
65,667,104
 
 
 
(4,143,270
)
 
 
61,604,329
 
股东出资
 
 
—
 
 
 
51,314,503
 
 
 
—
 
 
 
51,314,503
 
基于股份的薪酬
 
 
—
 
 
 
11,250
 
 
 
—
 
 
 
11,250
 
年亏损
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
(4,539,093
)
 
 
(4,539,093
)
截至2012年12月31日余额
 
 
80,495
 
 
 
116,992,857
 
 
 
(8,682,363
)
 
 
108,390,989
 
股东出资
 
 
5
 
 
 
495
 
 
 
—
 
 
 
500
 
股票发行所得款项净额
 
 
100,000
 
 
 
128,329,204
 
 
 
—
 
 
 
128,429,204
 
基于股份的薪酬
 
 
—
 
 
 
571,321
 
 
 
—
 
 
 
571,321
 
股息支付（每股 0.066 美元）
 
 
—
 
 
 
(1,191,300
)
 
 
—
 
 
 
(1,191,300
)
年亏损
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
(3,842,603
)
 
 
(3,842,603
)
截至2013年12月31日余额
 
 
180,500
 
 
 
244,702,577
 
 
 
(12,524,966
)
 
 
232,358,111
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
所附附注为本财务报表不可分割的一部分
 
 

 
F-5
 


 

阿德莫尔航运公司
合并财务报表附注
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结束的这些年
  
 
  
笔记
    
2013 年 12 月 31 日
    
2012 年 12 月 31 日
    
2011 年 12 月 31 日
  
经营活动
        
 
    
 
    
 
  
净亏损
           (3,842,603 )     (4,539,093 )     (2,975,270 )
非现金物品：
                              
折旧
           8,388,208       6,195,416       5,343,091  
递延干船坞支出摊销
           1,420,814       441,491       —  
基于股份的薪酬
           571,321       11,250       16,674  
递延财务费用摊销
     13       772,787       254,547       290,391  
递延税（福利）/费用
             —       24,341       (16,099 )
经营资产和负债的变化：
                                
应收账款、贸易
             120,980       1,126,119       (1,629,497 )
营运资金预支
             1,039,384       2,098,612       (1,331,321 )
预付款项
             (248,092 )     26,518       (214,710 )
预付款和存款
             (1,470,614 )     145,540       (419,243 )
其他应收款
             176,449       (104,521 )     155,121  
库存
             (465,226 )     (44,449 )     (315,842 )
应付账款、贸易
             1,485,259       324,688       1,401,642  
预收包机收入
             955,555       411,705       (14,968 )
其他应付款
             3,569       (70,993 )     (86,532 )
应付关联方款项
             (600,000 )     625,397       (25,397 )
贷款应计利息
             54,645       17,965       219,233  
递延干船坞支出
             (242,263 )     (2,959,280 )     —  
经营活动提供的现金净额
             8,120,173       3,985,253       397,273  
投资活动
                                
购买船舶和设备的付款
     9       (63,497,023 )     (1,330,198 )     (41,381,029 )
建造中船舶的付款
     9       (81,072,100 )     (13,560,194 )     (15,418,751 )
其他非流动资产付款
     9       (68,435 )     (51,122 )     (120,774 )
投资活动使用的现金净额
             (144,637,558 )     (14,941,514 )     (56,920,554 )
融资活动
                                
短期循环信贷额度
             —       (30,265,000 )     15,495,000  
长期债务收益
             47,030,000       38,700,000       32,000,000  
偿还长期债务
             (25,270,000 )     (37,200,000 )     (4,400,000 )
资本租赁收益
             31,500,000       —       —  
资本租赁的偿还
             (1,120,985 )     —       —  
支付递延财务费用
             (1,333,312 )     (1,719,423 )     (1,255,205 )
股票发行所得款项净额
             128,429,204       —       —  
股息支付
             (1,191,300 )     —       —  
股东出资
             500       51,314,503       14,940,000  
融资活动提供的现金净额
             178,044,107       20,830,080       56,779,795  
 
                                
现金及现金等价物净增加额
             41,526,722       9,873,819       256,514  
 
                                
年初现金及现金等价物
             15,334,123       5,460,304       5,203,790  
 
                                
年末现金及现金等价物
             56,860,845       15,334,123       5,460,304  
 
                                
本年度支付的现金用于：
                                
利息支付，扣除资本化利息
             3,619,005       3,235,270       2,570,847  
税收
             33,963       42,998       12,063  
所附附注为本财务报表不可分割的一部分
 
 

 
F-6
 


 

阿德莫尔航运公司
合并财务报表附注
（除非另有说明，均以美元表示）
1.    概述
 
1.1.    背景
 
Ardmore Shipping Corporation（纽约证券交易所股票代码：ASC）（“ASC”）及其子公司（统称“Ardmore”或“公司”）是一家国际海运公司。 Ardmore 的成立是为了收购和运营一支高质量的油轮船队。截至 2013 年 12 月 31 日，Ardmore 有 8 艘船舶在运营，12 艘船舶在建，一艘最近购买的二手船正在等待交付。截至2013年12月31日，Ardmore运营船队的平均船龄为5.9年。
 
Ardmore 的所有船舶均为双壳船舶，从事成品油和化工产品的运输。所有船舶均遵守IMO（国际海事组织）法规，包括MARPOL（国际防止船舶污染公约）以及主要石油和能源相关公司的法规以及其他相关国际标准。
 
1.2.    管理及组织架构
 
Ardmore Shipping Corporation（“ASC”）于 2013 年 5 月 14 日在马绍尔群岛共和国注册成立，是在马绍尔群岛注册成立的有限责任公司 GA Holdings LLC 的全资子公司。 2013 年 8 月 6 日，公司完成了首次公开发行（“IPO”），发行 10,000,000 股普通股，面值 0.01 美元，每股 14.00 美元。在扣除承销佣金和 IPO 相关费用之前，公司从 IPO 中获得的总收益为 1.4 亿美元。在 ASC 普通股首次公开发行之前，GA Holdings LLC 将其全资子公司 Ardmore Shipping LLC（“ASLLC”）的所有股份交换为 8,049,500 股 ASC 额外股份，ASLLC 成为 ASC 的全资子公司（“重组”）。财务报表已进行追溯调整，以反映与重组相关的 8,049,500 股发行。首次公开募股后，GA Holdings LLC 立即持有该公司 44.6% 的普通股，其余 55.4% 由公众投资者持有。
 
1.3.    船只
 
截至 2013 年 12 月 31 日，Ardmore 的机队包括：
 
 
 
船舶名称
  
类型
  
载重吨
国际海事组织
  
建成
 日期
  
建成
 国家
就业
  
规格
运营中
  
 
  
 
 
  
 
  
 
 
  
 
阿德莫尔海勇队
  
产品/化学品
  
49,998
3
  
2 月 13 日
  
韩国
定期租船合同
  
生态设计
阿德莫尔海洋冒险乐园
  
产品/化学品
  
49,998
3
  
13年6月
  
韩国
定期租船合同
  
生态设计
阿德莫尔西商
  
产品
  
47,141
—
  
2002 年 12 月
  
日本
定期租船合同
  
生态模式
阿德莫尔海马系列
  
产品/化学品
  
45,840
3
  
九月 04
  
日本
定期租船合同
  
生态模式
阿德莫尔海员号
  
产品
  
45,744
—
  
04 年 8 月
  
日本
定期租船合同
  
生态模式
阿德莫尔百夫长
  
产品/化学品
  
29,006
2
  
11 月 5 日
  
韩国
点
  
生态模式
阿德莫尔·卡里普索
  
产品/化学品
  
17,589
2
  
10 年 1 月
  
韩国
水池
  
生态模式
阿德莫尔卡佩拉
  
产品/化学品
  
17,567
2
  
10 年 1 月
  
韩国
水池
  
生态模式
等待发货
  
 
  
 
 
  
 
  
 
 
  
 
阿德莫尔海员号
  
产品
  
45,726
—
  
10 月 6 日
  
日本
定期租船合同
  
生态模式
 
 

 
F-7
 


 

阿德莫尔航运公司
合并财务报表附注
（除非另有说明，均以美元表示）
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
船舶名称
 
类型
 
载重吨
 
国际海事组织
 
建成
 日期
 
建成
 国家
 
就业
 
规格
按订单
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
阿德莫尔海利
 
产品/化学品
 
49,997
 
3
 
14 年 1 月
 
韩国
 
定期租船合同
 
生态设计
阿德莫尔海洋先锋队
 
产品/化学品
 
49,998
 
3
 
2 月 14 日
 
韩国
 
心肌梗死
 
生态设计
SPP船体S-1162
 
产品/化学品
 
50,300
 
3
 
1Q15
 
韩国
 
心肌梗死
 
生态设计
SPP船体S-1163
 
产品/化学品
 
50,300
 
3
 
2Q15
 
韩国
 
心肌梗死
 
生态设计
SPP 船体 S-1171
 
产品/化学品
 
50,300
 
3
 
2Q15
 
韩国
 
心肌梗死
 
生态设计
SPP 船体 S-1172
 
产品/化学品
 
50,300
 
3
 
3Q15
 
韩国
 
心肌梗死
 
生态设计
HMD 外壳 H-2480
 
产品/化学品
 
37,000
 
2
 
1Q15
 
韩国
 
心肌梗死
 
生态设计
HMD 外壳 H-2481
 
产品/化学品
 
37,000
 
2
 
1Q15
 
韩国
 
心肌梗死
 
生态设计
FKA 船体 N-2062
 
产品/化学品
 
25,000
 
2
 
4Q14
 
日本
 
心肌梗死
 
生态设计
FKA 船体 N-2063
 
产品/化学品
 
25,000
 
2
 
1Q15
 
日本
 
心肌梗死
 
生态设计
FKA 船体 N-2065
 
产品/化学品
 
25,000
 
2
 
3Q15
 
日本
 
心肌梗死
 
生态设计
FKA 船体 N-2067
 
产品/化学品
 
25,000
 
2
 
4Q15
 
日本
 
心肌梗死
 
生态设计
全部的
 
21
 
823,804
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2013 年 2 月 27 日，Ardmore 收到了 阿德莫尔海勇队 来自韩国SPP造船有限公司。这 阿德莫尔海勇队 是一艘 IMO 3 产品和化学品油轮，租期为一年。
 
2013 年 6 月 7 日，Ardmore 收到了 阿德莫尔海洋冒险乐园 来自韩国SPP造船有限公司。这 阿德莫尔海洋冒险乐园 是一艘 IMO 3 产品和化学品油轮，租期为一年。
 
2013年10月23日，Ardmore同意收购一艘2006年10月在日本南日本造船有限公司建造的45,726载重吨MR成品油轮，并将其更名为“  阿德莫尔海员号 .
 
2.    重要会计政策
 
2.1.    准备基础
 
随附的合并财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。合并财务报表包括 ASC 及其子公司的账目。所有子公司均由 ASC 直接或间接拥有 100% 股权。所有公司间余额和交易均已在合并时抵销。
 
2.2.    估算的用途
 
根据美国公认会计准则编制合并财务报表需要管理层做出影响合并财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。管理层持续评估估计和判断，包括与未完成航次、未来干船坞日期、有形资产使用寿命的选择、支持减值测试的长期资产的预期未来现金流量、应收账款所需拨备、股份支付奖励估值模型中使用的输入值的选择、法律纠纷和或有事项准备金相关的估计和判断。管理层根据历史经验和其他各种被认为合理的因素做出估计和判断。实际结果可能与这些估计有所不同。
 
 
 

 
F-8
 


 

阿德莫尔航运公司
合并财务报表附注
（除非另有说明，均以美元表示）
 
 
2.3.    报告货币
 
合并财务报表以美元列示。阿德莫尔的功能货币是美元，因为阿德莫尔在国际航运市场运营，通常使用美元作为功能货币。年内涉及其他货币的交易均使用交易时有效的汇率转换为美元。于资产负债表日，以美元以外的货币计价的货币资产和负债均按年末汇率折算。由此产生的损益包含在随附的合并运营报表中。
 
2.4.    最近的会计公告
 
最近发布的会计声明的采用不会对阿德莫尔本年度的合并财务报表产生重大影响，或预计会对未来几年产生重大影响。
 
2.5.    现金及现金等价物
 
Ardmore 将原始到期日为三个月或以下的投资归类为现金和现金等价物。
 
2.6。    应收账款、贸易
 
贸易应收账款包括应收承租人的租金款项以及应付阿德莫尔的其他可收回费用。在资产负债表日，对所有可能无法收回的账户进行单独评估，以确定适当的呆账准备金。
 
2.7.    营运资金预支
 
营运资金预付款涉及直接预付给阿德莫尔船舶运营的船舶池的资本以及根据期租协议预付的营运资金金额。根据期租协议预付的营运资金使阿德莫尔能够分享船舶在现货市场上使用所产生的利润和损失。根据定期租约预付的营运资金金额在定期租约期间预付。预计预付款项将在一年内变现的金额被分类为流动资产。
 
2.8.    预付款项
 
预付款包括保险或其他临时购买的预付款。
 
2.9.    预付款和存款
 
预付款及押金主要包括预付给技术管理人员的款项，用于支付技术管理人员运营船舶所发生的费用，以及在业务过程中支付的其他必要的押金。
 
2.10.    其他应收款
 
其他应收款主要涉及未决保险索赔、船舶管理人持有的某些资产以及其他必要的应收款。保险索赔在阿德莫尔时记录，扣除任何免赔额 实现保险损失，根据相关保险单有可能获得赔偿，并且 Ardmore 可以估计保险索赔后的赔偿金额。在资产负债表日，对所有可能无法收回的账户进行单独评估，以确定适当的呆账准备金。
 
 
 

 
F-9
 


 

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2.11.    库存
 
库存包括我们船上的燃油、润滑油和其他消耗品。存货按成本或市场价值中较低者按先进先出原则计价。成本基于正常成本水平，包括采购成本，即供应商的发票价格加上适当的运费或关税等费用。
 
2.12.    船只
 
船舶按其成本减去累计折旧记录。船舶成本包括直接归属于船舶的购置成本以及为船舶初次航行而准备的支出。船舶从造船厂首次交付之日起，在其预计可用经济寿命内按直线法折旧。 Ardmore 船舶的使用寿命预计为自造船厂首次交付之日起 25 年。折旧基于成本减去估计剩余废值。剩余废品价值的估算方法为每艘船舶的轻量吨位乘以每吨的估计废品价值。 Ardmore 在船舶剩余使用寿命或更新或升级寿命中较短的时间内对其船舶进行重大更换、更新和升级的成本进行资本化和折旧。资本化金额基于管理层对延长船舶使用寿命或提高船舶运营效率的支出的判断。未资本化的成本记录为发生期间直接船舶运营费用的一部分。日常维护和修理费用在发生时计入费用。
 
2.13.    减值
 
当事件或情况表明资产的账面金额可能无法收回时，对“持有和使用”的船舶和设备进行减值评估。当存在此类指标时，通过将船舶在其剩余使用寿命内的使用及其最终处置预计产生的未来未折现净经营现金流量的估计与其账面金额进行比较，对将持有和使用的船舶进行可收回性测试。净运营现金流是通过应用有关扣除佣金、运营费用、预定干坞、预期停租和废品价值的未来收入的各种假设，并考虑历史收入数据和已发布的对未来世界经济增长和通货膨胀的预测来确定的。如果账面价值超过估计未来未折现净经营现金流量，则确认减值费用。减值损失按照资产账面价值高于公允市场价值的差额计量。
 
2.14.    干船坞支出
 
船舶通常每三到五年进干坞一次。进坞产生的支出将被推迟并摊销，直到下一次预定的进坞。阿德莫尔仅将递延干坞成本包括为满足监管要求而进行干坞所产生的直接成本、增加船舶经济寿命的支出以及增加船舶盈利能力或提高船舶运营效率的支出。
 
 
 

 
F-10
 


 

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2.15。    在建船舶
 
在建船舶的账面价值代表截至资产负债表日的累计成本，Ardmore 必须通过分期付款和其他资本支出以及资本化利息和其他重新交付成本来支付。一个会计期间内资本化的利息费用金额，是根据该期间资产累计支出的平均金额应用利率（“资本化率”）确定的。会计期间使用的资本化率基于该期间未偿还借款的适用利率。如果阿德莫尔的借款直接归属于在建船舶，阿德莫尔将使用该借款的利率作为资本化率。如果该资产的平均累计支出超过与该资产相关的特定借款金额，则适用于该超出部分的资本化率为适用于 Ardmore 其他借款的利率的加权平均数。 Ardmore 不会将超过该期间发生的实际利息费用的金额资本化。在船舶可供使用之前，不收取折旧费。
 
2.16。    其他非流动资产
 
其他资产涉及办公设备、固定装置和配件。这些资产按其成本减去累计折旧进行记录，并根据五年的预计使用寿命进行折旧。
 
2.17。    递延财务费用
 
递延融资费用包括与获得贷款融资相关的费用、佣金和法律费用。这些成本在相关债务的存续期内采用实际利率法摊销至合并经营报表中的利息费用和财务成本。
 
2.18。    应付账款、贸易
 
应付账款，贸易包括与船舶运营和运行有关的所有应付账款和应计负债，以及一般和管理费用的应付金额。
 
2.19。    资本租赁
 
资本租赁涉及运营中船舶的融资安排。利息成本在租赁期内采用实际利率法计入合并经营报表中的利息费用和财务成本。
 
2.20.    意外事件
 
索赔、诉讼和投诉是在 Ardmore 的正常业务过程中出现的。 Ardmore 在以下情况下计提或有负债：(i) 在财务报表日很可能发生负债，并且 (ii) 损失金额可以合理估计。对于不满足这两个条件的或有负债，如果有合理的可能性在资产负债表日发生负债，则需要在财务报表附注中披露。任何应披露的此类事项，或应在所附合并财务报表中设立拨备的事项，均在合并财务报表附注 19 中讨论。
 
2.21。    股东分配
 
股东分配首先用于留存收益。当留存收益不足时，分配用于补充资本账户。
 
 
 

 
F-11
 


 

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2.22.    股权发行成本
 
因拟发行或实际发行股本证券而直接产生的增量成本，递延并从发行相关收益中扣除，并在发行该等股票期间计入股东权益净额。与拟议或实际发行不直接相关但与之相关的其他费用在发生时计入费用。
 
2.23。    基于股份的薪酬
 
Ardmore 可能会向某些员工授予基于股份的支付奖励，例如限制性股票单位，作为基于激励的薪酬。公司使用奖励的授予日公允价值计量此类奖励的成本，并在必要的服务期内（通常等于归属期）确认该成本（扣除估计的没收）。如果奖励包含市场条件，则在确定股票单位的公允价值时应考虑这些条件。一旦确定了公允价值，相关费用就会在必要的服务期间在运营报表中确认。进一步信息请参阅合并财务报表附注18。
 
2.24。    金融工具
 
由于其短期性质，合并资产负债表中报告的现金及现金等价物、应收账款和应付账款的账面价值是其公允价值的合理估计。由于应付浮动利率，长期债务的公允价值接近记录价值。
 
2.25。     收入和支出
 
2.25.1。     期租收入
 
如果存在定期租船协议、费率是固定的或可确定的、提供了服务并且合理保证了相关收入的收取，则 Ardmore 在定期租船期限内确认收入。阿德莫尔在船舶停租期间不确认收入。如果期租包含利润或损失分享安排，则利润或损失根据截至报告日期赚取或发生的金额确认。
 
2.25.2.     池收入
 
在联营安排中运营的阿德莫尔船舶的收入和航次费用与其他联营参与者的收入和航次费用合并。由此产生的联营净收入按照期租等值基础计算，并根据商定的公式分配给联营参与者。用于分配联营净收入的公式因联营而异，但通常根据船舶在联营中运营的天数向联营参与者分配收入，并进行加权调整以反映船舶的不同容量和性能能力。阿德莫尔按月按分配的期租等值计算其船舶在池净收入中的份额。来自该池的净池收入包含在应收账款、贸易中。
 
2.25.3。     旅游收入
 
现货市场上的航次租船收入按照卸货到卸货的基础上按比例确认，即从一个航次结束时货物卸货时到下一航次后卸货时为止，前提是阿德莫尔与承租人之间存在商定的不可取消的租船合同，该租船合同
 
 
 

 
F-12
 


 

阿德莫尔航运公司
合并财务报表附注
（除非另有说明，均以美元表示）
 
 
利率是固定的或可确定的，并且可合理保证可收回性。即使船舶已卸掉之前的货物并驶往预期装货港，在租船协议达成之前，航次租船收入也不会得到确认。
 
2.25.4。     开支
 
所有航程费用均在发生时计入费用。在期租或联营租用下，燃油、港口费、运河通行费和货物装卸等费用均由承租人支付。根据航次租船合同，这些费用由 Ardmore 承担并在发生时支出。
 
所有佣金和管理费均在船舶使用期内支出。
 
船舶运营费用是直接归因于船舶运营的成本，例如船员成本、润滑油、保险、修理和维护。船舶运营费用在发生时计入费用。
 
2.25.5。     包机租赁费用
 
租船费用与租船所支付的金额有关。包机租赁费用在发生时记入运营报表。
 
2.26。     所得税
 
马绍尔群岛共和国
 
Ardmore Shipping Corporation、Ardmore Shipping LLC 和所有拥有船舶的子公司均在马绍尔群岛注册成立。 Ardmore Shipping Corporation 认为，其或其子公司均无需根据马绍尔群岛共和国法律纳税，并且其子公司向 Ardmore Shipping Corporation 进行的分配也无需根据马绍尔群岛共和国法律缴纳任何税款。
 
爱尔兰
 
Ardmore Shipholding Limited 和 Ardmore Shipping Limited 在爱尔兰注册成立。合并财务报表反映了这样一个事实：在爱尔兰注册成立的实体以及所有船舶运营子公司都是独立的应税实体，出于税收目的而居住在爱尔兰。所有所得税都与持续经营有关。
 
出于爱尔兰公司税的目的，阿德莫尔航运公司的船舶运营子公司已选择加入爱尔兰吨位税制度，根据该制度，每家船舶运营子公司均根据根据船舶大小计算的名义吨位税利润缴纳爱尔兰公司税。名义吨位税利润则按 12.5% 的公司税标准税率征税。 Ardmore Shipholding Limited 和 Ardmore Shipping Limited 的非吨位税贸易利润按公司税标准税率纳税，根据爱尔兰公认的会计原则，目前公司税税率为 12.5%。其他贸易利润按 12.5% 征税。任何非贸易/被动收入均按较高的公司税税率征税，目前为 25%。
 
 
 

 
F-13
 


 

阿德莫尔航运公司
合并财务报表附注
（除非另有说明，均以美元表示）
 
 
递延税项
 
递延所得税资产和负债根据财务报表与现有资产和负债的计税基础之间的差异所产生的未来税务后果，使用适用于差异预计影响应纳税所得额期间的颁布税率进行确认。合并资产负债表中包含的递延所得税余额反映了资产和负债的账面金额与其计税基础之间暂时性差异的影响，并按实际缴纳或收回税款时预期生效的已颁布税率列报。递延所得税资产是指可用于减少未来年度应税收入应付所得税的金额。这些未来税收减免的可收回性是通过评估未来应税收入的充足性来评估的，包括暂时性差异和预测营业收入的转回。如果认为递延税资产很可能无法实现，Ardmore 会提供估价津贴。合并经营报表中包含的所有项目均已计提所得税，无论这些项目何时出于税务目的进行报告或何时实际缴纳或退还税款。
 
与所得税相关的不确定性
 
财务会计准则委员会发布了指导意见，澄清了财务报表中确认的所得税不确定性的会计处理。该指南要求公司根据该立场的技术优点，确定在纳税申报表中采取或预期采取的税务立场是否更有可能在审查后得到维持，包括解决任何相关的上诉或诉讼程序。如果纳税状况符合可能性阈值，则对其进行衡量以确定在财务报表中确认的收益金额。公司在所得税费用中确认与不确定的税务状况相关的利息和罚款。
 
3.     业务和部门报告
 
Ardmore主要通过拥有和经营油轮船队从事国际贸易中石油和化工产品的海洋运输。油轮不受特定港口或时间表的约束，因此可以通过在贸易和地理区域之间移动来应对市场机会。阿德莫尔通过期租和联营安排相结合的方式将其船舶出租给商业托运人。首席运营决策者（“CODM”）不使用离散的财务信息来评估每种此类包机的运营结果。尽管可以确定这些类型的包机收入，但管理层不能也不会确定这些包机的费用、盈利能力或其他财务信息。因此，包括首席运营决策者在内的管理层仅根据每日收入和机队的运营业绩来审查运营业绩。此外，当阿德莫尔将船舶租给承租人时，承租人可以在全球范围内自由交易船舶，因此披露地理信息是不切实际的。在这方面，Ardmore 已确定其在与其船舶运营相关的一个可报告分部下运营。
 
下表列出了所列期间占 Ardmore 综合收入 10% 以上的客户的综合收入：
 
 
 
 
 
截至本年度
 
 
 
2013 年 12 月 31 日
 
 
2012 年 12 月 31 日
 
 
2011 年 12 月 31 日
 
领航集团
 
 
<10
%
 
 
16,336,503
 
 
 
17,183,539
 
Dampskibsselskabet Norden A/S
 
 
5,145,075
 
 
 
5,022,559
 
 
 
5,191,875
 
嘉吉国际公司，日内瓦
 
 
8,119,657
 
 
 
<10
%
 
 
<10
%
伊藤忠能源株式会社
 
 
4,860,957
 
 
 
<10
%
 
 
<10
%
科赫航运公司
 
 
4,360,159
 
 
 
<10
%
 
 
<10
%
沃玛物流私人有限公司
 
 
10,299,096
 
 
 
<10
%
 
 
<10
%
 
 

 
F-14
 


 

阿德莫尔航运公司
合并财务报表附注
（除非另有说明，均以美元表示）
 
 
4.     合同包机收入
 
截至 2013 年 12 月 31 日，从已生效的定期租船中获得的最低未来收入（在阿德莫尔根据定期租船参与的损益份额之前，假设没有停租）中，按经营租赁核算的最低未来收入如下：
 
 
 
正如在
 
 
 
2013 年 12 月 31 日
 
2014
 
 
22,361,045
 
2015
 
 
1,032,857
 
 
截至 2013 年 12 月 31 日，Ardmore 的七艘船舶已签订期租协议。租约到期日期如下：
 
 
 
 
姓名
租约到期
租赁选择
阿德莫尔海勇队
2014年2月
不
阿德莫尔海洋冒险乐园
2014年6月
不
阿德莫尔西商
2014年8月
是的
阿德莫尔海马系列
2014年7月
是的
阿德莫尔海员号
2014年7月
是的
阿德莫尔海利
2015年1月
是的
阿德莫尔海洋先锋队
2015年2月
是的
 
的承租人 阿德莫尔海利 和 阿德莫尔海洋先锋队 有权以市场基础费率将定期租船协议延长第二年和第三年，具体费用将在该选择权生效前确定。
 
这 阿德莫尔·卡里普索 和 阿德莫尔卡佩拉 根据集体安排雇用，没有固定的租赁期限。
 
从2013年8月起 阿德莫尔百夫长 受雇于第三方现货租船安排。在此之前的 阿德莫尔百夫长 受雇于定期租船，其中包括利润分享安排，根据该安排，在向阿德莫尔支付租船租金后，阿德莫尔有权获得承租人池中船舶使用所产生的利润的 50%。利润分享安排产生的所有利润均根据截至报告日期赚取的金额确认。截至 2013 年 12 月 31 日止年度，与此安排相关的利润分成收入为 222,648 美元（2012 年：207,788 美元，2011 年：50,097 美元）。
 
阿德莫尔有两份单独的补充包机租赁协议，涉及 阿德莫尔海员号 和 阿德莫尔西商，该协议使阿德莫尔有权参与承租人池中每艘船舶的使用所产生的利润或产生的损失。这些协议适用于每个定期租船合同的期限。其中一份期租合同于 2012 年 7 月到期，另一份期租合同于 2013 年 2 月到期。补充租船租赁协议赋予阿德莫尔在向阿德莫尔支付租船租金后，获得承租人池中每艘船舶雇佣所产生的利润或损失的 60%。补充包机租赁协议项下的所有利润或损失均根据截至报告日期赚取或发生的金额确认。截至 2013 年 12 月 31 日止年度，Ardmore 与这些协议相关的损失为 71,615 美元（2012 年：损失 441,713 美元，2011 年：损失 98,235 美元）。
 
2011年5月12日和2011年7月17日Ardmore接收了 赫勒斯滂十字军 和 赫勒斯滂指挥官 分别根据期租安排。这些船舶分别于2012年5月29日和2012年6月23日重新交付给船东。这些船只是在联合安排下使用的。
 
 
F-15
 


 

阿德莫尔航运公司
合并财务报表附注
（除非另有说明，均以美元表示）
 
 
作为对船舶联营雇佣协议的补充，Ardmore 与联营管理者的附属公司（“联营管理者联属公司”）签订了利润或亏损分享协议，根据该协议，船舶联营雇佣收入减去租入成本所产生的利润或损失，由 Ardmore 和联营管理者联属公司分别分享 75% 和 25%。阿德莫尔的政策是仅确认其收入和支出份额。
 
5.     现金及现金等价物
 
     正如在  
 
 
2013 年 12 月 31 日
 
 
2012 年 12 月 31 日
 
现金及现金等价物
 
 
56,860,845
 
 
 
15,334,123
 
 
Ardmore 需要根据其长期债务融资协议维持最低现金余额（见附注 9）。
 
6.     应收账款、贸易
 
截至2013年12月31日，并无呆账拨备（2012年：0美元）。信用风险造成的最大损失金额为应收账款全额。所有贸易应收账款均为流动账款。应收账款的账面价值与其公允价值相若。
 
7.     营运资金预付款
 
在资产负债表日，所有可能无法收回的营运资金预付款均进行单独评估，以确定适当的呆账准备金。于2013年12月31日，并无可疑预付款拨备（2012年：0美元）。
 
8.     非流动资产
 
船舶的废品价值估计为每轻吨 300 美元（2012 年：300 美元）。截至 2013 年 12 月 31 日，在建船舶的利息资本化金额为 2,372,199 美元（2012 年：1,081,182 美元）。 Ardmore 拥有和经营的船舶已根据 Ardmore 签订的某些贷款协议作为抵押品提供（见附注 9）。截至 2013 年 12 月 31 日，船舶和设备中包含 4,234,701 美元（2012 年：0 美元），涉及购买一艘在资产负债表日尚未交付的二手船的首期付款。其他非流动资产包括办公设备、固定装置及装置。截至资产负债表日，未确认减值准备。
 
9.     债务
 
短期循环信贷额度
 
2010 年 7 月 15 日，Ardmore Shipholding Limited 签订了 3000 万美元的短期循环信贷协议。 2011 年 9 月 6 日，贷款协议进行了修订，将贷款额度增加至 5,000 万美元。 2010 年 7 月至 2013 年 4 月期间每期利息按 LIBOR 加 5% 计算。 2013 年 5 月至 2013 年 8 月期间每期的利息按伦敦银行同业拆借利率 (LIBOR) 加 4% 计算。 2013 年 8 月，该贷款已全额偿还，该贷款被取消。前期提取的金额用于资助阿德莫尔的资本承诺和临时营运资金需求。
 
 
 

 
F-16
 


 

阿德莫尔航运公司
合并财务报表附注
（除非另有说明，均以美元表示）
 
 
长期债务
 
截至2013年12月31日，Ardmore拥有三项贷款额度。 ASC 的子公司以相关船舶为融资方提供优先抵押贷款，作为贷款协议项下义务的担保。 ASC 的子公司 Ardmore Shipholding Limited 为这三笔贷款提供了担保。如果发生贷款偿还违约，可以要求提供这些担保。于资产负债表日，各项贷款余额如下：
 
 
 
正如在
 
 
 
2013 年 12 月 31 日
 
设施一（荷兰银行）
 
 
9,000,000
 
设施 II (荷兰银行)
 
 
46,830,000
 
设施 III（DVB 银行）
 
 
33,030,000
 
 
 
 
88,860,000
 
长期债务的流动部分
 
 
9,100,000
 
长期债务的非流动部分
 
 
79,760,000
 
 
 
 
 
 
每年结束时，ASC 贷款便利下的未来最低还款额如下：
 
 
 
正如在
 
 
 
2013 年 12 月 31 日
 
2014
 
 
9,100,000
 
2015
 
 
9,100,000
 
2016
 
 
9,100,000
 
2017
 
 
9,100,000
 
2018
 
 
38,530,000
 
2019
 
 
13,930,000
 
 
 
 
88,860,000
 
 
 
 
 
 
设施一
 
2011 年 3 月 16 日，ASC 的三个子公司与荷兰银行签订了价值 4,050 万美元的长期贷款融资协议，用于船舶收购。这笔贷款分三期提取。第一笔付款于 2011 年 4 月提取，第二笔和第三笔付款于 2011 年 6 月提取。该贷款已提取 3,200 万美元，其余 850 万美元不再可用于借款。每期利息按 LIBOR 加 3.25% 计算。 2013 年 3 月 28 日，该贷款的两家子公司签订了资本租赁安排（见附注 10）。作为该安排的一部分，船舶上未偿还的高级债务已于 2013 年 4 月 2 日全额偿还。偿还金额为 1,790 万美元。因此，在该融资中，一家子公司仍有未偿债务。贷款本金偿还按季度进行。 2013 年 9 月 30 日对该贷款安排进行了修订，将到期日从 2016 年延长至 2018 年。这导致了贷款协议的修改（见附注 13）。截至资产负债表日，与该贷款相关的未偿还金额为 900 万美元。
 
设施二
 
2011 年 8 月 24 日，ASC 的两家子公司与荷兰银行签订了一项长期贷款协议，为其两艘在建船舶提供 4,890 万美元的贷款。这笔贷款已在六年内提取 部分。每期利息按 LIBOR 加 3.20% 计算。贷款本金按季度偿还，最后一次分期付款后一次性支付。该贷款将于 2018 年完全到期。该贷款总额已提取，资产负债表日余额为 4,680 万美元。
 
 

 
F-17
 


 

阿德莫尔航运公司
合并财务报表附注
（除非另有说明，均以美元表示）
 
 
 
设施三
 
2012年9月28日，ASC的五家子公司与DVB银行签订了价值8185万美元的长期贷款融资协议。其中 3685 万美元已于资产负债表日提取，并于 2019 年到期。这部分利息按 LIBOR 加 3.75% 计算。新设施的剩余 4500 万美元用于阿德莫尔在建船舶，并将在这些船舶交付时使用。贷款本金按季度偿还，最后一次分期付款后一次性支付。截至资产负债表日，与该贷款相关的未偿还金额为 3300 万美元。该贷款协议取代了 2010 年 10 月 15 日签署的现有贷款协议，导致贷款协议发生修改（见附注 13）。
 
长期债务财务契约
 
上述与长期债务义务相关的协议包括限制长期债务总额占资产总市值的比例的契约，并规定了阿德莫尔的最低净资产。阿德莫尔必须根据阿德莫尔拥有的船舶数量维持最低现金余额。截至 2013 年 12 月 31 日，Ardmore 所需的最低现金余额为 4,800,000 美元（2012 年：3,600,000 美元）。 Ardmore 还必须为其债务融资维持足够的抵押品，即其船舶的公平市场价值加上任何额外的抵押品，必须高于未偿债务的一定比例（价值维持契约）。每项贷款融资所需的价值维持契约各不相同，从 125% 到 135% 不等。当 Ardmore 的一艘船舶船龄超过 12 年时，保值承诺从 135% 增加到 150%。阿德莫尔还需要拥有不少于 4500 万美元的净资产。长期债务义务不会对股息、分配、资本返还施加限制，除非违约事件已经发生、正在持续或将由此类付款导致。阿德莫尔在资产负债表日完全遵守其所有贷款契约。
 
10.     资本租赁
 
2013 年 3 月 28 日，ASC 的两家子公司签订了一项售后回租协议（根据资本租赁安排） 阿德莫尔·卡里普索  和  阿德莫尔卡佩拉 。资本租赁安排于2013年4月2日执行。本次交易被视为融资交易。作为该安排的一部分，船舶上未偿还的高级债务已于 2013 年 4 月 2 日全额偿还。偿还金额为 1,790 万美元。资本租赁计划于 2018 年到期，其中包括回购船舶的强制购买义务。 ASC的子公司Ardmore Shipholding Limited为本次融资安排提供了担保。
 
 
 
 
 
正如在
 
 
 
2013 年 12 月 31 日
 
资本租赁义务的当期部分
 
 
1,578,686
 
资本租赁义务的非流动部分
 
 
28,800,329
 
资本租赁义务总额
 
 
30,379,015
 
 
 
 
 
 
 
 

 
F-18
 


 

阿德莫尔航运公司
合并财务报表附注
（除非另有说明，均以美元表示）
 
 
截至 2013 年 12 月 31 日，资本租赁所需的未来最低租赁付款额如下：
 
 
 
 
正如在
 
 
 
2013 年 12 月 31 日
 
2014
 
 
3,834,690
 
2015
 
 
3,834,690
 
2016
 
 
3,845,196
 
2017
 
 
3,834,690
 
2018
 
 
23,705,540
 
最低租赁付款总额
 
 
39,054,806
 
减去代表利息的金额
 
 
(8,675,791
)
最低净租赁付款额
 
 
30,379,015
 
 
 
 
 
 
截至 2013 年 12 月 31 日，根据资本租赁记录并包含在船舶和船舶设备中的资产净额包括以下各项：
 
 
 
正如在
 
 
 
2013 年 12 月 31 日
 
船舶和设备
 
 
41,326,198
 
累计折旧
 
 
(4,009,872
)
 
 
 
37,316,326
 
 
 
 
 
 
11.     风险管理
 
11.1.     操作风险
 
阿德莫尔面临各种船舶运营产生的运营成本风险。操作风险的关键领域包括干船坞、维修成本、保险和海盗行为。阿德莫尔的风险管理包括干船坞和维修技术管理的各种策略，重点关注衡量成本和质量。阿德莫尔的年轻船队有助于将风险降至最低。考虑到船舶运营中可能发生事故和其他事件的可能性，船队投保了各种类型的风险。最后，阿德莫尔制定了一套对策，以最大程度地减少航行期间（特别是通过亚丁湾和非洲海岸）海盗袭击的风险，使海员的航行更加安全并保护阿德莫尔的资产。
 
11.2.     外汇风险
 
Ardmore 的大部分交易、资产和负债均以 Ardmore 的功能货币美元计价。 Ardmore 会以其他货币（主要是欧元、新加坡元、英镑、港元）承担某些一般费用和运营费用，因此 Ardmore 存在交易风险，即货币波动将对 Ardmore 现金流价值产生负面影响的风险。此类风险可能对阿德莫尔的财务状况和经营业绩产生不利影响。阿德莫尔认为这些不利影响并不重大，并且年内没有就交易或换算风险签订任何衍生品合同。
 
11.3。     利率风险
 
阿德莫尔主要通过借款受到利率变化的影响，这些借款要求阿德莫尔根据伦敦银行同业拆借利率 (LIBOR) 支付利息。利率大幅上涨可能会对阿德莫尔产生不利影响
 
 
 

 
F-19
 


 

阿德莫尔航运公司
合并财务报表附注
（除非另有说明，均以美元表示）
 
 
利润率、经营业绩及其偿还债务的能力。较低的利率会降低现金​​投资的回报。 Ardmore 定期监控其利率风险，并在认为这样做具有经济优势的情况下，将进行掉期安排以对冲其风险。
 
11.4。     信用风险
 
现金和现金等价物的信用风险集中，几乎所有金额都由两家银行——北欧联合银行和摩根士丹利有限责任公司持有。虽然阿德莫尔认为这种损失风险很低，但它将不断审查这一问题，并在认为这样做有利且谨慎的情况下修改其管理现金和现金等价物的政策。
 
Ardmore 通过对其客户的财务状况进行持续的信用评估来限制其贸易应收账款的信用风险。它的贸易应收账款一般不需要抵押品。
 
阿德莫尔可能存在与船舶雇佣相关的信用风险，有时一名租船人可能雇佣多艘船舶。阿德莫尔定期考虑和评估信用风险的集中度，并对这些承租人的信用风险进行持续评估。截至2013年12月31日，Ardmore运营中的八艘船舶受雇于五个不同的承租人，公司持续监控信用集中风险。
 
11.5。     流动性风险
 
与流动性相关的主要目标是确保阿德莫尔能够以最低成本获得足够的流动性，使其能够履行到期义务并为突发事件做好充分准备。阿德莫尔的政策是通过严格预测期租收入、联营收入、船舶运营费用、一般和行政管理费用以及债务偿还产生的现金流量来管理其流动性。
 
12.     一般及行政费用
 
 
 
 
 
截至本年度
 
 
 
2013 年 12 月 31 日
 
 
2012 年 12 月 31 日
 
 
2011 年 12 月 31 日
 
员工薪资
 
 
2,020,970
 
 
 
1,493,475
 
 
 
1,360,582
 
基于股份的薪酬（非现金）
 
 
571,321
 
 
 
11,250
 
 
 
16,674
 
办公室行政
 
 
590,518
 
 
 
245,477
 
 
 
466,550
 
银行手续费和外汇
 
 
61,295
 
 
 
48,942
 
 
 
45,326
 
核数师酬金
 
 
870,394
 
 
 
109,517
 
 
 
96,720
 
其他专业费用
 
 
589,720
 
 
 
535,857
 
 
 
181,948
 
其他管理费用
 
 
965,717
 
 
 
530,621
 
 
 
431,231
 
 
 
 
5,669,935
 
 
 
2,975,139
 
 
 
2,599,031
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
上述 721,375 美元中​​与 ASC 首次公开募股相关的费用在发生时计入费用。本年度审计薪酬仅由独立审计服务产生的费用产生。
 
 

 
F-20
 


 

阿德莫尔航运公司
合并财务报表附注
（除非另有说明，均以美元表示）
 
 
13.     利息支出和财务成本
 
 
 
截至本年度
 
 
 
2013 年 12 月 31 日
 
 
2012 年 12 月 31 日
 
 
2011 年 12 月 31 日
 
产生利息
 
 
5,063,418
 
 
 
3,248,789
 
 
 
3,333,941
 
资本化利息
 
 
(2,372,199
)
 
 
(537,322
)
 
 
(543,860
)
递延融资费用摊销
 
 
772,787
 
 
 
254,547
 
 
 
290,391
 
 
 
 
3,464,006
 
 
 
2,966,014
 
 
 
3,080,472
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2012 年 9 月 28 日提取贷款后，2010 年 10 月 15 日早期贷款融资的未清余额 3,240 万美元已全额偿还。由于这导致了 2010 年 10 月 15 日债务融资的修改，与原始融资相关的递延财务费用以及阿德莫尔债权人新发生的费用均被递延并在新贷款融资的期限内使用实际利率法摊销为利息费用和财务成本。与修改相关的第三方成本在发生时计入费用。此外，2013 年 9 月 30 日对贷款融资进行了修订，将贷款期限从 2016 年延长至 2018 年。因此，对 2011 年 3 月 16 日的债务融资进行了修改，与原始融资相关的递延财务费用以及阿德莫尔债权人新产生的费用，将在贷款融资的新期限内使用实际利率法递延并摊销为利息和融资成本。与修改相关的第三方成本在发生时计入费用。
 
14.     利息收入
 
利息收入与阿德莫尔现金余额收到的银行利息有关。
 
15.     所得税
 
税前亏损来自以下来源：
 
 
 
截至本年度
 
 
 
2013 年 12 月 31 日
 
 
2012 年 12 月 31 日
 
 
2011 年 12 月 31 日
 
国内的
 
 
(3,808,877
)
 
 
(4,487,856
)
 
 
(2,961,844
)
外国的
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
 
(3,808,877
)
 
 
(4,487,856
)
 
 
(2,961,844
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
所得税拨备的组成部分如下：
 
 
 
截至本年度
 
 
 
2013 年 12 月 31 日
 
 
2012 年 12 月 31 日
 
 
2011 年 12 月 31 日
 
国内的：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
当期税费
 
 
(33,726
)
 
 
(26,896
)
 
 
(29,525
)
递延税（费用）/福利
 
 
—
 
 
 
(24,341
)
 
 
16,099
 
本年所得税费用
 
 
(33,726
)
 
 
(51,237
)
 
 
(13,426
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

 
F-21
 


 

阿德莫尔航运公司
合并财务报表附注
（除非另有说明，均以美元表示）
 
 
递延税款（费用）/福利计算如下：
 
 
 
截至本年度
 
 
 
2013 年 12 月 31 日
 
 
2012 年 12 月 31 日
 
 
2011 年 12 月 31 日
 
非吨税贸易——净损失
 
 
        —
 
 
 
—
 
 
 
126,873
 
税率为 12.5%
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
15,859
 
其他
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
240
 
估价备抵变动
 
 
—
 
 
 
(24,341
)
 
 
—
 
递延税（费用）/福利
 
 
—
 
 
 
(24,341
)
 
 
16,099
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
所有国内税收均在爱尔兰税务管辖范围内产生。对于利用爱尔兰吨位税选择的公司来说，所得税准备金与所得税前收入或损失之间没有直接关系，因为爱尔兰实行吨位税制度，该制度根据船舶重量而不是会计利润来计算爱尔兰公司税。因此，本文未提供所得税费用与根据爱尔兰法定税率净收入计算的所得税之间的调节表，因为它不会向合并财务报表的用户提供额外的有用信息。当前所有选择的有效期至少到 2023 年 12 月 31 日。所有纳税年度均开放接受税务机关审计。
 
递延所得税资产的调节：
 
 
 
截至本年度
 
 
 
2013 年 12 月 31 日
 
 
2012 年 12 月 31 日
 
 
2011 年 12 月 31 日
 
累计非吨税贸易——净亏损
 
 
        —
 
 
 
189,531
 
 
 
189,531
 
递延所得税率为 12.5%
 
 
—
 
 
 
23,691
 
 
 
23,691
 
其他
 
 
—
 
 
 
650
 
 
 
650
 
递延所得税资产总额
 
 
—
 
 
 
24,341
 
 
 
24,341
 
估价津贴
 
 
—
 
 
 
(24,341
)
 
 
—
 
递延所得税资产净额
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
24,341
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至 2012 年 12 月 31 日止年度，Ardmore 针对递延税项资产设立了估值备抵，因为 Ardmore 认为主要由非吨位贸易损失产生的递延税项资产的全部金额很可能无法通过未来期间产生应税收入来实现。
 
16.     每股亏损
 
每股基本亏损的计算方法是将普通股股东可获得的净亏损除以该期间阿德莫尔已发行普通股的平均数量。稀释每股收益是通过调整普通股股东的净亏损和用于计算基本每股收益的普通股加权平均数来计算所有潜在稀释性股票的影响。当这种稀释性普通股的效果是增加每股收益或减少每股亏损时，这种稀释性普通股就被排除在外。
 
 
 
截至本年度
 
分子：
 
 
2013 年 12 月 31 日
 
 
 
2012 年 12 月 31 日
 
 
 
2011 年 12 月 31 日
 
                         
普通股股东可获得的净亏损
 
 
(3,842,603
)
 
 
(4,539,093
)
 
 
(2,975,270
)
分母：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
加权平均股数
 
 
12,241,599
 
 
 
8,049,500
 
 
 
8,049,500
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
每股亏损，基本和摊薄
 
 
(0.31
)
 
 
(0.56
)
 
 
(0.37
)
 
 

 
F-22
 


 

阿德莫尔航运公司
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（除非另有说明，均以美元表示）
 
 
17.    关联交易
 
2013 年，在我们 IPO 之前的一段时间内，Ardmore 向 Greenbriar Equity Group LLC 支付了 175,000 美元（2012 年：350,000 美元；2011 年：175,000 美元），用于向 Ardmore 提供咨询服务。 Greenbriar Equity Group LLC 通过投资 GA Holdings LLC 来管理基金，GA Holdings LLC 是 Ardmore Shipping Corporation 的重要股东。这笔金额包含在一般及行政费用中（附注 12）。
 
截至 2012 年 12 月 31 日，与 GA Holdings LLC 预付现金相关的 600,000 美元已在我们 IPO 之前偿还。
 
本年度与管理人员、员工或附属公司不存在需要披露的其他关系。
 
18.    基于股份的薪酬
 
股票增值权（“SAR”）
 
SAR 于 2013 年 8 月授予某些员工和管理人员。SAR 的归属按分级时间时间表进行（授予日的每个周年日为 20%）。前三年的归属须满足某些市场条件。在该奖项颁发三周年之际，奖励的归属将恢复为完全依赖于服务。行权价格为每股 14 美元，即 Ardmore 的 IPO 价格。
 
授予单位总数为1,078,125个，合同期限为7年。授予日公允价值采用基于蒙特卡罗模拟的模型计算。模型的输入包括基于 IPO 价格的授予价格、基于 IPO 日设定的初始预期股息的 2.87% 股息收益率、与 2.15% 单位合同条款相称的零息美国国债无风险回报率以及基于 Ardmore 同行集团最近历史波动率平均值的 54.89% 预期波动率。这些单位的加权平均公允价值为每单位 4.28 美元，平均预期行使期限为 4.9 至 6 年。阿德莫尔已确定，在提供必要的服务之前，不会没收任何单位。
 
阿德莫尔以直线法确认每期的成本。如果市场条件得到满足并且必要的服务期已经完成，则与一年期和两年期的 20% 部分相关的股权激励成本的确认将加速。截至 2013 年 12 月 31 日止年度，记入合并运营报表的总成本为 560,071 美元，包含在一般及行政费用中。截至 2013 年 12 月 31 日，剩余未确认的股权激励成本为 4,056,460 美元。预计与每期相关的未确认补偿成本将在各自的服务期内确认，直至赠款五周年（即2018年8月1日）。 Ardmore 的股票发行政策（如果执行）是向受益人注册并向受益人发行新的普通股。
 
管理激励单位
 
截至 2010 年 12 月 31 日止期间，ASC 前身公司 ALLC 的母公司实施了一项管理激励单位奖励计划，根据该计划，某些员工将获得 ALLC 母公司的单位。单位授予日期为 2010 年 7 月 5 日。单位于该日归属，但可能会被没收，如果未达到特定时间（五年服务）和业绩标准，则接收者将返还单位。如果满足所有绩效标准，则在授予之日起五周年之日，这些单位将不再被没收。
 
 
 

 
F-23
 


 

阿德莫尔航运公司
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（除非另有说明，均以美元表示）
 
 
就向阿德莫尔提供的服务而言，母公司授予的单位总数为 6,250 个。管理激励单位奖励计划中授予的每个管理激励单位的估计公允价值为每单位 9 美元。管理激励单位在授予日的内在价值为零。公允价值是通过应用基于蒙特卡罗模拟的模型来计算的，该模型根据单位所附的绩效标准确定了一系列可能的回报结果。模型输入为普通单位在授予日的市场价值、五年内的预期回报、股本成本为 25%。普通单位的市场价值在投资日期为平价。由于缺乏投票权、控制权和适销性，在计算公允价值时对这些单位进行了折扣。各种回报的概率是基于对十年期间租船费率和船舶价值的历史表现的分析，并考虑到波动性。
 
Ardmore 的单位已使用公允价值层级的第三级输入值进行估值。 Ardmore 在收到服务时按直线法确认单位奖励的成本。截至 2013 年 12 月 31 日止年度，计入阿德莫尔综合业务报表的总费用为 11,250 美元（2012 年：11,250 美元，2011 年：16,674 美元），该费用已作为工作人员工资的一部分。截至 2013 年 12 月 31 日，剩余未确认的股权激励成本为 17,076 美元。
 
19.    承诺和或有事项
 
截至 2013 年 12 月 31 日，Ardmore 在未来五年内应承担以下承诺：
 
 
 
2014
 
 
2015
 
 
2016
 
在建船舶
 
 
120,592,620
 
 
 
192,069,410
 
 
 
—
 
船舶（收购）交付
 
 
16,480,000
 
 
 
—
 
 
 
—
 
贷款承诺费
 
 
34,313
 
 
 
—
 
 
 
—
 
办公空间
 
 
101,607
 
 
 
101,607
 
 
 
42,336
 
 
 
 
137,208,540
 
 
 
192,171,017
 
 
 
42,336
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
贷款承诺费基于管理层对截至 2013 年 12 月 31 日的未来提款日期的最佳估计。

20.    后续事件

2014年1月7日，Ardmore在日本南日本造船有限公司接收了一艘2006年10月建造的45,726载重吨MR成品油轮，并将该船更名为“  阿德莫尔海员号。该船在交付时被改装为“Eco-Mod”，并签订了三个月的期租合同。
 
2014年1月15日，Ardmore宣布，其董事会已宣布在截至2013年12月31日的季度派发每股0.10美元的现金股息。现金股息将于2014年2月14日支付给2014年1月31日登记在册的所有股东。
 
2014 年 1 月 17 日，Ardmore 接收了 阿德莫尔海利 （SPP Hull S-5118）来自韩国SPP造船有限公司。这 阿德莫尔海利  是一艘 IMO 3 产品和化学品油轮，交付后签订为期一年的期租合同。根据 DVB 银行贷款安排提取的该船债务总额为 2,250 万美元。
 
2014 年 1 月 23 日，Ardmore 与 ABN AMRO Bank N.V.、Nordea Bank Finland Plc 和 Skandinaviska Enskilda Banken AB（“SEB”）就高级债务融资条款达成一致。该贷款金额为 1.72 亿美元，预计将用于为八艘在建船舶提供资金。提款将根据每艘船的交付情况进行。每期利息按 LIBOR 加 3.15% 支付。
 

 
F-24
 


 

阿德莫尔航运公司
合并财务报表附注
（除非另有说明，均以美元表示）
 
 
2014 年 2 月 11 日，Ardmore 提取了我们 DVB 债务融资中剩余的 2,250 万美元，以便为交付提供资金 阿德莫尔海洋先锋队  （Hull S-5119）来自SPP，预计于2014年2月14日交付。
 
21.    子公司
 
以下是ASC直接和间接子公司的列表：
 
 
 
 
  
 
  
公司名称
公司注册国家/地区
主要活动
  
所有权 (%)
阿德莫尔航运有限责任公司
马绍尔群岛
控股公司
     100 %
阿德莫尔船舶控股有限公司
爱尔兰
控股公司
     100 %
阿德莫船务有限公司
爱尔兰
商业管理、交易支持
     100 %
固定电话船公司有限责任公司
马绍尔群岛
船舶所有权和运营
     100 %
罗科尔船舶公司有限责任公司
马绍尔群岛
船舶所有权和运营
     100 %
香农船舶公司有限责任公司
马绍尔群岛
船舶所有权和运营
     100 %
马林船舶有限责任公司
马绍尔群岛
船舶所有权和运营
     100 %
泰恩船业有限责任公司
马绍尔群岛
船舶所有权和运营
     100 %
四十年代船公司有限责任公司
马绍尔群岛
船舶所有权和运营
     100 %
菲茨罗伊船舶公司有限责任公司
马绍尔群岛
船舶所有权和运营
     100 %
贝利希普科有限责任公司
马绍尔群岛
船舶所有权和运营
     100 %
福斯船舶有限责任公司
马绍尔群岛
船舶所有权和运营
     100 %
维京船舶有限公司
马绍尔群岛
船舶所有权和运营
     100 %
阿德莫尔租船有限责任公司
马绍尔群岛
船舶租赁和运营
     100 %
Cromarty Shipco有限责任公司
马绍尔群岛
船舶所有权和运营
     100 %
Dogger Shipco有限责任公司
马绍尔群岛
船舶所有权和运营
     100 %
费舍尔船舶公司有限责任公司
马绍尔群岛
船舶所有权和运营
     100 %
亨博船舶公司有限责任公司
马绍尔群岛
船舶所有权和运营
     100 %
怀特船舶公司有限责任公司
马绍尔群岛
船舶所有权和运营
     100 %
伦迪船舶有限公司
马绍尔群岛
船舶所有权和运营
     100 %
泰晤士船舶公司
马绍尔群岛
船舶所有权和运营
     100 %
瓦伦蒂亚船舶控股有限责任公司
马绍尔群岛
船舶所有权和运营
     100 %
费尔岛船舶公司有限责任公司
马绍尔群岛
船舶所有权和运营
     100 %
法罗船业有限责任公司
马绍尔群岛
船舶所有权和运营
     100 %
普利茅斯船舶有限公司
马绍尔群岛
船舶所有权和运营
     100 %
波特兰船舶公司有限责任公司
马绍尔群岛
船舶所有权和运营
     100 %
特拉法加船舶有限公司
马绍尔群岛
船舶所有权和运营
     100 %
赫布里底群岛船舶有限公司
马绍尔群岛
船舶所有权和运营
     100 %
独家船公司有限责任公司
马绍尔群岛
船舶所有权和运营
     100 %
比斯开船舶有限公司
马绍尔群岛
船舶所有权和运营
     100 %
多佛船舶有限公司
马绍尔群岛
船舶所有权和运营
     100 %
 
 



 

 
F-25